LIIKKEENLUOVUTUSSOPIMUS
LIIKKEENLUOVUTUSSOPIMUS
SOPIMUS APUVÄLINEPALVELUJEN KESKITTÄMISESTÄ LIIKKEENLUOVUTUKSELLA
Sopijapuolet
Luovuttaja:
Keski-Uudenmaan sote-kuntayhtymä (myöh. myös ”Keusote” tai ”luovuttaja”)
Osoite: Sandelininkatu 1 B PL 46, 05801 Hyvinkää
Y-tunnus: 2844969-4
Luovuttajan yhteyshenkilö sopimusasioissa:
Hankinta-asiantuntija Xxxx Xxxx
p. 050 497 2542
Luovutuksensaaja:
Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä
PL 200 (myöh. myös ”HUS” tai ”luovutuksensaaja”) 00029 HUS
Y-tunnus 1567535-0
Luovutuksensaajan yhteyshenkilö sopimusasioissa:
Hallintopäällikkö Xxxxx Xxxxxx xxxxx.xxxxxx@xxx.xx
Puh. 040 590 2451
Sopimuksen tausta ja tarkoitus
Tämän sopimuksen tarkoituksena on sopia niistä ehdoista, joilla luovuttajan apuvälinepalveluja siirtyy HUSin tuottamaksi jäljempänä määritellystä luovutuspäivästä lukien.
Luovutettava toiminta muodostuu luovuttajan apuvälinepalveluista ja toimintaan kuuluvasta omaisuudesta ja varoista tässä sopimuksessa ja sopimusliitteissä määritellyssä laajuudessa (jatkossa ”palvelutoiminta”). Sopijapuolten tarkoituksena on, että HUS voi jatkaa palvelutoiminnan harjoittamista ilman katkoksia luovutuspäivästä lukien.
Palvelutoiminnan taloudellisen merkityksen ja laajuuden kuvaamiseksi tämän sopimuksen liitteenä on luovuttajan laatimat palvelutoiminnan talouden ja toiminnan tunnusluvut.
Luovutuksensaaja tuottaa jatkossa palvelutoiminnan avulla apuvälinepalvelut luovuttajalle, joten sopijapuolet laativat erillisen yhteistoimintasopimuksen, jossa sovitaan yhteistoiminnan muodoista ja jatkamisesta liikkeenluovutuksen jälkeen sekä varmistetaan toiminnan jatkuvuus ja sopijapuolten vastuulle kuuluvien palveluiden tarjoaminen.
Liikkeenluovutussopimuksella sovitaan siirtyvää palvelutoimintaa eli luovuttajan erityisosaamista vaativien apuvälinepalvelujen, lääkinnällisen kuntoutuksen, liikkumisen ja päivittäisten toimintojen apuvälineiden ja yhteislainattavien apuvälineiden hankintaa, huoltoa, korjausta, pesua, kuljetusta ja logistiikkapalveluja koskevien tehtävien hoitamisesta sopijapuolten kesken.
Tämä sopimus on osa laajempaa apuvälinepalvelujen kokonaisuutta, jossa HUS vastaa laajemmin luovuttajan apuvälinepalveluista, joista tehdään erilliset sopimukset.
Esimerkkinä laajennettavista palveluista ovat HUS Apuvälinekeskukseen keskitettävä maksusitoumuspalvelu, hoidollisten apuvälineiden hankinta, huolto, korjaus, pesu, kuljetus ja logistiikkapalvelut. HUSissa Apuvälinekeskus vastaa keskitetysti apuvälineiden elinkaa- ren hallinnasta. Hyvinkään sairaalan Apuvälineyksikkö on kuulunut Apuvälinekeskuksen keskitettyjen palvelujen piiriin 1.4.2014 alkaen.
Sopimusasiakirjat
Tähän sopimukseen kuuluvat sen erottamattomina osina seuraavat asiakirjaliitteet:
1. Luovuttajan tuottamat luovutettavan toiminnan talouden ja toiminnan tunnusluvut (sisältäen mm. talouden ja toiminnan toteuma- ja ennustetiedot, tilinpäätöstiedot edeltävältä tilinpäätösvuodelta, toteumatiedot kuluvalta vuodelta, ennustetiedot kuluvalle vuodelle)
2. Luovuttajalta Luovutuksensaajalle siirtyvä omaisuus
3. Henkilöstön siirtoa koskevat ehdot (”Henkilöstön siirtosopimus”) Kaikki sopimusasiakirjat täydentävät toisiaan.
Mikäli sopimusasiakirjat ovat keskenään ristiriidassa, ristiriita ratkaistaan soveltamalla
sopimusasiakirjoja seuraavassa keskinäisessä pätevyysjärjestyksessä:
1. Ensisijaisesti tämä sopimus
2. Tämän sopimuksen liitteet numerojärjestyksessä pienimmästä alkaen, kuitenkin niin, että liitteellä 3 on etusija muihin liitteisiin nähden.
Liikkeenluovutuksen ajankohta
4.1 Luovutusajankohta
Luovutusajankohta eli liikkeenluovutuksen voimaantulopäivä on 1.11.2021
(”luovutuspäivä”).
4.2 Liikkeenluovutuksen kohde
Luovutettava omaisuus on määritelty sopimusliitteessä 2 ja ne siirtyvät luovutuksensaajalle luovutuspäivästä lukien. Luovuttaja vastaa siitä, että sillä on oikeus luovuttaa liitteen 2 mukainen omaisuus luovutuksensaajalle.
Luovuttaja luovuttaa HUSille lääkinnällisen kuntoutuksen liikkumisen ja päivittäisten toimintojen apuvälineitä sopimusliitteen 2 mukaisesti vastikkeetta, koska luovutettavat apuvälineet on hankittu käyttömenoista, eikä niitä ole kirjanpidossa. Luovutettavat apuvälineet ovat yhteiskäytössä alueella edelleen.
Liikkeenluovutuksen yhteydessä ei siirry saamisia tai velkoja.
4.3 Kauppahinta
Luovuttavan omaisuuden kauppahinta on 0 euroa (alv 0 %).
Henkilöstö
Ehdot, jotka koskevat henkilöstön siirtoa luovuttajalta luovutuksensaajalle on tarkemmin määritelty sopimusliitteessä 3.
Määräaikaisessa tai toistaiseksi voimassa olevassa palvelussuhteessa olevat henkilöt siirtyvät luovutuksensaajan palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä liikkeenluovutusta koskevien periaatteiden mukaisesti. Määräaikaiset palvelussuhteet pysyvät voimassa määräaikansa loppuun.
Siirtyviin työntekijöihin sovelletaan työsopimuslain (55/2001) 1 luvun 10 §:ssä tarkoitettuja liikkeenluovutusta koskevia säännöksiä.
Ennen luovutuspäivää erääntyneistä siirtyvien työntekijöiden palkka- ja muista palvelussuhteesta johtuvista saatavista vastaavat luovuttaja ja luovutuksensaaja yhteisvastuullisesti suhteessa työntekijään. Luovuttaja on kuitenkin vastuussa luovutuksensaajalle ennen luovutuspäivää erääntyneestä saatavista sekä kertyneistä, mutta vielä erääntymättömistä (lomat jne.) saatavista. Luovutuksensaaja vastaa luovutuspäivästä lähtien kertyvistä ja erääntyvistä siirtyvän henkilöstön palvelussuhteista johtuvista saatavista.
Luovuttaja vastaa kaikista siirtyvistä vastuista kuten muun muassa siirtyvän henkilöstön lomakorvauksista, lomapalkasta, säästövapaista, ylityökertymistä, eläke- ja sosiaaliturva- yms. maksuista ja kaikista muista lakisääteisistä tai muuhun perusteeseen perustuvista
työnantajavastuista siltä osin kuin ne kohdistuvat ja perustuvat aikaan ennen luovutuspäivää. Luovuttaja tuottaa laskelman suorittamattomista vastuista henkilöstölle tosiasiallisesti suoritettavien määrien perusteella 1.12.2021 mennessä ja luovutuksensaaja laskuttaa ne luovuttajalta 1.1.2022 mennessä. Luovutuspäivän jälkeen kertyvistä työsuhteeseen perustuvista korvauksista vastaa luovutuksensaaja.
Liikkeenluovutuksessa siirtyy yksi henkilö. Henkilöluettelo liitetään liitteeseen 3 myöhemmin.
Sopimukset
Luovutettavaan toimintaan ei liity siirtyviä sopimuksia.
Luvat ja vastaavat toimintaan liittyvät viranomaisasiakirjat
Luovutettavaan toimintaan liittyvät tarpeelliset viranomaisluvat ja asiakirjat siirtyvät luovutuksensaajalle luovutuspäivästä lukien.
Omistusoikeuden, hallintaoikeuden ja käyttöoikeuden sekä vaaranvastuun siirtyminen
Liikkeenluovutuksella luovutettavan omaisuuden omistusoikeus sekä hallinta- ja käyttöoikeus sekä vaaranvastuu siirtyvät HUSille vaiheittain luovutuspäivänä ja palvelukuvauksessa esitetyn aikataulun mukaan.
Vaikka XXXxxxx olisi ollut mahdollisuus tarkastaa luovutuksen kohde haluamassaan laajuudessa ennen liikkeenluovutuksen tapahtumista, tämä seikka ei poista tai rajoita HUSin oikeutta esittää vaatimuksia luovuttajalle siirtyvän palvelutoiminnan tai minkään sen osan tai siihen liittyvän seikan johdosta.
Palvelutoiminnan jatkaminen ja palveluiden tuottaminen luovuttajalle luovutuspäivän jälkeen
Luovutuksensaaja tuottaa palveluita erikseen laadittavassa yhteistoimintasopimuksessa ja sen liitteenä olevassa palvelukuvauksessa sovitun mukaisesti.
Luovuttajan vakuutukset ja vastuu
Luovuttaja vakuuttaa, ettei se ole jättänyt ilmoittamatta mitään sellaista tiedossaan olevaa seikkaa, joka saattaa vaikuttaa luovutuksen kohteena olevaan palvelutoimintaan.
Lisäksi luovuttaja vakuuttaa ja vastaa siitä, että tämän sopimuksen allekirjoitushetkellä sekä luovutuspäivänä
- Palvelutoiminnan liikkeenluovutusta koskevissa neuvotteluissa ja luovutuksen yhteydessä luovutuksensaajalle annetut tiedot ovat oikeita, eikä luovuttaja ole jättänyt mitään olennaista kertomatta.
- Luovutuksensaajalle luovutetut taloudelliset raportit on laadittu huolellisesti ja niiden laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti, ja ne antavat oikeat sekä riittävät tiedot palvelutoiminnasta ja siihen liittyvästä todellisesta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, varallisuudesta sekä vastuista ko. ajanjaksoilta ja ajankohtina eikä luovuttajan tiedossa ole mitään sellaista ao. ajankohdan jälkeen tapahtunutta tai ilmennyttä uutta seikkaa, joka vaikuttaisi tällä sopimuksella luovutettavan palvelutoiminnan taloudelliseen asemaan.
- Palvelutoiminnassa on luovuttajan toimesta noudatettu kulloinkin voimassa olleita säännöksiä, määräyksiä ja mahdollisia lupaehtoja.
- Liikkeenluovutuksen piiriin kuuluva omaisuus ja oikeudet ovat luovuttajan riidattomassa omistuksessa, eikä niitä rasita mikään panttaus, kiinnitys, omistuksenpidätys, osamaksuehto, ulosmittaus, takavarikko tai muu vastaava velvoite.
- Tässä liikkeenluovutuksessa luovutuksensaajalle siirtyvät (i) koneet, kalusto ja muu irtain omaisuus ovat asianmukaisessa käyttökunnossa, kun otetaan huomioon niiden hankinta-aika ja tavanomainen käyttöikä ja (ii) koneet, kalusto ja muu irtain omaisuus on huollettu niitä koskevan huolto-ohjelman mukaisesti ja ne sisältävät ilman tavanomaisesta poikkeavia investointeja kaiken sellaisen omaisuuden, joka tarvitaan palvelutoiminnan harjoittamiseen siinä muodossa ja laajuudessa, kuin sitä harjoitetaan luovutusajankohtana.
Kaikki apuvälineet pyritään huoltamaan ennen liikkeenluovutusta huolto- ohjelman mukaisesti, mutta myös huoltamattomia apuvälineitä saattaa liikkeenluovutuksessa siirtyä. Luovutuksensaaja huollattaa luovuttajan kustannuksella huoltamattomat liikkeenluovutuksessa siirtyneet apuvälineet.
- Luovuttaja vastaa kaikista luovutuspäivää edeltävään aikaan kohdistuvista vastuista ja velvoitteista, kuten sopimuksiin perustuvista vastuista, ostoveloista sekä kaikista muista velvoitteista.
- Liikkeenluovutuksen piiriin kuuluvien työntekijöiden kanssa ei ole kirjallisesti eikä muutoinkaan tehty tavanomaisesta poikkeavia sopimuksia eikä työntekijöillä ole lakisääteisistä eläke- tai muista eduista poikkeavia etuja eikä erääntyneitä palkka- tai muita saatavia luovuttajalta eikä velkoja luovuttajalle.
- Luovuttaja vakuuttaa, että siirtyvien työntekijöiden osalta ei ole todettu työkyvyttömyyttä eikä ole vireillä sellaisia työkyvyn selvittämistä koskevaa menettelyä, työkyvyttömyyteen liittyviä hakemuksia tai muita vastaavia toimenpiteitä, joista ei olisi asianmukaisesti luovutuksensaajaa informoitu. Lisäksi luovuttaja toteaa, että luovutuksensaajalle ei siirry mitään luovuttajan entisiin tai nykyisiin työntekijöihin liittyviä luovutuspäivää edeltävään aikaan perustuvia vastuita tai velvoitteita, pois lukien sellaiset, jotka luovuttaja korvaa/hyvittää tämän sopimuksen ja sen liitteiden perusteella luovutuksensaajalle.
- Liikkeenluovutuksen kohteena olevan palvelutoiminnan piiriin ei kuulu muita kuin liitteessä 3 määritelty henkilöstö.
- Luovutuksensaajalle luovutetaan/on luovutettu kaikki palvelutoiminnan jatkamisen kannalta tarpeellinen asiakirja-aineisto ja tietous. Sopimuksen mukainen yhteistoiminta edellyttää luovuttajan potilastietojärjestelmissä olevien apuvälinerekisteritietojen siirtämistä osaksi HUSin käyttämää Effector-tietojärjestelmää. Rekisterin pitäjänä jatkaa HUS. Tietojen luovutus perustuu lakiin Terveydenhuollon laitteista ja tarvikkeista (629/2010), joka mukaan sosiaali- ja terveydenhuollon toimintayksiköillä tulee olla seurantajärjestelmä laitteiden ja niiden turvallisuuden varmistamiseksi.
Järjestelmien välinen tietojen siirto toteutetaan Polycon Oy:n toimesta. Aineistojen siirtämisestä ja aikataulusta sovitaan erikseen.
- Luovutuksensaajalle siirtyvissä sopimuksissa ja sitoumuksissa ei ole tavanomaisesta poikkeavia ehtoja, eikä mitään sopimusrikkomuksia, reklamaatioita tai vastaavia ole vireillä tai luovuttajan tiedossa.
- Palvelutoimintaa ei liity sopimuksia, jotka tulisi siirtää luovutuksensaajalle.
- Luovutuksensaajaa kohtaan ei ole vireillä palvelutoimintaa koskevia oikeudenkäyntejä, hallinto-oikeudellisia toimenpiteitä tai muita viranomaismenettelyjä, valituksia tai vastaavia tuomioistuimissa tai viranomaisissa; eikä luovuttajalla ole tiedossaan sellaisia palvelutoimintaan liittyviä seikkoja, joista voisi aiheutua mainittuja seuraamuksia.
- Liikkeenluovutuksen kohteena olevaan palvelutoimintaan liittyen ei ole olemassa sellaisia viranomaisten päätöksiä, toimenpiteitä tai suunnitelmia, jotka voisivat vaikuttaa tai haitata palvelutoimintaa eikä uhkaa tällaisista päätöksistä tai vastaavista.
- Luovuttajalle ei ole tehty palvelutoimintaa koskevia reklamaatioita, tuotevastuuta koskevia tai muita vaatimuksia.
- Luovuttaja ei ole antanut sellaisia palvelutoimintaa koskevia erityisiä takuita taikka vastuu- tai muita sitoumuksia, joista voisi aiheutua velvoitteita tai haittaa luovutuksensaajalle.
- Luovuttaja huolehtii vastaisuudessakin kaikista palvelutoimintaan kohdistuvista vahingonkorvausvaatimuksista, reklamaatioista ja muista vastaavista vaatimuksista ja velvoitteista, jotka koskevat aikaa ennen luovutuspäivää. Luovutuksensaajan niin edellyttäessä luovuttaja ottaa huolehtiakseen ja vastatakseen omalla kustannuksellaan kaikkien edellä tässä sopimuskohdassa mainittujen asioiden hoitamisesta luovutuksensaajan puolesta ja valtuuttamana.
Sopijapuolet ymmärtävät, että luovutuksensaajan päätös sitoutua tähän liikkeenluovutussopimukseen perustuu luovuttajan antamille tiedoille ja vakuutuksille.
Tämän liikkeenluovutussopimuksen mukainen luovuttajan vastuu annetuista tiedoista ja vakuutuksista toteutuu siten, että palvelutoiminnan luovutushintaa alennetaan virhettä tai puutetta vastaavalla määrällä tai luovuttaja muutoin korvaa mahdollisen virheen tai puutteen arvon luovutuksensaajalle täysimääräisesti euro eurosta periaatteella.
Luovutuksensaajalla on aina oikeus vähentää virhettä tai puutetta vastaava määrä palvelutoiminnan kauppahinnasta tai muista luovuttajan saatavasta luovutuksensaajalta.
Toiminnan siirtoon liittyvät toimenpiteet ja siirtosuunnitelma
Liikkeenluovutussopimuksen mukainen toiminta siirtyy laadittavan yhteistoimintasopimuksen liitteenä olevan palvelukuvauksen mukaisesti vaiheittain 1.11.2021 alkaen.
Sopimuksen mukainen toiminta edellyttää luovuttajan potilasjärjestelmissä olevien apuvälinetietojen siirtämistä osaksi HUSin käyttämää Effector-tietojärjestelmää. Rekisterin pitäjänä jatkaa HUS. Tietojen luovutus perustuu lakiin Terveydenhuollon laitteista ja tarvikkeista (629/2010), joka mukaan sosiaali- ja terveydenhuollon toimintayksiköillä tulee olla seurantajärjestelmä laitteiden ja niiden turvallisuuden varmistamiseksi. Järjestelmien välinen tietojen siirto toteutetaan Polycon Oy:n toimesta.
Verot
Sopijapuolet toteavat, että palvelutoimintaa jatketaan luovutuksensaajan lukuun edellä kohdassa 4.1 määritellystä luovutuspäivästä alkaen. Sopijapuolten näkemyksen mukaan toiminnan luovutus täyttää arvonlisäverolain 19 c §:n mukaiset kriteerit. Jos toiminnan luovutuksesta kuitenkin veroviranomaisen tulkinnan ja arvonlisäverolain 19 c §:n soveltamisedellytysten täyttämättä jäämisen vuoksi tulisi suoritettavaksi arvonlisävero, sitoutuu luovutuksensaaja maksamaan veron kokonaisuudessaan.
Luovutuksensaaja vakuuttaa arvonlisäverolain 209 j §:n mukaisena selvityksenä, että se ryhtyy käyttämään kaikkia luovutettuja tavaroita ja palveluja arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen.
Salassapito
Sopijapuolet sitoutuvat pitämään salassa toisiltaan saamansa aineiston ja tiedot sikäli, kun ne ovat lain perusteella salassa pidettäviä sekä olemaan käyttämättä niitä muihin kuin tämän sopimuksen mukaiseen tarkoitukseen.
Sopijapuolet noudattavat toiminnassaan viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa (621/1999) sekä muussa lainsäädännössä olevia salassapitoa ja julkisuutta koskevia säännöksiä.
Erimielisyydet ja sovellettava laki
Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lainsäädäntöä sen lainvalintasäännöksiä lukuun ottamatta.
Sopimuksesta johtuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti sopijapuolten välisissä neuvotteluissa. Ellei neuvotteluissa löydetä ratkaisua, ratkaistaan erimielisyydet Helsingin käräjäoikeudessa.
Voimaantulo
Tämä sopimus tulee sopijapuolia sitovasti voimaan, kun molemmat sopijapuolet ovat sen allekirjoittaneet.
Sopimuskappaleet
Tämä sopimus on tehty kahtena (2) alkuperäiskappaleena, yksi (1) kummallekin sopijapuolelle.
Paikka ja päiväys:
Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä
Nimi Nimi
Tehtävänimike Tehtävänimike
Paikka ja päiväys:
Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä
Nimi Nimi
Tehtävänimike Tehtävänimike