MUOTOILIJAN YHTEISTYÖ- SOPIMUSOPAS

MUOTOILIJAN YHTEISTYÖ- SOPIMUSOPAS

2 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

SISÄLLYS

Johdanto 3

Mistä sopimuksessa on kyse? 5

Mitä laki määrittää sopimuksesta 6

Tarjous 7

Sopimusneuvottelut 9

Osapuolet 12

Yhteistyö- ja hyväksymisprosessi 13

Osapuolten oikeudet ja velvollisuudet 15

Kustannukset 18

Maksuehdot 20

Aineisto 21

Omistus- ja käyttöoikeudet 22

Virhevastuu ja vastuurajoitus 25

Salassapito 26

Kilpailukielto 27

Voimassaoloaika sekä irtisanomis- ja purkuoikeus 28

Muut sopimusehdot 29

Sopimuksen hallinta 30

Muistilistat 31

Teksti: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx: Kuvitellen Oy

Ulkoasu: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Julkaisija: Teollisuustaiteen Liitto Ornamo ry

Opas on rahoitettu Opetus- ja kulttuuri- ministeriön eritysiavustuksella.

3 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

JOHDANTO

Sopiminen on muotoilijan työssä keskeistä. Yhteistyösopimusten merkitys on lisääntynyt viime aikoina uudenlaisten työn ja yrittämisen muotojen myötä. Muotoilijan ammattikuva monipuolistuu ja muuttuu. Työnkuva ja yhteistyön ehdot räätälöidään entistä useammin projektikohtaisesti.

Tulevaisuudessa yhä useampi työskentelee palkkatyön sijaan tai sen ohella yrittäjänä. Yrittäjänä toimiminen vaatii lähes aina sopimista. Toisaalta myös palkkatyössä toimivat muotoilijat saattavat joutua vastaamaan omien työtehtäviensä osalta myös oman osa- alueensa yhteistyösopimuksista.

Yhteistyösopimuksen voi nimetä monella tapaa. Kyseessä voi olla esimerkiksi

• toimeksiantosopimus

• alihankintasopimus

• suunnittelusopimus

• käyttöoikeussopimus.

Tässä oppaassa yhteistyöllä viitataan ennen kaikkea sellaisiin tilanteisiin, joissa sopi- japuolet joko tekevät pidempiaikaista yhteistyötä tai kyse on projektiluontoisesta yh- teistyöstä, jossa varsinainen yhteistyön tulos saattaa selvitä vasta yhteistyön edetessä. Tällaisissa tapauksissa on erityisen tärkeää kiinnittää huomiota osapuolten oikeuksiin ja velvollisuuksiin sekä huomioida tilanteet, joita on vaikea ennakoida sopimuksen laatimi- sen vaiheessa.

Oppaassa konkretisoidaan sopimusehtoja ja yhteistyötä kahdella erilaisella esimerkki- tapauksella.

4 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

ESIMERKKI

Xxxx Xxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxx on erikoistunut palvelukonseptin suunnitteluun. Hän suorittaa erilaisia toimeksiantoja asiakkailleen. Sopimukset Xxxx tekee suoraan loppuasiakkaan kanssa ja kerää tarvittavia tietoja palvelun po- tentiaalisilta käyttäjiltä. Vaikka Xxxx toimii yksin hän hyödyntää työs- sään erilaisia yhteistyökumppaneita. Toisinaan Xxxx myös konsultoi asiantuntijoita ja toisia muotoilijoita työn suorittamiseksi. Täten Xxxx tekee erilaisia yhteistyösopimuksia yhteen asiakasprojektiin liittyen.

Suvi Suunnittelija ja Xxxxx Xxxxxxxxxx

Suvi Suunnittelija ja Xxxxx Xxxxxxxxxx ovat työskennellet yhdessä useampien vuosien ajan ja ovat nyt päättäneet luoda yhteisen mallis- ton. Markkinoimaan ja kaupallistamaan mallistoa he pyytävät mukaan Xxxxx Xxxxxxxx. Yhteistyö päätetään järjestää yhteistyösopimuksella. Suvilla ja Mikolla on molemmilla olemassa olevia malleja, jotka otetaan osaksi mallistoa. Lisäksi muotoilijoiden tarkoituksena on myös luoda yhdessä uusia malleja osaksi mallistoa.

Suvi , Xxxxx ja Xxxxx voisivat järjestää yhteistyönsä myös yhteisen yrityksen muodossa, jolloin yhteistyön raamit muodostuvat osittain heidän valitseman yritysmuodon perusteella sekä muiden sopimusten, kuten esimerkiksi osakassopimuksen ja työsopimusten, perusteella.

5 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

Odotukset

tulee osata

muotoilla

sopimuksen

MISTÄ SOPIMUKSISSA ON KYSE?

muotoon.

Sopimuksessa on yksinkertaisesti kyse siitä, millaisen asioiden tilan osapuolet haluavat saada aikaan ja mitä he siitä sopivat. Sopimus voidaan tehdä suullisesti tai kirjallisesti. Suullisesti tehty sopimus on yhtä pätevä ja sitova kuin kirjallisestikin tehty sopimus, mut- ta suullisesti tehtyä sopimusta on hankala näyttää toteen.

VASTUUT JA VELVOLLISUUDET

Hyvästä sopimuksesta ilmenee:

KUKA TEKEE?

MITÄ TEKEE?

MILLOIN TEKEE?

MITEN TEKEE?

MINKÄLAISTA VASTINETTA VASTAAN?

KENEN VASTUULLA TEKEMINEN ON?

Lisäksi sopimuksella pyritään ratkaisemaan tai ainakin hallitsemaan tilanteita, joissa jotakin menee pieleen. Sopimuksessa voidaan sopia muun muassa siitä, kuka vastaa vir- heistä ja miten virhetilanteissa toimitaan. Ongelmatilanteet on huomattavasti helpompi ratkaista siinä vaiheessa, kun konkreettista konfliktia ei ole vielä ilmennyt.

Kommunikointi

Sopimukset ovat myös osa osapuolten välistä kommunikointia. Viimeistään sopimusta laadittaessa täytyy käydä läpi se, mistä yhteistyössä on olennaisimmilta osin kyse, ja millaisia odotuksia osapuolilla on yhteistyötä kohtaan. Odotukset tulee osata muotoilla sopimuksen muotoon. Tämä tarkoittaa odotusten muotoilemista oikeuksien ja velvolli- suuksien muotoon.

Varautuminen

Lisäksi sopimuksilla pyritään varautumaan ennakoimattomiin ja odottamattomiin tilan- teisiin. Huolellisesti laaditulla sopimuksella voidaankin ratkaista monta ongelmatilan- netta. Toisaalta on tärkeä muistaa, ettei täydellistä sopimusta ole olemassa. Sopimus ei koskaan voi korvata osapuolten keskinäistä luottamusta, mutta se voi helpottaa asioiden järjestämistä, vaikka osapuolten välinen suhde muuttuisikin sopimuskauden aikana.

6 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

MITÄ LAKI MÄÄRITTÄÄ SOPIMUKSISTA

Laki vaikuttaa sopimuksiin ja niiden tulkintaan. Eniten sopimuksiin vaikuttavat

• Oikeustoimilaki (laki varallisuusoikeudellisista suhteista))

Sopimukset

• Kauppalaki.

pitävät;

Näissä käydään tärkeimpiä sopimusoikeudellisia säännöksiä.

pacta sunt

servanda.

Tilannekohtaisesti sopimuksiin vaikuttavat mm. seuraavat lait:

• Kuluttajansuojalaki, silloin kun sopimus tehdään kuluttajan kanssa

• Vahingonkorvauslaki

• Kilpailulaki

Sopimuksen syntyminen

Lain mukaan sopimus syntyy silloin, kun annettuun tarjoukseen on saatu hyväksyvä vastaus, jossa olennaisimmilta osin hyväksytään tarjouksen ehdot. Hyväksyvä vastaus, jossa tarjouk- sen ehtoja on muutettu olennaisesti, katsotaan uudeksi tarjoukseksi. Tällöin uuteen tajouk- seen on saatava hyväksyvä vastaus, ennen kuin sopimuksen katsotaan syntyneen.

Sopimuksen saa solmia kuka tahansa oikeustoimikelpoinen henkilö tai yhteisö. Yhtei- söjen kohdalla on hyvä aina tarkistaa, kuka saa edustaa yritystä eli kenellä on nimenkirjoi- tus oikeus yhtiön puolesta.

Sopimusvapaus

Suomessa vallitsee sopimusvapaus, mikä tarkoittaa sisältövapauden nojalla sitä, että osapuolet saavat solmia sellaisia sopimuksia kuin haluavat, ellei laissa ole asiasta pakot- tavaa säädöstä. Päätäntävallan puitteissa osapuolet saavat myös päättää solmivatko he sopimuksen vai eivät. Muotovapaus taas tarkoittaa, että sopimus voidaan pääsääntöisesti tehdä missä tahansa muodossa, myös suullisesti. Sopimukseen tai sen ehtoon vetoavan on kuitenkin pystyttävä todistamaan väitteensä, joten sopimukset kannattaa aina tehdä kirjallisesti.

Sopimukset pitävät

Eräs tärkeä sopimusoikeudellinen periaate on, että sopimukset pitävät; pacta sunt servan- da. Näin ollen, vaikka sopimuksen noudattaminen olisi epäedullista toiselle osapuolelle, katsotaan sopimus silti sitovaksi. Poikkeuksellisesti, mikäli sopimuksen ehto tai sen osa on kohtuuton, voi tuomioistuin julistaa ehdon tai sen osan pätemättömäksi. Kohtuutto- muutta arvioitaessa otetaan huomioon oikeustoimen koko sisältö, osapuolten asema sopi- musta tehtäessä ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut asiaan vaikuttavat seikat.

Sopimuksen tulkinta

Sopimuksen tulkinnassa noudatetaan lain mukaan seuraavaa järjestystä:

1

2

3

4

5

Pakottavat lait

Sopimus

Osapuolten välillä vakiintunut

käytäntö

Alalla vallitseva kauppatapa

Tahdonvaltainen laki

Näin ollen sopimukseen ei tarvitse kirjata sellaisia asioista, joiden osalta halutaan toimia niin kuin Suomen laki määrittelee. Olennaisimmat sopimuksiin vaikuttavat lait kannattaa kuitenkin tuntea, jottei tulkinta johda yllättäviin tilanteisiin. Mikäli lain lähtökohdista halutaan poiketa, voidaan tämä tehdä pätevästi sopimuksella, pakottavaa lainsäädäntöä lukuun ottamatta.

7 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

TARJOUS

Ideoita ei voi

suojata millään

immateriaali­

oikeudellisella

suojamuodolla.

Toimeksiantosuhteissa yhteistyö alkaa usein tarjouspyynnöllä. Mikäli tarjous halutaan antaa ei-sitovana, on tästä mainittava nimenomaisesti. Yhteistyö voi alkaa myös keskuste- luilla ja neuvotteluilla, eikä niinkään strukturoidulla tarjousmenettelyllä. Tällaisissa tilan- teissa on kuitenkin tärkeää, että osapuolet kirjaavat ylös niitä asioita, joista he ovat pääs- seet sopuun. Voidaan esimerkiksi sopia, että yksi neuvotteluosapuoli pitää neuvotteluista muistioita, joka lähetetään kaikille neuvottelujen osallistujille. Tarjousvaiheessa sovitaan tyypillisesti sopimussuhteen olennaisimmista kaupallisista ehdoista.

Tarjousvaiheessa sovitaan tyypillisesti sopimus­ suhteen olennaisimmista kaupallisista ehdoista.

Tarjouksen sisältö

Tarjouksessa on hyvä määritellä seuraavat asiat:

• Tehtävä työ tai lopputulos, joka halutaan saada aikaan.

• Lähes yhtä tärkeää on määritellä, mitä työn osia tarjoukseen ei kuulu.

• Hinta tai hinnoitteluperusteet

• Aikataulu

• Maksuehdot sekä laskutusperusteet. Erityisesti jos laskutus tapahtuu kokonaan tai osittain ennen projektin päättymistä, on laskutusajankohdista hyvä mainita erik- seen.

• Tarjouksen voimassaoloaika. Mikäli voimassaoloaikaa ei määritellä, katsotaan lain mukaan tarjouksen olevan voimassa kohtuullisen ajan, joka voidaan toisinaan arvi- oida pitkiksikin ajoiksi.

Tarjoukseen on hyvä kirjata myös joitain sopimuksen olennaisia sopimusehtoja. Varsinkin sellaisia, joilla on vaikutus yhteistyön hinnoitteluun. Tällaisia ehtoja ovat esimerkiksi

• omistusoikeudet

• käyttöoikeuden pääasiallinen sisältö

• olennaisimmat vastuut

• sopimuksen kesto

• sellaiset työn osuudet, jotka eivät sisälly tarjoukseen.

Osapuolten on myös hyvä käydä edellä mainitut asiat läpi neuvotteluissa.

Salassapito

Mikäli neuvotteluprosessiin sisältyy paljon ideointia, on suositeltavaa sopia salassapi- dosta. Ideoita ei voi suojata millään immateriaalioikeudellisella suojamuodolla. Ilman salassapitosopimusta mikään ei estä toista osapuolta käyttämästä ideoita hyödykseen. Salassapitosopimus onkin järkevä laatia heti kun osapuolet alkavat ideoivat yhteistyön mahdollista toteutusta – siis jo ennen, kuin varsinainen yhteistyösopimus ollaan saatu laadittua.

8 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

ESIMERKKI

Xxxx Xxxxxxx on ottanut Xxxx Xxxxxxxxxx yhteyttä ja pyytänyt Xxxxxxx tarjousta palvelukonseptin suunnittelemiseksi. Xxxx laatii tarjouksen, jossa hän erittelee karkeat arviot siitä, mitä työvaiheita suunnittelu- prosessi edellyttää ja kuinka paljon tunteja jokaiseen vaiheeseen kuluu. Koska Xxxx käyttää työn suorittamiseksi myös muita suunnittelijoita ja konsultteja, hinnoittelee Xxxx tarjoukseensa varauman hintojenmuu- tosten varalle.

Xxxx Xxxxxxx on ilmoittanut, että ennen kuin hän on valmis teke- mään Yrjön kanssa sopimuksen, hän haluaa nähdä muutamia karkeita suunnitelmia arvioidakseen Yrjön ammattitaitoa. Xxxx kokee, että hänen työnsä perustuu alussa pitkälti ideointikykyyn. Koska ideat itses- sään eivät saa minkäänlaista immateriaalioikeudellista suojaa, ehdot- taa Xxxx, että he laativat salassapitosopimuksen, jonka mukaan asiakas ei saa hyödyntää Yrjön ideoita palkkaamatta Yrjöä. He sopivat myös siitä, että mikäli asiakas haluaa jatkoehdotuksia jostakin Yrjön ideasta, tulee heidän viimeistään tässä vaiheessa solmia yhteistyösopimus.

9 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

SOPIMUS- NEUVOTTELUT

Sopimusneuvottelut vaikuttavat usein merkittävästi siihen, millaiseksi lopullinen sopi- mus muodostuu.

Neuvotteluvoima

Neuvotteluvoimalla tarkoitetaan osapuolten suhteellista asemaa ja vaikutusmahdolli- suuksia neuvottelutilanteessa. Neuvotteluvoima muodostuu osittain aseman eli kysynnän ja tarjonnan lakien mukaan. Mitä enemmän markkinoilla on tarjontaa samanlaisista palveluntarjoajista, sitä heikompi neuvotteluvoima on. Toisaalta, mitä enemmän työn laatiminen edellyttää erityisosaamista, jota ei ole markkinoilla runsaasti saatavilla, sitä parempi neuvotteluvoima palveluntarjoajalla on. Siksi niin sopimusneuvotteluissa kuin jo tarjousvaiheessakin kannattaa tuoda esiin niitä erityisosaamisalueita, jotka erottavat

oman tekemisen markkinoilla saatavilla olevista samantyylisistä palveluista tai tuotteista.

Neuvotteluvoima muodostuu tosiasiallisista vaikutusmahdollisuuksista. Omia neu- vottelutaitoja voi parantaa harjoittelun ja kokemuksen kautta. Hyvä valmistautuminen parantaa omaa neuvotteluasemaa.

Mieti nämä läpi ennen neuvotteluja:

• Mitkä asiat ovat itselle sopimuksen kannalta kaikkein tärkeimpiä

• Mitä vastapuoli tulee sopimukselta haluamaan

• Mistä asioista olet valmis joustamaan

• Mitkä asiat ovat sinulle ehdottomia ehtoja, joista et halua joustaa

Sopimusneuvottelut vaativat hyvää skenaarioiden hahmotuskykyä. On kyettävä kuvittele- maan erilaisia tilanteita, joihin sopimuskauden aikana saatetaan päätyä, ja osattava varau- tua eri vaihtoehtoihin sopimuksella.

Neuvotteluissa on hyvä jättää itselleen liikkumavaraa. Mitä paremmin osaa tunnistaa vastapuolen tarpeet, sitä paremmin pystyy valmistamaan argumentteja ja vasta-argu- mentteja sopimusneuvotteluiden tueksi.

Ornamon jäsenet voivat ladata käyttöönsä valmiita sopimuspohjia Ornamon jäsen- sivuilta. Jäsensivut löytyvät osoitteesta xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx.

On kyettävä kuvittelemaan erilaisia tilanteita, joihin sopimuskauden aikana saatetaan päätyä.

Sopimuspohja

Neuvottelujen pohjana toimii tyypillisesti toisen osapuolen laatima sopimuspohja. Tämä valmis sopimuspohja vaikuttaa olennaisesti lopulliseksi muodostuvaan sopimukseen, ja vaikka oman sopimuspohjan laatiminen aiheuttaa kustannuksia, ovat hyvin laaditun sopi- muspohjan kustannukset usein kuitenkin huomattavasti pienemmät kuin huonosta sopi- mushallinnasta aiheutuvat kustannukset. Mikäli laadit paljon sopimuksia eri asiakkaiden kanssa, kannattaa laatia omat sopimuspohjat tai vähintään omat yleiset toimitusehdot.

10 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

Älä kiirehdi

Toinen

osapuoli saattaa

käyttää kiirettä

neuvottelu­

taktiikkana.

Sopimusneuvotteluille on hyvä varata hyvin aikaa. Monesti sopimus saatetaan laatia kiireessä siinä vaiheessa, kun varsinainen sopimussuhde on jo syntynyt. Toinen osapuoli saattaa käyttää kiirettä neuvottelutaktiikkana, jolla pyritään saamaan toinen osapuoli suostumaan tälle epäedullisempiin ehtoihin. Neuvotteluvoiman näkökulmasta sopimus- neuvottelut kannattaa aina aloittaa siinä vaiheessa, kun sopimussuhde ei vielä ole astunut voimaan, eli siinä vaiheessa, kun minkäänlaisiin toimiin ei ole vielä ryhdytty sopimuksen perusteella. Kun sopimuskumppaneilla on todellinen mahdollisuus jättää sopimus koko- naan solmimatta, on neuvotteluvoima kaikkein korkein. Hyvät sopimuspohjat nopeuttavat neuvotteluja.

Huomio neuvottelut hinnoittelussa

Sopimusneuvotteluihin kuluva aika on hyvä ottaa huomioon myös hinnoittelussa. Hin- noittelun näkyvänä osaksi ei yleensä voi laskea neuvottelukuluja, joten neuvotteluihin kuluva aika täytyy huomioida muuten hinnoittelussa. Neuvotteluihin on hyvä varata omaa työaikaa ainakin muutamia päiviä ja sen lisäksi tulee huomioida mahdollisesti aiheutuvat ulkopuoliset asiantuntijakulut. Huomioi myös, että sopimusneuvottelut saattavat toisi- naan johtaa tilanteeseen, jolloin sopimusta ei synnykään. Oman toiminnan kokonaiskan- nattavuuden näkökulmasta on tärkeää muistaa, että neuvotteluihin kuluva aika on katetta- va muiden asiakastoimeksiantojen hinnoittelulla.

11 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

Yhteistyösopimuksen sopimusehdot

Toinen

osapuoli saattaa

käyttää kiirettä

neuvottelu­

Sopimukset koostuvat sopimusehdoista. Seuraavissa kappaleissa esitellään tyypillisiä sopimusehtoja, jotka voivat sisältyä yhteistyösopimukseen. On tärkeää huomata, että jo- kainen sopimussuhde on erilainen, eikä yksikään valmis sopimuspohja luultavasti sovellu sellaisenaan kyseiseen sopimussuhteeseen. Siksi sopimusehtojen laatimiseen tulee kiin- nittää riittävästi huomiota.

taktiikkana.

Tässä oppaassa esitellään tyypillisimpiä sopimusehtoja, joita yhteistyösopimuksissa esiintyy, ja käydään läpi olennaisimpia asioita, joita jokaisessa ehdossa tulisi ottaa huomi- oon.

Värikoodit

• Vaaleanpunaisella pohjalla olevat sopimusehdot ovat ehtoja, jotka tulee räätälöidä joka sopimukseen erikseen. Yhteistyösopimusta laadittaessa onkin hyvä kiinnittää erityisesti huomioita näihin kohtiin.

• Vaalean vihreällä värillä merkityt ehdot taas saattavat pysyä samoina sopimuksesta toiseen ja soveltuvat hyvin erilaisiin sopimuksiin. Vaalean vihreät osiot voivat vaikkapa muodostaa sopimuksen vakioehdot, joita muotoilija voi soveltaa useimmissa sopimuk- sissaan.

12 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

OSAPUOLET

Sopimuksen osapuolet määritellään sopimuksen alussa. Jokaisesta sopimuksen osapuo- lesta tulee mainita ainakin

• nimi

• Y-tunnus tai muu yksilöitävä tunnus ja

• osoite.

Näiden tietojen lisäksi voi olla hyvä kirjata ylös myös yhteyshenkilö ja laskutusosoite.

Osapuolet on yleensä suhteellisen helppo määrittää sopimukseen. On hyvä aina tarkistaa, että annetut tiedot pitävät paikkansa. Esimerkiksi yritysten osalta Y-tunnus ratkaisee yrityksen identiteetin, eikä niinkään yrityksen nimi. Varsinkin isoissa projekteissa on lisäksi hyvä muistaa, että oma lähin yhteistyökumppani ei välttämättä olekaan yhteistyö- sopimuksen osapuoli. Tämä on tärkeä muistaa varsinkin muutostilanteissa, ja tilanteissa joissa sopimuskumppania tulisi informoida muutoksista. Muista myös tarkistaa, että sopi- muksen allekirjoittajalla on oikeus edustaa yritystä.

Sopimuksen tarkoitus ja kohde

Sopimuksen kohteen ja tarkoituksen määrittelyyn kannattaa kiinnittää huomiota. So- pimuksen tarkoituksen tulisi tiivistää se, mistä yhteistyössä on kyse ja mitä osapuolet yhteistyöllä tavoittelevat. Sopimuksen tarkoitus -kohdassa voidaan selvittää myös sopi- muksen taustaa, mikä täsmentää sopimuksen tarkoitusta. Taustan määrittäminen voi olla tarpeen erityisesti silloin, kun osapuolet ovat valmistelleet yhteistyötä jo pidemmän aikaa ennen kuin varsinainen yhteistyösopimus allekirjoitetaan.

Muista liitteet

Sopimuksen kohde kannattaa koettaa määritellä niin tarkasti ja yksityiskohtaisesti kuin vain on mahdollista. Usein sovitaan, että kohde määritellään tarkemmin liitteessä. Tällöin on tärkeää muistaa tarkistaa, että myös kaikki liitteet ovat olemassa ja vastaavat sovittua ennen sopimuksen allekirjoittamista.

ESIMERKKI

Xxxx ja Alma

Sopimuksen

tarkoituksen

tulisi tiivistää

se, mistä yhteis­

työssä on kyse.

Sopimuksen kohteeksi Xxxx ja Xxxx määrittelevät palvelukonseptin suunnittelun alusta loppuun käyttäjäkokemuksiin perustuen. Asiakas haluaa osallistua konseptin kehittämiseen, mutta toisaalta hän tahtoo, että Xxxxxxx on selkeä vetovastuu projektista. Tarkoitukseen kirjataan, että Xxxxxxx on kokonaisvastuu projektista ja Yrjön tehtävänä on pro- jektin hallinta sisältäen käyttäjätietojen hankkiminen ja muiden suun- nittelijoiden ja asiantuntijoiden konsultoiminen. Yrjön tehtäväksi näin ollen jää myös sopimusten laadinta suunnitteluprosessiin osallistuvien muiden osapuolten kanssa. Xxxx tietää tämän osuuden vievän paljon resursseja, joten työ tulee ottaa huomioon myös hinnoittelussa.

Xxxx, Xxxxx ja Xxxxx

Suvin, Mikon ja Xxxxx osalta sopimuksen kohteena on osapuolten yhteisen malliston luominen. Sopimuksella osapuolet sopivat niistä ehdoista, joilla sopimuksen kohteena oleva mallisto luodaan, suojataan, kaupallistetaan ja hallinnoidaan, sekä osapuolten muista oikeuksista ja velvollisuuksista liittyen mallistoon.

13 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

YHTEISTYÖ- JA HYVÄKSYMIS- PROSESSI

Yhteistyöprosessi

Yhteistyöprosessia ei usein määritellä tarpeeksi tarkasti tai välttämättä ollenkaan sopimuk- seen. Se on kuitenkin erittäin tärkeä kuvata kahdesta syystä.

Yhteistyö­

prosessin kuvaa­

minen pakottaa

osapuolet käy­

mään läpi yhteis­

Sopimuksentekovaiheessa tulisi viimeistään sopia siitä, miten yhteistyö käytännössä toteu- tetaan. Näin ollen yhteistyöprosessin kuvaaminen pakottaa osapuolet käymään läpi yhteistyön eri vaiheet. Sopimuksen yhtenä tarkoituksenahan on osoittaa osapuolten tahtotila. Yhteis- työprosessin kuvaaminen on usein hyvä tapa täsmentää osapuolten tavoitteita ja tarkoitusta. Osapuolet saattavat tässä vaiheessa myös havaita mahdollisia riskejä tai mahdollisuuksia, joita ei ole ennen havaittu, ja jotka olisi tavalla tai toisella järkevä huomioida sopimuksessa.

työn eri vaiheet.

Kaikkia mahdollisia tilanteita ei aina voida ennakoida. Yhteistyöprosessin kuvaaminen auttaa osapuolia hahmottamaan, kuka vastaa mistäkin ja missä vaiheessa. Jos yhteistyöproses- si on kuvattu riittävän tarkasti sopimuksessa, on usein sopimusvastuukin helpompi selvittää tilanteissa, joissa jotakin yllättävää tapahtuu. Toisaalta on hyvä koettaa varautua yllättäviin tilanteisiin määrittämällä muun muassa vetovastuu yhteistyöprosessin eri vaiheissa.

Myös aikataulu on hyvä kuvata sopimukseen.

Hyväksymisprosessi

Varsinkin projektiluontoisissa sopimuksissa on tärkeää sopia hyväksymisprosessista eli siitä, milloin työ tai työn osa katsotaan valmiiksi. Erityisen tärkeää hyväksymisprosessista sopimi- nen on silloin, kun kyse on asiakastoimeksiannoista.

Muotoilijan työn eteneminen saattaa työn eri vaiheissa riippua vahvasti asiakkaan kom- menteista ja palautteesta. Hyväksymisprosessista sopimalla voidaan esimerkiksi jakaa muotoilijalle määrättyjä tiukkoja aikataulutavoitteita asiakkaan kanssa. Voidaan sopia, että jokaisen vaiheen aikataulutavoite alkaa vasta siitä hetkestä, kun asiakas on antanut edelliseen vaiheeseen hyväksyntänsä.

Riittävä hyväksymisprosessi toimii myös muotoilijan turvana silloin, jos asiakas haluaakin vaihtaa suuntaa siitä, mitä oli alun perin sovittu. Sopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi, että seuraavaan vaiheeseen edetään vasta, kun asiakas on hyväksynyt edeltävän vaiheen. Mikäli myöhemmin joudutaan palamaan aiempaan vaiheeseen asiakkaasta johtuvasta syystä, voi- daan sopimuksessa sopia, että muotoilijalla on tällöin oikeus laskuttaa lisätöistä.

Virhevastuu

Myös virhevastuun osalta hyväksymisprosessi on tärkeä määritellä. Huolella kuvattu hyväk- symisprosessi auttaa muotoilijaa vetoamaan asiakkaan huolellisuusvelvollisuuteen, mikäli myöhemmin suunnitelmissa havaitaan sellaisia puutteita, joihin asiakkaan olisi tullut puuttua jo aiemmassa vaiheessa.

1. MÄÄRITTELY 2. IDEOINTI 3. MALLINNUS 4. kÄYTTÖÖNOTTO

Tavoitteet:

Määritellä konseptin tavoitteet ja tarpeet Toimenpiteet:

Alustavat haastattelut, toimintaympäristön analyysi Lopputulos: Määrittelyraportti Aikataulu:

3 viikkoa vaiheen aloituksesta. Asiakkaalla on 1 viikkoa aikaa kommentoida

Tavoitteet:

Ideoida mallinnettava konsepti Toimenpiteet:

Ideointityöpajat, kohdennetut analyysit Lopputulos:

3 vaihtoehtoa alustavalle konseptille Aikataulu:

5 viikkoa vaiheen aloituksesta. Asiakkaalla 2 viikkoa aikaa kommentoida ja valita mallinnettava konsepti

Tavoitteet:

Mallintaa ja testata valittu konsepti Toimenpiteet:

Testiympäristön rakentaminen, mallin testaaminen ja analysointi Lopputulos:

Testiympäristön tulokset analysoituna Aikataulu:

4 viikkoa vaiheen aloituksesta. Asiakkaalla 2 viikkoa aikaa kommentoida

Tavoitteet:

Integroida konsepti osaksi asiakkaan liiketoimintaa

Toimenpiteet:

käyttöönotto- ja toimintasuunnitelman laatiminen yhdessä asiakkaan kanssa Lopputulos:

käyttöönottosuunnitelma Aikataulu:

2 viikkoa vaiheen aloituksesta. Asiakkaalla 1 viikkoa aikaa kommentoida

14 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

ESIMERKKI

Yrjö

Palvelukonseptin suunnittelu on monivaiheinen kokonaisuus, ja Xxxx haluaa varmistaa, että projekti on myös hänelle taloudellisesti kan- nattava. Tästä syystä projekti jaetaan erilaisiin vaiheisiin ja projektin kokonaishinta jaetaan myös eri vaiheisiin. Lisätöistä laskutetaan erik- seen. Näin ollen Xxxx voi luottaa siihen, että mikäli alun perin on sovittu tietystä linjasta ja jos Asiakas haluaakin loppuvaiheessa muuttaa kon- septia, laskutetaan lisävaiheista erikseen.

Xxxx, Xxxxx ja Xxxxx

Kaikki kolme, Xxxx, Xxxxx ja Xxxxx, ovat sitä mieltä, että yhteiseen mal- listoon kuuluvat tuotteet otetaan mukaan mallistoon jos 2/3 kannattaa mallin ottamista osaksi mallistoa. Näin ollen osapuolet päättävät, että tuotesuunnitelmista otetaan tuotantoon vain ne mallit, jotka ovat käyneet läpi yhteisen hyväksymiskierroksen. Mikäli Mikon tai Xxxxx tekemää mallia ei oteta malliston osaksi, jäävät kaikki oikeudet muotoi- lijalle itselleen ja muotoilija voi hyödyntää mallia itsenäisesti.

15 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

OSAPUOLTEN OIKEUDET JA VELVOLLISUUDET

Osapuolten

Osapuolten oikeudet ja velvollisuudet ovat sopimuksen tärkein osuus. Oikeudet ja velvol- lisuudet saattavat löytyä sopimuksessa oman otsikon alta, mutta myös muissa kappaleissa saatetaan määritellä osapuolten oikeuksia ja velvollisuuksia.

oikeudet ja

velvollisuudet

o

vat sopimuksen

tärkein osuus.

Osapuolten oikeudet ja velvollisuudet tulisi määrittää mahdollisimman tarkasti. Yksin- kertaisimmillaan toisen osapuolen velvollisuutena on toimittaa jokin palvelu tai tuote, ja toisen osapuolen velvollisuutena on maksaa siitä. Tyypillisesti osapuolten velvollisuudet ovat kuitenkin paljon monimutkaisemmat. Näin on erityisesti yhteistyösopimuksissa, joissa osapuolten asemat muistuttavan enemmän yhtiökumppaneita.

Osapuolten velvollisuudet voidaan eritellä tehtäväkohtaisesti. Sopimuksessa voidaan myös otsikoida erilliset sopimuskohdat ”osapuolten oikeudet” ja ”osapuolten velvolli- suudet”.

Osapuolten velvollisuudet

Osapuolten velvollisuuksien määrittelyyn on syytä kiinnittää riittävästi huomiota. Sopi- musrikkomuksia arvioitaessa on ratkaiseva merkitys sillä, mitä sopimukseen on kirjattu osapuolten velvollisuuksista. Tehtävät voidaan määritellä tarkemmin erillisessä liitteessä, mutta myös sopimukseen on hyvä kirjata osapuolten velvoitteet keskeisimmiltä osin. Vel- vollisuuksia voidaan täsmentää laadullisilla kriteereillä.

Osapuolten oikeudet

Lisäksi oikeudet kannattaa määritellä tarkasti. Muotoilijoiden yhteistyösopimuksissa tyypillisesti kaikki kompensaatio ei välttämättä ole rahassa mitattavaa kompensaatioita, vaan osa vastineesta saattaa sisältää esimerkiksi jonkin konkreettisen toimenpiteen.

Usein esimerkiksi tiettyjä markkinointitoimenpiteitä voidaan pitää yhtenä sopimuksen perusteella maksettavana korvauksena. Mikäli tästä ei oteta sopimukseen nimenomaista mainintaa, on velvoitteen täyttämiseen vaikea vedota jälkikäteen. Jos asiasta on sovittu selkeästi sopimuksessa, on asian laiminlyönti sopimusrikkomus.

16 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

ESIMERKKI

Yrjö

Yrjön velvollisuudet ovat sopimuksessa ovat palvelukonseptin luominen yhteistyössä asiak- kaan kanssa. Tämä sisältää muun muassa velvollisuudet haastatella Asiakkaan henkilökuntaa ja uuden palvelukonseptin potentiaalisia käyttäjiä. Yrjön oikeus on saada sovittu palkkio teh- dystä työstä, mutta lisäksi Xxxxxxx on muitakin oikeuksia. Yrjöllä on esimerkiksi oikeus saada riittävästi tietoja, palautetta ja kommentteja työn eri vaiheissa asiakkaalta. Lisäksi Yrjön nimi yhdistettynä linkki Yrjön internetsivuille tulee olla mainittuna Asiakkaan nettisivuilla, kun Asiakas esittelee palvelukonseptia.

Asiakkaan päävelvollisuus on maksaa sovittu xxxxxxx Xxxxxxx tehdystä työstä. Lisäksi asiak- kaan velvollisuutena on antaa Xxxxxxx riittävät tiedot, joita Xxxx tarvitsee sopimusvelvoitteiden- sa suorittamiseksi. Asiakkaan velvollisuutena on lisäksi määrätä oman organisaation sisällä yhteyshenkilö, joka osaa tarvittaessa auttaa Xxxxx projektiin liittyvissä kysymyksissä.

ASIAN- TUNTIJA

MUOTOI- LIJA

YRITTÄJÄ

ASIAkAS

ASIAN- TUNTIJA

MUOTOI- LIJA

17 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

ESIMERKKI

Xxxx, Xxxxx ja Xxxxx

Suvin ja Xxxxx velvollisuutena on suunnitella mallistoon uusia tuotteita ja myöntää kolmikon muille osapuolille käyttöoikeus malleihin. Lisäksi Xxxxx velvollisuudeksi määritellään mallis- ton markkinointimateriaalin visualisoiminen ja Mikon velvollisuutena on lisäksi hyödyntää olemassa olevia suhteitaan jälleenmyyjiin. Xxxxxxx velvollisuudeksi määritellään malliston hallinnointi, markkinointi ja hinnoittelu sekä sopimusten solmiminen asiakkaiden kanssa.

Xxxxx saa muuten hallinnoida mallistoa vapaasti, mutta osapuolet sopivat, että mikäli mallis- toa myydään alle sovitun hintahaarukan, tai mikäli asiakas haluaa solmia yli 2 vuotta kestäviä sopimuksia, täytyy tällaisiin sopimuksiin saada myös Xxxxx ja Xxxxx suostumus.

Kaikkien osapuolten oikeutena on saada osuus malliston tuotoista heidän sopimissaan suhteissa.

A B C

18 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

KUSTANNUKSET

Kannattavuus

Hinnoittelun lähtökohta voi perustua moneen eri seikkaan, mutta jokaisen projektin ja yhteistyösuhteen osalta on tärkeää pystyä laskemaan sopimuksen kannattavuus. Tämä tarkoittaa sitä, että muotoilijan tulee olla perillä erilaisista kustannuksista, joita yhteistyö aiheuttaa.

Kustannuksina tulee huomioida

• oma työaika

• palkan sivukulut

• työtilojen aiheuttamat kustannukset

• materiaalit

• mahdollisten alihankkijoiden palkkiot

• luottoriski

• virhevastuu ja muu sopimusvastuu

• vakuutuskulut

• matkakustannukset

Muista!

Mikäli hinnoista sovitaan jo hyvin aikaisessa vaiheessa sopimusneuvotteluita, on hyvä varata itselleen oikeus hinnan muutoksiin, mikäli sopimuksen ehtoja muutetaan niin, että niillä on suora tai välillinen kustannusvaikutus.

Sopimuksessa on monta osaa, joilla voidaan katsoa olevan suora kustannusvaikutus.

Tarkista

asiakkaan

luottoluokitus

säännöllisesti!

Hinnoittelu ja vastuu kustannuksista vaikuttavat itsestään selvästi sopimuksen perusteel- la saatavaan tuottoon. Myös sopimusvelvoitteet lisäävät sopimuksen perusteella aiheutu- via epäsuoria kustannuksia.

Omistusoikeudet

Omistusoikeudet ja käyttöoikeus vaikuttavat myös olennaisesti sopimuksen arvoon. Suunnittelijan näkökulmasta omistusoikeuksien siirtäminen asiakkaalle tarkoittaa sitä, ettei samaa aineetonta omaisuuserää voida enää hyödyntää muissa asiakasprojekteissa ja kaikki sopimukseen käytetyt kustannukset ovat kärjistetysti uponneita kustannuksia.

Sen sijaan, mikäli asiakkaalle myönnetään vain ei-yksioikeudellinen käyttöoikeus, voidaan samaa suunnitelmaa hyödyntää eri asiakasprojekteissa. Tämä tarkoittaa sitä, että suunnitelma voidaan lisensoida asiakkaalle edullisemmalla hinnalla, sillä suunnitelma voi tuottaa tuloja myös muissa asiakasprojekteissa. Tästä näkökulmasta kustannukset ovat investointeja, jotka tuottavat tuloja eri asiakasprojekteissa.

Jos suunnitelma tuottaa tuloja myös muissa asiakas­ projekteissa, se voidaan lisensoida asiakkaalle edullisemmalla hinnalla.

Luottoriski

Luottoriski on yksi sopimuksen kustannusvaikutuksia aiheuttavista osioista. Mikäli asi- akas maksaa ainakin osan suunnittelijan palkkiosta jälkikäteen, on suunnittelijalla riski siitä, ettei asiakas pystykään maksamaan laskuaan. Luottoriski on erityisen suuri, jos suunnittelija joutuu vastaamaan sopimuksesta aiheutuvista kustannuksista tai esimer- kiksi maksamaan alihankkijoiden palkkiota. Luottoriskin osalta kannattaa aina kiinnittää huomiota asiakkaan luottoluokitukseen, mikä tulisi tarkistaa säännöllisesti. Luottoriskiä voi pienentää pyytämällä ainakin osan palkkiosta ennakkoon. Mikäli luottoriksiä joutuu sopimuksen perusteella ottamaan, tämä täytyy huomioida hinnoittelussa.

19 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

Sopimusvastuut

Tärkeä

Yksi merkittävä kustannusvaikutus on myös sopimusvastuilla. Sopimusvastuilla tarkoite- taan sellaisia seikkoja, joista toinen osapuoli vastaa sopimuksessa.

hinnoittelu­

kysymys: kuka

päättää loppu­

asiakkaan

Mikäli suunnittelijalla on esimerkiksi vastuu lopputuloksen soveltumisesta käyttötar- koitukseen, tarkoittaa tämä käytännössä hyvin usein sitä, että suunnittelijalla on samalla riski siitä, saadaanko toivottu lopputulos aikaan sovitulla hinnalla. Tämä riski on huomioi- tava hinnoittelussa erityisesti silloin, kun kyse on kiinteästä hinnoittelusta.

maksaman

hinnan?

Vastuu lopputuloksesta on asiakkaalla silloin, kun asiakas maksaa erikseen lisätöistä, joita lopputuloksen aikaansaamiseksi joudutaan suorittamaan.

Palkkiot ja hinnat

Palkkioista ja hinnoista sopiminen on yksi monen sopimuksen keskeisimmästä ehdoista. Hinnat ja palkkiot lasketaan yleensä sopimuksen kaupallisiksi ehdoiksi ja hinnoitteluun tulisi kiinnittää riittävästi huomiota, jotta toteuttava projekti ja lopulta muotoilijan toi- minta yleisesti on kannattavaa. Monella sopimuksen juridisella sopimusehdolla voi olla suora kustannusvaikutus, joten sekä sopimuksen kaupalliset että juridiset ehdot tulisi käsitellä kokonaisuutena.

Yksi tärkeä hinnoittelukysymys yhteistyösopimuksissa on se, kuka päättää loppuasiak- kaan maksaman hinnan tuotteesta.

Esimerkiksi kun kaksi muotoilijaa toimii yhdessä myydäkseen asiakkaalle tuotteita tai palveluja, asiakkaalle määriteltävä hinta vaikuttaa olennaisesti sopimuksen perusteella saatavaan tuottoon. Onkin järkevä miettiä jo aikaisessa vaiheessa ainakin niitä perusperi- aatteista, joihin hinnoittelu perustuu.

Sopimuksella voidaan sopia myös, että toinen osapuoli saa päättää hinnoittelusta joko täy- sin vapaasti tai tiettyjen raamien sisällä. Mikäli toinen osapuoli saa päättää hinnoittelusta, on erityisen tärkeää, että osapuolet sopivat myös tuottojen ja palkkioiden jakautumisesta.

Tuotto

Aina yhteistyösopimuksissa ei kyse ole puhtaasta palkkion maksamisesta, vaan yhteistyön perusteella saatetaan saada tuottoa, joka jaetaan sovitussa suhteessa. Esimerkiksi yhteis- työnä toteutettavan asiakasprojektin tuotto ja toisaalta sen aiheuttamat kustannukset saattavat aiheuttaa tilanteita, joita ei aina pystytä ennakoimaan sopimusta tehtäessä. Tä- män takia on tärkeää, että sopimuksessa otetaan huomioon tuottojen ja palkkioiden lisäksi myös kustannukset.

Isompi riski = isompi tuotto

Xxxxxxxxxxxxx mukaan tuoton ja riskin tulisi kulkea käsi kädessä. Sama periaate on hyvä muistaa, kun neuvotellaan sopimusvastuista. On kohtuullista olettaa, että sellainen osa- puoli, joka ottaa sopimuksessa isoimman riskin, saa myös isoimman tuoton. Saman xxx- xxxxxx mukaan ei kannata hyväksyä suhteettoman suuria vastuita, jos sopimuksen perus- teella ei ole mahdollisuutta kovin suureen tuottoonkaan.

ESIMERKKI

Jos yksi osapuoli saa maksun ennen muita osapuolia, on tämän osapuolen osalta sopimuk- sen riski pienempi kuin muiden osapuolten, sillä hän saa varmemmin korvauksen tehdys- tä työstä. Tällaisessa tilanteessa on kohtuullista, että muiden osapuolten saama tuotto on korkeampi, jos liiketoiminta menestyy, sillä tuotto on samalla epävarmempi.

20 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

MAKSUEHDOT

Maksuehtojen osalta sopimuksessa tulisi määrittää ainakin

• milloin laskutusoikeus alkaa

• kuinka pitkä maksuaika asiakkaalle myönnetään.

Ennakkomaksu

pienentää

luottoriskiä.

Toimittajan näkökulmasta mahdollisimman lyhyt maksuaika on tavoiteltavaa, ja asiakas tyypillisesti pyrkii neuvottelemaan mahdollisimman pitkän maksuajan. Ennakkomaksu pienentää luottoriskiä ja on erityisen suositeltava tilanteissa, joissa yhteistyö tai projekti aiheuttavat suoria kustannuksia työn suorittajalle.

Maksun viivästyminen

Maksuehtojen osalta on tärkeää huomioida, millaiset seuraukset maksujen viivästymisel- lä on. Tyypillisesti maksun viivästyminen aiheuttaa viivästyskoronmaksuvelvollisuuden, mutta maksujen viivästymiseen voidaan sitoa myös muita ehtoja.

Mikäli asiakas viivästyy olennaisesti laskun maksamisesta, voidaan

• jäädyttää sopimus, kunnes maksuvelvoitteet on suoritettu loppuun

• lopulta sopimus purkaa maksuviivästyksen perusteella.

Mikäli sopimuksen perusteella siirretään omistusoikeuksia, on järkevää sopia, että omis- tusoikeus siirtyy vasta, kun asiakas on suorittanut maksuvelvollisuutensa täysimääräises- ti. Mikäli taas sopimuksen perusteella myönnetään käyttöoikeus, voidaan käyttöoikeuden katsoa lakkaavan, mikäli maksu on viivästynyt riittävästi.

Maksuehdoissa voidaan mainita, millaisia asioita laskussa tulisi eritellä, esimerkiksi työhön kulunut aika, materiaalit ja suoritetut toimenpiteet. Lisäksi maksuehdoissa on hyvä sopia siitä, lisätäänkö hintojen päälle veroja tai maksuja. Kansainvälisissä tilanteissa on hyvä täsmentää, missä valuutassa hinnat tulee maksaa.

21 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

AINEISTO

Aineisto saattaa olla hyvinkin suuressa roolissa sopimuksissa riippuen yhteistyön luon- teesta. Erityisesti konsultatiivisissa toimeksiannoissa aineistolla on usein hyvin iso rooli.

Tausta-aineiston käyttö

Tausta­aineiston

edelleen luovu­

t

uksesta tulee olla

käyttöehdoissa

Toinen osapuoli tai molemmat osapuolet saattavat luovuttaa toisen osapuolen käyttöön tausta-aineistoa. Tausta-aineiston luovuttaminen tapahtuu yleensä käyttöoikeuden pe- rusteella.

nimenomainen

Käyttöoikeuden osalta sovitaan

maininta.

• käyttöoikeuden kohteesta

• käyttöoikeuden sisällöstä (eli mihin tarkoitukseen aineistoa saa käyttää)

• käyttöoikeuden kestosta

• muista olennaisista ehdoista.

Käyttöoikeudesta voidaan sopia myös erillisellä sopimuksella ja näin onkin suositeltavaa tehdä erityisesti silloin, jos luovutettava tausta-aineisto on arkaluontoista tai sisältää luottamuksellista tietoa tai liikesalaisuuksia.

Tyypillisesti sovitaan, että käyttöoikeus koskee vain sopimuksen tarkoituksen mu- kaista käyttöä ja lakkaa, kun sopimus päättyy. Toisinaan tausta-aineisto on kuitenkin osa lopullista aineistoa, jolloin käyttöoikeus tulee ulottaa myös sopimuksen jälkeiseen aikaan, niiltä osin kuin lopullinen aineisto sisältää tausta-aineistoa.

On tärkeää määrittää, kuka saa käyttää tausta-aineistoa. Mikäli käyttöoikeus tausta- aineistoon myönnetään sopimuskumppanille ilman oikeutta luovuttaa tausta-aineistoa edelleen, ei aineistoa saa jakaa esimerkiksi muille projektiin osallistuville tahoille. Heillä täytyy olla oma käyttöoikeus, jotta he voivat hyödyntää samaa aineistoa.

Tausta-aineiston luovuttaminen

Aineiston luovuttajan tulee huolehtia, että tällä on oikeus luovuttaa saatu aineisto. Yksi- selitteisimmin oikeus aineiston luovuttamiseen on silloin, kun osapuoli omistaa tausta- aineiston. Mikäli osapuoli on lisensoinut oikeuden käyttää tausta-aineistoa joltakulta muulta taholta, riippuu oikeus luovuttaa tausta-aineistoa käyttöoikeusehdoista. Tausta- aineiston edelleen luovutuksesta tulisi siis olla käyttöehdoissa nimenomainen maininta. Koska aineiston käyttöoikeudessa on kyse aineettomista oikeuksista, saatetaan asiasta sopia myös omistus- ja käyttöoikeus –otsikon alla.

22 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

OMISTUS- JA KÄYTTÖOIKEUDET

Käyttöoikeus on

erittäin moni­

Muotoilijan sopimuksissa tulee aina muistaa sopia omistus- ja käyttöoikeuksista. Koska muotoilijan työ on lähtökohtaisesti aineetonta työtä, tarkoitetaan työn omistusoikeudella yleensä immateriaalioikeudellista omistamista.

puolinen työkalu.

Kenelle oikeus syntyy?

Käyttöoikeudesta

käytetään toisi­

naan nimitystä

lisenssi.

Immateriaalioikeudellinen omistusoikeus syntyy lähtökohtaisesti työn luojalle. Mikäli suunnittelutyön tuloksena syntyy aineettomia oikeuksia, ne siis syntyvät suunnittelijal- le. Omistusoikeus voi syntyä myös yhteisesti useammalle tekijälle, jolloin omaisuuserää myös hallinnoidaan yhteisesti. Mikäli työn tulokset ovat kuitenkin erotettavissa toisis- taan, voi useammalla suunnittelijalla olla itsenäiset oikeudet tekemänsä työn osiin. Mikäli suunnitteluprosessiin osallistuu useampi kuin yksi henkilö, omistus- ja käyttöoikeuksista on aina hyvä sopia sopimuksella.

Ota nämä seikat huomioon, kun alat miettiä immateriaalioikeuksia osana sopimusta:

• Mitä olemassa olevia immateriaalioikeuksia sopimuksen osapuolet tuovat yhteis- työn piiriin?

• Mitä aineettomia oikeuksia sopimuksen perusteella tai tuloksena syntyy ja kuka ne luo?

• Koska immateriaalioikeudet syntyvät lähtökohtaisesti tekijälle tai niiden luojalle, omistusoikeudet täytyy nimenomaisesti siirtää, jos ne halutaan saattaa toisen osa- puolen omistukseen tai käyttöön.

• On tavallista, että toinen sopimuksen osapuolista saa tai pitää itsellään kaikki sopi- muksen tuloksena syntyvät immateriaalioikeudet. Tasavertaisissa yhteistyösuhteis- sa saatetaan kuitenkin sopia yhteisomistajuudesta.

Muotoilija vs. asiakas

Asiakastoimeksiannoissa asiakas monesti haluaa saada omistusoikeudet itselleen. Sa- maan aikaan muotoilija xxxxxx pitää kiinni aikaansaamistaan immateriaalioikeuksista.

Mikäli omistusoikeudet luovutetaan asiakkaalle, muotoilija ei voi enää jatkossa hyö- dyntää samaa syntynyttä aineetonta omaisuuttaa esimerkiksi muissa toimeksiannoissa. Tästä syystä on erityisen tärkeää, ettei asiakkaalle luovuteta omistusoikeutta suunnitteli- jan jo olemassa oleviin aineettomiin oikeuksiin, vaan niihin myönnetään asiakkaalle käyt- töoikeus siltä osin, kun ne sisältyvät lopputulokseen.

Käyttöoikeus

Usein muotoilijan näkökulmasta on parempi vaihtoehto, että omistusoikeus lopputulok- seen jää muotoilijan omistukseen ja asiakkaalle myönnetään käyttöoikeus omaisuuserään.

Käyttöoikeus on erittäin monipuolinen työkalu. Käyttöoikeudesta käytetään toisinaan nimitystä lisenssi. Vaikka lisenssi- tai käyttöoikeussopimukset voivat toisinaan olla hyvin- kin monimutkaisia sopimuksia, voidaan käyttöoikeus määrittää myös hyvin yksinkertai- sesti.

Käyttöoikeuden määrittäminen kannattaa aloittaa miettimällä, mitä käyttöoikeudella oikeastaan tarkoitetaan. Tyypillisesti esimerkiksi mallin käyttöoikeutta koskevissa sopi- muksissa käyttöoikeus tarkoittaa muun muassa oikeutta valmistaa, markkinoida ja myydä mallin pohjalta tuotteita. Konsultointiin perustuvissa toimeksiannoissa, joissa lopputulos on esimerkiksi raportti tai konseptimalli, tarkoitetaan käyttöoikeudella monesti oikeutta hyödyntää raportin tuloksia omassa toiminnassaan, kopioida ja muunnella raporttia sekä esittää sitä oman organisaation sisällä ja mahdollisesti sen ulkopuolella. Käyttöoikeuden sisältö tulee aina määritellä tapauskohtaisesti.

23 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

Suunnittelijan materiaalit

YREPPÄ5Ä

ASEAkAS

Yksinomainen vai ei-yksinomainen oikeus?

Käyttöoikeus määritellään yleensä joko ei-yksinomaiseksi tai yksinomaiseksi. Mikä- li käyttöoikeus on yksinomainen, tarkoittaa se sitä, ettei samaa käyttöoikeutta ole sen

Huolehdi, että

immateriaali­

voimassaoloaikana mahdollisuutta myöntää kenellekään muulle, eikä omistusoikeuden haltijalla itselläkään ole oikeutta aineettoman omaisuuden hyödyntämiseen, ellei tästä erikseen sovita.

oikeudet haetaan

aina muotoilijan

omiin nimiin!

Vastaavasti ei-yksinomainen käyttöoikeus tarkoittaa, että samaa omaisuuserää saa vapaasti lisensoida muillekin ja hyödyntää itse. Käyttöoikeus voidaan tämän lisäksi rajata muun muassa ajallisesti, alueellisesti ja laadullisesti.

Joissakin tapauksissa voi olla järkevää luovuttaa omistusoikeus asiakkaalle.

Tällaisia ovat tilanteet, joissa

• muotoilijalla itsellään ei ole käyttöä lopputulokselle sellaisenaan, koska se on räätä- löity asiakkaan tarpeisiin

• asiakas nimenomaan haluaa omistusoikeuden itselleen ja on valmis maksamaan omistusoikeudesta

• omaisuuserän hallinnointi vaatii merkittäviä investointeja.

Omistusoikeuden luovuttaminen voi tulla kyseeseen esimerkiksi tilanteessa, joissa asiak- kaalle luodaan räätälöity palvelukonsepti. Muista tällöin rajata tausta-aineiston aineetto- mat oikeudet asiakkaalle luovutettavan omistusoikeuden ulkopuolelle.

Omistusoikeuden tai laajan yksinoikeuden saanti antaa haltijalleen aina kilpailuedun, joka tulee heijastua hinnoittelussa. Sopimusneuvotteluissa on hyvä erotella jo lähtökoh- taisesti hinnat sen mukaan, luovutetaanko sopimuksella omistusoikeuksia tai ovatko käyt- töoikeudet yksinoikeudellisia vai ei-yksinoikeudellisia.

Aineettomien oikeuksien suojaaminen ja puolustaminen

Lisäksi on hyvä sopia siitä, kuka huolehtii aineettomien oikeuksien suojaamisesta ja puo- lustamisesta. Mikäli omistusoikeus luovutetaan asiakkaalle, on vastuu lähtökohtaisesti aina asiakkaalla.

Käyttöoikeuksien kohdalla tilanne on usein monimutkaisempi. Mikäli asiakkaalle myönnetään yksinoikeudellinen käyttöoikeus, on järkevää, että sopimuksen voimassa- oloaikana asiakas huolehtii suojauksen kustannuksista ja oikeuksien hallinnoinnista sellaisissa maissa, joihin asiakkaalle on myönnetty yksinoikeus. Xxxxxxxx kuitenkin, että immateriaalioikeudet haetaan aina muotoilijan omiin nimiin!

Ei-yksinoikeudellisten käyttöoikeuksien kohdalla suojaus- ja hallinnointi vastuu jää yleensä muotoilijan omalle vastuulle. Huomioi tällöin suojauksen ja hallinnoinnin aiheut- tamat kustannukset hinnoittelussa.

24 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

ESIMERKKI

Yrjö

Omistusoikeus yhteistyöprojektin lopputuloksena syntyvään palve- lukonseptiin myönnetään Alma Asiakkaalle. Koska Xxxx Yrittäjä kerää palvelukonseptia varten mittavan määrän aineistoa on tärkeää, että Xxxx rajaa keräämänsä aineiston asiakkaan omistusoikeuden ulko- puolelle. Xxxx ja Xxxx sopivat, että Xxxx luovuttaa Xxxxxxx sopimuksen mukaista korvausta vastaan palvelukonseptiin kuuluvat omistus- ja immateriaalioikeudet, pois lukien Yrjön Aineiston. Siltä osin kuin pal- velukonsepti sisältää Yrjön aineistoa, saa Alma ei-yksinoikeudellisen käyttöoikeuden, mutta omistusoikeus jää Yrjölle.

Xxxx, Xxxxx ja Xxxxx

Kolmikko sopii, että omistusoikeus ja kaikki immateriaalioikeudet yhteisen malliston malliin kuuluvat sille osapuolelle, joka sen on luo- nut. Lisäksi osapuolet myöntävät sopimuksen voimassa olon ajaksi toisilleen yksinomaisen, ei-siirrettävissä olevan ja maailmanlaajuisen käyttöoikeuden mallistoon. Käyttöoikeus sisältää muun ohella oikeu- den valmistaa ja valmistuttaa kappaleita, myydä, tarjota myyntiin mal- listoon perustuvia tuotteita sekä oikeuden jälleen-lisensoida mallisto kolmansille osapuolille.

Näin ollen koko kolmikko saa vapaasti valmistaa ja kaupallistaa mallistoa sopimuksen voimassaolon ajan.

25 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

VIRHEVASTUU JA VASTUURAJOITUS

Yhteistyö­

Yhteistyöprojekteihin liittyy usein se vaara, ettei lopputulos vastaakaan asiakkaan toiveita tai siihen sisältyy virheitä. Virhevastuusta on siksi hyvä sopia mahdollisimman tarkasti.

projekteihin

Hyväksymisprosessi

liittyy usein se

v

aara, ettei loppu­

tulos vastaakaan

asiakkaan

toiveita.

Omaa vastuusta pystyy rajaamaan käyttämällä hyväksymisprosessia, jolloin virheisiin ja puutteisiin pystytään puuttumaan mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Mikäli loppu- tuloksessa ilmenee sellaisia virheitä, joita asiakas ei kohtuudella pystynyt havaitsemaan hyväksymisprosessilla, on järkevää sopia, että muotoilijan vastuulla on tällöin korjata vir- heensä, mutta asiakkaalla ei ole oikeutta korjauttaa virheitä muotoilijan laskuun. Voidaan myös sopia, että virheet korjataan tietyn takuuajan aikana. Virhevastuun osalta virheen määritys on tärkeää.

Vahingot

Jokaisessa toimeksianto- ja yhteistyösuhteessa on aina olemassa se vaara, että aiheuttaa toiselle sopimuskumppanille vahinkoja. Xxxxxxxxx vahinkoihin pystyy varautumaan ja vai- kuttamaan, mutta osaa on hyvin vaikea ennakoida. Vahingonvastuuseen on hyvä varautua hankkimalla itselleen riittävä vakuutus mahdollisesti aiheuttamiaan vahinkoja vastaan. Omaa vahingonvastuuta voi pienentää myös sopimuksellisesti.

On tyypillistä, että vahingonvastuu rajoitetaan esimerkiksi siihen summaan, jonka sopimuksen perusteella on oikeutettu saamaan toiselta osapuolelta. Näin ollen, mikäli omilla toimillaan aiheuttaa sopimuskumppanille vahinkoa, ei korvausvastuu voi nousta sen yli, mitä sopimuksen perusteella on saanut korvausta. Pitkissä sopimussuhteissa voi olla kohtuullista rajoittaa vahingonvastuu esimerkiksi viimeisimmän 6 tai 12 kuukauden aikana saamiinsa palkkioihin.

Vastuurajoituslauseke

Vastuunrajoituslausekkeella rajoitetaan tavallisesti vahingonkorvausvastuu koskemaan vain suoria vahinkoja. Epäsuorat tai välilliset vahingot rajoitetaan korvausvelvollisuuden ulkopuolelle. Epäsuorilla tai välillisillä vahingoilla tarkoitetaan sellaisia kustannuseriä, joita vastapuoli ei ole todellisuudessa joutunut maksamaan, mutta joilla on taloudellinen ja laskennallinen arvo, kuten esimerkiksi saamatta jäänyt liikevaihto.

26 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

SALASSAPITO

Monessa yhteistyösuhteessa osapuolet vaihtavat keskenään sellaista tietoa, jota ei ole tarkoitettu jaettavaksi ulkopuolisille. Tietoa ei aina haluta jakaa edes toiselle osapuolelle käytettäväksi muuhun käyttöön, kuin mitä sopimuksen mukaisen tarkoituksen toteutta- miseksi on tarve.

Ideat ja tiedot ovat usein toiminnan osalta keskeisessä roolissa. Immateriaalioikeudel- lisilla suojamuodoilla ei kuitenkaan voida suojata ideoita tai tietoja. Tämän vuoksi ideoi- den ja tietojen suojaamiseksi tarvitaan muita keinoja. Erityisen tärkeää asiaan on kiinnit- tää huomiota silloin, kun kyse on yrityksen ammatti- tai liikesalaisuuksista.

Immateriaalioikeudellisilla suojamuodoilla ei voida suojata ideoita tai tietoja. Tarvitaan muita keinoja.

Luottamuksellinen tai salassa pidettävä tieto

Tietoa, jonka jakamista ulkopuolisille halutaan rajata, kutsutaan usein luottamukselli- seksi tai salassa pidettäväksi tiedoksi. Tietoa voidaan suojata joko omalla salassapito- sopimuksella tai muun sopimuksen salassapitoehdolla. On erityisen tärkeää kiinnittää salassapitoon huomiota silloin, kun varsinaista sopimusta ei ole vielä allekirjoitettu, mutta sopimuksen osapuolet jo jakavat toisilleen tietoa. Salassapidosta kannattaakin huolehtia viimeistään siinä vaiheessa, kun tietoja aletaan vaihtaa tai kun tulevaa yhteistyöprojektia aletaan ideoida.

Salassapitoehtoon määritellään yleensä, mitä tietoja on pidettävä luottamuksellisina.

Vaihtoehdot luottamuksellisen tiedon määrittelylle

• Sovitaan, että kaikki materiaali, jota osapuolet jakavat toisilleen yhteistyösuhteen aikana, katsotaan luottamukselliseksi.

• Sovitaan, että luottamuksellinen tieto tulee aina erikseen merkitä luottamukselli- seksi, jotta sitä kohdellaan sopimuksessa luottamuksellisena.

• Sovitaan, että tietyt tiedot ja aineistot rajataan luottamuksellisen tiedon ulkopuolel- le, esimerkiksi

• osapuolten itsenäisesti kehittämät tiedot

• tiedot, jotka nämä ovat saaneet jotakin muuta kautta

• tieto, joka on jo ollut vastaanottajan hallussa.

Salassapitovelvoite

Salassapitosopimuksen tai -lausekkeen yksi tärkeimmistä ehdoista on salassapitovelvoite. Tyypillisesti salassapitovelvoitteella kielletään tiedon vastaanottajaa luovuttamasta luot- tamuksellista tietoa ulkopuolisille sekä olemaan käyttämättä tietoa muihin tarkoituksiin kuin sopimuksen tarkoituksen täyttämistä varten. Lisäksi voidaan velvoittaa toinen osa- puoli säilyttämään luottamuksellista tietoa riittävän huolellisesti sekä rajoittamaan oman henkilöstön pääsyä luottamukselliseen tietoon.

Julkaisuoikeudet

Salassapitosäännösten lisäksi on monesti hyvä sopia erilaisista julkaisuoikeuksista: saa- vatko osapuolet esimerkiksi vapaasti jakaa tietoa projektista ja yhteistyöstä ulkopuolisille ja miten yhteistyön tuloksista tulee viestiä ulkopuolelle.

Toisella osapuolella voi esimerkiksi olla täysi oikeus päättää tietojen julkaisusta. Voi- daan myös sopia, ettei kummallakaan osapuolella ole oikeutta tietojen julkaisemiseksi ilman toisen osapuolen lupaa. Samassa yhteydessä on hyvä sopia niistä pelisäännöistä, joiden mukaan osapuolet saavat käyttää yhteistyötä referenssinä tai hyödyntää lopputu- loksia esimerkiksi portfoliossa.

27 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

KILPAILUKIELTO

Sopimukseen saattaa sisältyä kilpailukieltoehto. Työsopimukseen sisältyviä kilpailukiel- toehtoja rajoittaa työsopimuslaki, mutta muissa sopimussuhteissa osapuolet saavat lähtö- kohtaisesti sopia vapaasti eri ehdoista, muun muassa kilpailukiellosta.

Osapuolilla ei

lähtökohtaisesti

ole velvollisuutta

suostua kilpailu­

Kaikilla toimijoilla on oikeus harjoittaa elinkeinotoimintaa. Jos toinen osapuoli ehdot- taa kilpailukieltoa, toisella osapuolella ei siis lähtökohtaisesti ole velvollisuutta suostua kilpailukieltoon. Monessa tapauksessa riittävä salassapitovelvoite jo estää toista osapuol- ta hyödyntämästä oikeudettomasti toisen osapuolen luottamuksellista tietoa.

kieltoon.

Laajemmissa yhteistyösopimuksissa kilpailukielto voi kuitenkin tulla sovellettavaksi.

Tällöin on järkevää rajoittaa kilpailukielto koskemaan rajattua ja tarkasti määriteltyä toimintaa. Mikäli kilpailukiellolla halutaan estää esimerkiksi sitä, että omat alihankkijat siirtyisivät oman asiakkaan palvelukseen, on kohtuullista rajata kilpailukielto koskemaan niitä asiakkaita, joiden kanssa alihankkijat tekevät suoraan töitä. Toisinaan kilpailukielto- lauseke saattaa sisältää myös kiellon palkata toisen osapuolen työntekijöitä.

Kilpailukielto sovitaan usein säilymään voimassa sopimuksen voimassaoloajan jäl- keenkin. Ajan kohtuullisuus määrittyy tapauskohtaisesti, mutta tavallisimmin kilpailu- kiellon voimassaolo ulottuu 1 - 5 vuoden päähän sopimuksen voimassaolon lakkaamisesta.

28 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

VOIMASSAOLO- AIKA SEKÄ IRTISANOMIS- JA PURKUOIKEUS

Sopimuksen voimassaoloaika on yksi sopimuksen keskeisiä ehtoja. Pääsääntöisesti sovitaan, että sopimus on joko voimassa määräajan tai se on voimassa toistaiseksi. Projektiluontoisissa yhteistöissä sopimus määritellään yleensä olevan voimassa määräajan, joka kestää siihen saakka, kunnes sopimuksen mukaiset velvoitteet on suoritettu. Tällöin on erityisen tärkeää, että sopimuksessa on määritelty tarkasti, milloin velvoitteet katsotaan suoritetuiksi.

Toistaiseksi voimassa oleva sopimus

Toinen tyypillinen tapa on sopia, että sopimus on voimassa toistaiseksi. Mikäli irtisanomista ei ole rajoitettu, sopimus on tällöin lähtökohtaisesti voimassa, kunnes toinen osapuoli irtisanoo sen. Mikäli irtisanomisaikaa ei ole määritelty, päättyy sopimus tällöin välittömästi.

Pidemmissä sopimussuhteissa on tyypillistä, että sopimuksesta irtaantuminen vaatii aikaa ja tiettyjä toimenpiteitä, joten irtisanomisaika on hyvä olla muutaman kuukauden pituinen.

Riskialttiissa yhteistyösuhteissa on toisaalta tärkeää huolehtia, että sopimuksesta pääsee tarvittaessa eroon riittävän nopeasti ja helposti.

Voimassaoloaika voi olla myös määräaikaisen ja toistaiseksi voimassaolevan yhdistelmä. Tällöin sovitaan, että sopimus on voimassa toistaiseksi, mutta se voidaan irtisanoa aikaisin- taan tietyn määräajan jälkeen.

Jos sopimuksessa on sovittu, että osapuolilla ei ole oikeutta irtisanoa sopimusta tai jos so- pimuksen määräaika tai irtisanomisaika on hyvin pitkä, on erityisen tärkeää sopia osapuolten oikeudesta purkaa sopimus.

Oikeus purkaa sopimus

Sopimus on

Purkuoikeus koskee tyypillisesti sellaisia tilanteita, joissa toinen osapuoli on rikkonut olennai- sia sopimusehtoja tai edellytykset yhteistyölle ovat muuten vaarassa. Mikäli toinen osapuoli on rikkonut sopimusehtoja ja rikkomus on korjattavissa, annetaan osapuolelle tyypillisesti rajattu aika korjata rikkomuksensa ennen kuin purkuoikeus astuu voimaan. Sopimuksen kannalta tärkeimmät velvoitteet on tärkeää luokitella sopimuksessa oleellisiksi ehdoiksi, jolloin niiden rikkominen toimii perusteena sopimuksen purkamiselle.

voimassa joko

määräajan tai

toistaiseksi.

Lisäksi purkuoikeus on tyypillisesti tilanteissa, joissa toinen osapuoli asetetaan konkurs- siin, selvitystilaan, liiketoimintakieltoon tai todetaan maksukyvyttömäksi. Lisäksi kannattaa sopia erikseen, missä vaiheessa toisella osapuolella on oikeus purkaa sopimus, mikäli toinen osapuoli ei maksa laskuja.

Irtisanomis- ja purkuoikeuden yhteydessä on hyvä täsmentää, millaisia vaikutuksia so- pimuksen päättymisellä on osapuolten oikeuksiin ja velvollisuuksiin. Osa sopimusehdoista (esimerkiksi salassapitovelvoite) jää tyypillisesti voimaan sopimuksen jälkeen. Osa ehdoista (esimerkiksi käyttöoikeus) lakkaa välittömästi. Sopimuksen päättämisen yhteydessä voidaan sopia myös nimenomaisista toimista, joita osapuolten tulee noudattaa, kuten aineistojen pa- lauttamisesta tai varastojen tyhjentämisestä.

ESIMERKKI

Xxxx, Xxxxx ja Xxxxx

Koska osapuolet ovat luoneet yhteisen malliston, jonka omistusoikeudet jakautuvat eri osapuolille, sopivat osapuolet suhteellisen pitkästä irtisano- misajasta. Osapuolet sopivat, että he voivat irtisanoa keskinäisen yhteistyö- sopimuksen noudattaen 18 kuukauden irtisanomisaikaa. Lisäksi he sopivat, ettei yhteistyösopimuksen irtisanominen kuitenkaan vapauta osapuolia asiakkaille annetuista sitoumuksista.

Lisäksi osapuolet määrittelevät etukäteen laskukaavion, jonka mukaan muut osapuolet voivat tarvittaessa myös ostaa irtisanoutuneen osapuolen osuuden.

29 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

MUUT SOPIMUS- EHDOT

Sopimuksessa on usein Muut sopimusehdot -osio, jossa sovitaan muun muassa

• sopimuksen oikeuksien ja velvollisuuksien siirtämisestä

• sopimusmuutoksista

• ylivoimaisesta esteestä

• erimielisyyksien ratkaisemisesta ja

• sovellettavasta laista.

Oikeuksien ja velvollisuuksien siirtämisestä sovitaan yleensä niin, ettei kummallakaan osapuolella ole oikeutta sopimuksen tai sen osien siirtämiseksi ilman toisen osapuolen hyväksyntää.

Voidaan sopia,

että sopimukseen

saa tehdä muutok­

sia vain kirjalli­

Sopimusmuutosten osalta voidaan sopia, ettei sopimukseen saa tehdä muutoksia kuin kirjallisesti ja molempien osapuolten allekirjoituksen vahvistamana. Näin vältetään tilan- teet, joissa toinen osapuoli voisi vedota siihen, että sopimusehtoja on muutettu vaikkapa puhelin- tai sähköpostikeskusteluun vedoten.

sesti.

Ylivoimainen este

Ylivoimaisesta esteestä on olemassa omat säännökset laissa, joten osapuoli voi vedota yli- voimaiseen esteeseen ilman sopimuksen nimenomaista mainintaa. Ylivoimaisesta estees- tä kuitenkin mainitaan usein myös sopimuksessa. Ylivoimainen este tarkoittaa sellaista yllättävää ja ennalta-arvaamatonta estettä, johon toinen osapuoli ei kohtuudella ole voinut varautua. Ylivoimaisen esteen sattuessa osapuolen ei katsota olevan korvausvelvollinen, vaikkei pystyisikään täyttämään sopimusvelvoitetta. Sopimuksessa voidaan sopia myös irtisanomisoikeudesta, jos este on kestänyt tietyn vähimmäisajan.

Sovellettavan lain todetaan yleensä olevan Suomen laki. Sellaiset osapuolten väliset kiistat, joista ei päästä neuvotteluilla yhteisymmärrykseen, voidaan ratkaista alioikeudes- sa tai välimiesmenettelyllä.

30 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

SOPIMUKSEN HALLINTA

Jos toinen

osa

Viimeistään kun sopimuksen sisällöstä on päästy yhteisymmärrykseen ja sopimus on allekirjoitettu, sopimussuhde alkaa.

puoli kieltäytyy

v

elvollisuudesta,

Sopimussuhteen aikana osapuolten on omalta osaltaan pidettävä huolta siitä, että

siitä tulee

• molemmat täyttävät sopimuksessa määritellyt velvollisuutensa

käytännössä

• molemmat osapuolet saavat ne oikeudet, jotka heille sopimuksen mukaan kuuluu.

toisen osapuolen

velvollisuus.

Velvoitteiden osalta on hyvä hahmottaa sopimusneuvottelujen tulokset. Jos toinen osa- puoli kieltäytyy sopimusneuvotteluiden aikana ottamasta vastatakseen jonkin velvolli- suuden, tarkoittaa tämä käytännössä usein sitä, että velvoitteesta tulee toisen osapuolen velvollisuus, vaikkei sitä kirjoitettaisikaan sopimukseen.

Muuttuneet olosuhteet

Mikäli olosuhteet ja sitä myöten osapuolten oikeudet ja velvollisuudet ovat muuttuneet olennaisilta osin sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen, tulisi sopimusehdot päivittää vastaamaan muuttuneita olosuhteita. Jos sopimuksessa on maininta siitä, millä tavalla sopimusmuutoksia voidaan pätevästi tehdä, tulee tätä menettelytapaa noudattaa. Esimer- kiksi jos sopimusehdoissa on sovittu, että muutokset täytyy tehdä kirjallisina ja ne tulee allekirjoittaa, voidaan sopimusehtoja muuttaa vaikkapa erillisellä sopimusliitteellä, jonka molemmat osapuolet allekirjoittavat.

Mikäli sopimuskauden aikana toinen osapuoli rikkoo sopimusvelvoitteitaan, tulee noudattaa sopimuksessa määriteltyä menettelymallia. Usein tämä tarkoittaa sitä, että toisen osapuolen on kirjallisesti huomautettava, mitä sopimusvelvoitetta toinen osapuoli on rikkonut ja miten osapuoli tahtoo asian korjattavan.

31 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

MUISTILISTA

Vastaa am. kysymyksiin ennen sopimuksen laadintaa

Ketkä ovat sopimuksen osapuolet?

Mitä saat yhteistyöstä eli mitkä ovat sinun oikeutesi? Saatko sopimuksen perus­ teella rahallista korvausta ja saatko jotakin muuta vastinetta?

Mitä vastapuoli saa sopimuksen perusteella?

Mitä vastapuolen velvolli­ suudet ovat? Mistä asioista vastapuoli vastaa ja mitä vastapuolen tulee suorittaa sopimuksen perusteella?

Syntyykö sopimuksen aikana joitain immateriaali­ oikeuksia? Kenelle oikeudet syntyvät?

Mistä yhteistyössä on kyse? Mitä halutaan saada aikaan?

Mitkä ovat sinun velvol­ lisuutesi sopimuksen perusteella? Mistä asioista vastaat? Mitä sinun tu­

xxx suorittaa sopimuksen perusteella?

Xxxx ottaa vastuun loppu­ tuloksesta?

Osallistuuko projektin toteut­ tamiseen muista osapuolia? Mitkä ovat näiden osapuol­ ten oikeudet ja velvollisuu­ det? Kuka huolehtii sopi­ muksista heidän kanssaan?

Kuka omistaa immateriaali­ oikeudet? Myönnetäänkö sopimuksen perusteella käyttöoikeuksia omaisuus­ erään? Mitä käyttöoikeudet sisältävät?

32 Muotoilijan yhteistyösopimusopas

MUISTILISTA

Olethan muistanut määritellä sopimukseen seuraavat asiat:

Kaikki sopimuksen osapuolet

Sopimuksen tausta ja tarkoitus

Lopputulos ja sopimuksen kohde

Omat oikeudet

Omat velvollisuudet

Yhteistyökumppanin oikeudet

Yhteistyökumppanin velvollisuudet

Projektin vaiheet ja aikataulu

Hinnat tai tuottojen jakaantumiset

Maksuehdot ja laskutus

Mitä olemassa olevia immateriaalioikeuksia sopi­ muksessa hyödynnetään

Myönnetäänkö sopimuksella käyttöoikeuksia immateriaa­ lioikeuksiin

Kuka omistaa immateriaali­ oikeudet

Mitä immateriaalioikeuksia sopimussuhteessa syntyy

Salassapito

Kilpailukielto

Virhe­ ja vahinkovastuu sekä vastuunrajoitus

Sopimuksen voimassaolo­ aika

Millä ehdoin sopimus voidaan irtisanoa tai purkaa