OSAKASSOPIMUS Työplus Yhtiöt Oy

OSAKASSOPIMUS

Työplus Yhtiöt Oy

Allekirjoittaneet osapuolet ovat tänään tehneet seuraavan osakassopimuksen (jäljempänä "Sopimus”):

1. OSAPUOLET

(1) Työplus Yhtiöt Oy (jäljempänä ”Yhtiö”) Y-tunnus: 2661818-3

Osoite: Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx;

(2) Kokkolan kaupunki Y-tunnus: 0179377-8

Osoite: Xxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx

(3) Keski-Pohjanmaan hyvinvointialue Y-tunnus: 3221325-4

Osoite: Xxxxxxxxxx 00-00, 00000 Xxxxxxx;

(4) Keski-Pohjanmaan koulutuskuntayhtymä Y-tunnus: 0208916-8

Osoite: Xxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx;

(5) Pietarsaaren kaupunki Y-tunnus: 0209242-0

Osoite: Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxxxx;

(6) Kannuksen kaupunki Y-tunnus: 0178455-6

Osoite: Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx;

(7) Vetelin kunta

Y-tunnus: 0184278-7

Osoite: Kivihyypäntie 1, 69700 Veteli;

(8) Kaustisen kunta

Y-tunnus: 0178981-6

Osoite: Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx;

(9) Lestijärven kunta

Y-tunnus: 0180774-6

Osoite: Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxxx;

(10) Halsuan kunta

Y-tunnus: 0177826-0

Osoite: Kauppisentie 5, 69510 Halsua;

(11)Perhon kunta

Y-tunnus: 0181464-7

Osoite: Xxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxx; ja

(12)Toholammin kunta

Y-tunnus: 0182779-8

Osoite: Xxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx

(2) - (12) jäljempänä erikseen myös "Osakas" ja yhdessä myös "Osakkaat". (1) – (12) jäljempänä erikseen "Osapuoli" ja yhdessä myös "Osapuolet".

Osapuolet ovat erillisellä yksilöidyllä kirjallisella ja päivätyllä Sopimuksen allekirjoitussi- vulla ilmoittaneet hyväksyvänsä tämän Sopimuksen ja sitoutuvansa tämän Sopimuksen ehtoihin. Uudet Osakkaat allekirjoittavat erillisen tämän Sopimuksen liitteenä olevan liit- tymissopimuksen (”Liittymissopimus”), jolla Osapuolet liittyvät tähän Sopimukseen.

Liittymissopimuksella uusi osakas liitetään Tämän Sopimuksen tarkoittamaksi Osak- kaaksi ja Osapuoleksi.

2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

Osapuolet ovat sitoutuneet tähän Sopimukseen ja sen ehtoihin.

Yhtiö hoitaa osakkaidensa työterveyshuoltolain (1383/2001) 12 §:n ja 14 §:n mukaisia työterveyshuollon tehtäviä osakkaidensa omistamana inhouse-yhtiönä. Keski-Pohjan- maan hyvinvointialue toteuttaa terveydenhuoltolain (1326/2010) 18 §:n mukaisen työter- veyshuoltopalveluiden järjestämisvastuunsa Yhtiön kautta. Työterveyshuollon palvelut järjestetään Yhtiön tytäryhtiön Työplus Oy:n toimintana.

Osapuolten tarkoituksena on tässä Sopimuksessa sopia tarkemmin Yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, Yhtiössä olevien osakkeiden ja mahdollisten myöhempien osakkei- den (jäljempänä "Osakkeet") omistuksesta ja luovutuksesta, Osakkaiden rahoitusvas- tuusta sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden.

Osapuolten tarkoituksena on hallinnoida ja kehittää Yhtiön liiketoimintaa siten, että Yhti- öllä säilyy keskeinen asema Osakkailleen Yhtiön toimialan mukaisessa toiminnassa tu- levaisuudessa.

Osakkaat tiedostavat, että heidän toimintansa Yhtiön Osakkaina ja sitoutumisensa toi- mimaan Yhtiössä on tärkeää Osapuolten asettamien yhteisten tavoitteiden saavutta- miseksi.

Osapuolet ovat julkisista hankinnoista annettujen oikeusohjeiden mukaisia hankintayk- siköitä. Yhtiö toimii julkisten hankintojen oikeusohjeiden mukaisena sidosyksikkönä sii- hen määräysvaltaa käyttäville hankintayksiköille. Myös Yhtiö toimii julkisista hankin- noista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (ns. hankintalaki) mukaisena julkisoi- keudellisena laitoksena, jonka hankintoihin sovelletaan hankintalakia. Yhtiön yhtenä keskeisenä tarkoituksena on toimia omistajiensa käyttämänä yhteishankintayksikkönä. Yhtiön sidosyksikköaseman säilyminen on Yhtiön toiminta-ajatuksen toteutumisen kes- keinen edellytys.

Osapuolet vakuuttavat, etteivät ole tehneet tai tee tämän Sopimuksen voimassa ollessa Sopimuksen vastaisesti muita sopimuksia tai sitoumuksia, joissa sovitaan Yhtiön toimin- nasta, Yhtiön Osakkeiden omistuksesta tai muista asioista, joista sovitaan tässä Sopi- muksessa, tai jotka haittaavat tämän Sopimuksen tavoitteiden toteuttamista.

Osapuolet ovat huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen heille tuomat oikeudet ja vel- vollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.

3. YHTIÖN TOIMINTA

Yhtiön toimialana on tuottaa, tarjota ja välittää monipuolisia työterveys- ja työhyvinvointi- palveluja sekä näihin liittyviä sairaanhoitopalveluja. Yhtiö voi myös tuottaa, tarjota ja vä- littää terveyden- ja sairaanhoidonpalveluja, harjoittaa koulutus-, konsultointi- ja tutkimus- toimintaa sekä hallita ja omistaa oikeuksia kehittämiinsä tuotteisiin. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita kiinteistöjä sekä arvopapereita.

Yhtiön hallitus vastaa toiminnan tarkemmista linjauksista koskien Yhtiön strategiaa, toi- mintaorganisaatiota, tuotekehitystoimintaa ja henkilöstöpolitiikkaa ottaen kuitenkin huo- mioon Osakkaiden välillä sovitut toiminnan painopisteet sekä mitä tässä Sopimuksessa on todettu.

4. YHTIÖN RAHOITUSJÄRJESTELYT

4.1. Yleistä

Osakkaat toteavat, että Yhtiön tarkoituksena on tuottaa palveluja omistajilleen. Osapuolet toteavat, että Yhtiön luonteen vuoksi ja liiketoiminnan rahoituksen varmistamiseksi, Osa- puolet ovat sopineet Yhtiön rahoitusjärjestelyihin liittyen keskinäisistä vastuistaan ja vel- voitteistaan tämän kappaleen 4 mukaisesti.

4.2. Yhtiön lisärahoitus

Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, Yhtiön lisärahoitus pyritään järjestämään rahoituslai- toksista normaalein ehdoin tarvittaessa Yhtiön omin vakuuksin. Osakkailla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta osallistua mahdollisiin Yhtiön osa- kepääoman korotuksiin, optioiden merkintään, sijoittaa Yhtiön omaan pääomaan varoja tai antaa Yhtiölle lainaa tai Yhtiön vastuiden puolesta takauksia tai vakuuksia. Osakkaiden rahoitusjärjestelyihin liittyvät vastuut ja velvollisuudet rajoittuvat tässä Sopimuksessa määriteltyihin ehtoihin.

4.3. Sitoutuminen palveluostojen tekemiseen

Yhtiön Osakkaat sitoutuvat tekemään Yhtiön toimialaan kuuluvat palveluhankintansa Yhtiöltä.

Yhtiön toiminta rahoitetaan pääosin Osakkaiden palveluiden ostoilla Yhtiöltä, ja Yhtiön tulee kyetä toimimaan tulorahoituksella.

4.4. Yhtiön Uudet Osakkaat

Yhtiön Osakkeen hankkimiseen luovutustoimin muulle kuin jo ennestään Yhtiön Osak- keita omistavalle vaaditaan Yhtiön suostumus. Suostumuksen antamisesta päättää Yh- tiön hallitus. Yhtiön uudeksi osakkaaksi (”Uusi Osakas”) voidaan hyväksyä vain hankin- talain mukainen hankintayksikkö.

Mikäli Yhtiön hallitus antaa suostumuksen Uudelle Osakkaalle, vanhat Osakkaat sitoutu- vat toimimaan yhtiökokouksessa siten, että Uudelle Osakkaalle annetaan suunnatussa osakeannissa merkittäväksi Yhtiön uusia osakkeita.

Osakeannin sijaan Uuden Osakkaan ottaminen voidaan toteuttaa vanhan Osakkaan ja Uuden Osakkaan välisellä osakekaupalla.

Uuden Osakkaan hyväksymisen edellytyksenä on, että Uusi Osakas on hyväksynyt tä- män Sopimuksen itseään sitovaksi.

Sopimuksen hyväksyminen tapahtuu allekirjoittamalla Liittymissopimus, jolla Uusi Osakas liittyy tähän Sopimukseen. Allekirjoituksella Uusi Osakas hyväksyy tämän Sopimuksen

itseään sitovaksi ja tulee Sopimuksen Osapuoleksi. Liittymissopimuksessa on tarkemmin määritelty muut liittymiseen liittyvät ehdot.

5. OSAKASLUETTELO

Yhtiössä ylläpidetään ajan tasalla olevaa osakasluetteloa, josta käyvät ilmi Yhtiön Osak- kaat sekä heidän osakemääräinen ja prosentuaalinen omistusosuutensa. Yhtiön velvolli- suutena on huolehtia osakasluettelon päivittämisestä ilman aiheetonta viivästystä, mikäli Yhtiön omistusrakenteessa tapahtuu muutoksia.

Yhtiön omistusosuudet jakautuvat 1.2.2023 alkaen seuraavasti:

OSAKAS	OSAKKEIDEN LKM.	OSAKEOMISTUS (%)
Kokkolan kaupunki	401	78,5
Keski-Pohjanmaan hyvin- vointialue	1	0,2
Keski-Pohjanmaan koulu- tuskuntayhtymä	1	0,2
Pietarsaaren kaupunki	1	0,2
Kannuksen kaupunki	27	5,3
Vetelin kunta	16	3,1
Kaustisen kunta	21	4,1
Lestijärven kunta	5	1,0
Halsuan kunta	7	1,4
Perhon kunta	15	2,9
Pohjanmaan hyvinvointi- alue**	1	0,2
Toholammin kunta	15	2,9
YHTEENSÄ	511	100,00

**Pohjanmaan hyvinvointialueen hallitus on 5.10.2022 päättänyt osakkeen myyn- nistä.

6. OSAKKEIDEN YMS. PANTTAUSKIELTO

Osakkeita, optioita, optiotodistuksia, vaihtovelkakirjalainoja tai muita instrumentteja, jotka voidaan vaihtaa Osakkeiksi, ei saa pantata eikä Osakkeisiin liittyviä oikeuksia muutoin- kaan luovuttaa ilman kaikkien Osakkaiden suostumusta. Osakas ei saa rajoittaa Osakkei- den siirrettävyyttä tai hallintaa, taikka muutoinkaan vaarantaa tai rajoittaa Osakkeisiin liit- tyviä oikeuksia, elleivät Osakkaat toisin kirjallisesti sovi.

7. YHTIÖN HALLITUS

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan seitsemän (7) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu toistaiseksi.

Osakkaat sitoutuvat siihen, että Yhtiön hallitukseen esitettävillä ja nimettävillä henkilöillä on riittävä ja asianmukainen toimialan, liiketoiminnan, henkilöstö- ja taloushallinnon sekä juridiikan osaaminen.

Xxxxxxxx kaupungilla on oikeus nimittää hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja. Osapuolet sopivat, että Yhtiön hallitukseen valitaan seitsemän (7) jäsentä seuraavasti:

i. Kokkolan kaupungilla on oikeus nimittää neljä (4) hallituksen jäsentä

ii. Keski-Pohjanmaan hyvinvointialueella on oikeus nimittää yksi (1) hallituksen jä- sen.

iii. Muilla Osakkailla on oikeus nimittää kaksi (2) jäsentä Neuvottelukunnan päätök- sellä erikseen määritellyn vuorotteluperiaatteen mukaisesti aina kahdeksi kalen- terivuodeksi kerrallaan.

Hallituksen kokouksen kutsuu koolle ensisijaisesti sen puheenjohtaja. Hallituksen kokous on päätösvaltainen, jos yli puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Hallituksessa päätök- set tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä, ellei tästä Sopimuksesta muuta johdu.

Hallituksen kokouspöytäkirjan allekirjoittavat OYL 6 luvun 6 §:n mukaisesti puheenjohtaja ja kulloinkin erikseen valittava, pöytäkirjan tarkastajana toimiva hallituksen jäsen. Hallitus voi tehdä päätöksiä myös kokoontumatta fyysisesti, hyödyntäen sähköisiä välineitä. Täl- löin on kuitenkin huolehdittava siitä, että kaikilla hallituksen jäsenillä on aito mahdollisuus osallistua päätöksentekoon.

8. PÄÄTÖKSENTEKO HALLITUKSESSA

Hallituksen päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain säännöksiä. Hallituksen pää- tökseksi tulee enemmistön mielipide. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni.

9. YHTIÖN TOIMITUSJOHTAJA

Yhtiön hallitus nimittää ja valitsee Yhtiön toimitusjohtajan. Toimitusjohtajan kanssa teh- dään toimitusjohtajasopimus.

Toimitusjohtajan on saatettava kaikki vaikutuksiltaan olennaiset sopimukset ja muut liike- toimet Yhtiön hallituksen tietoon ja käsiteltäväksi Yhtiön hallituksessa ennen tällaisiin lii- ketoimiin ryhtymistä.

10. PÄÄTÖKSENTEKO YHTIÖKOKOUKSESSA

Yhtiökokouksen päätöksenteossa noudatetaan Yhtiön yhtiöjärjestysmääräyksiä sekä osakeyhtiölain säännöksiä.

Yhtiöjärjestykseen kirjattujen tavanomaisten yhtiökokouksen päätettäväksi kuuluvien asi- oiden ohella yhtiökokous päättää seuraavista yhtiön ja sidosyksikköaseman kannalta merkittävistä asioista:

i. Periaatteellisesti laajakantoinen tai taloudellisesti merkittävä muutos yhtiön toi- minnassa

ii. Tytäryhtiöiden perustaminen

iii. Yrityskaupat ja merkittävien osakeomistusten hankinta

iv. Normaaliin toimintaan nähden merkittävät ja poikkeukselliset sopimukset ja yri- tysjärjestelyt osakkaan, tulevan osakkaan tai kolmannen osapuolen kanssa

v. Poikkeukselliset tai varsinaisen toiminnan ulkopuoliset investoinnit ja niiden ra- hoitus

vi. Pääomarakenteen merkittävä muuttaminen

11. NEUVOTTELUKUNTA

Yhtiöllä on toimintansa seurantaa ja ohjausta varten neuvottelukunta (”Neuvottelu- kunta”), jossa ovat edustettuina Yhtiön omistajat.

Jokainen omistajayhteisö nimeää Neuvottelukuntaan yhden jäsen sekä hänelle henkilö- kohtaisen varajäsenen. Neuvottelukunnan puheenjohtajana ja sihteerinä toimivat Yhtiön edustajat.

Neuvottelukunta toimii kumppanuuden kehitysmenettelyiden toimielimenä, jossa esimer- kiksi toteutettavat muutos- ja kehittämistoimenpiteet sovitaan.

Myös osapuolten erimielisyydet ja sanktioiden toteutuminen pyritään ratkaisemaan Neu- vottelukunnassa.

12. MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS

Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toi- mimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tä- män Sopimuksen noudattaminen edellyttää.

13. MYÖTÄMYYNTIVELVOLLISUUS

Mikäli yhtiön osakkeenomistaja tai useampi osakkeenomistaja yhdessä aikoo myydä tai luovuttaa omistamansa osakkeet, jotka edustaisivat enemmän kuin puolet (yli 50 %) yh- tiön koko osakemäärästä ulkopuoliselle ostajalle, sitoutuvat yhtiön muut osakkeenomis- tajat vaadittaessa myymään osakkeensa mainitulle ostajalle samassa yhteydessä ja vas- taavin ehdoin kuin enemmistömyyjä hyväksyy.

14. OSAKKEIDEN LUOVUTUS JA LUNASTUS

14.1. Yleistä

Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muuten luovuttamatta Yhtiön Osakkeita tai niihin kuuluvia oikeuksia tai muita Yhtiön oikeuksiin oikeuttavia todistuksia tai oikeuksia kolmannelle noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu.

Osakkaat sitoutuvat olemaan luovuttamatta tai muuten siirtämättä omistamiaan Yhtiön Osakkeita kolmannelle taholle ilman Yhtiön hallituksen kirjallista suostumusta. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen vastaista Osakkeiden luovutusta pidetään olen- naisena sopimusrikkomuksena.

Xxxxxx Yhtiö päättää osakeannista, jossa Osakkeita annetaan taholle, joka ei ole tämän Sopimuksen Osapuoli, tulee osakemerkinnän hyväksymisen ehtona olla, että Osakkeita merkitsevä taho liittyy tämän Sopimuksen Osapuoleksi ja sitoutuu noudattamaan Sopi- muksen ehtoja.

Yhtiön osakkeiden luovutustilanteissa tulee ottaa huomioon Osapuolten tarkoitus siitä, että Yhtiöllä on mahdollisuus jatkossakin toimia Osakkaiden julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetussa laissa tarkoitettuna sidosyksikkönä. Uusiksi Osak- kaiksi ei voida hyväksyä toimijoita, jotka estävät Yhtiön toimimisen omistajiensa sidosyk- sikkönä. Uusien Osakkaiden on oltava hankintalaissa tarkoitettuja hankintayksiköitä.

Jos osakkeita luovutetaan osakassopimuksessa sovitulla tavalla sitoutuvat Osakkaat ja Yhtiö olemaan käyttämättä yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan.

14.2. Lunastusmenettely

Lunastusmenettelyssä noudatetaan yhtiöjärjestyksen määräyksiä.

14.3 Osakeomistuksesta luopuminen

Mikäli Osakas haluaa luopua Osakkeistaan, on Yhtiöllä oikeus, mutta ei velvollisuutta lu- nastaa Osakkeet hinnalla, joka vastaa Osakkeiden alkuperäistä hankintahintaa. Xxx xxxx- xxxxxxxx hankintahinta ei ole todennettavissa, on hintana osakkeen osuus yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen mukaisesta omasta pääomasta.

Mikäli Yhtiö ei käytä lunastusoikeuttaan, on lunastuksen kohteena oleva Osakas velvolli- nen tarjoamaan Osakkeet toisten Osakkaiden hankittaviksi omistuksensa mukaisessa suhteessa. Lunastuksen kohteena olevat Osakkeet omistava Osakas on lisäksi velvolli- nen myötävaikuttamaan siihen, että Osakkeiden hankkimista koskevat päätökset saa- daan tehtyä hallituksessa ja yhtiökokouksessa. Yllä olevan mukaisesti määräytyvää lu- nastushintaa sovelletaan myös niissä tilanteissa, joissa Osakas käyttää osakkeen luovu- tustilanteessa yhtiöjärjestykseen perustuvaa lunastusoikeuttaan.

Mikäli Yhtiö haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, on tämän ilmoitettava Osakkeistaan luo- puvalle Osakkaalle ja käytettävä lunastusoikeuttaan kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa saatuaan tiedon lunastusoikeudesta tai luovutusvelvollisuuden syntymisestä, kumpi näistä on myöhempi. Yhtiö voi käyttää lunastusoikeuttaan sen mukaisesti mitä osa- keyhtiölaissa on säädetty omien osakkeiden hankkimisesta.

Mikäli Yhtiö ei käytä lunastusoikeuttaan kokonaisuudessaan, on muilla Osakkailla kolme- kymmenen (30) vuorokauden kuluessa Yhtiön kolmenkymmenen (30) vuorokauden mää- räajan päättymisestä oikeus (mutta ei velvollisuutta) lunastaa ne osakkeet, joita Yhtiö ei lunasta.

Jos useampi kuin yksi Osakas haluaa käyttää toissijaista lunastusoikeuttaan, on Osak- keet jaettava heidän kesken osakeomistuksen mukaisessa suhteessa. Mikäli jako ei näin mene tasan, jaetaan ylimenevät Osakkeet arvalla.

Lunastettujen osakkeiden koroton maksuaika on kaksi (2) kuukautta lunastusoikeuden syntymisestä lukien. Lunastajan niin halutessa voidaan lunastushinta maksaa luovutta- jalle nopeammassakin aikataulussa. Mikäli lunastushintaa ei makseta edellä sovitussa aikataulussa, on luovuttajalla oikeus vaatia saamiselle korkolain mukaista viivästyskor- koa.

15. SALASSAPITO

Tämän Sopimuksen sisältämään tietoon sovelletaan lakia viranomaisten toiminnan julki- suudesta (621/1999, ns. julkisuuslaki).

16. TIEDONSAANTIOIKEUS

Osakkailla on rajoittamaton oikeus tutustua Yhtiön kirjanpitoon, sopimuksiin ja muuhun Yhtiön hallussa olevaan, Yhtiötä koskevaan materiaaliin, ja Osakkaiden edustajilla ja asi- antuntijoilla on oikeus saada Yhtiön tilintarkastajilta kaikki näiden laatimat muistiot sekä muu haluamansa, Yhtiötä koskeva tieto.

17. TILINTARKASTUS

Yhtiön tilintarkastajan tulee aina olla KHT-yhteisö. Tilintarkastaja valitaan tehtävään tois- taiseksi.

18. SOPIMUSRIKKOMUKSET JA SOPIMUSSAKKO

Tämän Sopimuksen rikkomiseen syyllistyvän Osapuolen on maksettava sopimussakkona satatuhatta (100.000) euroa rikkomusta kohden. Sopimussakko maksetaan loukatulle Osapuolelle. Mikäli loukattua Osapuolta ei ole osoitettavissa, maksetaan sopimussakko Yhtiölle. Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osapuolen vahingonkorvausvel- vollisuutta siltä osin kuin loukatun Osapuolen vahinko ylittää sopimussakon määrän.

Tämä Sopimus voidaan purkaa päättymään välittömästi Sopimusta rikkoneen Osapuolen osalta olennaisen sopimusrikkomuksen perusteella. Jos olennainen sopimusrikkomus kuitenkin on korjattavissa, vaatii purkaminen lisäksi, ettei Sopimusta rikkonut osapuoli ole kahden viikon kuluessa purkamisuhan sisältävästä korjauskehotuksesta korjannut me- nettelyään sopimuksen mukaiseksi. Osakas, jonka osalta sopimus on purettu päätty- mään, on velvollinen luovuttamaan omistamansa osakkeet sopimuksen purkamishetkellä Yhtiölle ja Yhtiöllä on velvollisuus hankkia kyseiset osakkeet. Luovutushinta on osakkeen alkuperäinen hankintahinta. Jos alkuperäinen hankintahinta ei ole todennettavissa, on hintana osuus Yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen mukaisesta omasta pääomasta.

Sopimusrikkomusten arvioinnissa noudatetaan muilta osin voimassa olevan sopimusoi- keuden mukaisia sääntöjä.

19. MUUT EHDOT

19.1. Muutosten tekeminen

Kaikki muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti kaikkien Osakkaiden yksi- mielisellä päätöksellä. Muutokset liitetään tämän Sopimuksen liitteiksi. Suulliset muutok- set ovat mitättömiä.

19.2. Tulkintajärjestys

Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä:

(a) Tämä Sopimus

(b) Sopimukseen liittyvät asiakirjat; ja

19.3. Sopimuksen voimassaolo ja irtisanominen

Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kukin Osapuoli on sen allekirjoittanut ja sitä sovelle- taan sen allekirjoittamisesta lähtien. Uuden Osakkaan osalta tämä Sopimus tulee voi- maan, kun Uusi Osakas on allekirjoittanut Liittymissopimuksen.

Kukin Osapuoli voi irtisanoa tämän Sopimuksen päättymään noudattaen yhden (1) vuo- den irtisanomisaikaa. Irtisanomisaika lasketaan alkavaksi kirjallisen irtisanomisilmoituk- sen lähettämistä seuraavan kalenterikuukauden alusta. Irtisanominen edellyttää osakkuu- desta luopumista irtisanomisajan päätyttyä. Vastaavasti Osakas on sidottu tähän Sopi- mukseen koko osakkuutensa keston ajan. Jos irtautuva Osakas ei saa myytyä Osakkei- taan irtisanomisajan päättymiseen mennessä, on Yhtiöllä viimekätinen oikeus ja velvolli- suus hankkia ne. Osakkeen hankintahinta on sen alkuperäinen hankintahinta. Xxx xxxx- xxxxxxxx hankintahinta ei ole todennettavissa, on hintana osakkeen osuus yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen mukaisesta omasta pääomasta.

19.4. Koko sopimus

Tämä Sopimus ja sen liitteet käsittävät Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmär- ryksen kokonaisuudessaan.

19.5. Sopimuksen siirtäminen

Tätä Sopimusta ei voida siirtää ilman kaikkien Osapuolten suostumusta. Osakkeiden luo- vutus ja sitä koskeva sopimukseen liittyminen on säännelty tässä sopimuksessa.

19.6. Sopimukseen liittyminen

Tähän Sopimukseen uudeksi Osakkaaksi ja Osapuoleksi liittyvä on velvollinen allekirjoit- tamaan erillisen Liittymissopimuksen, jossa sitoudutaan noudattamaan tämän Sopimuk- sen ehtoja. Muut Osakkaat ovat valtuuttaneet tämän Osakassopimuksen mukaisesti Yh- tiön itsenäisesti allekirjoittamaan Liittymissopimuksen, jolla uusi osakas liitetään Tämän Sopimuksen tarkoittamaksi Osakkaaksi ja Osapuoleksi.

19.8. Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys

Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viran- omaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttami- sesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisim- man tarkasti.

19.9. Tiedoksiannot

Tämän Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot on toimitettava kirjallisesti kullekin Osak- kaalle. Kirjallisena tiedoksiantotapana pidetään myös sähköpostitse tapahtuvaa tiedoksi- antoa.

Tiedoksiannot on toimitettava Osapuolten erikseen ilmoittamiin postiosoitteisiin tai sähkö- postiosoitteisiin.

19.10. Erimielisyydet

Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ja erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaise- maan neuvottelemalla Osakkaiden kesken käyttäen tarvittaessa ulkopuolista asiantunti- jaa.

Mikäli yksimielisyyttä ei kuitenkaan saavuteta, tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat, eri- mielisyydet ja vaateet ratkaistaan ensi asteena Oulun käräjäoikeudessa.

19.11. Sovellettava laki

Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

20. PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET

Tätä Sopimusta on tehty kolmetoista (13) samasanaista kappaletta, yksi (1) kullekin Osakkaalle, ja yksi (1) Yhtiölle.

21. LIITEET

1. Liittymissopimus

Edustaja

Document Metadata

Table of Contents

OSAKASSOPIMUS Työplus Yhtiöt Oy

Document Metadata