OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
2M-IT Oy (”Yhtiö”)
Allekirjoittaneet osapuolet ovat tänään tehneet seuraavan osakassopimuksen (jäljempänä
”Sopimus”):
1. OSAPUOLET 2M-IT Oy
ja
2M-IT Oy:n osakkeenomistajat
Sopijaosapuolet ovat erillisellä yksilöidyllä kirjallisella ja päivätyllä Osakassopimuksen allekirjoitussivulla ilmoittaneet hyväksyvänsä tämän Osakassopimuksen ja sitoutuvansa tämän sopimuksen ehtoihin. Uudet Osakkeenomistajat noudattavat samaa menettelyä.
Jäljempänä erikseen myös "Osakas" tai "Osapuoli" ja yhdessä myös "Osakkaat" tai "Osapuolet".
2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
2.1 Sopimus korvaa kokonaisuudessaan Osapuolten aikaisemmin allekirjoittaman osakassopimuksen sen jälkeen, kun se on hyväksytty kaikkien Osapuolten toimesta.
2.2 Osapuolten tarkoituksena on tässä Sopimuksessa sopia tarkemmin yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, Yhtiössä olevien osakkeiden ja mahdollisten myöhempien osakkeiden (jäljempänä "Osakkeet") omistuksesta ja luovutuksesta, Osakkaiden rahoitusvastuusta sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden.
2.3 Osapuolten tarkoituksena on hallinnoida ja kehittää yhtiön liiketoimintaa siten, että Yhtiöllä on merkittävä ja keskeinen asema suomalaisessa hyvinvointialueiden ICT-palvelutuotannossa nyt ja tulevaisuudessa. Osapuolet pyrkivät kaikessa toiminnassaan tähän tavoitteeseen. Yhtiön toiminnan tavoitteita on määritelty lisäksi tämän Sopimuksen luvussa 6.
2.4 Osakkaat tiedostavat, että heidän toimintansa Yhtiön osakkaina ja sitoutumisensa toimimaan Yhtiössä on tärkeää Osapuolten asettamien yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Kullakin
Osakkaalla on sellaista tietämystä ja osaamista, jonka he ovat valmiit osoittamaan tämän Sopimuksen mukaisesti toimivan Yhtiön käytettäväksi, jotta Yhtiö voisi toimia parhaan etunsa mukaisesti.
2.5 Osapuolet vakuuttavat, etteivät ole tehneet tai tee tämän Sopimuksen voimassa ollessa Sopimuksen vastaisesti muita sopimuksia tai sitoumuksia, joissa sovitaan Yhtiön toiminnasta, Yhtiön osakkeiden omistuksesta tai muista asioista, joista sovitaan tässä Sopimuksessa tai jotka haittaavat tämän Sopimuksen tavoitteiden toteuttamista.
2.6 Osapuolet ovat huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.
3. YHTIÖN RAHOITUSJÄRJESTELYT
3.1 Osapuolten lähtökohtana on, että Yhtiön toiminta voidaan rahoittaa tulorahoituksella. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, pyritään se järjestämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin tarvittaessa Yhtiön omin vakuuksin. Osapuolilla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta osallistua mahdollisiin Yhtiön osakepääoman korotuksiin, optioiden merkintään, sijoittaa Yhtiön omaan pääomaan varoja tai antaa Yhtiölle lainaa tai Yhtiön vastuiden puolesta takauksia tai vakuuksia.
3.2 Osakkaat sitoutuvat (merkintäetuoikeuksin toteutettavan) osakeannin tai muun osakeyhtiölain
10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskun toteuttamiseen, mikäli se on tarpeellinen osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n 1 momentin mukaisen tilanteen välttämiseksi. Osakkaalla on tällaisessa tilanteessa velvollisuus äänestää annin puolesta myös tilanteessa, jossa Osakas ei itse aio merkitä Osakkeita. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osakkailla ei ole tällaisessakaan tilanteessa velvollisuutta merkitä Osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia.
4. OMISTUKSEN JAKAUTUMINEN
Yhtiössä ylläpidetään ajan tasalla olevaa osakasluetteloa, josta käyvät ilmi Yhtiön Osakkaat sekä heidän osakemääräinen ja prosentuaalinen omistusosuutensa. Yhtiön velvollisuutena on huolehtia osakasluettelon päivittämisestä ilman aiheetonta viivästystä, mikäli Yhtiön omistusrakenteessa tapahtuu muutoksia.
5. OSAKEKIRJOJEN YMS PANTTAUSKIELTO
Osakekirjoja, optioita, optiotodistuksia, vaihtovelkakirjalainoja tai muita instrumentteja, jotka voidaan vaihtaa Osakkeiksi, ei saa pantata eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia muutoinkaan luovuttaa ilman toisten Osakkaiden suostumusta. Osakas ei saa rajoittaa Osakkeiden siirrettävyyttä tai hallintaa, taikka muutoinkaan vaarantaa tai rajoittaa osakkeisiin liittyviä oikeuksia, elleivät Osakkaat toisin kirjallisesti sovi.
6. YHTIÖN TOIMINTA
6.1 Yhtiö tuottaa sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen ICT-palveluja ja muita siihen liittyviä palveluja, toiminnan kehittämistä tukevien asiantuntijapalvelujen hankkimista ja tuottamista sekä palveluratkaisujen toimittamista julkisen sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen toimijoille. Yhtiö toimii Osakkaina olevien julkisyhteisöjen julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016) 15 §:n mukaisena hankintayksiköiden sidosyksikkönä suhteessa omistajiinsa. Mikäli sidosyksikköjä koskeva lainsäädäntö muuttuu, Yhtiö on velvollinen sopeuttamaan toimintansa näihin muutoksiin. Yhtiön toiminnan muuttamisesta siten, että yhtiö voi tarjota palvelujaan kilpailluille markkinoille yli kulloinkin voimassa olevien hankintalainsäädännön ulkoisen myynnin rajoitusten, on sovittu erikseen tämän Sopimuksen luvussa 11.1.
6.2 Palvelutuotantoa ja kehittämistä ohjataan sopimusohjauksella ja palvelusopimuksilla. Yhtiön toiminta perustuu asiakasohjausmalliin, ja yhtiön toiminnan tavoitteena on asiakkaiden kokonaisasiakkuuksista tai laajoista segmenttiasiakkuuksista vastaaminen. Palveluiden rakenne määräytyy osakaskohtaisesti siten, että Osakas voi päättää Yhtiöltä tilaamiensa palvelujen määrän ja sisällön, eikä Osakkaalla ole sidottua käyttövelvoitetta Yhtiön kaikkiin palveluihin.
6.3 Yhtiön hallitus vastaa toiminnan tarkemmista linjauksista koskien Yhtiön strategiaa, toimintaorganisaatiota, tuotekehitystoimintaa ja henkilöstöpolitiikkaa ottaen kuitenkin huomioon Osakkaiden välillä sovitut toiminnan painopisteet sekä mitä tässä Sopimuksessa on todettu.
7. OSAKASKOKOUKSET
7.1 Vuosittain pidetään kulloisenkin tarpeen mukaan yksi (1) tai useampi osakaskokous, jossa päätetään Yhtiön omistajaohjauksesta ja -valvonnasta. Osakaskokoukseen kutsutaan kaikki Osakkaat. Osakaskokousedustajana on kunkin Osakkaan nimeämä edustaja.
7.2 Kutsu osakaskokoukseen on toimitettava viimeistään kahta (2) viikkoa ennen kokousta. Kutsu toimitetaan Osapuolten erikseen ilmoittamiin osoitteisiin alla kohdassa 18.9 tarkoitetulla tavalla. Osakaskokous voidaan pitää myös sähköisesti tietoliikenneyhteyden välityksellä.
7.3 Ylimääräinen osakaskokous voidaan pitää, jos Yhtiön osakkaat, joilla on vähintään kymmenesosa Yhtiön Osakkeista, sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelemistä varten.
7.4 Osakaskokouksella on oikeus tehdä ehdotuksia ja aloitteita yhtiön hallitukselle. Jos päätösvalta asiassa kuuluu yhtiökokoukselle, hallitus saattaa osakaskokouksen esitykset yhtiökokouksen päätettäväksi. Osakaskokouksen tehtävänä on nimittää nimitystoimikunta siten kuin tässä Osakassopimuksessa on tarkemmin sovittu.
8 NIMITYSTOIMIKUNTA JA YHTIÖN HALLITUS
Yhtiöllä on hallitus, johon yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluu puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja kolmesta (3) viiteen (5) muuta varsinaista jäsentä eli yhteensä viidestä (5) seitsemään (7) varsinaista jäsentä.
8.1 Yhtiön hallituksen jäsenten valinnassa noudatetaan seuraavia määräyksiä: Yhtiön hallitukseen valitaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenet valitaan seuraavasti:
- Länsi-Suomen yhteistyöalueella sijaitsevilla hyvinvointialueilla on oikeus valita viisi (5) hallituksen jäsentä,
- Etelä-Suomen yhteistyöalueella sijaitsevilla hyvinvointialueilla ja hyvinvointiyhtymällä on oikeus valita yksi (1) hallituksen jäsen;
- Itä-Suomen, Sisä-Suomen ja Pohjois-Suomen yhteistyöalueilla sijaitsevilla hyvinvointialueilla sekä kaikilla yhtiömuotoisilla Osakkailla on oikeus valita yksi (1) hallituksen jäsen
8.2 Hallituksen puheenjohtaja valitaan Länsi-Suomen yhteistyöalueen hyvinvointialueiden valitsemista varsinaisista jäsenistä. Hallituksen varapuheenjohtaja valitaan muiden Osakkaiden kuin Länsi-Suomen yhteistyöalueen hyvinvointialueiden valitsemista varsinaisista jäsenistä. Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu toistaiseksi. Äänten mennessä tasan vaali ratkaistaan arvalla. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, joiden toimikausi jatkuu toistaiseksi.
8.3 Kutsu Yhtiön hallituksen kokoukseen on toimitettava viimeistään seitsemän (7) päivää ennen kutsun tarkoittamaa hallituksen kokousta. Kullakin yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus kutsua hallituksen kokous koolle. Hallituksen jäsenet voivat tästä poiketen yksimielisesti sopia, että hallituksen kokous pidetään ilman kutsumismenettelyä. Hallitus voi tehdä päätöksiä kokoontumatta edellyttäen, että kaikki päätökseen osallistuneet hallituksen jäsenet allekirjoittavat tällaisen päätöksen.
8.4 Osakaskokous nimittää erillisen nimitystoimikunnan, joka valmistelee suosituksen Yhtiön yhtiökokoukselle tehtävästä ehdotuksesta koskien hallituksen jäsenten lukumäärää sekä hallituksen jäseniksi valittavia henkilöitä seuraavalle toimikaudelle. Nimitystoimikunta on suosituksessaan sidottu siihen, mitä tässä Sopimuksessa on hallituksen kokoonpanosta ja jäsenistä sovittu. Yhtiön hallitus antaa suosituksesta esityksen yhtiökokoukselle.
8.5 Nimitystoimikuntaan kuuluu neljä (4) jäsentä. Nimitystoimikunnan jäsenet nimetään siten, että;
- Länsi-Suomen yhteistyöalueeseen kuuluvilla hyvinvointialueilla on oikeus nimetä nimitystoimikuntaan yksi (1) jäsen;
- Etelä-Suomen yhteistyöalueeseen kuuluvilla hyvinvointialueilla ja hyvinvointiyhtymällä on oikeus nimetä nimitystoimikuntaan yksi (1) jäsen;
- Muilla Osakkailla kuin Länsi-Suomen yhteistyöalueeseen ja Etelä-Suomen yhteistyöalueeseen kuuluvilla Osakkailla on oikeus nimetä yhteisesti nimitystoimikuntaan kaksi (2) jäsentä.
Mikäli Osakkaat ehdottavat Osakaskokouksessa nimitystoimikunnan jäseneksi enemmän henkilöitä kuin kyseisellä ryhmällä on paikkoja nimitystoimikunnassa, järjestetään nimitystoimikunnan jäsenistä henkilövaali. Tällöin kyseisen ryhmän Osakkaat äänestävät oman ryhmänsä ehdottamista henkilöistä. Osakkaan äänimäärä perustuu osakeomistuksen suuruuteen. Valituksi tulee kunkin ryhmän osalta eniten ääniä saanut / saaneet henkilö(t). Mikäli usea henkilö saa saman äänimäärän, järjestetään heidän kesken uusintaäänestys. Mikäli tässä uusintaäänestyksessä henkilöt edelleen saavat saman äänimäärän, valinta tapahtuu arvalla.
Nimitystoimikunnan kokoontumisesta ja kokoonpanosta määrätään tarkemmin nimitystoimikunnan työjärjestyksessä. Nimitystoimikunnan tulee kuulla edustamiaan Osakkaita ennen suosituksen tekemistä.
9 PÄÄTÖKSENTEKO HALLITUKSESSA
Hallituksen päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain säännöksiä. Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni.
10 YHTIÖN TOIMITUSJOHTAJA JA RAPORTOINTI
10.1 Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtajan kanssa tehdään toimitusjohtajasopimus.
10.2 Toimitusjohtajan on saatettava kaikki vaikutuksiltaan olennaiset sopimukset ja muut liiketoimet Yhtiön hallituksen tietoon ja käsiteltäväksi Yhtiön hallituksessa ennen tällaisiin liiketoimiin ryhtymistä.
11 PÄÄTÖKSENTEKO YHTIÖKOKOUKSESSA
11.1 Yhtiön toiminnan muuttaminen siten, että Yhtiö voi tarjota palvelujaan kilpailluilla markkinoilla omistajakunnan ulkopuolisille toimijoille yli kulloinkin voimassa olevien hankintalainsäädännön ulkoisen myynnin rajoitusten, edellyttää niiden omistajien suostumusta, joiden omistusosuus on vähintään 6 %.
11.2 Muilta osin Yhtiön päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain päätöksentekomenettelyä.
11.3 Jollei Osakas erikseen toisin ilmoita, on Osakkaan yhtiökokousedustajalla oikeus allekirjoittaa Osakasta sitova suostumus yhtiökokouksessa.
12 MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS
Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää.
13 OSAKKEIDEN LUOVUTUS
13.1 Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muuten luovuttamatta Yhtiön Osakkeita tai niihin kuuluvia oikeuksia tai muita Yhtiön oikeuksiin oikeuttavia todistuksia tai oikeuksia kolmannelle noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu.
13.2 Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke (9 §) ja suostumuslauseke (10 §), jotka rajoittavat Yhtiön Osakkeiden luovuttamista. Osakkeiden lunastushinta määräytyy Osakkaiden välillä tämän Sopimuksen mukaan.
13.3 Osakkaat sitoutuvat olemaan luovuttamatta tai muuten siirtämättä omistamiaan Yhtiön Osakkeita kolmannelle taholle ilman toisten Osakkaiden kirjallista suostumusta ja tällöinkin vain toiselle Osakkaalle tai toisten Osakkaiden nimenomaisesti hyväksymälle taholle. Toinen Osakas ja Yhtiö sitoutuvat olemaan käyttämättä yhtiöjärjestykseen perustuvaa lunastusoikeuttaan tällaisten luovutusten yhteydessä, vaikka ao. saanto (esim. xxxxxx) sinänsä oikeuttaisi lunastukseen.
13.4 Yhtiön osakkeiden luovutustilanteissa tulee ottaa huomioon Osapuolten tarkoitus siitä, että Yhtiöllä on mahdollisuus jatkossakin toimia Osakkaiden julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetussa laissa tarkoitettuna sidosyksikkönä. Uusiksi osakkaiksi ei voida hyväksyä toimijoita, jotka vaarantavat Yhtiön toimimisen omistajiensa edellä mainittuna sidosyksikkönä.
13.5 Mikäli Osakas saatuaan toisten osakkaiden kirjallisen suostumuksen luovuttaa tai muutoin siirtää osaltaan kaikki Osakkeensa Yhtiössä, sitoutuu luovuttava Osakas huolehtimaan siitä, että luovutuksen saaja tulee tämän Sopimuksen osapuoleksi.
13.6 Mikäli Osakas haluaa luopua Osakkeistaan, on muilla Osakkailla omistustensa suhteessa oikeus lunastaa Osakkeet itselleen hinnalla, joka vastaa Osakkeiden osuutta omasta pääomasta viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Osapuolet tiedostavat, että Yhtiö on sidottu hankintalain vaatimusten vuoksi sekä osakkeenomistajien hankintayksikköasemaan että yhtiön sidosyksikköasemaan. Jos jokin Osakas ei enää täytä hankintalain vaatimuksia, kyseinen Osakas sitoutuu luopumaan Yhtiön Osakkeista ja tarjoamaan Osakkeensa muiden osakkeenomistajien lunastettavaksi. Muilla Osakkailla on omistustensa suhteessa oikeus lunastaa Osakkeet itselleen hinnalla, joka vastaa Osakkeiden osuutta omasta pääomasta viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen perusteella.
13.7 Mikäli kohdan 13.6 tilanteessa toinen Osakas ei käytä lunastusoikeuttaan, on lunastuksen kohteena oleva Osakas velvollinen tarjoamaan osakkeet Yhtiön hankittaviksi varoilla, joita voitaisiin osakeyhtiölain mukaan käyttää voitonjakoon. Lunastuksen kohteena olevat osakkeet omistava Osakas on lisäksi velvollinen myötävaikuttamaan siihen, että Osakkeiden hankkimista koskevat päätökset saadaan tehtyä hallituksessa ja yhtiökokouksessa.
13.8 Jos tämän sopimuksen nykyinen Osapuoli ei enää toimi sosiaali- ja terveydenhuollon tai pelastustoimen palvelujen järjestämisvastuussa, se sitoutuu luopumaan Yhtiön osakkeista ensisijaisesti sen julkisoikeudellisen yhteisön hyväksi, jolla on Osakkaan sijaan velvollisuus järjestää ja tuottaa sosiaali- ja terveydenhuollon tai pelastustoimen palveluita alueellaan. Muut Osakkaat sitoutuvat hyväksymään osakkeiden luovutuksen tällaisissa tilanteissa ja sitoutuvat olemaan käyttämättä tämän Sopimuksen tai Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan.
13.9 Mikäli Yhtiön osakkeita on hallituksen päätöksellä annettu merkittäväksi sellaiselle erityisyhtiölle, jonka toiminnasta säädetään lainsäädännössä, tai sille on muutoin viranomaispäätöksin tai määräyksin annettu sellaisia tehtäviä, joiden tarkoitus on edistää ja tuottaa kansallisia integraatio- tai muita sosiaali- ja terveyspalveluja, niitä edistäviä palveluja tai muita kansallisia ICT-palveluja, ei kohdan 13.8 mukainen Osapuolen luovutusvelvollisuus tule sovellettavaksi.
13.10 Selvyyden vuoksi Osapuolet toteavat, että tämän Sopimuksen ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeutta ei ole, mikäli Yhtiön osakkeen siirronsaaja on sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen uudistuksen tai vastaavan lainsäädännöllisen muutoksen voimaantulosta lähtien sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen palveluista vastaava toimija alueellaan. Muut Osakkaat sitoutuvat hyväksymään osakkeiden luovutuksen tallaisissa tilanteissa. Osakkeiden luovutukselle tässä kohdassa tarkoitetussa tilanteessa ei myöskään tarvita kohdassa 13.3 tarkoitettua muiden Osakkaiden suostumusta tai hyväksyntää.
14 SALASSAPITO
Tämä Sopimus on julkinen.
Osakkaat sitoutuvat pitämään salassa Yhtiön liikesalaisuudet ja tiedot Yhtiön liiketoimintaa koskevista tiedoista. Lisäksi Osakkaat sitoutuvat olemaan käyttämättä Yhtiön salassa pidettäviä liikesalaisuuksia ja tietoja Yhtiön liiketoimintaa koskevista seikoista muuhun kuin Sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin.
Osapuolet tiedostavat, että Osakkaat ovat velvollisia noudattamaan viranomaisten toiminnan julkisuudesta (621/1999 muutoksineen, jäljempänä ”julkisuuslaki”) annettua lakia sekä muita viranomaisten asiakirjojen julkisuutta koskevia säännöksiä siten kuin kulloinkin voimassa olevassa julkisuuslaissa säädetään. Sopimuksessa sovitut salassapitomääräykset eivät rajoita Osakasta luovuttamasta tai julkistamasta sellaista Yhtiötä koskevaa tai sille kuuluvaa tietoa, jonka Osakas on velvollinen luovuttamaan tai julkistamaan julkisuuslain tai muun pakottavan lain, asetuksen tai tuomioistuimen tai viranomaisen päätöksen nojalla.
Yhtiö voi päättää siitä, että Xxxxxxxxxxxx ja Yhtiön toiminnasta annetaan tarpeellisessa laajuudessa tietoja sellaiselle vastaanottajalle, joka tarvitsee tietoa Yhtiötä tai siihen liittyviä omistusjärjestelyjä koskevien päätösten tekemiseen. Yhtiön on huolehdittava tietojen asianmukaisesta suojaamisesta vaatimalla asianmukaista salassapitositoumusta tietojen vastaanottajalta. Yhtiön puolesta päätöksen tekee ja tietojen suojaamisesta huolehtii Yhtiön hallitus. Yhtiö vastaa tällöin Osakkaille siitä, että tietojen vastaanottaja noudattaa salassapitositoumusta. Osakkaiden tiedonsaantioikeudesta on sovittu tarkemmin Sopimuksen kohdassa 15.
15 TIEDONSAANTIOIKEUS
Yhtiön tulee toimittaa Osakkaan kirjallisesti ilmoittamalle edustajalle sama Yhtiötä koskeva asiakirja-aineisto kuin Yhtiön hallituksen jäsenille. Yhtiön ei kuitenkaan tarvitse luovuttaa tietoja tai asiakirjoja, jos siitä voidaan perustellusti katsoa aiheutuvan tai voivan aiheutua haittaa Yhtiölle tai sen toiminnalle. Päätöksen tietojen antamisesta tekee Yhtiön hallitus.
16 TILINTARKASTUS
Yhtiön tilintarkastajan tulee aina olla KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö.
17 SOPIMUSRIKKOMUS JA SOPIMUSSAKKO
17.1 Tämän Sopimuksen oleelliseen rikkomiseen syyllistyvän Osapuolen on maksettava sopimussakkona satatuhatta (100.000) euroa rikkomusta kohden. Sopimussakko maksetaan loukatulle Osapuolelle tai loukatun Osakkaan niin vaatiessa Yhtiölle. Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osapuolen vahingonkorvausvelvollisuutta siltä osin kuin loukatun Osapuolen vahinko ylittää sopimussakon määrän.
17.2 Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista olennaista rikkomusta, jota ei ole korjattu 30 päivän kuluessa siitä, kun loukattu Osapuoli on rikkomuksesta kirjallisesti rikkojalle huomauttanut.
18 MUUT EHDOT
18.1 Muutosten tekeminen
Kaikki muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti kaikkien Osakkaiden yksimielisellä päätöksellä. Muutokset liitetään tämän Sopimuksen liitteiksi. Suulliset muutokset ovat mitättömiä.
18.2 Tulkintajärjestys
Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä:
(a) Tämä Sopimus
(b) Sopimukseen liittyvät asiakirjat; ja
(c) Yhtiön yhtiöjärjestys.
18.3 Sopimuksen voimassaolo
Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kukin Osapuoli on sen allekirjoittanut.
Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kuin Osakas on Yhtiön osakkeenomistaja, kuitenkin siten, että kohdan 14 mukainen salassapitovelvoite jää voimaan senkin jälkeen, kun Sopimus on ao. Osakkaan osalta päättynyt. Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien Osakkaiden välillä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteistaan.
18.4 Koko sopimus
Tämä Sopimus ja sen liitteet käsittävät Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten väliset mahdolliset solmitut osakassopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet tämän sopimuksen säätelevissä asioissa ovat mitättömiä.
18.5 Sopimuksen siirtäminen
Tätä Sopimusta ei voida siirtää ilman muiden Osapuolten suostumusta. Osakkeiden luovutus ja siihen liittyvä sopimuksen siirto on säännelty tämän Sopimuksen kohdassa 13.
Huolimatta siitä, mitä edellä on todettu, sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen uudistuksen tai vastaavan lainsäädännöllisen muutoksen aiheuttamat muutokset tämän Sopimuksen Osapuolissa eivät edellytä muiden Osapuolten suostumusta.
18.6 Sopimukseen liittyminen
Tähän Sopimukseen uudeksi Osakkaaksi ja Osapuoleksi Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen liittyvä on velvollinen allekirjoittamaan erillisen liityntäasiakirjan, jossa sitoudutaan noudattamaan tämän Sopimuksen ehtoja. Muut Osakkaat ovat valtuuttaneet tämän Osakassopimuksen mukaisesti Yhtiön itsenäisesti allekirjoittamaan liityntäsopimuksen, jolla uusi osakas liitetään Tämän Sopimuksen tarkoittamaksi Osakkaaksi ja Osapuoleksi.
18.7 Oikeuksien käyttämättä jättäminen
Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämän oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta niin halutessaan.
18.8 Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys
Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.
18.9 Tiedoksiannot
Tämän Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot on toimitettava kirjallisesti kullekin Osakkaalle. Kirjallisena tiedoksiantotapana pidetään myös sähköpostitse tapahtuvaa tiedoksiantoa.
Tiedoksiannot on toimitettava Osapuolten erikseen ilmoittamiin postiosoitteisiin tai sähköpostiosoitteisiin.
18.10 Erimielisyydet
Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ja erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvottelemalla Osakkaiden kesken käyttäen tarvittaessa ulkopuolista asiantuntijaa.
Mikäli yksimielisyyttä ei kuitenkaan saavuteta, tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat, erimielisyydet ja vaateet ratkaistaan välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992 muutoksineen) mukaisessa välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelyä koskevien sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettely pidetään Helsingissä, ja välimiesten lukumäärä on yksi (1). Välimiesmenettelyn kieli on suomi.
18.11 Sovellettava laki
Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
18.12 Sopimuskappaleet
Tätä Sopimusta on laadittu kullekin osakkeenomistajalle yksi samansanainen kappale. Kukin Osapuoli allekirjoittaa Osapuolta koskevan allekirjoitussivun sähköisesti.
19 ALLEKIRJOITUKSET
Sopijaosapuolet allekirjoittavat erillisen yksilöidyn, kirjallisen ja päivätyn Osakassopimuksen allekirjoitussivun, jolla Osakkeenomistaja sitoutuu tähän sopimukseen ja sen ehtoihin. Uudet Osakkeenomistajat noudattavat samaa menettelyä. Yhtiö toimittaa pyynnöstä toisten Osapuolten allekirjoitussivuista jäljennöksen sitä pyytäneelle taholle.