OSAKEKAUPPAKIRJA
LUONNOS 15.11.2022
OSAKEKAUPPAKIRJA
1. MYYJÄ
Siun sote - Pohjois-Karjalan sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä (jäljempänä ”Myyjä”)
Tikkamäentie 16 M-talo, 4. krs,
80210 Joensuu
2. OSTAJA Kunta x (jäljempänä ”Ostaja”)
Jäljempänä Myyjä ja Ostaja yhdessä ”Osapuolet” ja kumpikin erikseen ”Osapuoli”.
3. TAUSTA JA TARKOITUS
Myyjä omistaa kaikki Kiinteistö Oy Tikkamäen Vuokratalot -nimisen yhtiön (y- tunnus 0350063-3, jäljempänä ”Yhtiö”) osakkeet. Yhtiö on tavallinen osakeyhtiö, jonka toimialana on asuintaloina käytettävien kiinteistöjen ja vuokramaalla olevien rakennuksien omistaminen, hallitseminen sekä rakennuttaminen Joensuun kaupungissa.
Yhtiön omistaa Joensuussa neljä tonttia (jäljempänä ”Tontit”) ja niillä sijaitsevat rakennukset (jäljempänä ”Rakennukset”). (Tontit ja Rakennukset jäljempänä yhdessä ”Kiinteistöt”). Kiinteistöt sijaitsevat xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 0 (kiinteistötunnus 167-15-1563-1), Pyörretie 13
(kiinteistötunnus 167-14-171-1), Äyräpäänkatu 2 (kiinteistötunnus 167-15-
164-1) ja Äyräpäänkatu 12 (kiinteistötunnus 167-15-165-1). Rakennuksissa on
yhteensä 111 asuinhuoneistoa.
Tällä kauppakirjalla (jäljempänä ”Kauppakirja”) Myyjä ja Ostaja sopivat Kauppakirjassa yksilöityjen Yhtiön osakkeiden myynnistä Ostajalle. Tämä Kauppakirja ja siinä myytävät osakkeet muodostavat yhden osan kauppakokonaisuudesta (jäljempänä ”Kauppakokonaisuus”), jolla Myyjän kaikki jäsenkunnat (jäljempänä ”Kunnat”) ostavat keskenään sopimassa suhteessa Yhtiön koko osakekannan Myyjältä. Kaikki Kauppakokonaisuuteen liittyvät Myyjän ja yksittäisten kuntien väliset kauppakirjat ovat
samansisältöiset lukuun ottamatta kaupan kohteena olevien osakkeiden lukumäärä ja lukumäärän perusteella määräytyvää kauppahintaa.
4. KAUPAN KOHDE
Kaupan kohteena ovat Yhtiön osakkeet [ • ] eli yhteensä [ • ] osaketta. (jäljempänä ”Osakkeet”).
5. KAUPPAHINTA
Osakkeiden kauppahinta (jäljempänä ”Kauppahinta”) on 60 000 euroa osakkeelta eli yhteensä xxxx euroa.
6. KAUPPAHINNAN MAKSAMINEN
Ostaja maksaa Kauppahinnan myyjän ilmoittamalle pankkitilille 21 päivän kuluessa tämän Kauppakirjan allekirjoittamisesta. Mikäli Kauppahintaa ei makseta sovitussa ajassa, ostajan on maksettava korkolain mukaista viivästyskorkoa maksamattomalle kauppahintamäärälle eräpäivästä maksupäivään saakka.
7. OMISTUS- JA HAKKINTAOIKEUDEN SIIRTYMINEN
Omistus- ja hallintaoikeus osakkeisiin siirtyy Ostajalle tämän Kauppakirjan allekirjoituksella.
8. MYYJÄN JA OSTAJAN TOIMIELINTEN MYYNTIÄ JA OSTOA KOSKEVAT PÄÄTÖKSET
Myyjän asianomainen toimielin on asianmukaisesti hyväksynyt tällä Kauppakirjalla myytävien Osakkeiden myynnin. Myyjän toimielimen myyntipäätös ei kuitenkaan ole vielä lainvoimainen, kun tämä Kauppakirja allekirjoitetaan.
Niin ikään Ostajan asianomaiset toimielimet ovat tehneet tarvittavat päätökset tämän Kauppakirjan mukaisten Osakkeiden ostamiseksi. Nämä päätökset pitävät sisällään sekä päätöksen määrärahan myöntämisestä osakkeiden hankkimiseen että päätöksen Kauppakirjalla hankittavien Osakkeiden ostamisesta. Ostajan toimielinten määrärahapäätös eikä ostopäätös ole vielä lainvoimaisia, kun tämä Kauppakirja allekirjoitetaan.
Koska Osapuolten tätä kauppaa koskevat päätökset eivät ole vielä lainvoimaisia Kauppakirjaa allekirjoitettaessa, Osapuolet sopivat jäljempänä esitetyin tavoin tämän kaupan purkautumisesta, mikäli jokin kauppaa koskeva Myyjän tai Ostajan päätös ei saa lainvoimaa.
9. KAUPAN PURKAUTUMINEN
Tämä osakekauppa purkautuu, mikäli yksikin seuraavista kolmesta tapahtumasta toteutuu:
- Myyjän asianomaisen toimielimen tekemä Osakkeiden myyntipäätös kumotaan lainvoimaisella tuomioistuimen päätöksellä
- Ostajan asianomaisen toimielimen tekemään Osakkeiden ostamiseen tarvittavan määrärahan hyväksymistä koskeva päätös kumotaan lainvoimaisella tuomioistuimen päätöksellä
- Ostajan asianomaisen toimielimen tekemä Osakkeiden ostopäätös kumotaan lainvoimaisella tuomioistuimen päätöksellä
Yhdenkin edellä olevan tapatuman toteutuessa tämä kauppa purkautuu automaattisesti ilman, että Myyjän tai Ostajan tulisi vaatia kaupan purkautumista. Purkautuminen tapahtuu sinä päivänä, jona jokin edellä mainituista Myyjän tai Ostajan kaupan hyväksymiseen liittyvien päätösten kumoamista koskevista tuomiosta saa lainvoiman (jäljempänä ”Purkautumispäivä”).
Mikäli kauppa purkautuu tämän kohdan perusteella, Myyjä on velvollinen palauttamaan Ostajalta vastaanottamansa Kauppahinnan kokonaisuudessaan 21 päivän kuluessa kaupan Purkautumispäivästä. Palautettavalle Kauppahinnalle Myyjä ei ole velvollinen maksamaan tuottokorkoa siltä ajalta, jonka Xxxxxxxxxxx on ollut Myyjän hallussa. Mikäli Kauppahintaa ei palauteta tässä kohdassa sovitussa ajassa, Myyjä on velvollinen maksamaan palauttamatta olevalle Kauppahinnalle korkolain mukaista viivästyskorkoa eräpäivästä maksupäivään saakka.
Kaupan purkautuessa omistus- ja hallintaoikeus tällä Kauppakirjalla myytyihin Osakkaisiin palautuu takaisin Myyjälle Purkautumispäivänä.
Mikäli Ostaja on saanut Yhtiöstä osinkoa tai Yhtiö on muuten jakanut varojaan Ostajalle sinä aikana, kun kauppa voi tässä kohdassa määritellyn purkuehdon vuoksi purkautua, Ostaja on kaupan purkautuessa velvollinen palauttamaan tällaiset Yhtiöstä saamansa suoritukset Myyjälle. Vastaavasti jos Ostaja on omistusaikanaan sijoittanut yhtiöön omanpääomanehtoisesti tai muutoin varoja, Myyjä on velvollinen kaupan purkautuessa korvaamaan Ostajan Yhtiöön sijoittaman pääoman Ostajalle. Muilta osin kumpikaan osapuoli ei ole velvollinen maksamaan toiselle osapuolelle mitään korvauksia, mikäli kauppa purkautuu tämän kohdan 9 mukaisesti.
Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli tämä kauppa purkautuu siitä syystä, että Ostajan kauppaa koskeva päätös lainvoimaisesti kumotaan, purkautumisella ei ole vaikutusta muihin Kauppakokonaisuuteen kuuluviin kauppoihin vaan kaupat ovat toisistaan riippumattomia.
10. OSAKEKIRJAT
Osakkeista ei ole annettu osakekirjoja tai väliaikaistodistuksia.
11. MYYJÄN VAKUUTUKSET
11.1 Yleistä
Myyjä antaa Ostajalle tässä kohdassa 11 mainitut vakuutukset (”Myyjän Vakuutukset”). Myyjä vakuuttaa, että sen tässä kohdassa 11 antamat vakuutukset pitävät kaupantekopäivänä paikansa.
11.2 Ostajalle annetut tiedot
Kauppakirjassa (mukaan lukien sen liitteet) ilmoitetut tiedot sekä Myyjän Ostajalle antamat tiedot ovat paikkansapitäviä, totuudenmukaisia ja antavat oikean kuvan Yhtiön toiminnasta ja sen taloudellisesta tilasta sekä oikeudellisesta asemasta. Tiedot on annettu tavanomaisessa ja tarkoituksenmukaisessa laajuudessa.
11.3 Yhtiöjärjestys ja pöytäkirjat
Yhtiön kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys ovat voimassa liitteen 11.3a ja b mukaisina eikä Yhtiössä ole tehty päätöstä yhtiöjärjestyksen tai kaupparekisteriotteen muuttamiseksi. Yhtiöllä ei ole myöskään vireillä mitään kaupparekisteri-ilmoituksia eikä Yhtiössä ole tehty sellaisia päätöksiä, jotka tulisi ilmoittaa kaupparekisteriin, mutta joista ilmoitusta ei ole tehty.
11.4 Osakkeet
Myyjällä on rajoitukseton omistusoikeus Osakkeisiin, jotka ovat vapaasti luovutettavissa Ostajalle. Osakkeita eivät rasita mitkään pantti-, pidätys-, lunastus-, suostumus- tai vastaavat kolmannelle tai Yhtiölle kuuluvat oikeudet tai rasitteet, eikä Myyjä ole missään vastuu- tai takaussuhteessa Yhtiön velkoihin ja velvoitteisiin nähden.
Erityisesti todetaan, että Myyjä on hakenut Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskukselta (ARA) vapautuksien koskien Osakkeisiin liittyviä arava- tai korkotukilainsäädännön mukaisia luovutusrajoituksia, jolloin tältäkään osin ole mitään rajoituksia sille, että Osakkeet voidaan luovuttaa Ostajalle.
Yhtiön koko osakekanta muodostuu sadasta (100) osakkeesta. Yhtiö ei ole päättänyt osakeanneista eikä laskenut liikkeeseen optio-oikeuksia, vaihtovelkakirjojalainoja tai vastaavia erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat Yhtiön osakkeisiin.
11.5 Tilinpäätös ja kirjanpito
Liitteenä 11.5 oleva Yhtiön tilinpäätös 31.12.2021 (jäljempänä ”Tilinpäätös”) on laadittu kirjanpitolain ja hyvän kirjanpitotavan sekä Yhtiössä aikaisemmin noudatettujen kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti. Tilinpäätös antaa oikean kuvan Yhtiön tuloksesta ko. tilikaudelta sekä Yhtiön taloudellisesta tilasta, varallisuusasemasta ja vastuista tilinpäätöshetkellä. Yhtiön taloudelliseen tilaan, varallisuusasemaan tai vastuisiin liittyen ei ole tapahtunut 31.12.2021 jälkeen mitään sellaista merkittävää negatiivista muutosta, jota Ostaja ei olisi voinut ennakoida. Yhtiössä ei ole tehty osingonjakopäätöksiä.
Yhtiöllä ei ole pankkilainoja. Yhtiö ei ole antanut takauksia kolmannen osapuolen veloista.
Yhtiön kirjanpito on Yhtiön hallussa ja Yhtiön liiketoiminnan harjoittamisen kannalta tarpeellinen aineisto, olipa se missä muodossa tahansa, on Yhtiön hallussa ja käytettävissä.
11.6 Sopimukset
Yhtiöllä on Kiinteistöihin liittyen liitteestä 11.6 ilmenevät liittymä- ja palvelusopimukset (jäljempänä ”Sopimukset”).
Sopimukset ovat voimassa ja täytäntöönpanokelpoisia. Yhtiö ei ole itse irtisanonut eikä se ole vastaanottanut irtisanomisilmoitusta koskien mitään Sopimusta eivätkä Sopimusten mukaiset sopimuskumppanit ole ilmoittaneet Myyjälle aikomuksestaan irtisanoa Sopimuksia.
11.7 Työntekijät
Yhtiöllä ei ole työntekijöitä eikä työntekijöihin liittyviä vastuita tai velvoitteita.
11.8 Verot
Yhtiö on tehnyt ja toimittanut oikea-aikaisesti asianmukaiset veroilmoitukset asianomaisille veroviranomaisille koskien sen toimintaan liittyviä välillisiä ja välittömiä veroja ja maksuja, jotka Yhtiön on itse ilmoitettava tai tilitettävä.
Yhtiö on maksanut asianomaisille veroviranomaisille kaikki verot, mukaan lukien lisäykset, korotukset ja korot, joiden maksua on vaadittu ennen kauppakirjan allekirjoituspäivää. Yhtiö ei ole velvollinen eikä Yhtiö tule velvolliseksi suorittamaan mitään veroja tai muita veroluonteisia maksuja (tai palauttamaan jo tehtyjä verovähennyksiä), mukaan lukien lisäyksiä, korotuksia ja korkoja, kauppakirjan allekirjoituspäivää edeltävään aikaan liittyen (lukuun ottamatta liiketoiminnan piirissä kertyneitä veroja sekä vastuita, jotka on täysimääräisesti huomioitu tilinpäätöksessä velkana).
Yhtiössä ei parhaillaan ole käynnissä eikä Myyjän tiedossa ole tulevia verotarkastuksia.
11.9 Kiinteistöt
Yhtiö omistaa rajoittamattomasti ja riidattomasti Tontit ja niillä sijaitsevat Rakennukset. Liitteenä 11.9 a-d olevat lainhuutotodistukset ovat paikkansapitävät ja ajantasaiset.
Liitteenä 11.9 e-h olevat rasitustodistukset ovat paikkansapitävät ja ajantasaiset. Kaikki rasitustodistuksissa luetellut panttikirjat ovat vapaita
panttauksista ja vapaasti siirrettävissä Ostajalle tai Ostajan osoittamalle taholle.
Liitteenä 11.9 i-l olevat kiinteistörekisteriotteet on paikkansapitävät ja ajantasaiset.
Kiinteistöön ei kohdistu muita rasituksia tai rasitteita kuin ne, jotka ovat kirjattu edellä mainituissa rasitustodistuksissa ja kiinteistörekisteriotteissa ja/tai seuraavat pakottavasta laista tai vastaavista alemman asteisista säädöksistä, kaavoituksesta tai kaavoitussääntelystä.
Yhtiö omistaa liitteestä 11.6 ilmenevät liittymät ja kaikki kyseisten liittymien liittymismaksut on maksettu asianmukaisesti.
11.10 Kiinteistöjen kunto
Kiinteistöistä on laadittu liitteenä 11.10a oleva PTS-suunnitelma, josta ilmenee arvio Kiinteistöjen korjaustarpeista vuosille 2021 -2030. Myyjän tiedossa ei ole mitään sellaista Kiinteistöjen korjaustarvetta, josta ei olisi mainittu PTS- suunnitelmassa. Suunnitelman pohjana ovat liitteestä 11.10.b ilmenevät asiakirjat.
11.11 Ympäristövastuut
Yhtiö on noudattanut Myyjän omistusaikana kaikilta merkityksellisiltä osin ympäristölakeja. Yhtiöitä kohtaan ei ole ympäristö-, terveys- tai turvallisuusasioihin liittyen käynnistetty tuomioistuin-, välimies-, hallinnollista, viranomais- tai muuta menettelyä eikä sellaisella ole Myyjän tiedon mukaan uhattu.
Kiinteistöillä ei ole Myyjän omistusaikana harjoitettu Myyjän tiedon mukaan toimintaa, joka olisi aiheuttanut ympäristövahingon, saastumista tai pilaantumista ja joka aiheuttaisi Myyjälle, Yhtiölle tai Ostajalle velvollisuuden suorittaa puhdistamistoimenpiteitä. Edellä mainitulla velvollisuudella suorittaa puhdistamistoimenpiteitä tarkoitetaan laadultaan ja asteeltaan sellaisen pilaantuneisuuden ilmenemistä, jonka perusteella toimivaltaisella viranomaisella olisi oikeus velvoittaa Myyjää, Yhtiötä tai Ostajaa suorittamaan puhdistamistoimenpiteitä Kiinteistöjen nykyisen käyttötarkoitusten mukaisessa käytössä.
Myyjän tiedossa ei ole, että Rakennusten radonpitoisuudet ylittäisivät Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksessa määrättyjä soveltuvia viitearvoja.
11.12 Vuokrasopimukset
Liitteen 11.12 mukaiset vuokrasopimukset (jäljempänä ”Vuokrasopimukset”) ovat ehtojensa mukaisesti voimassa ja täytäntöönpanokelpoisia.
Myyjä tai Yhtiö ei ole itse irtisanonut eivätkä Myyjä tai Yhtiö ole 30.10.2022 mennessä vastaanottaneet irtisanomisilmoitusta koskien mitään
Vuokrasopimusta, muutoin kuin Ostajalle erikseen kirjallisesti ilmoitettu. Myyjä ja Yhtiö sekä Myyjän tiedon mukaan vuokralaiset ovat noudattaneet Vuokrasopimuksia eikä Myyjällä tai Myyjän tiedon mukaan vuokralaisilla ole mitään Vuokrasopimuksiin tai niihin liittyviin vakuuksiin liittyviä selvittämättömiä vaatimuksia liittyen vuokranalennukseen, vuokrattujen tilojen kuntoon tai Vuokrasopimusten ehtojen muuttamiseen.
Yhtiöt ovat saaneet Vuokrasopimusten mukaisilta vuokralaisilta liitteessä
11.12 yksilöidyt vuokravakuudet, jotka ovat voimassa ja täytäntöönpanokelpoisia.
Vuokrasopimuksia tai vuokravakuuksia koskien ei ole tehty mitään suullisia sopimuksia, joita ei olisi esitetty Ostajalle.
Vuokravakuuksien voimassaoloon tai ehtoihin ei vaikuta Osakkeiden siirtyminen Ostajalle.
Tämän Kauppakirjan mukaisen kaupan toteuttamisen jälkeen Vuokrasopimusten mukaisia vuokria tai muita tuloja ei ole miltään osin asetettu Myyjän toimesta Yhtiöiden velkojen vakuudeksi tai Myyjän toimesta pantattu tai muulla tavoin siirretty kolmannelle osapuolelle Yhtiöiden velvoitteiden vakuudeksi.
11.13 Vakuutukset
Kiinteistöt on vakuutettu täydestä arvostaan. Kaikki asianomaiset vakuutusmaksut ja muut maksut liittyen vakuutussopimuksiin, jotka koskevat ajanjaksoa kaupantekopäivään saakka (kaupantekopäivä mukaan luettuna), on maksettu asianmukaisesti.
11.14 Oikeudenkäynnit
Yhtiötä vastaan tai Kiinteistöjä koskien ei ole vireillä siviili- eikä rikosoikeudellisia oikeudenkäyntejä, hallinnollisia menettelyitä taikka muita menettelyitä eikä sellaisia ole Myyjän tiedon mukaan odotettavissa.
11.15 Toiminta
Yhtiö ei harjoita eikä ole harjoittanut mitään muuta olennaista toimintaa kuin yhtiöjärjestyksensä mukaista toimintaa.
Tämän Kauppakirjan mukaisen kaupan jälkeen Myyjän ja Yhtiön välillä ei ole mitään sopimuksia, sitoumuksia tai muita järjestelyitä lukuun ottamatta tästä Kauppakirjasta johtuvia velvoitteita.
11.16 Annetut tiedot
Myyjä on ennen Kauppakirjan allekirjoittamista antanut Ostajalle Osakkeita, Yhtiötä, Tontteja, Rakennuksia ja Vuokrasopimuksia koskevat olennaiset
tiedot eikä Xxxxxx Xxxxxx mukaan ole sellaista Osakkeita, Yhtiötä, Tontteja, Rakennuksia tai Vuokrasopimuksia koskevaa tietoa, josta Ostajalle ei olisi ilmoitettu ennen Kauppakirjan allekirjoittamista ja jolla Myyjän olisi tullut ymmärtää olevan olennainen vaikutus vilpittömässä mielessä olevan ostajan päätökseen toteuttaa tämän Kauppakirjan mukainen kauppa tai tämän Kauppakirjan ehtoihin.
12 OSTAJAN VAKUUTUKSET
12.1 Yleistä
Ostaja antaa Myyjälle tässä kohdassa 12 mainitut vakuutukset (”Ostajan Vakuutukset”). Ostaja vakuuttaa, että sen tässä kohdassa 12 antamat vakuutukset pitävät kaupantekopäivänä paikansa.
12.2 Oikeus tehdä kauppa
Kaikki Ostajan vaadittavat toimielimet ovat asianmukaisesti hyväksyneet tämän Kauppakirjan. Ostajalla on täysi oikeus ja toimivalta tehdä tämä Kauppakirja ja toteuttaa tässä Kauppakirjassa tarkoitetut järjestelyt ottaen huomioon kohdassa 8 mainittu koskien päätösten lainvoimaisuutta.
12.3 Ei tietoa Myyjän vakuutusten rikkomisesta
Ostajan tiedossa ei ole, että Xxxxx rikkoisi tämän Kauppakirjan mukaisia Myyjän Vakuutuksia tai muita tämän Kauppakirjan ehtoja.
13 MYYJÄN KORVAUSVASTUU JA VASTUUNRAJOITUKSET
13.1 Myyjän korvausvastuu
Mikäli Myyjä rikkoo tämän Kauppakirjan mukaisia ehtoja tai jokin edellä kohdassa 11 annettu Myyjän Vakuutus osoittautuu virheelliseksi ja tästä aiheutuu vahinkoa Yhtiölle tai Ostajalle, sitoutuu Myyjä korvaamaan siitä Yhtiölle tai Ostajalle aiheutuneen välittömän vahingon (jäljempänä ”Vahinko”).
(i) Myyjän tämän kohdan perusteella korvaama vahinko katsotaan Kauppahinnan alennukseksi.
(ii) Tämän kohdan 13 perusteella maksettava korvaus on ainoa korvaus, johon Ostajalla on tämän Kauppakirjan perusteella oikeus, eikä muu korvaus tai seuraus kauppalain (355/1987) tai muun säännöksen perusteella tule kysymykseen.
13.2 Myyjän korvausvastuun rajoitukset
Myyjän korvausvelvollisuutta ja Ostajan oikeutta esittää vaatimuksia tämän Kauppakirjan perustella rajoitetaan seuraavasti:
(i) Myyjän enimmäisvastuu on viisitoista (15) prosenttia Kauppahinnasta;
(ii) Ostajalla ei ole oikeutta korvaukseen, mikäli Yhtiön osakekannan ostaneille Kunnille aiheutunut Vahinkojen yhteismäärä (ilman Vahingon ja siihen liittyvän korvauksen selvittämisestä aiheutuvia kuluja) ei ylitä seitsemääkymmentätuhatta (70 000) euroa. Mikäli Kunnille aiheutunut Vahinkojen yhteenlaskettu määrä ylittää edellä mainitun määrän, Vahingot korvataan kullekin Kunnalle täysimääräisesti kohdan (i) mukaiseen määrään saakka;
(iii) Laskettaessa Kunnille aiheutunutta vahinkojen yhteismäärää huomioon ei oteta sellaisia Vahinkoja, joiden arvo ilman Vahingon ja siihen liittyvän korvauksen selittämisestä aiheutuvia kustannuksia on alle kaksikymmentätuhatta (20 000) euroa. Yksittäisen vahingon määrää laskettaessa samasta viasta, syystä tai perusteesta johtuvat erilliset Vahingot katsotaan samaksi Vahingoksi;
(iv) Ostajalla on oikeus korvaukseen vain, Mikäli Myyjä ei ole korjannut rikkomusta ja/tai siitä seurannutta vahinkoa kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa sitä koskevasta ilmoituksesta;
(v) Myyjä ei vastaa mistään epäsuorista tai välillisistä vahingoista tai menetyksistä;
(vi) Myyjä ei ole vastuussa Vahingosta siltä osin kuin:
a. Ostaja saa korvauksen Vahingosta vakuutuksen nojalla (jota Ostajan on parhaan kykynsä mukaan haettava);
b. Ostaja saa korvauksen vahingosta kolmannelta osapuolelta;
c. Vahinko vähentää Yhtiön tai Ostajan maksettavaksi tulevaa veroa:
d. Vahinko johtuu kaupanteon jälkeen voimaantulleesta lainsäädännöstä, viranomaisen päätöksestä tai oikeuskäytännön muutoksesta;
e. Ostaja ei ole asianmukaisesti rajoittanut Vahinkoa;
f. Vahinko johtuu Ostajan tai Yhtiön toiminnasta tai toimimattomuudesta kaupanteon jälkeen.
(vii) Ostajalla ei ole oikeutta esittää mitään vaatimuksia Xxxxxxx kohtaan tämän kauppakirjan perusteella, ellei vaatimusta ole tehty neljän kuukauden kuluessa siitä, kun Xxxxxx tuli tietoiseksi Vahingosta ja joka tapauksessa 24 kuukauden kuluessa kapantekopäivästä. Edellä mainitun lisäksi vaatimus on tehtävä kirjallisesti ja siitä on käytävä ilmi vaadittu summa tai arvo Vahingon määrästä taikka laajuudesta sekä riittävän yksilöidyt perusteet vaatimukselle.
Kohdan 13.1 (ii) ja tämän kohdan 13.2 mukaiset vastuunrajoitukset eivät sovellu, mikäli Myyjän toiminta on ollut tahallista tai törkeän huolimatonta.
Kohtien 13.2 (ii) ja 13.2 (iii) rajoituksia ei sovelleta Myyjän omistusaikaan kohdistuvista veroista ja maksuista johtuviin Vahinkoihin.
14 KOLMANNEN OSAPUOLEN VAATIMUS
Siltä osin kun Xxxxxx tulee tietoiseksi kolmannen osapuolen vaatimuksesta, joka tämän Kauppakirjan perusteella voisi kohtuudella (perustuen objektiiviseen arvioon) johtaa Ostajan korvausvaatimuksen esittämiseen Myyjälle ("jäljempänä Kolmannen Osapuolen Vaatimus"), Ostajan tulee
(i) ilmoittaa Kolmannen Osapuolen Vaatimuksesta Myyjälle viimeistään 30 päivän kuluessa siitä, kun Ostaja sai tietää Kolmannen Osapuolen Vaatimuksesta;
(ii) olla myöntämättä Kolmannen Osapuolen Vaatimusta oikeaksi ja suostumatta sovintoon ilman Myyjän suostumusta;
(iii) vastustaa Kolmannen Osapuolen Vaatimusta Myyjän parhaan edun mukaisesti;
(iv) antaa Xxxxxxxx mahdollisuus tutustua Xxxxxxxxx Osapuolen vaatimukseen ja sellaiseen tietoon, joka on tarpeen vaatimuksen arvoimiseksi.
Myyjä – tai osapuolten niin sopiessa Ostaja – hoitaa kustannuksellaan Kolmannen Osapuolen Vaatimukseen mahdollisesti liittyvät neuvottelut ja riitaprosessit. Asiaa hoitavan osapuolen tulee pitää toinen osapuoli tietoisena neuvottelujen ja riitaprosessin etenemisestä ja varata toiselle osapuolelle tilaisuus osallistua omalla kustannuksellaan prosessiin tarkkailijana.
Mikäli Xxxxx suorittaa Ostajalle tai Yhtiölle korvauksen Kolmannen Osapuolen Vaatimuksen nojalla ja tämän jälkeen Ostajalle syntyisi oikeus hakea korvausta kolmannelta osapuolelta, Ostajan tulee Myyjän niin pyytäessä siirtää Myyjälle kaikki oikeutensa hakea korvausta kyseiseltä kolmannelta osapuolelta.
15 MUUT EHDOT
15.1 Varainsiirtovero
Ostaja vastaa Kauppakirjan mukaisesta Osakkeiden kaupasta suoritettavasta varainsiirtoverosta.
15.2 Yhtiön hallinnon järjestäminen
Kunnat huolehtivat Yhtiön hallinnon järjestämisestä siten, että Myyjää edustavan hallituksen jäsenten sijaan valitaan uudet Kuntien nimeämät henkilöt ilman aiheetonta viivytystä.
15.3 Tulkinta
Tätä Kauppakirjaa tai sen tiettyä kohtaa ei tulkita toisen osapuolen eduksi tai vahingoksi sillä perusteella, että Kauppakirja tai sopimuskohta on kyseisen osapuolen tai tämän asiamiehen laatima. Mikäli Kauppakirjan ja sen liitteiden välillä on eroavuuksia, sovelletaan Kauppakirjaa.
15.4 Sovellettava laki
Tähän Kauppakirjaan sovelletaan Suomen lakia.
Tästä Kauppakirjasta aihetuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan osapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli neuvotteluissa ei päästä yhteisymmärrykseen ratkaistaan riidat Pohjois-Karjalan käräjäoikeudessa.
16 SOPIMUSKAPPALEET, PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET
Tätä kauppakirjaa on laadittu kaksi samasanaista kappaletta, yksi Myyjälle ja yksi Ostajalle.
Joensuussa [ • ] . joulukuuta 2022.
POHJOIS-KARJALAN SOSIAALI- JA TERVEYSPALVEUJEN KUNTAYHTYMÄ
[Allekirjoitus] [Allekirjoitus]
Kunta
[Allekirjoitus] [Allekirjoitus]
17 SOPIMUKSEN LIITTEET
- Liite 11.3a-b: Kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys
- Liite 11.5: Tilinpäätös 31.12.2021
- Liite 11.6: Lista sopimuksista ja liittymistä
- Liitteet 11.9 a-d: Kiinteistöjen lainhuutotodistukset
- Liitteet 11.9 e-h: Kiinteistöjen rasitustodistukset
- Liitteet 11.9 i-l: Kiinteistöjen kiinteistörekisteriotteet
- Liite 11.10a PTS-suunnitelmat, Arvio korjaustarpeesta vuosille 2021 – 2030
- Liite 11.10b: Lista PTS-suunnitelman pohjana olevista tutkimuksista
- Liite 11.12: Lista vuokrasopimuksista ja vuokravakuuksista