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CONDITIONS DE FOURNITURE DE SERVICES PROFESSIONNELS

DÉFINITIONS

Pour l’exécution des présentes conditions, les termes suivants au singulier comme au pluriel doivent être entendus dans le sens défini ci- dessous :

« Client » désigne la personne morale signataire du Contrat.

« Contrat » désigne, pour la fourniture des Services Professionnels, l’ensemble contractuel composé des parties et documents suivants :

- La Proposition Commerciale qui décrit les conditions particulières du Contrat ;

- Les présentes Conditions de fourniture de Services Professionnels ;

- Les annexes suivantes:

• Annexe Protection des données personnelles ;

• Toute autre annexe expressément référencée dans la Proposition Commerciale.

Les Conditions de fourniture de Services Professionnels, qui sont consultables et téléchargeables sur le site d’Invoke (xxxx://xxx.xxxxxx- xxxxxxxx.xxx), peuvent également être adressées au Client à première demande et obéissent ainsi à l'article L441-1 du Code du Commerce.

Invoke recommande au Client la prise de connaissance des Conditions de fourniture de Services Professionnels sur son site internet qui constitue un moyen d'accès en permanence disponible.

Le Contrat exprime l’intégralité des accords entre les Parties relativement à son objet et annule et remplace tout document et accord antérieur

intervenu entre les parties à l’oral ou par écrit.

Le Contrat ne pourra être modifié que par voie d’avenant signé entre les Parties par un représentant dûment habilité.

« Client » désigne la personne morale signataire du Contrat.

« Données du Client » désigne les informations (dont les Données Personnelles) dont le Client est propriétaire et/ou responsable qu’il saisit, renseigne, transmet, collecte, conserve et/ou traite dans le cadre de l’exécution du Contrat.

« Données Personnelles » désigne les données à caractère personnel que le Client traite dans le cadre de son utilisation du Logiciel, au sens de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 dite Informatique et Libertés, et du Règlement Européen 2016/679 du 27 Avril 2016 (Règlement Général sur la Protection des Données ou RGPD) relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE. Cet ensemble règlementaire est désigné ci- après « Règlementation Applicable ».

« Livrables » désigne les résultats obtenus à l’issue de la réalisation des Services Professionnels, comprenant en particulier des livrables

documentaires et informatiques selon le type de prestations effectuées.

« Logiciel » signifie le ou les programme(s) informatique(s) désigné dans la Proposition Commerciale. La fourniture des Logiciels est soumise à des conditions générales distinctes des présentes.

« Proposition Commerciale » désigne la partie du Contrat qui constitue les conditions particulières comprenant notamment les modalités particulières de fourniture des Services Professionnels tel que les hypothèses de chiffrage, le RACI ou encore le découpage projet.

« Service SaaS » désigne l’ensemble indissociable donnant lieu à un abonnement comprenant l’accès aux Applications, aux mises à jour et au support. La fourniture du Service SaaS est soumise à des conditions générales distinctes des présentes.

« Services Professionnels » signifie les prestations de services de mise en œuvre (telles qu’intégration et assistance) et/ou de formation en relation avec le Logiciel ou le Service SaaS fourni par Xxxxxx. Les Services Professionnels sont décrits dans la Proposition Commerciale.

ACCEPTATION DU CONTRAT

Le Client est réputé avoir pris connaissance du Contrat tel que ce terme est défini à l’article 1 Définitions et l'avoir dûment accepté sans réserve lors de la signature de la Proposition Commerciale.

Toute modification des présentes devra faire l’objet de conditions particulières dûment acceptées et signées par les deux Parties. À défaut, toute modification est réputée nulle et non avenue.

Au titre de l’article 1366 du Code civil l’acceptation du Contrat par signature électronique a, entre les Parties, la même valeur probante que l'accord sur support papier. Les registres informatisés et conservés dans les systèmes informatiques seront conservés dans des conditions raisonnables de sécurité et considérés comme les preuves des communications intervenues entre les Parties. L'archivage des documents contractuels est effectué sur un support fiable et durable pouvant être produit à titre de preuve.

OBJET

Les présentes ont pour objet de définir les termes et conditions selon lesquels Xxxxxx s’engage à fournir au Client les Services Professionnels visés dans la Proposition Commerciale.

SERVICES PROFESSIONNELS

4.1. Dispositions générales

Invoke s’engage à fournir les Services Professionnels dans les conditions prévues dans la Proposition Commerciale.

Invoke s’engage à fournir les Services Professionnels dans le respect des usages professionnels applicables et à faire ses meilleurs efforts pour respecter la méthodologie précisée dans la Proposition Commerciale.

Le Client reconnaît et accepte que toute modification qu’il souhaiterait apporter au calendrier des prestations de l’un des quelconques Services Professionnels puisse générer des coûts ou des sommes supplémentaires pour Invoke qui seront supportés par le Client.

Toute intervention (hors formation) planifiée mais annulée, à la demande du Client, moins de 5 jours avant la date convenue sera facturée à hauteur de 50% du prix initialement convenu par les Parties pour ladite intervention.

4.2. Formation

Invoke est un organisme de formation enregistré auprès du Préfet de la Région d’Ile de France. Les frais pédagogiques des formations peuvent

être pris en charge par l’organisme paritaire collecteur agrée du Client.

La constitution ainsi que le suivi de tout dossier avec un organisme paritaire collecteur relève de la responsabilité du Client. À ce titre, le Client s'engage à fournir à Invoke, avant la réalisation de la ou des formation(s) concernée(s), un accord de prise en charge de son organisme payeur. À défaut, la formation sera facturée directement au Client.

Le contenu des formations est décrit dans des contenus pédagogiques ou plans de cours lesquels peuvent être adressés au Client sur simple demande de sa part.

Toute formation planifiée mais annulée, à la demande du Client, moins de 2 jours avant la date convenue sera facturée à hauteur de 100% du prix initialement convenu par les Parties pour ladite intervention.

4.3. Collaboration

La bonne exécution du Contrat nécessite une collaboration active et permanente entre les Parties.

Par conséquent, chacune des Parties s’engage à :

• s’impliquer activement dans l'exécution de ses obligations ;

• s’alerter mutuellement dans les meilleurs délais en cas de difficulté et se concerter pour rechercher la meilleure solution possible

devant être mise en œuvre.

4.4. Personnel d’Invoke

Invoke s'engage à appliquer l'ensemble des dispositions légales et réglementaires dont le respect lui incombe en matière de droit du travail et de législation sociale et en particulier à fournir au Client, à sa demande, toutes attestations que ce dernier serait en droit d’exiger.

Le personnel d’Invoke demeure sous la direction, le contrôle et la responsabilité d’Invoke qui en assure la gestion administrative, comptable et sociale.

Si du personnel d’Invoke est amené à travailler, pour les besoins de l’exécution des présentes, dans les locaux du Client, Invoke s’engage à se conformer aux règles relatives à la sécurité et à l’hygiène en vigueur chez le Client que ce dernier aura préalablement communiquées par écrit à Invoke. Dans ce cas, Xxxxxx s’engage à donner les instructions nécessaires à son personnel afin que celui-ci se conforme auxdites règles.

4.5. Protection des Données Personnelles

Les dispositions applicables en matière de protection des Données Personnelles sont celles figurant à l’annexe Protection des Données Personnelles.

ACCEPTATION DES SERVICES PROFESSIONNELS

En l’absence de dispositions particulières figurant dans la Proposition Commerciale, le Client devra, dans les trois (3) jours ouvrés à compter de la fourniture des Services Professionnels par Xxxxxx, vérifier que ces derniers ont été réalisés conformément à leurs descriptions, telle que figurant dans la Proposition Commerciale.

À l’issue de ce délai, le Client devra notifier par écrit à Invoke de toute non-conformité des Services Professionnels à leurs descriptions en la détaillant. Invoke fera ses meilleurs efforts pour corriger la non-conformité notifiée sous réserve que cette non-conformité relève de son fait.

En l’absence de notification de non-conformité par le Client dans le délai précité, les Services Professionnels seront réputés acceptés par le Client.

La responsabilité d’Invoke ne saurait être engagée en cas de retard par le Client dans la procédure d’acceptation ci-dessus, ainsi qu’ en cas de non-conformité qui ne serait pas exclusivement imputable à Invoke.

PROPRIÉTÉ

6.1. Propriété des Livrables

Invoke demeure propriétaire des Livrables notamment la documentation standard d’Invoke, la méthodologie particulière d’Invoke, ainsi que le paramétrage.

Le Client sera propriétaire des Livrables documentaires réalisés par Invoke spécifiquement pour les besoins du Client.

6.2. Savoir-faire

Chaque Partie reste seule propriétaire du savoir-faire qu’elle possède indépendamment du présent Contrat ou qu’elle acquiert au cours de l’exécution de ce Contrat et demeure par conséquent libre de l’utiliser. Invoke sera libre d’effectuer des prestations ou services analogues pour le compte d'autres Clients. Aucune des Parties ne pourra revendiquer un droit quelconque sur le savoir-faire de l’autre Partie.

DISPOSITIONS FINANCIÈRES

7.1. Prix.

Les prix des Services Professionnels sont détaillés dans la Proposition Commerciale.

Tous les prix sont établis en euros hors TVA et autres taxes, redevance et/ou impôts qui seraient applicables. Il sera fait application des frais de déplacement et de séjour prévus dans la Proposition Commerciale.

Chacune des Parties supportera ses propres frais engagés au titre de la négociation, de la signature et de l’exécution du Contrat.

7.2. Modalités de facturation

Sauf dispositions contraires dans la Proposition Commerciale, les Services Professionnels sont facturés au fur et à mesure de leurs achèvements.

Les frais de déplacement donneront lieu à une facturation séparée. Les modalités de cette facturation seront précisées dans la Proposition Commerciale.

Si le Client applique des usages ou règles spécifiques en matière d’émission de facture (mentions particulières autres que celles prévues par la loi, circuit spécifique ou procédé d’envoi particulier des factures) et souhaite qu’Invoke les respecte, il appartiendra au Client de communiquer ces règles ou usages à Invoke avant la signature du Contrat afin qu’elles soient stipulées au sein de la Proposition Commerciale. À défaut, la non application par Invoke de ces usages ou règles ne pourra constituer un motif légitime d’absence ou de retard de règlement du Client.

7.3. Révision des TJM

Les Parties conviennent que le 1er janvier de chaque année suivant la signature du Contrat, les taux journaliers moyens du Contrat pourront être révisés, à la hausse, selon la formule suivante : TJMIR = TJMI x (DIS/ISO).

Légende :

TJMIR = Taux journaliers moyens initiaux revalorisés TJMI = Taux journaliers moyens initiaux

DIS = Dernier indice Syntec connu à la date de révision

ISO = Indice Syntec publié au moment de la signature du Contrat ou indice Syntec publié à la date de la précédente révision.

7.4. Modalités de règlement

Les factures d’Invoke devront être réglées par le Client sans escompte à quarante-cinq (45) jours date d’émission de facture et les règlements

devront s’effectuer en euros.

Sans préjudice des autres droits d’Invoke, tout défaut ou retard de paiement emportera immédiatement application de pénalités de retard équivalentes à trois (3) fois le taux d’intérêt légal à compter du jour suivant la date de règlement figurant sur la facture ainsi qu'une indemnité forfaitaire de 40€ (Article L. 441-9 et D 441-5 du Code du commerce).

Par ailleurs, en cas de manquement du Client à son obligation de payer les factures d’Invoke, cette dernière se réserve le droit quinze (15)

jours après l’envoi d’une mise en demeure de payer sous la forme recommandée restée partiellement ou totalement sans effet, de suspendre

la fourniture et l’exécution des Services Professionnels et ce jusqu’au paiement intégral des sommes dues et/ou de résilier de plein droit le Contrat conformément à l’article 10.2 Résiliation sans nécessiter une nouvelle mise en demeure.

Sauf autorisation expresse d’Invoke, en aucun cas les montants dus à Invoke ne pourront faire l’objet d’une quelconque compensation avec des sommes dont Invoke serait redevable.

RESPONSABILITÉ

La responsabilité de chacune des Parties ne peut être recherchée que pour l’indemnisation des préjudices directs, lesquels n’incluent par les

préjudices dont la survenance n’est pas exclusivement liée à la mauvaise exécution ou l’inexécution du Contrat.

Dans l’hypothèse où la responsabilité d’Invoke serait engagée par suite de l'inexécution ou de la mauvaise exécution du Contrat, ou pour toute autre cause de son fait, il est convenu que le montant des sommes auxquelles le Client pourrait prétendre, toutes causes ou sinistres confondus, est expressément limité au montant des Services Professionnels tels que précisé dans la Proposition Commerciale.

Ce plafond ne s'appliquera pas si la mise en cause de la responsabilité d’Invoke intervient en cas de dommages corporels, de dol ou de faute lourde.

Les Parties reconnaissent et acceptent que les prix du Contrat tiennent compte de la répartition des risques découlant du Contrat et que le Contrat n’aurait pas été conclu à ces conditions sans les limitations de responsabilité prévues ci-dessus qui continueront à s'appliquer même en cas de résolution ou de résiliation du Contrat.

CONFIDENTIALITÉ

9.1. Informations Confidentielles

Pendant la durée du Contrat, l’une des Parties (ci-après la « Partie Émettrice ») pourrait être amenée à divulguer à l’autre Partie (ci-après la « Partie Réceptrice ») des informations commerciales, techniques, marketing, financières, de gestion et toute autre information relative à l’activité de la Partie Émettrice (ci-après les « Informations Confidentielles »).

Les Informations Confidentielles devront être identifiées comme confidentielles ou, lorsqu’elles sont divulguées oralement, signalées comme étant confidentielles au moment de leur divulgation et confirmées comme telles par écrit dans un délai de 10 (dix) jours à compter de leur divulgation. Les dispositions qui précèdent ne s’appliqueront pas aux Données du Client lesquelles sont, d’un commun accord, considérées comme des Informations Confidentielles par nature.

Sauf stipulation contraire, sont considérées comme des Informations Confidentielles : (i) toute méthodologie, routine, algorithme et procédé lié au Logiciel, (ii) les termes et conditions du Contrat (tels que le prix, les réductions de prix, les modalités de paiement, les indemnisations) à l’exception de l’existence du Contrat en lui-même, (iii) toute information relative aux activités d’Invoke et notamment ses informations techniques, commerciales, financières et de gestion concernant ses activités.

9.2. Utilisation des Informations Confidentielles.

La Partie Réceptrice s’engage à n’utiliser les Informations Confidentielles de la Partie Émettrice que pour les stricts besoins de l’exécution du Contrat et à ne divulguer les Informations Confidentielles qu’à ceux de ses salariés devant disposer de ces informations à des fins d’exécution du Contrat et soumis à une obligation de confidentialité équivalente à celle visée au présent Contrat.

La Partie Réceptrice s’engage à protéger les Informations Confidentielles de la Partie Émettrice contre tout accès et toute utilisation ou

divulgation non autorisée de la même façon qu’elle protège ses propres Informations Confidentielles, en y apportant le même soin.

9.3. Exceptions

Les obligations de la Partie Réceptrice, telles que visées à l’article 9.2, et relatives aux Informations Confidentielles de la Partie Émettrice, ne trouveront pas application dans le cas où les informations :

(a) ont été obtenues de manière licite et étaient déjà connues de la Partie Réceptrice à la date de divulgation, la Partie Réceptrice détenant les éléments de preuve nécessaires ;

(b) ont été divulguées à la Partie Réceptrice de manière licite par des tiers, sans restriction ni violation d’obligations de confidentialité ;

(c) sont entrées dans le domaine public sans violation d’obligations de confidentialité ;

(d) ont été divulguées par la Partie Émettrice à un tiers sans que celui-ci soit soumis à une obligation de confidentialité ;

(e) sont le résultat de développements internes entrepris de bonne foi par le personnel de la Partie Réceptrice, n’ayant pas eu accès aux dites informations, la Partie Réceptrice détenant les éléments de preuve nécessaires.

En outre, la Partie Réceptrice pourra divulguer les Informations Confidentielles de la Partie Émettrice dans la mesure où une telle divulgation

(i) a reçu l’accord préalable et écrit de cette dernière, ou (ii) est nécessaire pour permettre à la Partie Réceptrice d’exercer ses droits dans le cadre du Contrat, ou (iii) est requise par la loi, par une décision de justice ou par une autorité administrative sous réserve que cette divulgation soit immédiatement notifiée par écrit à l’autre partie et que la Partie Réceptrice collabore avec la Partie Émettrice dans toute démarche visant à contester ou limiter l’étendue de ladite divulgation.

DURÉE ET RÉSILIATION

10.1. Durée

Le Contrat entrera en vigueur à sa date de signature par les Parties et restera en vigueur pendant la durée nécessaire à la fourniture des Services Professionnels.

10.2. Résiliation

Chacune des Parties pourra résilier de plein droit le présent Contrat en cas de manquement de l’autre Partie à l’une de ses obligations au titre du présent Contrat, et ce sans préjudice de tous dommages et intérêts dans la limite des dispositions de l’article 8 et sous réserve du respect de la procédure de résiliation décrite ci-dessous.

Avant toute résiliation pour manquement au titre du présent article 10.2 les Parties devront mettre en œuvre la procédure de conciliation visée à l’article « Conciliation ».

Si la Partie défaillante ne remédie pas à ses manquements et à défaut de conciliation entre les Parties dans un délai de trente (30) jours après la réception du courrier initiant la procédure de conciliation visé à l’article « Conciliation », la Partie non défaillante pourra résilier le Contrat par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception notifiant les griefs constatés et non réparés ainsi que l’échec de la procédure de conciliation.

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

11.1. Cession.

Le Contrat, ainsi que les droits ou obligations qu’il prévoit, pourra faire l'objet d'une cession de la part du Client, qu’elle soit totale ou partielle, à titre onéreux ou gratuit, sous réserve de l’accord écrit préalable d’Invoke. Par exception, la cession du Contrat par le Client à une société à l’intérieur du groupe auquel il appartient est autorisée après information préalable et écrite auprès d’Xxxxxx, et dès lors que le cessionnaire n’est pas un concurrent d’Invoke.

Invoke pourra céder ou transférer librement et sans formalités le Contrat ainsi que les droits ou obligations qu’il prévoit. À compter de la notification écrite de la cession au Client, Invoke sera libérée de ses obligations au titre du Contrat et ne pourra être tenue pour solidairement responsable de l’exécution du Contrat par le cessionnaire.

11.2. Assurance

Invoke s’engage à maintenir en vigueur une assurance responsabilité civile professionnelle couvrant les dommages qui pourraient survenir à

l’occasion de l’exécution du Contrat.

11.3. Référence commerciale

Le Client autorise Invoke à citer son nom et à utiliser son logo à titre de référence commerciale dans sa documentation commerciale, quel que soit le support concerné, ainsi que sur les documents utilisés et/ou réalisés par Invoke dans le cadre du Contrat.

Cependant, tout communiqué de presse et/ou témoignage client mentionnant le nom du Client ou reproduisant son logo ou l’une quelconque de ses marques devra au préalable être soumis au Client pour approbation.

11.4. Notifications.

Sauf stipulation contraire, toute notification ou communication au titre du Contrat devra être établie par écrit et adressée par xxxxxxxx, par e- mail ou par lettre (recommandée avec accusé de réception) à l’adresse indiquée dans la Proposition Commerciale. Tout changement de domiciliation de l’une des parties devra faire l’objet d’une notification écrite à l’autre partie, par lettre recommandée avec accusé de réception.

11.5. Non renonciation.

Le fait pour l’une ou l’autre des parties de ne pas se prévaloir d’un manquement de l’autre partie à l’une quelconque de ses obligations au titre

du Contrat ne saurait être interprété comme une renonciation à l’obligation en cause.

11.6. Non validité partielle.

Si une ou plusieurs stipulations du Contrat sont tenues pour illégales ou inapplicables ou considérées comme telles en application d’une loi, d’un règlement ou d’une décision de justice devenue définitive, elles seront réputées non écrites et les autres stipulations demeureront en vigueur.

11.7. Titres.

Les titres des articles du Contrat n’ont qu’une valeur indicative et ne permettent pas d’interpréter la teneur des stipulations y afférentes au titre

du Contrat.

11.8. Force Majeure

Aucune des Parties ne pourra être tenue pour responsable d’un manquement quelconque à ses obligations contractuelles, si elle a été

empêchée d’exécuter son obligation par un évènement de force majeure tel que défini par l’article 1218 du Code civil.

Dans de tels cas, la Partie invoquant la force majeure notifiera à l’autre Partie, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les

meilleurs délais, la survenance d’un tel évènement et la nécessaire extension des dates limites d’exécution de ses obligations.

Si l'empêchement est temporaire, l'exécution de l'obligation s’en trouvera suspendue jusqu’à ce que la Partie invoquant la force majeure ne soit plus empêchée par l’évènement de force majeure. La Partie invoquant la force majeure devra tenir l’autre Partie informée et s’engage à faire de son mieux pour limiter la durée de la suspension. Dans le cas où la suspension se poursuivrait au-delà d’un délai de trois (3) mois chacune des Parties aura la possibilité de résilier le Contrat sans indemnité en notifiant à l’autre Partie sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si l'empêchement est définitif, le Contrat est résilié de plein droit et les Parties sont libérées de leurs obligations dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1 du Code civil.

11.9. Sous-traitance

Invoke se réserve le droit de sous-traiter à ses Sociétés Affiliées ou à un tiers, tout ou partie des Services Professionnels devant être mis en

œuvre au titre des présentes.

En cas de sous-traitance, Invoke restera seule tenue pour responsable du respect des obligations souscrites au titre du Contrat.

Les Parties conviennent que les dispositions applicables aux sous-traitants au sens de la Règlementation Applicable sont celles décrites à

l’annexe Protection des Données Personnelles.

11.10. Indépendance des parties

Chacune des parties est une personne morale juridiquement et financièrement indépendante, agissant en son nom propre et sous sa seule responsabilité. Le Contrat ne constitue ni une association, ni un mandat donné par l’une des parties à l’autre. Chaque partie s’interdit donc de prendre un engagement au nom et pour le compte de l’autre partie, à laquelle elle ne saurait en aucun cas se substituer.

11.11. Non sollicitation de personnel

Sauf stipulation contraire agréée par Xxxxxx, le Client s’interdit, pendant la durée du Contrat et pour une période d’un (1) an à compter de la

cessation du Contrat, de solliciter ou d’engager le personnel d’Invoke ayant participé à l’exécution du Contrat, quelle que soit sa spécialisation.

La violation de cette interdiction donnera lieu au versement par le Client au profit d’Invoke d’une indemnité d’un montant équivalent à 12 fois la rémunération brute mensuelle de l’individu concerné.

CONCILIATION

Tout litige qui pourra naître à l'occasion de l’exécution du Contrat, sa validité, son interprétation ou sa cessation devra être porté à la connaissance de l'autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception mentionnant précisément les griefs en vue d'une conciliation et ce, avant toute résiliation et/ou action judiciaire.

Si les Parties parviennent à un accord, elles rédigeront une transaction pourvue de l'autorité de la chose jugée, conformément aux articles 2044 à 2058 du Code Civil.

Les Parties conviennent que toutes les reconnaissances de responsabilités et/ou offres transactionnelles échangées à cette occasion, seront confidentielles et ne pourront être opposés à l'autre Partie en cas d'échec de la procédure amiable.

À défaut de règlement amiable entre les Parties dans un délai de trente (30) jours après la réception du courrier visé ci-dessus, initiant la procédure de conciliation, les Parties pourront résilier le Contrat et /ou engager toutes actions judiciaires devant les tribunaux désignés à l’article 13 Droit applicable et attribution de compétence.

DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE

Le Contrat est soumis à la loi française.

À défaut de solution amiable dans les conditions visées à l’article 12 Conciliation, compétence exclusive est attribuée au Tribunal de Commerce

de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs ou appels en garanties, même pour les procédures d’urgence ou les procédures conservatoires.