STATUTS CONSTITUTIFS
yuma
société par actions simplifiée (société à associé unique)
au capital de mille (1000) euros
Siège social : 0 xxx xxxxxx xxxxxx 00000 x'xxx-xxx-xxxxx En cours d'immatriculation
STATUTS CONSTITUTIFS
En date du 05/09/2022
Le soussigné:
• Monsieur Xxxxxx Xxx, né le 10/11/1989 à Paris (75014), demeurant au 0 xxx xxxxxx xxxxxx 00000 x'xxx-xxx-xxxxx, xx xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, xxxxxxxxxxx ;
a, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, établi ainsi qu’il suit les statuts de la société par actions simplifiée (société à associé unique), ci-après la "Société", qu'il a décidé d'instituer.
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME SOCIALE
La Société est une société par actions simplifiée (société à associé unique), régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts.
Elle est formée par le(s) propriétaire(s) des actions ci-après créées et de celles qui le seraient ultérieurement.
La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés, étant précisé que, lorsque la Société ne comprend qu’un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres visées à l’article L.227-2 du Code de commerce.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
• Les activités de restauration rapide, à emporter, en livraison par des plateformes de livraison, et de vente de boissons non alcoolisées ;
• Les activités de restauration, traiteur, vente de repas à emporter, en livraison par des plateformes de livraison, et de boissons non alcoolisées ;
• Les activités de restauration collective, de distribution de repas et de vente de boissons non alcoolisées ;
• La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes marques, de tous procédés et brevets, et plus largement de tout droit de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
• La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
• Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elle soit, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes, complémentaires ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou l’extension.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est : yuma.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS
», et de l'énonciation du siège social, du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d’identification unique de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 0 xxx xxxxxx xxxxxx 00000 x'xxx-xxx-xxxxx
Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville, du même département ou d'un département limitrophe par simple décision du président, et en tout autre lieu par décision collective des associés selon les modalités et les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
En cas de transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation, un (1) an au moins avant la date d’expiration de la Société, prise par décision collective des associés.
Toutefois, si les associés n'ont pas été consultés aux fins de proroger la Société avant le terme, tout associé peut, dans un délai d'un (1) an suivant ce terme, demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requête, de constater l'intention des associés de proroger la durée de la Société. Si la Société est prorogée, les actes, conformes à la loi et aux statuts, accomplis entre le terme initial et la décision de prorogation sont réputés accomplis régulièrement par la Société.
TITRE II - APPORT - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
ARTICLE 6 - APPORT
A la constitution de la Société, il a été fait apport en numéraire d’une somme totale de mille (1000) euros, correspondant à la souscription de 10000 actions d’une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10€) chacune.
Les fonds correspondants aux apports en numéraire ont été déposés pour le compte de la société en formation.
Lesdites actions souscrites sont toutes intégralement libérées, ainsi qu’il résulte du certificat du dépositaire établi préalablement à la date des présents statuts par l'étude notariale Vincennes M&B Notaires (Xxxxxxx XXXXXXXX et Xxxxxxx XXXXXX Notaires), située 0, xxxxxx xx Xxxxx - 00000 Xxxxxxxxx.
Les fonds correspondants aux apports en numéraire ont été déposés par Qonto, société Xxxxxx SAS, dûment mandatée à cet effet par chacun des associés, sur le compte ouvert au nom de la Société en formation auprès de l'étude notariale Vincennes M&B Notaires (Xxxxxxx XXXXXXXX et Xxxxxxx XXXXXX Notaires), située 0, xxxxxx xx Xxxxx - 00000 Vincennes ainsi qu’il résulte du certificat établi par le notaire dépositaire des fonds, sur présentation notamment de l'état des souscriptions mentionnant la somme versée par les associés. L’état des souscriptions joint aux présents statuts est certifié sincère et véritable par le représentant légal de la société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de mille (1000) euros.
Il est divisé en dix mille (00000) xxxxxxx d’une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10€) chacune, toutes de même catégorie.
Lesdites actions souscrites et représentatives d'apports en numéraire sont toutes intégralement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts, par décision collective des associés prise dans les conditions prévues aux présents statuts.
La collectivité des associés peut également déléguer au président et/ou au directeur général, s’il en a été désigné un, les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider une augmentation de capital ou de réaliser une réduction de capital, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. Les associés peuvent également supprimer le droit préférentiel de souscription en tout ou partie par une décision collective des associés dans les conditions légales.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions en numéraire, résultant pour partie d’une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, et pour partie d’un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription.
Dans tous les autres cas, les actions de numéraire sont libérées du quart au moins de leur valeur nominale au moment de leur souscription et de la totalité de la prime d’émission.
La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur par le président quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée ou par tout autre moyen permettant d’en rapporter la preuve.
En cas de libération d’actions par compensation avec des créances détenues par le souscripteur sur la Société, le montant de ces créances fait l’objet, à la date de la libération, d’un arrêté établi par le président de la Société, certifié exact, le cas échéant, par le commissaire aux comptes de la Société, s’il en a été désigné un, ou un notaire. Dans ce cas, le certificat ainsi établi par le président de la Société certifié, le cas échéant, par le commissaire aux comptes de la Société, s’il en a été désigné un, ou un notaire, tient lieu de certificat du dépositaire.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions et autres valeurs mobilières sont obligatoirement nominatives et inscrites en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
Une attestation d’inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.
Lorsque l’expression « valeurs mobilières » est utilisée dans les présents statuts, sans plus de précision, elle s’entend au sens des dispositions de l’article L.228-1 du Code de commerce.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
11.1. Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les actions et valeurs mobilières sont négociables à compter de leur émission effective.
Les actions et valeurs mobilières demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
11.2. La propriété des actions et valeurs mobilières résulte de leur inscription en compte individuel au nom de leur titulaire sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social ou tenus par un intermédiaire financier habilité, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
11.3. La location des actions de la Société est interdite.
11.4. Les actions et valeurs mobilières émises par la Société sont librement cessibles et transmissibles.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du propriétaire indivis le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l’affectation du résultat où il est réservé à l’usufruitier. Dans tous les cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives des associés. Ils doivent notamment être convoqués à toutes les assemblées et disposent du même droit d'information.
En cas de convention contraire, la désignation du représentant de l’indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l’indivision.
Toute modification dans la personne du représentant de l’indivision n’aura d’effet, vis-à-vis de la Société, qu’à l’expiration d’un délai d’un (1) mois à compter de la notification à la Société justifiant de la régularité de la modification intervenue.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES ATTACHES AUX ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
13.1. Droits et obligations générales
Chaque associé ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions collectives des associés et aux présents statuts.
Les droits et obligations attachés aux actions et autres valeurs mobilières les suivent dans quelque main qu'elles passent.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou lors d'une augmentation ou d’une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne pourront exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre d'actions requis.
13.2. Droits de vote et participation aux décisions collectives
Chaque action donne droit à une voix et à la participation dans les décisions collectives.
13.3. Droits aux bénéfices et à l'actif social
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices, le capital, les réserves et les primes lors de toute distribution, tout amortissement ou toute réduction de capital en cours de vie de la Société et dans le boni de liquidation en cas de liquidation.
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - PRESIDENT
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, au sens de l’article L.227-6 du Code de commerce.
14.1. Nomination
En cours de vie sociale, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts. A défaut de stipulation expresse, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée.
Le président est toujours rééligible.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de président, elle peut désigner une personne de son choix en qualité de représentant permanent pour la durée de son mandat de président. A défaut de désignation expresse, le représentant légal de la personne morale, président de la Société, est désigné de plein droit, représentant permanent. En cas de décès, démission ou révocation du représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tout moyen, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.
14.2. Pouvoirs du président
Le président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux associés, ainsi que par toute décision collective des associés.
14.3. Délégations de signature et de pouvoir
Le président peut consentir toute délégation de signature, en vue de la signature de tous actes, ou toute délégation de pouvoir à tous tiers de son choix pour une ou plusieurs opérations et une durée déterminés. Toute délégation de signature ou de pouvoir est révocable à tout moment et toute délégation de signature prend automatiquement fin lors de la cessation des fonctions du président.
14.4. Cessation des fonctions
Le mandat de président prend fin par la démission, la révocation ou l’arrivée du terme prévu lors de la nomination ou du renouvellement de son mandat de président.
Le mandat de président prend fin également en cas de décès, s’il s’agit d’une personne physique, ou s’il s’agit d’une personne morale, au jour de sa dissolution.
Le président peut démissionner de son mandat à tout moment sous réserve de respecter un préavis d’un (1) mois, sauf acceptation par la collectivité des associés de réduire ce préavis.
Le président peut être révoqué à tout moment et sans préavis, sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un motif quelconque par décision collective des associés et sans que le président révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité.
Si le président, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses fonctions n’a pas pour effet de résilier son contrat de travail.
En cas de vacance par démission, par décès ou incapacité ou invalidité au sens des dispositions de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale de plus de trois (3) mois du président, personne physique, ou encore par suite de la dissolution de la personne morale président, les associés sont réunis par le directeur général de la Société, s’il en a été désigné un, ou à défaut, à l’initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder à la nomination d'un nouveau président.
14.5. Rémunération du président
Le président peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts.
Le président a droit en outre au remboursement des frais de représentation et de déplacements qu’il engage dans le cadre de l’exécution de son mandat sur présentation de justificatifs.
Le président, personne physique, peut être lié à la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
ARTICLE 15 - DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)
Le président peut être assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs autre(s) dirigeant(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), associé(s) ou non de la Société, qui prend(nent) le titre de directeur général.
15.1. Nomination
En cours de vie sociale, le directeur général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions, par décision collective des associés pour une durée déterminée ou non. A défaut de stipulation expresse, le directeur général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée.
Le directeur général est toujours rééligible.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de directeur général, cette dernière peut désigner une personne de son choix en qualité de représentant permanent pour la durée de son mandat de directeur général. En cas de décès, démission ou révocation du représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tous moyens, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était directeur général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.
15.2. Pouvoirs du directeur général
Sauf décision contraire de la collectivité des associés lors de sa désignation, le directeur général assume la direction générale de la Société et est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société à l'exception des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés, ainsi que le cas échéant dans les limites décidées par la collectivité des associés procédant à sa nomination.
15.3. Délégations de signature et de pouvoir
Le directeur général peut consentir toute délégation de signature, en vue de la signature de tous actes, ou toute délégation de pouvoir à tous tiers de son choix pour un ou plusieurs objets et une durée déterminés. Toute délégation de signature ou de pouvoir est révocable à tout moment et toute délégation de signature prend automatiquement fin lors de la cessation des fonctions du directeur général.
15.4. Cessation des fonctions
Le mandat de directeur général prend fin par la démission, la révocation ou l’expiration du terme prévu lors de la nomination ou le renouvellement du directeur général.
Ce mandat prend fin également en cas de décès, s’il s’agit d’une personne physique, ou s’il s’agit d’une personne morale, au jour de sa dissolution.
Le directeur général peut démissionner de son mandat à tout moment sous réserve de respecter un préavis d’un (1) mois, sauf acceptation par le président de réduire ce préavis.
Le directeur général peut être révoqué à tout moment et sans préavis, sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un motif quelconque par décision collective des associés et sans que le directeur général révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité.
Si le directeur général, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses fonctions n’a pas pour effet de résilier son contrat de travail.
La cessation des fonctions du président, pour quelque motif que ce soit, ne met pas fin au mandat du directeur général.
15.5. Rémunération
Le directeur général peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts.
Le directeur général a droit en outre au remboursement des frais de représentation et de déplacements qu’il engage dans le cadre de l’exécution de son mandat sur présentation de justificatifs.
Le directeur général, personne physique, peut être lié à la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
16.1. Conventions réglementées
Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenue entre la Société et son président, un directeur général, un associé disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou une société contrôlant, au sens des dispositions de l’article L.233-3 du Code de commerce, une société associée disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%, qu’elle soit intervenue directement ou par personne interposée, doit être portée à la connaissance du commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, ou en l’absence d’un tel commissaire, à la connaissance du président de la Société.
Le commissaire aux comptes, ou en l’absence d’un tel commissaire, le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
16.2. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, s’il en a été désigné un, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert (en compte courant ou autrement), ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants du président et du directeur général, s’il en a été désigné un, ainsi qu’aux représentants de la personne morale assumant les fonctions de président ou de directeur général et à leurs conjoints, ascendants et descendants, et d’une manière générale, à toute personne interposée.
16.3. Associé unique
Par dérogation aux stipulations du premier alinéa du paragraphe ci-avant intitulé "Conventions réglementées", lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre le président ou les autres dirigeants de la Société et la Société ne donnent pas lieu à un rapport du commissaire aux comptes mais sont soumises à l’approbation de l’associé unique non dirigeant et sont mentionnées sur le registre des décisions dans le respect des dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou, le cas échéant, suppléants peuvent ou doivent être désignés dans les conditions prévues par l’article L. 227-9-1 du Code de commerce.
Ils exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - REPRESENTATION SOCIALE
Conformément aux dispositions de l’article L.2312-76 du Code du travail, les membres du comité social et économique, s’il en existe un, exercent les droits définis à la sous-section visée par ledit article auprès du président de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article L.2312-77 du Code du travail, deux membres du comité social et économique, désignés par ce comité et appartenant l’un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou les personnes
mentionnées aux articles L. 2312-74 et L. 2312-75 du Code du travail, peuvent assister aux assemblées générales. Ils sont entendus, à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des associés.
Le comité social et économique peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées dans les conditions visées ci-après.
Ce même comité peut également demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence.
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 19 - COMPETENCE DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
19.1. Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
• nomination, renouvellement et révocation du président et des directeurs généraux ; fixation et modifications de leurs pouvoirs et, le cas échéant, de leurs rémunérations ;
• nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
• approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
• distribution de toute somme disponible ;
• approbation des conventions réglementées soumises au contrôle des associés en vertu des dispositions du Code de commerce et des stipulations des présents statuts ;
• augmentation, amortissement ou réduction du capital social, en ce comprise l’émission (ou l’autorisation d’émission ou d’attribution) de toutes actions et autres valeurs mobilières, ainsi que toute opération pouvant avoir pour effet d’augmenter, immédiatement ou à terme, le capital de la Société ;
• fusion, scission ou apport partiel d'actif ;
• dissolution de la Société ; nomination, renouvellement et révocation d’un ou plusieurs liquidateurs et fixation de leurs pouvoirs et rémunération ;
• approbation des comptes annuels en cas de liquidation, des comptes de clôture de liquidation et liquidation de la Société ;
• prorogation de la durée de la Société ;
• transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
• modification des statuts (sauf stipulation contraire des présents statuts) ;
• toute décision de la compétence de la collectivité des associés en vertu d’une stipulation expresse des présents statuts ou d’une disposition impérative de la loi ou qui requiert l’unanimité des associés de par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Toute autre décision relève du pouvoir du président.
19.2. Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés.
19.3. Lorsque la Société ne comprend qu’un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales. L’associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
ARTICLE 20 - MODE DE DELIBERATIONS - REGLES DE MAJORITE
Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les modalités suivantes :
20.1. Mode de délibérations
1. Stipulations générales
Les décisions collectives sont prises à l'initiative du président, d'un directeur général ou d’un ou plusieurs associés détenant ensemble au moins 5% du capital social ou, pendant la période de liquidation, du liquidateur.
Le commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, ou un mandataire de justice, peuvent également convoquer la collectivité des associés en assemblée générale dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale, y compris par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des associés participant à l’assemblée à distance.
Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou faire l’objet d’une consultation écrite.
Le commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, est convoqué à toute assemblée générale des associés quelles que soient les modalités de sa tenue dans les mêmes conditions que les associés.
Toutefois, en cas de décision prise par acte sous seing privé ou par consultation écrite, il est informé par tout moyen, même verbal, préalablement à la signature de l’acte ou de la consultation écrite et tous les documents fournis aux associés lui seront communiqués.
L’ordre du jour des décisions collectives est arrêté par la personne à l’initiative de la prise des décisions collectives.
2. Assemblées générales d'associés
La convocation aux assemblées générales est faite par tout moyen de communication écrite permettant d’en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique) huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne les date, heure, lieu et ordre du jour de la réunion ainsi que, le cas échéant, les conditions dans lesquelles les associés peuvent voter à distance.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement, sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.
A la lettre de convocation sont joints tous les documents nécessaires à l’information des associés ou s’il est impossible de communiquer ces documents, les associés sont informés de leur possibilité de consulter ces documents au siège social de la Société.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Toute assemblée générale peut être tenue par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des associés participant à l’assemblée à distance.
Un ou plusieurs associés représentant, individuellement ou collectivement, au moins 10 % du capital social, ainsi que le comité social et économique, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de projets de décisions par tous moyens de communication écrite permettant d’en rapporter la preuve.
La demande d'inscription de projets de décisions, accompagnée du texte des projets de décisions, doit être reçue par la personne à l’initiative de la réunion de l’assemblée générale par tous moyens écrits permettant d’en rapporter la preuve, cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
L'assemblée générale est présidée par le président, et, en son absence, par le directeur général, s’il en a été désigné un, ou un associé désigné à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés à l'assemblée.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions dont il est titulaire, dès lors que ses actions sont inscrites en compte à son nom dans les livres de la Société.
Un associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé ou par toute personne ayant reçu un mandat exprès à cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent être communiqués à la Société par tous moyens écrits permettant d’en rapporter la preuve, y compris par télécopie ou courrier électronique.
Tout mandat, sans indication de mandataire, reçu par la Société en vue du vote à une assemblée générale sera réputé donné au président de l’assemblée, lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans le sens indiqué sur le mandat ou, à défaut de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux décisions agréées par l’auteur de la convocation.
Si la personne à l’initiative de la réunion de l’assemblée l’a prévu, tout associé peut voter à distance au moyen d'un formulaire établi par la Société et précisant les modalités de son utilisation et de son renvoi à la Société.
Le formulaire est adressé ou remis à tout associé qui en a fait la demande. Le vote exprimé dans le formulaire doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société au plus tard à la veille de l’assemblée.
En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique ou d’un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s’exerce soit sous la forme d’une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d’un procédé fiable d’identification de l’associé garantissant son lien avec le formulaire auquel la signature s’attache.
Le vote exprimé dans le formulaire de vote électronique ou dans le formulaire de vote par procuration donné par signature électronique doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société au plus tard la veille de l’assemblée.
Sauf lorsque le procès-verbal est signé par tous les associés présents ou représentés, il est établi une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, à l’exclusion des dispositions concernant le bureau de l’assemblée.
Le procès-verbal de toute assemblée des associés est signé par le président de séance et, lorsque c’est possible, au moins une autre personne ayant assisté à ladite assemblée (associé ou mandataire d’un associé).
Lorsque les associés prennent (personnellement ou par mandataire interposé) part à l’assemblée par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication, les décisions sont réputées prises au lieu où se trouve le président de séance.
Dans ce cas, il est établi, dans les meilleurs délais à compter de la réunion, un procès-verbal de la séance, daté et signé, comportant :
• l'identité des associés et autres personnes ayant participé à distance à la réunion, et le cas échéant, celle des associés représentés ;
• l'identité des associés n’ayant pas participé au vote ;
• le nom du président de séance ;
• ainsi que, pour chaque décision, l'identité des associés ayant participé à distance à la réunion avec le sens de leurs votes respectifs ("adoption", "abstention" ou "rejet").
Une copie en est adressée par la Société par tout moyen écrit à chacun des associés ayant participé à distance à la réunion. Ces derniers lui en retournent une copie, dans les dix (10) jours de sa réception, après signature, par tout moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve.
En cas de mandat donné par un associé, une preuve de ce mandat doit être envoyée à la Société avant l'ouverture des décisions prises par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication, et ce par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.
Les preuves d'envoi du procès-verbal aux associés ayant participé à distance à la réunion et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siège social.
3. Décisions collectives prises par consultation écrite
Les associés disposent d'un délai maximal de huit (8) jours à compter de la date d'envoi par la personne à l’initiative de la consultation écrite du texte des décisions proposées et des documents nécessaires à leur information pour émettre leur vote.
Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots "oui" ou "non" ou "abstention".
La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée à la personne à l'initiative de la consultation, par tout moyen écrit permettant d’en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique).
Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai visé ci-dessus est considéré comme s’étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi et signé par la personne à l’initiative de la consultation écrite, auquel est annexée chaque réponse des associés.
4. Décisions prises par acte sous seing privé
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés (ou de l'associé unique) exprimé dans un acte sous seing privé, retranscrites dans le registre des procès- verbaux des assemblées de la Société.
Dans ce cas, l’acte sous seing privé signé par tous les associés vaut procès-verbal et est retranscrit dans le registre visé à cet effet dans les statuts.
20.2. Règles de quorum
La collectivité des associés ne peut délibérer valablement que si les associés, présents ou représentés, ou votant par correspondance ou par courrier électronique ou par tout autre moyen, possèdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
20.3. Règles de majorité
Pour le calcul des majorités visées ci-dessous, sont pris en compte le vote des associés participant, personnellement ou par mandataire, le cas échéant par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication, à la réunion ou à la consultation écrite ou votant à distance.
Les abstentions sont considérées comme des votes "contre".
1. Décisions prises à l’unanimité
Toute modification de la clause statutaire relative à l’inaliénabilité temporaire des actions ou instituant des règles particulières en cas de changement de contrôle d’une société associée ne peut être adoptée qu’à l’unanimité des associés. Il en est de même de toute décision de changement de nationalité de la Société et de transformation de la Société en toute autre forme requérant cette unanimité.
S’il en a été désigné, les membres du comité social et économique devront être entendus, à leur demande, en application des dispositions légales.
En cas de décision entraînant une augmentation des engagements d'un associé, celle-ci ne peut valablement être prise sans l'accord de celui-ci
2. Décisions prises à la majorité simple des voix
Toutes les autres décisions (y compris celles afférentes aux modifications statutaires, aux opérations de dissolution et de liquidation, et notamment la nomination du liquidateur et l’approbation des comptes annuels en cas de liquidation) sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés ou votant à distance, sauf stipulation contraire des présents statuts prévoyant expressément une règle de majorité différente dans certains cas particuliers ou sauf disposition légale contraire.
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
Les décisions collectives des associés (ou de l’associé unique), quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions légales et réglementaires.
Les procès-verbaux doivent notamment indiquer, outre ce qui est prévu à l’article ci-avant selon le mode de consultation des associés, le lieu, la date et le mode de la consultation, le nombre d’actions participant au vote, le quorum atteint, l’identité de toute personne (autre que les associés) ayant assisté à tout ou partie des décisions, l’ordre du jour, ainsi que le texte des décisions et, pour chaque décision, le sens du vote.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’associé unique sont signés par ce dernier.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions sont valablement certifié(e)s par le président, le directeur général s’il en a été désigné un, ou encore par un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Lors de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifié(e)s par le ou des liquidateur(s).
ARTICLE 22 - DROIT D’INFORMATION DES ASSOCIES
Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie, au siège social, de tout document prévu par les dispositions légales et réglementaires.
A compter de la convocation de l’assemblée générale et jusqu’au sixième (6) jour inclusivement avant la réunion, tout associé peut demander à la Société, par tout moyen écrit permettant d’en apporter la preuve, de lui adresser les documents et renseignements lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions soumises à son approbation.
La Société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion, lequel peut être effectué par tout moyen de son choix, et notamment par un moyen de communication électronique.
TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2023.
ARTICLE 24 - INVENTAIRE - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit, le cas échéant, selon les conditions légales applicables au jour de la clôture, le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, dans les conditions prévues par la loi.
Ces documents sont soumis chaque année à l’approbation des associés ou de l’associé unique, dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l’exercice.
ARTICLE 25 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et conformément aux présents statuts.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d’un bénéfice distribuable, les associés déterminent la part de ce bénéfice qui leur est attribuée sous forme de dividendes.
S'il y a lieu, les associés affectent la part non distribuée du bénéfice de l'exercice dans les proportions qu'ils déterminent, soit à un ou plusieurs comptes de réserves, généraux ou spéciaux, ou soit au compte "report à nouveau".
ARTICLE 26 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes sont mis en paiement par le président, sur décision de la collectivité des associés, dans un délai maximum de neuf (9) mois, après la clôture de l'exercice. Ce délai peut être prorogé par décision judiciaire.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire et/ou en actions de la Société, dans les conditions qu’elle détermine.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION AMIABLE - CONTESTATIONS
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION AMIABLE
La Société est dissoute à l'expiration du terme ou de l'objet social fixés par les présents statuts, sauf prorogation décidée par décision collective des associés.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Dans l'hypothèse où la dissolution n'est pas prononcée par les associés, la Société est tenue au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, sous réserve de ne pas tomber en dessous de tout minimum légal, le cas échéant, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en cas de fusion ou de scission ou de transmission universelle du patrimoine de la Société à l’associé unique, personne morale.
La collectivité des associés peut prononcer la dissolution de la Société et règle dans sa décision, si besoin est, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération, et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général, s’il en a été désigné un. Elle met également fin aux mandats des commissaires aux comptes, s’il en a été désigné, sauf décision contraire prise par la collectivité des associés.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Toutefois, sa dénomination devra être suivie de la mention « société en liquidation » ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Le produit net de la liquidation, après remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital social ou attribué à l’associé unique.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société, en ce compris lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou le président ou le directeur général, s’il en a été désigné un, soit entre les associés eux-mêmes concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des présents statuts seront jugées conformément à la loi française et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
TITRE VII - STIPULATIONS TRANSITOIRES
ARTICLE 29 - DESIGNATION DU PREMIER PRESIDENT
Le premier président de la Société est Monsieur Xxxxxx Xxx, né le 10/11/1989 à Paris (75014), demeurant au 0 xxx xxxxxx xxxxxx 00000 x'xxx-xxx-xxxxx, xx xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, xxxxxxxxxxx, nommé pour une durée indéterminée.
Le président ainsi nommé est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés, ainsi que des limitations de pouvoirs pouvant être stipulées dans les statuts de la Société et/ou être décidées par la collectivité des associés.
Monsieur Xxxxxx Xxx ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions de président, sauf décision contraire ultérieure de la collectivité des associés conformément aux stipulations des présents statuts.
Toutefois, il aura droit au remboursement des frais de représentation et de déplacements qu’il engage dans le cadre de l’exécution de son mandat sur présentation de justificatifs.
Monsieur Xxxxxx Xxx déclare accepter les fonctions de président et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi, les règlements et les présents statuts pour l'exercice de ce mandat.
ARTICLE 30 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, figure en annexe aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 31 - MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
Le président est par ailleurs, expressément habilité à passer et à souscrire, au nom et pour le compte de la Société, entre la date de signature des présents statuts et celle de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intérêt social.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dès l'origine, par la Société, après approbation par la collectivité des associés, postérieurement à son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 32 - PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au président, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et les règlements, et notamment faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siège social.
Article 33 - SUPPRESSION DES ARTICLES RELATIFS A LA FORMATION DE LA SOCIETE
Il est expressément convenu que seront, purement et simplement, supprimés les articles relatifs aux formalités constitutives de la Société contenus dans le Titre VII - Formalités constitutives lors de la prochaine mise à jour des présents statuts, sans qu'il ne soit nécessaire que les associés se prononcent à cet effet.
Fait à l'hay-les-roses, le 05/09/2022,
Chaque signataire doit parapher chaque page (y compris les annexes) en plus de la signature.
Monsieur Xxxxxx Xxx Associé
Monsieur Xxxxxx Xxx Président
Bon pour acceptation des fonctions de Président de la société yuma SAS
yuma
société par actions simplifiée (société à associé unique) au capital de mille (1000) euros
Siège social : 0 xxx xxxxxx xxxxxx 00000 x'xxx-xxx-xxxxx En cours d'immatriculation
(la "Société")
ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
• Dépôt du capital social auprès d’une étude notariale - Ouverture d’un compte de transit à leurs noms auprès de XXXXXX XXX (Qonto), établissement de paiement agréé auprès de l’ACPR - Ouverture d’un compte de paiement au nom de la Société auprès de XXXXXX XXX (Qonto), établissement de paiement agréé auprès de l’ACPR
• Frais LegalPlace relatifs à la création de la Société pour un montant de 296,23 euros TTC
yuma
société par actions simplifiée (société à associé unique) au capital de mille (1000) euros
Siège social : 0 xxx xxxxxx xxxxxx 00000 x'xxx-xxx-xxxxx En cours d'immatriculation
(la "Société")
LISTE DES SOUSCRIPTEURS
Monsieur Xxxxxx Xxx, associé, demeurant 0 xxx xxxxxx xxxxxx 00000 x'xxx-xxx-xxxxx, a souscrit dix mille (00000) xxxxxxx d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10€) chacune par action, soit un montant total d'apport de mille (1000) euros.
Les dix mille (00000) xxxxxxx d'origine, d’une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10€) chacune, forment le capital initial dont les apports en numéraire représentent un montant de mille (1000) euros.
Les actions ont été libérées en totalité à la souscription ainsi qu'il résulte de l’attestation du dépositaire des fonds l'étude notariale Vincennes M&B Notaires (Xxxxxxx XXXXXXXX et Xxxxxxx XXXXXX Notaires), située 0, xxxxxx xx Xxxxx - 00000 Xxxxxxxxx.
Fait à l'hay-les-roses, le 05/09/2022,
Monsieur Xxxxxx Xxx Associé
Monsieur Xxxxxx Xxx Président