Contrat de Licence de l'Utilisateur Final
Contrat de Licence de l'Utilisateur Final
Dernière mise à jour : 6 mai 2021
IMPORTANT - LIRE ATTENTIVEMENT : En sélectionnant "J'accepte" ci-dessous ou tout autre bouton destiné à reconnaître l'accord, ou en installant, en accédant, en copiant ou en utilisant tout ou partie du Matériel du Concédant (tel que définit ci-dessous) : (i) vous acceptez d'être lié par tous les termes et conditions du présent Contrat de Licence Utilisateur Final ("Contrat"), et un contrat est formé entre l'entité juridique du Groupe Hexagon identifiée dans le programme d'installation du Logiciel comme le "Concédant" (ci-après le "Concédant"), et soit avec vous personnellement, si vous acquérez les Matériels du Concédant pour vous- même, ou soit avec l'entité juridique pour laquelle vous acquérez les Matériels du Concédant (ci-après le "Licencié") ; et (ii) vous déclarez et garantissez que vous avez le droit, le pouvoir et l'autorité d'agir au nom de cette entité légale (le cas échéant) ou de vous-même.
Si vous n'êtes pas d'accord ou si vous ne souhaitez pas vous engager vous-même ou l'entité juridique que vous représentez, (i) ne sélectionnez pas le bouton "J'accepte" ou ne cliquez pas sur un bouton destiné à reconnaître l'accord, et n'installez pas, n'accédez pas, ne copiez pas et n'utilisez pas une quelconque partie du Matériel du Concédant ; et (ii) dans un délai de trente (30) jours à compter de la date d'acquisition du Matériel du Concédant, vous pouvez renvoyer le matériel du Concédant (et toutes ses copies) à l'entité auprès de laquelle il a été acquis, accompagné de toute preuve de paiement pertinente, pour obtenir le remboursement des droits de licence applicables payés.
DÉFINITIONS.
" Affilié " désigne, en ce qui concerne le Concédant, toute entité du Groupe Hexagon, autre que le Concédant.
"Utilisateur Autorisé" désigne (i) si le Titulaire de la Licence est une personne physique, uniquement le Titulaire de la Licence ; ou (ii) si le Titulaire de Licence est une personne morale : (a) tout employé du Titulaire de la Licence, et (b) tout individu qui est un prestataire indépendant travaillant dans les locaux du Titulaire de la Licence et qui est autorisé par le Titulaire de la Licence à utiliser le Contenu sous Licence sur les ordinateurs du Titulaire de la Licence uniquement pour le bénéfice du Titulaire de la Licence. Ces prestataires indépendants doivent avoir accepté par écrit des restrictions d'utilisation et des obligations de confidentialité non moins restrictives que celles énoncées dans le présent Contrat.
" Documentation " désigne tout manuel d'utilisation, guide d'utilisation, guide d'installation ou autre documentation utilisateur (sous forme électronique, en ligne, ou toute autre forme ou média) mis à disposition avec le Logiciel par le Concédant à utiliser avec le Logiciel.
" Groupe Hexagon " désigne Hexagon AB, une société suédoise, ainsi que toutes les entités dans lesquelles Hexagon AB, directement ou indirectement (i) possède plus de 50 % des capitaux propres ou de la participation , ou (ii) a le pouvoir de désigner les organes de de gestion.
"Fichiers de licence" désigne les fichiers de licence, les clés de licence, les codes d'activation, les mots de passe ou autres nécessaires à l'installation, l'accès, l'activation et/ou l'utilisation du Matériel sous Licence.
"Gestionnaire de licence" désigne le programme ou l'outil du gestionnaire de licence mis à disposition par le Concédant ou ses Affiliés avec les Matériels sous Licence pour gérer et contrôler l'accès aux Matériels sous Licence et leur utilisation.
"Types de licence" désigne les types de licence ou d'utilisation spécifiés par le Concédant ou ses Affiliés, y compris ceux qui sont énoncés dans la section 3 du présent contrat.
Le "Matériel sous Licence" désignent les fonctionnalités, modules, options, composants ou parties du Logiciel (ainsi que la Documentation, les API et les Matériels associés) livrés pré-packagés avec ou accompagnant le présent Contrat, pour lesquels le Titulaire de Licence a légalement acquis une licence valide. Les Matériels sous Licence comprennent également les corrections d'erreurs, les correctifs, les mises à jour ou les nouvelles versions des Matériels sous Licence (collectivement, les "Mises à jour") fournis dans le cadre du présent Contrat. Le Titulaire de la Licence reconnaît que le droit de recevoir les Mises à Jour disponibles est soumis à l'achat par le Titulaire de la Licence d'une Maintenance selon les termes du programme de Maintenance applicable, et au paiement par le Titulaire de la Licence des frais et charges applicables (voir section 5 ci-dessous « Maintenance »). Toute Mise à Jour des Matériels sous Licence concédés en vertu du présent Contrat sera soumise aux conditions générales du présent Contrat, sauf si elle est accompagnée de conditions supplémentaires ou différentes de la part du Concédant ou des Sociétés Affiliées du Concédant, auquel cas le Titulaire de la Licence accepte de se conformer à ces conditions supplémentaires ou différentes en ce qui concerne ladite Mise à Jour.
"Ordinateur du Titulaire de la Licence" désigne le dispositif informatique du Titulaire de la Licence pour lequel le Concédant ou une Société Affiliée du Concédant fournit des Fichiers de Licence afin de permettre l'accès et l'utilisation des Matériels sous Licence. L'Ordinateur du Titulaire de la Licence peut également être désigné dans certains cas comme un "Serveur de Licence".
"Matériel du Concédant" désigne (i) le Matériel sous Licence et (ii) tous les autres logiciels, la documentation ou les fonctions, modules, options, composants ou parties de logiciels ou de documentation, ainsi que les API associées ou autres matériels, fournis ou mis à disposition par le Concédant avec le Matériel sous Licence (par exemple, livrés sur le même support ou téléchargés avec le Matériel sous Licence) pour lesquels aucune licence n'a été acquise.
"Licence payante" est une licence dont la durée est de trente (30) ans.
" Revendeur " désigne tout revendeur, distributeur, concessionnaire, fabricant d'équipement d'origine ou autre partenaire du canal tiers autorisé par le Concédant ou ses Affiliés à commercialiser, distribuer ou soutenir le Matériel sous Licence.
" Logiciel " désigne un programme informatique, ou une fonctionnalité, un module, une option, un composant ou une partie d'un programme informatique, mis à disposition par le Concédant.
"Abonnement" ou "Licence d'abonnement" est, aux fins du présent accord, un type de licence à court terme avec une durée fixe spécifiée (comme un an ou une autre durée d'abonnement à court terme).
"Territoire" désigne le(s) pays ou la(les) juridiction(s) spécifiée(s) dans la confirmation de commande, la confirmation de licence, ou autre, émise par le Concédant ou la Société affiliée du Concédant au moment de la transaction ou sur demande. Si aucun pays ou juridiction n'est spécifié, le Territoire désigne alors le pays dans lequel le Titulaire de la Licence acquiert les Matériels sous Licence.
Les termes supplémentaires ayant une signification spécifique sont définis là où ils apparaissent pour la première fois dans le présent accord.
OCTROI DE LA LICENCE.
Sous réserve du respect par le Titulaire de la Licence des termes et conditions du présent Contrat et du paiement des frais et charges applicables, le Concédant accorde au Titulaire de la Licence, et le Titulaire de la Licence accepte du Concédant, une licence non exclusive, non sous-licenciable, non transférable, limitée à l'installation, l'accès et l'utilisation (en version code exécutable uniquement), pendant la durée de la licence applicable, des Matériels sous Licence, uniquement pour l'usage interne du Titulaire de la Licence par ses Utilisateurs Autorisés, conformément aux termes et conditions du présent Contrat.
Chaque licence sera conforme aux limitations du Type de Licence applicable et dans la quantité que le Titulaire de la Licence a valablement acquise auprès du Concédant ou d'une Société Affiliée du Concédant, ou auprès d'un Revendeur qui a été autorisé par le Concédant ou une Société Affiliée du Concédant à fournir les Matériels sous Licence. En aucun cas, l'installation, l'accès ou l'utilisation par le Titulaire de la Licence ne peut dépasser le nombre de licences valablement acquises, et le Titulaire de la Licence ne peut accéder ou utiliser les Matériels sous Licence après la résiliation ou l'expiration de la durée de la licence applicable. La durée de toute licence concédée est sujette à une résiliation anticipée, conformément aux dispositions du présent Contrat.
L'utilisation de toute partie du Matériel du Concédant en dehors de la portée de la licence accordée, ou non conformément au présent Contrat constitue une violation des droits de propriété intellectuelle du Concédant (ou de son fournisseur, selon le cas) ainsi qu'une violation substantielle du présent Contrat. Aucune licence ni aucun autre droit n'est accordé au Titulaire de la Licence selon les termes du présent Contrat si le Titulaire de la Licence n'a pas acquis légalement les Matériels sous Licence auprès du Concédant ou d'une Société Affiliée du Concédant, ou auprès d'un Revendeur qui a été autorisé par le Concédant ou une Société Affiliée du Concédant à fournir les Matériels sous Licence au Titulaire de Licence.
Le Titulaire de la licence n'est pas autorisé à installer, accéder ou utiliser le Matériel sous licence en dehors du Territoire.
Une inscription peut être requise pour accéder, télécharger ou utiliser le matériel sous licence. Le Titulaire de la licence fournira des informations exactes et complètes relatives à tout enregistrement.
Les données créées avec des licences non commerciales peuvent ne pas être compatibles avec les licences commerciales.
TYPES DE LICENCE.
Licence Autonome : Si le Titulaire de la Licence acquiert une Licence Autonome (également connue sous le nom de Licence Node-locked ), l'installation et l'utilisation seront limitées à une seule copie des Matériels sous Licence sur un Ordinateur désigné du Titulaire de la Licence. Les Utilisateurs Autorisés doivent être physiquement présents et ne doivent pas accéder ou utiliser l'Ordinateur du Titulaire de la Licence ou les Matériels sous Licence depuis un emplacement distant ou d’un autre ordinateur. Chaque Licence Autonome ne peut être utilisée que par un seul Utilisateur Autorisé à la fois.
Licence Réseau : Si le Titulaire de la Licence acquiert une Licence Réseau (également appelée Licence Flottante ou Licence à Usage Concurrent), l'accès et l'utilisation des Matériels sous Licence seront contrôlés par un seul Serveur de Licence situé dans une seule installation désignée du Titulaire de la Licence (ou tout autre endroit convenu mutuellement) sur le Territoire. Les Utilisateurs Autorisés peuvent accéder et utiliser les Matériels sous Licence uniquement sur des dispositifs informatiques appartenant au Titulaire de la Licence ou contrôlés par lui, desservis par le Serveur de Licence et le Gestionnaire de Licence, à condition que l'accès ou l'utilisation des Matériels sous Licence à un moment donné ne dépasse en aucun cas le nombre de Licences Réseau légalement acquises par le Titulaire de la Licence pour ces Matériels sous Licence, et sous réserve des restrictions supplémentaires suivantes relatives au lieu d'utilisation :
Licence de réseau local (LAN). Si une Licence Réseau est désignée comme une Licence Réseau Local, les Matériels sous Licence ne peuvent être installés, accédés ou utilisés que dans une seule installation désignée par le Titulaire de la Licence ("Site Désigné") à
l'intérieur du Territoire ; les employés du Titulaire de la Licence habituellement associés au Site Désigné peuvent également accéder et utiliser les Matériels sous Licence (sur des dispositifs informatiques appartenant au Titulaire de la Licence ou contrôlés par lui) depuis leur lieu de résidence (mais aucun autre emplacement hors site) à l'intérieur du Territoire, par un accès à distance au réseau du Titulaire de la Licence et au Serveur de Licence par le biais d'un réseau privé virtuel (VPN) sécurisé.
Licence de réseau étendu (WAN). Si une licence de réseau est désignée comme une licence de réseau étendu, il est possible d'accéder au matériel sous licence ou de l'utiliser dans toutes les installations du titulaire de la licence sur le territoire ; toutefois, les employés du titulaire de la licence habituellement associés à ces installations peuvent également accéder au matériel sous licence et l'utiliser (sur des dispositifs informatiques appartenant au titulaire de la licence ou contrôlés par lui) depuis leur lieu de résidence ou tout autre lieu hors site sur le territoire, en accédant à distance au réseau du titulaire de la licence et au serveur de licence par le biais d'un réseau privé virtuel sécurisé.
Si aucun type de licence ou configuration "Autonome" ou "Réseau" n'est désigné pour une licence valablement acquise, la configuration par défaut sera "Autonome", sauf si le contexte indique clairement le contraire. Si une licence "Network" valablement acquise ne comporte pas de désignation "LAN" ou "WAN", la valeur par défaut sera une licence "LAN", sauf si le contexte indique clairement le contraire.
Licence Autonome Educative et Licence Réseau Educatif (chacune étant une "Licence Educative"). Si le Licencié est un établissement d'enseignement qui acquiert une Licence Autonome Educative, les termes de la Section 3.1 ci-dessus s'appliquent, et si le Licencié est un établissement d'enseignement qui acquiert une Licence Réseau Educatif, les termes de la Section 3.2 ci-dessus s'appliquent.
Le titulaire de la licence accepte les restrictions et conditions supplémentaires suivantes en ce qui concerne les licences éducatives :
Le Titulaire de la Licence est autorisé à utiliser le matériel sous licence uniquement à des fins éducatives, et non à des fins commerciales, professionnelles ou à d'autres fins lucratives ;
Il est interdit d'installer, d'accéder, d'utiliser ou de faire fonctionner le Matériel sous Licence dans ou à partir d'installations ou de lieux exploités à des fins commerciales, professionnelles ou lucratives.
Conformément à l'article 1.2 du présent Contrat, aux fins d'une Licence Educative, les "Utilisateurs Autorisés" désignent les membres du corps enseignant, le personnel et les étudiants du Titulaire de la Licence inscrits dans un programme conférant un diplôme ou un certificat, utilisant les Matériels sous Licence sur des dispositifs informatiques appartenant au Titulaire de la Licence et contrôlés par lui, pour l'usage éducatif autorisé suivant :
(a) Si la licence éducative est acquise pour une "utilisation en classe" ou une "utilisation à des fins pédagogiques", l'utilisation des éléments sous licence uniquement pour des projets autorisés en classe ; et
(b) Si la licence éducative est acquise pour une "recherche académique", l'utilisation du Matériel sous Licence est concédée uniquement pour la recherche académique non commerciale du titulaire de la licence, lorsque les résultats de cette recherche sont publiés ou appartiennent au domaine public. Pour éviter tout doute, les projets de recherche privés ou restreints par le gouvernement nécessitent l'achat d'une licence commerciale.
Une Licence achetée par un établissement d'enseignement est considérée comme une Licence Educative (et non une licence commerciale), sauf mention ou indication contraire du Concédant ou de ses Affiliés par écrit. Seuls les établissements d'enseignement qualifiés (tels que déterminés par le Concédant ou les Sociétés affiliées du Concédant à leur seule discrétion) sont autorisés à acquérir les offres de Licences Educatives mises à la disposition des établissements d'enseignement. Les organisations commerciales et autres entités ou personnes non qualifiées ne sont pas autorisées à acquérir des Licences Educatives.
Licence d'évaluation : Si le Titulaire de la Licence se voit accorder une Licence d'évaluation (également appelée "Licence d'essai"), le Titulaire de la Licence accepte les restrictions et conditions supplémentaires suivantes : (i) le Titulaire de la licence est autorisé à utiliser les Matériels sous licence uniquement à des fins d'évaluation interne, sans production ; (ii) nonobstant toute disposition contraire contenue dans le présent Contrat ou ailleurs, toute Licence d'évaluation accordée est fournie "en l'état", sans garantie, engagement ou obligation de quelque nature que ce soit de la part du Concédant ou de ses Sociétés affiliées (ou de leurs fournisseurs), et ni le Concédant, ni ses Sociétés affiliées, ni leurs fournisseurs, ne seront responsables des réclamations, dommages ou indemnités découlant de ou liés à toute Licence d'évaluation ; et (iii) en plus de tout autre droit de résiliation, le Concédant peut résilier les licences d'évaluation à tout moment, à sa seule discrétion. Une licence d'évaluation est une licence à court terme dont la durée est déterminée et spécifiée par le Concédant ou sa société affiliée. Si aucune durée n'est spécifiée pour une licence d'évaluation validement accordée, la durée est de trente (30) jours.
Licence de test (alpha/bêta). Si le Titulaire de la Licence se voit accorder une licence pour une version "alpha", "bêta", "non-production" ou toute autre version "test" des Matériels sous Licence (chacune
étant une "Licence de Test"), le Titulaire de la Licence accepte les restrictions et conditions supplémentaires suivantes : (i) le Titulaire de la Licence est autorisé à utiliser les Matériels sous Licence uniquement à des fins de test et d'évaluation internes de non-production ; (ii) nonobstant toute disposition contraire contenue dans le présent Contrat ou ailleurs, toute Licence de Test accordée est fournie "en l'état", sans garantie, engagement ou obligation de quelque nature que ce soit de la part du Concédant ou de ses Sociétés Affiliées (ou de leurs fournisseurs), et ni le Concédant, ni ses Sociétés Affiliées, ni leurs fournisseurs, ne pourront être tenus responsables des réclamations, dommages ou indemnités découlant de ou liés à toute Licence de Test ; et (iii) en plus de tout autre droit de résiliation, le Concédant peut résilier les licences d'essai à tout moment, à sa seule discrétion. Une Licence de test est une licence à court terme dont la durée est déterminée et spécifiée par le Concédant ou sa Société affiliée. Si aucune durée n'est spécifiée pour une Licence de test valablement accordée, la durée est de trente (30) jours.
Licence pour les étudiants. Si le Titulaire de la Licence est une personne physique qui acquiert valablement une "Licence Etudiant", le Titulaire de la Licence est autorisé à installer et à utiliser une copie du Contenu sous Licence sur un ordinateur désigné appartenant au Titulaire de la Licence et contrôlé par lui, uniquement à des fins d'apprentissage éducatif personnel du Titulaire de la Licence. L'installation, l'accès ou l'utilisation des Matériels sous Licence fournis dans le cadre d'une Licence Etudiant sont interdits dans ou à partir (i) d'emplacements ou d'installations exploités à des fins commerciales, professionnelles ou lucratives ; ou (ii) de salles de classe ou de laboratoires. Aux fins du présent paragraphe, un "Etudiant" est une personne en quête d'un diplôme et inscrite dans un établissement d'enseignement qualifié (tel que déterminé par le Concédant ou les sociétés affiliées du Concédant, à leur seule discrétion). Une licence pour étudiant est une licence à court terme dont la durée est déterminée et spécifiée par le Concédant ou ses Affiliés. Si aucune durée n'est spécifiée, la durée est de douze (12) mois.
Licence d'apprentissage personnel. Si le Titulaire de la Licence est une personne physique qui a valablement acquis une "Licence d'Apprentissage Personnel", le Titulaire de la Licence peut installer et utiliser une copie des Matériels sous Licence sur un ordinateur désigné dont le Titulaire de la Licence est propriétaire et qu'il contrôle, uniquement à des fins d'apprentissage personnel. L'installation, l'accès ou l'utilisation des Matériels sous Licence fournis dans le cadre d'une Licence d'Apprentissage Personnel sont interdits dans ou à partir (i) d'emplacements ou d'installations exploités à des fins commerciales, professionnelles ou lucratives ; ou (ii) de salles de classe ou de laboratoires. Une licence d'apprentissage personnel est une licence à court terme dont la durée est déterminée et spécifiée par le Concédant ou ses sociétés affiliées. Si aucune durée n'est spécifiée, la durée est de douze (12) mois.
Licence pour le travail à domicile. Si une licence supportant un mode "travail à domicile" a été valablement accordée, et que les Matériels sous Licence supportent un mode "travail à domicile", le Titulaire de la Licence peut en outre installer, accéder et utiliser une copie des Matériels sous Licence sur un système privé, sous réserve que l'option mode "travail à domicile" soit activée sur cette installation comme indiqué dans la Documentation. L'option du mode " travail à domicile " peut ne pas représenter une version entièrement fonctionnelle des matériels sous licence. La licence " travail à domicile" expire à l'expiration ou à la résiliation de la licence de support (ou au retrait du produit de support). Le titulaire de la licence a également le droit de faire passer les matériels sous licence en mode "devoirs" si le mode "travail à domicile" est mis à disposition dans le cadre de la fonctionnalité générale de ce produit.
Licence de Démonstration ou Licence Revendeur. Dans la mesure où le Concédant (directement ou par l'intermédiaire d'une Société Affiliée) accorde expressément à un Revendeur une Licence de Démonstration (également appelée "Licence Revendeur") pour les Matériels sous Licence, le Revendeur peut installer et utiliser les Matériels sous Licence sur un ordinateur appartenant au Revendeur et contrôlé par lui, uniquement pour (i) la démonstration des Matériels sous Licence à des clients potentiels, (ii) l'utilisation interne par le Revendeur pour fournir une assistance technique aux clients utilisateurs finaux autorisés ; et (iii) la formation. UNE LICENCE DE DÉMONSTRATION NE DOIT PAS ÊTRE UTILISÉE À D'AUTRES FINS, QUELLES QU'ELLES SOIENT, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, À DES FINS DE PRODUCTION, DE SERVICES DE CONSEIL OU À D'AUTRES
FINS COMMERCIALES OU RÉMUNÉRATRICES. Les Licences de Démonstration sont des licences à court terme ; la durée spécifique de chaque Licence de Démonstration est laissée à l'entière discrétion du Concédant ; en plus de tout autre droit de résiliation, le Concédant peut résilier les Licences de Démonstration à tout moment, à sa seule discrétion. Dans la mesure où il existe des conflits entre les termes de ce paragraphe et le contrat de Revendeur applicable entre le Concédant ou l'Affilié du Concédant (d'une part), et le Revendeur (d'autre part), les termes du contrat de Revendeur applicable s'appliqueront. Les non-revendeurs ne peuvent pas bénéficier de la licence décrite dans ce paragraphe.
LES RESTRICTIONS ET LES PROTECTIONS.
Restrictions d'utilisation. Le Titulaire de la Licence reconnaît que les Matériels du Concédant ainsi que leur structure, leur organisation et leur code source constituent et contiennent des informations confidentielles et des secrets commerciaux précieux du Concédant (et de ses fournisseurs, le cas échéant). Sauf autorisation expresse en vertu du présent Contrat, le Titulaire de la Licence ne doit pas, et ne doit pas permettre à un tiers de :
procéder à l'ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou tenter de toute autre manière de dériver le code source du Logiciel (sauf dans la mesure où, en vertu de la loi applicable,
de telles actions ne peuvent être interdites car elles sont essentielles pour réaliser l'interopérabilité du Logiciel avec un autre programme logiciel, et à condition que les informations obtenues par le Licencié au cours de ces activités : (a) ne soient utilisées que dans le but de réaliser l'interopérabilité du Logiciel avec un autre programme logiciel ; (b) ne soient pas divulguées ou communiquées sans le consentement écrit préalable du Concédant à tout tiers auquel il n'est pas nécessaire de les divulguer ou de les communiquer ; et (c) ne soient pas utilisées pour créer un logiciel substantiellement similaire au Logiciel) ;
modifier, adapter, altérer, traduire ou créer des œuvres dérivées du matériel du Concédant; accorder une sous-licence, louer, prêter, louer, vendre ou transférer de toute autre manière
tout ou partie du matériel du Concédant à un tiers ;
permettre à un tiers d'accéder ou d'utiliser le matériel du Concédant sur la base d'un bureau de service, d'un fournisseur de services d'application, d'un partage de temps ou sur une base similaire ;
désactiver, modifier, contourner ou prendre toute autre mesure visant à éviter ou à mettre en échec le système de gestion des licences, les mesures de protection technique ("MTP") ou tout autre mécanisme de sécurité fourni avec le matériel du Concédant ;
supprimer, modifier ou masquer tout avis de propriété, étiquette ou marque sur le matériel du Concédant ;
divulguer les résultats d'un test ou d'un benchmark des matériels sous licence sans l'accord écrit préalable du Concédant ;
utiliser le matériel du Concédant pour développer des applications logicielles destinées à être utilisées ou distribuées à un tiers, qu'il s'agisse de produits autonomes ou de composants ;
utiliser les Matériels sous licence ou leurs résultats dans le but de développer un produit ou un service compétitif ;
divulguer, afficher ou permettre l'accès ou l'utilisation du Matériel sous Licence par des personnes autres que les utilisateurs autorisés utilisant le Matériel sous Licence dans le cadre de la licence acquise par le titulaire de la licence ;
utiliser le Matériel sous Licence via tout réseau de communication ou par le biais d'un accès à distance, à moins que le système de gestion des licences, les mesures de protection technique et les autres mécanismes de sécurité ne le prévoient et ne le prennent en charge
;
d'accéder à ou d'utiliser toute fonction, module, composant, option ou partie du matériel du Concédant pour lequel le licencié n'a pas de licence valide ; ou
d'installer, d'accéder, d'utiliser ou de copier de quelque manière que ce soit le matériel du Concédant, sauf dans les cas expressément autorisés par le présent contrat.
Le Titulaire de la licence s'engage à notifier immédiatement au Concédant tout accès ou utilisation non autorisé des Matériels du Concédant. Le Licencié est à tout moment responsable du respect du présent Contrat par ses utilisateurs.
Copie. Le Titulaire de la Licence n'est pas autorisé à copier ou à reproduire de quelque manière que ce soit les Matériels du Concédant, en tout ou en partie, sauf (i) si cela s'avère nécessaire pour soutenir l'utilisation sous licence des Matériels sous Licence ; ou (ii) pour réaliser un nombre raisonnable de copies à des fins de sauvegarde. Toutes les copies réalisées par le Titulaire de la Licence seront la propriété du Concédant de Licence, et le Titulaire de la Licence devra reproduire et inclure, sous une forme exacte, tous les avis de droits de propriété.
Propriété. Le matériel du Concédant est concédé sous licence et non vendu. Le Concédant (et ses fournisseurs, le cas échéant) conserve le titre et la propriété de tous les droits de propriété intellectuelle, dans le monde entier, sur les Matériels du Concédant et autres Matériels et données mis à disposition par ou au nom du Concédant. Aucune disposition du présent contrat ne sera réputée concéder au Titulaire de la Licence un titre, un droit de propriété ou d'autres droits de propriété intellectuelle sur les documents du Concédant ou d'autres documents ou données mis à disposition par le Concédant ou en son nom (autres que les licences limitées expressément accordées par le présent contrat), et le Titulaire de la Licence accepte de ne pas faire valoir ces droits. Tous les droits relatifs aux Matériels du Concédant et aux autres matériels et données mis à disposition par le Concédant ou en son nom, qui ne sont pas expressément accordés au Titulaire de la Licence dans le présent Contrat, sont réservés par le Concédant (et ses fournisseurs, le cas échéant).
Xxxxx contre le piratage et respect des licences. Le Concédant et ses Sociétés affiliées se réservent le droit de prendre toutes les mesures légales pour éliminer le piratage des matériels du Concédant. Dans ce contexte, le Titulaire de la licence reconnaît et accepte que le Concédant et ses Sociétés affiliées puissent utiliser les Matériels du Concédant, le TPM et d'autres mécanismes de sécurité pour collecter et transmettre certaines informations au Concédant et à ses Sociétés affiliées (et à leurs contractants, représentants, successeurs et ayants droit), dans le but de vérifier la conformité de l'utilisateur avec les termes du présent Contrat, d'identifier l'utilisation et les utilisateurs non autorisés des Matériels du Concédant, et de protéger et faire respecter les droits de propriété intellectuelle. Les données collectées et transmises peuvent inclure, sans s'y limiter, des informations d'identification de l'utilisateur, du dispositif et du réseau, des informations sur le lieu et le domaine de l'organisation, ainsi que des informations sur l'utilisation du Logiciel. Les données collectées n'incluront pas les données
du Titulaire de la Licence créées avec les Matériels sous licence, mais peuvent inclure des données personnelles (voir la section 8.1 pour une référence à la déclaration ou à la politique de confidentialité en ligne Hexagon applicable). Si le Concédant ou ses Sociétés affiliées détectent une utilisation non autorisée des Matériels sous licence, le Titulaire de la Licence accepte d'indemniser le Concédant et ses Sociétés affiliées conformément à la politique de conformité, telle qu'elle peut être mise à jour de temps à autre, disponible à l'adresse xxxxx://xxxxxxxxx.xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx (ou toute page Web du Groupe Hexagon qui lui succède ou qui la complète) (la " Politique de conformité "). Le Titulaire de la Licence accepte d'indemniser le Concédant et ses Sociétés affiliées contre toutes les pertes et dépenses, y compris les frais d'avocat raisonnables, en rapport avec toute procédure judiciaire découlant de l'installation, de la modification, de l'utilisation ou de l'accès non autorisés par le Titulaire de la Licence aux Matériels du Concédant, ou à tout autre produit du Groupe Hexagon, y compris, mais sans s'y limiter, les allégations selon lesquelles une telle conduite enfreint les droits de propriété intellectuelle du Groupe Hexagon.
Audit. Le Titulaire de la Licence doit tenir des comptes et des registres complets et précis sur l'emplacement de chaque copie du matériel du donneur de licence, ainsi que sur l'emplacement et l'identité des ordinateurs sur lesquels le matériel du donneur de licence est installé, consulté et utilisé, dont l'examen permettrait au donneur de licence de vérifier les déclarations faites par le preneur de licence et de confirmer la conformité du Titulaire de la Licence aux exigences du présent contrat. Outre les droits du Concédant prévus à la section 4.4, le Concédant, ses agents ou représentants, peuvent, moyennant un préavis écrit de quinze (15) jours, vérifier le respect du présent Contrat par le Licencié, notamment par des audits sur site, des audits électroniques et/ou des auto-certifications. Le Licencié autorisera le Concédant, ses agents ou représentants autorisés, à accéder aux installations et aux ordinateurs du Licencié et prendra toutes les mesures commercialement raisonnables pour aider le Concédant, ses agents ou représentants, à déterminer la conformité au présent Contrat. Le Titulaire de la Licence doit apporter son entière coopération pour permettre les audits du Concédant et toute information et explication supplémentaires raisonnablement nécessaires pour expliquer pleinement les informations contenues dans les comptes et registres du Titulaire de licence. Si le Concédant détermine que l'utilisation par le Licencié des Matériels du Concédant n'est pas conforme au présent Contrat, le Licencié accepte d'indemniser le Concédant conformément à la Politique de conformité, et de payer ou de rembourser au Concédant les coûts raisonnables de l'audit. Le Concédant se réserve le droit de chercher tout autre recours disponible en droit ou en équité. Le Licencié accepte que le Concédant ne soit pas responsable des coûts encourus par le Licencié pour coopérer avec l'audit, qu'une infraction ou une non-conformité soit découverte ou non. Si le Concédant engage une procédure judiciaire contre le Licencié en vertu du présent Contrat et/ou pour violation des droits d'auteur dans les Matériels du Concédant et qu'il l'emporte, le Concédant aura droit à l'attribution des honoraires et frais d'avocat.
Produit complet. Le Titulaire de la licence ne doit pas séparer les composants d'un Logiciel sous licence (ou des Matériels sous licence associés) pour une utilisation indépendante. Le Titulaire de la licence ne peut installer et utiliser chaque Logiciel sous licence (et les Matériels sous licence associés) tel que fourni par le Concédant que comme un seul produit.
Mesures d'injonction. Le Titulaire de la licence reconnaît que les obligations du Titulaire de la licence en vertu de la présente section 4 ont un caractère spécial et unique qui leur confère une valeur particulière pour le donneur de licence, pour laquelle ce dernier ne peut être raisonnablement ou adéquatement indemnisé en cas de violation de ces obligations par le Titulaire de la licence. Le Titulaire de la licence convient donc qu'une mesure injonctive est un recours approprié pour une telle violation ou menace de violation. Cette mesure s'ajoute, et ne remplace pas, tout autre droit ou recours en droit ou en équité auquel le Concédant peut prétendre.
MAINTENANCE.
Si le Concédant ou ses Sociétés Affiliées proposent et que le Titulaire de la Licence achète des services de maintenance et de support technique (" Maintenance ") pour les Matériels sous Licence (par exemple, un contrat de Maintenance annuel pour les Licences Perpétuelles, ou une Maintenance faisant partie des Abonnements), cette Maintenance sera fournie conformément aux conditions du programme de Maintenance du Groupe Hexagon (pour les Matériels sous Licence applicables) en vigueur au moment de la commande. Le Titulairede la licence peut accéder à ces conditions du programme de maintenance, telles qu'elles peuvent être mises à jour de temps à autre, à l'adresse xxxxx://xxxxxxxxx.xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx/ (ou toute autre page Web du Groupe Hexagon qui lui succède ou la complète). Des variations dans les conditions du programme de Maintenance peuvent s'appliquer en fonction de la juridiction. En commandant, en accédant ou en utilisant aux services de maintenance, le Titulaire de la Licence accepte de se conformer aux conditions du programme de maintenance (pour la juridiction applicable).
SOUCRIPTIONS.
Si le Concédant ou ses Sociétés Affiliées proposent et que le Titulaire de la Licence achète un Abonnement pour les Matériels sous Licence, cet Abonnement peut être soumis à des conditions supplémentaires ou différentes, telles que définies dans les conditions actuelles du programme d'Abonnement du Groupe Hexagon (pour les Matériels sous Licence applicables) en vigueur au moment de la commande. Le Titulaire de la licence peut accéder à ces conditions supplémentaires ou différentes du programme d'abonnement, telles qu'elles peuvent être mises à jour de temps à autre, à l'adresse xxxxx://xxxxxxxxx.xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx/ (ou toute autre page Web du Groupe Hexagon qui lui succède ou la complète). Des variations dans les conditions du programme d'abonnement peuvent s'appliquer en fonction de la juridiction. En commandant, accédant ou
utilisant un Abonnement, le Titulairede licence accepte de se conformer à ces conditions supplémentaires ou différentes (pour la juridiction applicable).
FICHIERS DE LICENSE.
Le Titulaire de la licence reconnaît que les Matériels sous licence peuvent être désactivés et protégés par un Gestionnaire de licence et que leur accès et leur utilisation nécessitent des Fichiers de licence. Ces Fichiers de Licence seront délivrés conformément aux politiques et pratiques en vigueur du Concédant et de ses Sociétés Affiliées, qui peuvent différer selon la juridiction. Sans déroger à ce qui précède, le Concédant se réserve spécifiquement le droit de ne délivrer que des Fichiers de Licence temporaires et de ne pas délivrer d'autres Fichiers de Licence jusqu'à ce que le concessionnaire remplisse ses obligations de paiement. Le Titulaire de la Licence doit fournir les informations requises pour générer tous les Fichiers de Licence nécessaires. Toute demande de remplacement de Xxxxxxxx de Licence de la part du Titulaire de la Licence est soumise aux politiques et pratiques du Concédant et de ses Affiliés alors en vigueur, et au paiement par le Titulaire de la Licence des frais et charges applicables. Le Concédant n'a aucune obligation de fournir des Fichiers de Licence de remplacement si : (i) le Logiciel n'est pas pris en charge par l'ordinateur de remplacement proposé ; (ii) le Titulaire de la Licence est en infraction avec le présent Contrat ; ou (iii) les Documents sous licence applicables ne sont pas couverts par la Maintenance.
AUTRE.
Déclaration de confidentialité. Pour obtenir des informations sur la collecte et le traitement des données personnelles par le Concédant et ses Sociétés affiliées, consultez la déclaration ou la politique de confidentialité en ligne Hexagon applicable, telle qu'elle peut être mise à jour de temps à autre, disponible à l'adresse xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxx (ou toute page Web du Groupe Hexagon qui lui succède ou qui la complète).
Retour d’information. Si le Titulaire de la Licence fournit un retour d'information, des recommandations ou des suggestions concernant les Matériels du Concédant ou d'autres produits ou services offerts ou fournis par le Concédant ou ses Sociétés affiliées (" Retour d'information "), le Titulaire de la Licence accorde irrévocablement au Concédant et aux Sociétés affiliées du Concédant un droit perpétuel, irrévocable, mondial, transférable, sous-licenciable, libre de redevance et une licence illimitée pour utiliser, modifier, reproduire, divulguer, distribuer, afficher, vendre et exploiter de toute autre manière le Retour d'information.
Contenu de tierces parties. Les Matériels sous Licence peuvent être accompagnés de, contenir, ou donner accès à, certaines données de tiers (par exemple, des données sur les machines ou les Matériels), des modèles, ou tout autre contenu de tiers ou logiciel de tiers, y compris des logiciels libres (collectivement, le "Contenu de tiers"), pour lesquels le Concédant peut-être tenu de transmettre à ses Titulaires de Licence certaines conditions, clauses de non-responsabilité et/ou notifications supplémentaires. Ces conditions, clauses de non-responsabilité et / ou avis supplémentaires relatifs au Contenu tiers peuvent se trouver dans le menu Aide / À propos du logiciel, dans la documentation et / ou dans les fichiers Lisez-moi, ou accompagner le Contenu tiers. Le Titulaire de la licence doit se conformer à ces conditions supplémentaires concernant le Contenu de tiers. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DANS LE PRÉSENT CONTRAT, LE CONTENU TIERS EST FOURNI AU CONCESSIONNAIRE "TELLE QUELLE", SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE DE LA PART DU CONCÉDANT OU DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES (OU DE LEURS FOURNISSEURS), ET NI LE CONCÉDANT, NI SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, NI LEURS FOURNISSEURS, NE POURRONT ÊTRE TENUS RESPONSABLES DES RÉCLAMATIONS, DOMMAGES OU INDEMNITÉS DÉCOULANT DE OU LIÉS AU CONTENU TIERS.
Responsabilité du Titulaire de la Licence en matière de sélection et d'utilisation.
Le Titulaire de la Licence est seul responsable, et ni le Concédant ni ses Sociétés affiliées ne seront responsables de la supervision, de la gestion et du contrôle de l'utilisation du Logiciel, et du résultat du Logiciel, y compris, mais sans s'y limiter : (i) la sélection du Logiciel pour obtenir les résultats escomptés par le Licencié ; (ii) la détermination des utilisations appropriées du Logiciel et du résultat pour l'activité du Licencié ; (iii) l'établissement de procédures indépendantes adéquates pour tester l'exactitude du Logiciel et de tout résultat ; et (iv) l'établissement d'une sauvegarde adéquate pour éviter la perte de données.
Le Logiciel est un outil destiné à être utilisé uniquement par des professionnels qualifiés. Il ne remplace pas le jugement professionnel ou les tests indépendants des résultats ou de la production. Le Titulaire de la Licence est seul responsable des résultats obtenus à partir de l'utilisation du Logiciel. Ni le Concédant ni ses Sociétés affiliées n'ont de responsabilité envers le Titulaire de la Licence ou un tiers en ce qui concerne la qualité ou la conformité des produits fabriqués ou vendus par le Licencié.
ATTENTION : LE TITULAIRE DE LA LICENCE DOIT VÉRIFIER LE RÉSULTAT DE LA SORTIE DU LOGICIEL AVANT DE L'UTILISER SUR TOUT ÉQUIPEMENT OU DANS TOUT PROCESSUS DE FABRICATION.
Le Titulaire de la Licence est seul responsable de la vérification de l'exactitude, de la sécurité et de l'adéquation de la sortie du logiciel pour une utilisation sans erreur sur la machine-outil du Titulaire de la Licence. Les erreurs peuvent faire en sorte que le résultat ne soit pas conforme à ce qui était prévu ou envisagé. L'INCAPACITE A LOCALISER ET A CORRIGER LES ERREURS PEUT ENTRAINER DE GRAVES DOMMAGES A
L'EQUIPEMENT OU DES BLESSURES OU LA MORT DU PERSONNEL A PROXIMITE DE LA MACHINE. LE TITULAIRE DE LA LICENCE EST SEUL RESPONSABLE DE CES RESULTATS.
Le Titulaire de la Licence accepte de se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de téléchargement, d'installation et/ou d'utilisation des Matériels sous Licence. Le Titulaire de la Licence s'engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité le Concédant et les Sociétés Affiliées du Concédant, ainsi que leurs directeurs, responsables, employés et agents respectifs, contre toute réclamation, procès, actions, procédures, responsabilités, jugements, règlements, pertes, dommages, coûts et dépenses (y compris, sans limitation, (y compris, sans s'y limiter, les honoraires d'avocats et les frais de justice) découlant de ou liés de quelque manière que ce soit à (i) l'utilisation ou la mauvaise utilisation par le Titulaire de la Licence de toute partie du Matériel du Concédant (à l'exception de toute demande d'indemnisation au titre de la propriété intellectuelle d'un tiers pour laquelle le Concédant est responsable en vertu de la section 12 ("Indemnisation au titre de la propriété intellectuelle")) ; ou (ii) la violation ou le non- respect du présent Contrat par le Licencié.
GARANTIE ; LIMITATIONS.
Garantie limitée. Le Concédant garantit que le Logiciel, lorsqu'il est utilisé comme autorisé par le présent Contrat et conformément aux instructions de la Documentation (y compris l'utilisation sur un matériel informatique et une plate-forme de système d'exploitation pris en charge par le Concédant), sera essentiellement conforme à la Documentation associée pendant une période de quatre-vingt-dix
(90) jours à compter de la date de livraison initiale. Toute réclamation du Titulaire de la Licence concernant une violation de cette garantie doit être formulée par écrit et dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de livraison initiale du Logiciel.
Exclusions. La garantie de la section 9.1 ne s'applique pas : (i) si la non-conformité résulte de personnalisations, de modifications ou d'altérations du Logiciel ; (ii) si la non-conformité résulte du fait que le Titulaire de la Licence a installé ou utilisé les Matériels sous Licence d'une manière incompatible avec le présent Contrat ou avec les instructions du Concédant ou de ses Affiliés ; (iii) si les Matériels sous Licence sont acquis à titre gratuit (par ex, (iii) si les Matériels sous Licence sont acquis gratuitement (par exemple, une licence d'évaluation ou de test gratuite) ; (iv) si les Matériels sous Licence ont été soumis à des conditions physiques anormales, à un accident, à une mauvaise utilisation ou à une négligence ; (v) si le Titulaire de la Licence n'installe pas rapidement les Mises à Jour que le Concédant a préalablement mises à la disposition du Titulaire de la Licence; (vi) si la non- conformité résulte d'un manque de formation de la part du Titulaire de la Licence ou de ses utilisateurs
; (vii) au Contenu Tiers ; (viii) aux APIs ; ou (ix) aux Fonctionnalités Hébergées.
Exclusion de responsabilité. SAUF MENTION EXPRESSE DANS LA SECTION 9.1 DU PRÉSENT CONTRAT ET DANS LA MESURE OÙ LA LOI APPLICABLE NE L'INTERDIT PAS, NI LE CONCÉDANT, NI AUCUNE SOCIÉTÉ AFFILIÉE OU FOURNISSEUR DU CONCÉDANT N'OFFRE DE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EN CE QUI CONCERNE LES MATÉRIELS SOUS LICENCE, LA MAINTENANCE, LES SERVICES, LES FONCTIONS HÉBERGÉES OU TOUT AUTRE MATÉRIEL FOURNI DANS LE CADRE DU PRÉSENT CONTRAT OU EN RELATION AVEC CELUI-CI. LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET D'ABSENCE DE CONTREFAÇON SONT EXPRESSÉMENT EXCLUES. LE CONCÉDANT NE GARANTIT PAS QUE TOUT MATÉRIEL SOUS LICENCE RÉPONDRA AUX EXIGENCES DU TITULAIRE DE LA LICENCE, ET EN AUCUN CAS LE CONCÉDANT NE GARANTIT QUE TOUT MATÉRIEL SOUS LICENCE FONCTIONNERA SANS INTERRUPTION OU SANS ERREUR. SI UNE PARTIE DE CETTE CLAUSE D'EXCLUSION DE GARANTIES EXPRESSES OU IMPLICITES EST JUGÉE INVALIDE, LE CONCÉDANT EXCLUT LES GARANTIES EXPRESSES OU IMPLICITES DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE. SI UNE GARANTIE OU UNE RESPONSABILITÉ PLUS IMPORTANTE EST EXIGÉE PAR LA LOI APPLICABLE AU PRÉSENT CONTRAT, LE CONCÉDANT GARANTIT LE MATÉRIEL SOUS LICENCE ET ASSUME LA RESPONSABILITÉ DANS LA MESURE MINIMALE REQUISE PAR
LADITE LOI. Le Titulaire de la LicenceTitulaire convient qu'aucune représentation orale ou écrite, aucune déclaration, aucun conseil ou aucune publicité du Concédant ou de ses Sociétés affiliées, ou de leurs Revendeurs, agents ou employés ne constitue une garantie ou une modification de la clause de non-responsabilité et de la garantie limitée qui précèdent, et le Titulairede la licence est informé par la présente qu'aucune de ces personnes n'a l'autorité d'apporter une telle modification ou des garanties supplémentaires.
Recours exclusif. Le recours exclusif du Licencié, et l'unique responsabilité du Concédant, pour le Logiciel qui n'est pas conforme à la garantie énoncée à l'article 9.1, consistera, au choix du Concédant, à (i) de corriger le Logiciel non conforme dans un délai raisonnable afin qu'il soit conforme à la garantie (ou de corriger la Documentation dans un délai raisonnable si, selon le jugement du Concédant, la non-conformité résulte d'une erreur dans la Documentation) ; (ii) de remplacer le Logiciel non conforme par une autre offre logicielle du Concédant ou d'une Société affiliée du Concédant présentant des fonctionnalités substantiellement similaires ; ou (iii) si aucun des points (i) ou (ii) n'est commercialement réalisable, permettre au Titulaire de la Licence de résilier la licence relative au Logiciel non conforme et rembourser les frais de licence inutilisés effectivement payés par le Licencié pour le Logiciel non conforme, à condition que le Licencié mette à disposition toutes les informations
qui peuvent être nécessaires pour aider le Concédant à remédier à la non-conformité, y compris des informations suffisantes pour permettre au Concédant de recréer la non-conformité.
LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ.
NI LE CONCÉDANT DE LICENCE NI SES AFFILIÉS OU FOURNISSEURS NE SERONT RESPONSABLES (DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT) DE DOMMAGES INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, INCIDENTS, EXEMPLAIRES, PUNITIFS OU SPÉCIAUX ; DE PERTES D'UTILISATION, DE PROFITS, DE REVENUS, D'ÉPARGNES ; DE PERTES OU DE CORRUPTION DE DONNÉES ; DE COÛTS DE RAPPEL DE PRODUITS, D'ATTEINTE À LA RÉPUTATION OU DE PERTE DE CLIENTS ; POUR LA PERTE, LA PERTE D'UTILISATION OU LES DOMMAGES CAUSES A D'AUTRES EQUIPEMENTS OU BIENS ; OU POUR LES TEMPS D'ARRET ou
l'interruption des activités ; découlant de, se rapportant à, ou en relation avec le Matériel sous Licence, la maintenance, l'abonnement, les services, les fonctions hébergées, les autres matériels ou le présent contrat, même s'il a été informé de la possibilité d'une telle perte ou réclamation.
LA RESPONSABILITE DU CONCÉDANT DE LICENCE ET DE SES SOCIETES AFFILIEES, DANS L'ENSEMBLE, QU'ELLE SOIT CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), OU AUTRE, DECOULANT DE OU EN RELATION AVEC TOUTE LICENCE, MAINTENANCE, ABONNEMENT, SERVICES, LICENCE, MAINTENANCE, ABONNEMENT, SERVICES OU AUTRE OFFRE OFFERTS OU FOURNIS DANS LE CADRE DE CE CONTRAT NE DEPASSERA PAS LES FRAIS QUE LE TITULAIREDE LICENCE A EFFECTIVEMENT PAYES POUR CETTE LICENCE, MAINTENANCE, ABONNEMENT, SERVICES OU AUTRE OFFRE AU COURS DE LA PERIODE DE DOUZE MOIS PRECEDANT IMMEDIATEMENT LA CAUSE DE L'ACTION QUI A DONNE LIEU A CETTE RESPONSABILITE. AUCUNE RECLAMATION, QUELLE QUE SOIT SA FORME, DECOULANT DE OU EN RELATION AVEC TOUTE OFFRE OU LE PRESENT CONTRAT NE PEUT ETRE PRESENTEE PAR LE LICENCIÉ PLUS D'UN AN APRES QUE L'EVENEMENT DONNANT LIEU A LA CAUSE DE L'ACTION SE SOIT PRODUIT.
LES EXCLUSIONS ET LIMITATIONS DE LA SECTION 10 NE S'APPLIQUENT PAS EN CAS DE : (I) FRAUDE OU FAUSSE DÉCLARATION FRAUDULEUSE ; (II) DOMMAGES CORPORELS OU DÉCÈS CAUSÉS PAR LA NÉGLIGENCE DU CONCÉDANT ; OU (III) DANS LA MESURE OÙ LA RESPONSABILITÉ NE PEUT ÊTRE EXCLUE OU LIMITÉE CONFORMÉMENT À LA LOI APPLICABLE.
DANS LA MESURE OÙ UNE LOI APPLICABLE LIMITE LE CHAMP D'APPLICATION DE LA PRÉSENTE SECTION 10, LE PRÉSENT CONTRAT DOIT ÊTRE INTERPRÉTÉ DE MANIÈRE À SE CONFORMER À LADITE LOI DE FAÇON À LIMITER LA RESPONSABILITÉ DU CONCÉDANT ET DE SES AFFILIÉS ET FOURNISSEURS DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI.
DURÉE, RÉSILIATION ET SUSPENSION.
Durée et résiliation. Le présent accord restera en vigueur jusqu'à sa résiliation conformément au présent accord ou jusqu'à l'expiration de toutes les licences accordées en vertu du présent accord. Sauf disposition contraire du présent Contrat, celui-ci peut être résilié comme suit : (i) par le Concédant, moyennant un préavis de quatorze (14) jours, en cas de violation substantielle par le Licencié des obligations qui lui incombent en vertu du présent Contrat, si cette violation n'est pas corrigée à la fin de la période de préavis ; toutefois, aucune période de correction ne s'applique à une violation substantielle des sections 2, 3, 4 et 13 du présent Contrat par le Licencié, et le Concédant peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat sur préavis ; (ii) par le Concédant, immédiatement après notification d'une violation substantielle, en cas de manquement ou de retard du Licencié à effectuer tout paiement à l'échéance, ou à remplir toute condition de paiement, en relation avec tout Matériel sous Licence ou toute commande relative au présent Contrat, que ces paiements soient dus au Concédant, à une Société affiliée du Concédant ou à un Revendeur ; (iii) par le Concédant si le Licencié effectue une cession générale au profit de ses créanciers, fait l'objet d'une demande de mise en faillite involontaire, ou est autrement soumis à une procédure d'insolvabilité ou de dissolution. En outre, le Concédant peut, à tout moment et à sa seule discrétion, mettre fin à toute licence gratuite.
Effet de la résiliation. Le Titulaire de la Licence ne disposera d'aucune licence, d'aucun droit de service ou d'utilisation, ni d'aucun autre droit relatif au Matériel Objet de la Licence à la résiliation du présent Contrat. En cas de résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit (ou en cas de résiliation ou d'expiration d'une licence, en ce qui concerne cette licence), le Titulaire de la Licence devra (i) cesser immédiatement d'utiliser les Matériels sous Licence et désinstaller et effacer rapidement les Matériels du Concédant des ordinateurs du Titulaire de Licence, et (ii) détruire les Matériels du Concédant ou, sur demande du Concédant, les retourner au Concédant, à la Société Affiliée du Concédant ou au Revendeur auprès duquel ils ont été acquis. En cas de résiliation du présent contrat pour quelque raison que ce soit (ou de résiliation ou d'expiration d'une licence, en ce qui concerne cette licence), le Concédant se réserve le droit de demander au concessionnaire de certifier et/ou de présenter une preuve satisfaisante que toutes les copies des matériels du Concédant ont été désinstallées et détruites (ou retournées, selon le cas). La résiliation ou l'expiration de toute licence ou du présent Contrat ne libère pas le Titulaire de la Licence de toute obligation accumulée à la date de résiliation ou d'expiration ou avant celle-ci, y compris, sans s'y limiter, toute obligation de paiement au Concédant, à une Société affiliée du Concédant ou à un Revendeur. Les dispositions qui survivent à la résiliation du présent Contrat comprennent celles des sections 4, 8, 9, 10, 11, 12, 13 et 14 et d'autres dispositions qui, par leur nature, sont destinées à survivre.
Droit de suspendre l'exécution. Si le Titulaire de la Licence n'effectue pas un paiement dû au Concédant, à une Société affiliée du Concédant ou à un Revendeur, ou s'il viole de toute autre manière les termes du présent Contrat, le Concédant peut, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose, suspendre l'exécution (par exemple, la livraison du Logiciel, des Fichiers de Licence, des services), et/ou suspendre la licence du Titulaire de la Licence sur les Matériels sous Licence. En outre, le Concédant peut faire de même s'il a des motifs raisonnables d'insécurité concernant l'exécution du Contrat par le Licencié.
INDEMNITÉ DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.
Le Concédant s'engage, à ses propres frais et sous réserve des dispositions du présent Contrat, à indemniser, défendre et dégager le Titulaire de la Licence de toute responsabilité en cas de plainte déposée à l'encontre du Titulaire de la Licence par un tiers non affilié, alléguant que les Matériels sous Licence ou toute partie de ceux-ci, tels que fournis en vertu du présent Contrat et utilisés dans le cadre de la licence accordée au Titulaire de Licence, violent un brevet des États-Unis, du Japon ou d'un État membre de l'Organisation Européenne des Brevets, ou un droit d'auteur dans tout pays, à condition que le Titulaire de la Licence donne au Concédant : (i) une notification écrite rapide de cette réclamation ; (ii) l'assistance et les informations raisonnablement demandées par le Concédant ; et
(iii) le pouvoir exclusif de défendre et de régler cette réclamation.
Nonobstant la section 12.1, le Concédant n'aura aucune responsabilité pour toute contrefaçon résultant de : (i) l'intégration ou la combinaison des Matériels sous Licence avec d'autres logiciels, matériels ou produits non intégrés ou combinés par le Concédant, si la contrefaçon aurait été évitée en l'absence d'une telle intégration ou combinaison ; (ii) l'utilisation d'une version autre que la version actuelle non modifiée des Matériels sous Licence disponible auprès du Concédant, si la contrefaçon aurait été évitée par l'utilisation de la version actuelle non modifiée ; (iii) des modifications apportées aux Matériels sous licence qui n'ont pas été réalisées par le Concédant ou ses sociétés affiliées, ou qui ont été entreprises à la demande ou selon les instructions du Titulaire de la Licence; (iv) l'utilisation par le Titulaire de la Licence des Matériels sous licence d'une manière non conforme au présent contrat ; (v) le contenu de tiers ; ou (vi) les API.
Si les Matériels sous Licence font, ou sont susceptibles de faire, selon le Concédant, l'objet d'une plainte pour contrefaçon, le Concédant pourra, à sa seule discrétion et à ses frais, soit : (i) substituer des Matériels sous licence non contrefaisants dont les fonctionnalités sont substantiellement similaires
; (ii) modifier les Matériels sous licence contrefaisants afin qu'ils ne soient plus contrefaisants mais restent similaires sur le plan fonctionnel ; (iii) obtenir pour le Titulaire de de la licence, aux frais du donneur de licence, le droit de continuer à utiliser ces Matériels sous licence ; ou (iv) si aucune des options précédentes n'est commercialement réalisable, le Concédant reprendra les Matériels sous Licence concernés et accordera au Titulaire de la Licence un remboursement ou un crédit pour la partie non utilisée des droits de licence effectivement payés au Concédant pour les Matériels sous Licence concernés, en utilisant un amortissement linéaire sur trente-six (36) mois à compter de la livraison initiale pour toute Licence payante. LA PRÉSENTE SECTION 12 ÉNONCE L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DU DONNEUR DE LICENCE ET LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DU TITULAIRE DE LA LICENCE POUR LES RÉCLAMATIONS ET ACTIONS EN CONTREFAÇON.
LA CONFORMITÉ DES EXPORTATIONS.
Le Titulaire de la Licence doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions ("Lois sur les exportations"), qui peuvent inclure celles du Royaume-Uni, de l'Union européenne (ou de ses États membres), des États-Unis et/ou d'autres pays. Le Titulaire de la Licence déclare et garantit que le Matériel du Concédant fourni en vertu des présentes, et tout dérivé de celui-ci, ne sera pas : (i) téléchargés ou accédés en violation des lois sur l'exportation ; (ii) utilisés à des fins interdites par les lois sur l'exportation ; ou (iii) exportés, réexportés ou autrement transférés, directement ou indirectement, d'une manière contraire aux lois sur l'exportation. En outre, le Titulaire de la licence déclare et garantit que ni le Titulaire de la licence ni aucun de ses utilisateurs ne sont : (i) n'opère, n'est organisé ou ne réside dans un pays ou un territoire soumis à des sanctions commerciales ou économiques globales (actuellement, Cuba, l'Iran, la Syrie, la Corée du Nord et la région de Crimée) ; ou (ii) ne figure (ou n'est détenu ou contrôlé par une personne ou une entité figurant) sur une liste de personnes ou d'entités désignées, liée au contrôle des exportations ou aux sanctions, tenue par le Royaume-Uni, l'Union européenne (ou tout État membre), les États-Unis ou d'autres pays dont les lois réglementaires s'appliquent. A la demande du Concédant, le Titulaire de la Licence doit coopérer rapidement avec le Concédant et fournir au Concédant tous les certificats d'utilisateur final, affidavits ou autres documents raisonnablement demandés par le Concédant en relation avec l'exportation ou l'importation de tout Matériel du Concédant en vertu du présent Contrat. Le Titulaire de la Licence doit indemniser et dégager de toute responsabilité le Concédant et les Sociétés affiliées du Concédant en cas de réclamation, action, procédure, amende, perte, responsabilité, coûts et dommages découlant de ou liés à la violation des Lois d'exportation par le Titulaire de licence. Le Concédant n'a aucune obligation d'exécution et n'est pas responsable envers le concessionnaire si l'exécution est empêchée par des obstacles découlant des lois sur l'exportation, y compris les restrictions imposées par les politiques de conformité du Concédant qui limitent les activités du Concédant avec des utilisateurs finaux, des utilisations finales ou des pays identifiables.
DIVERS.
Accord complet. Le présent Contrat, ainsi que les conditions du Groupe Hexagon qui y sont référencées, constituent l'intégralité de l'accord entre le Concédant et le Licencié concernant l'objet des présentes et remplacent tous les accords ou déclarations antérieurs ou contemporains, écrits ou oraux, concernant l'objet des présentes. Ce Contrat remplace et prévaut sur tout terme contradictoire figurant dans tout bon de commande ou autre document émis par le Licencié. Le Titulaire de la licence accepte spécifiquement que les termes pré-imprimés générés par le Titulaire de la licence ou les termes et conditions généraux inclus ou référencés dans tout bon de commande ou autre document émis par le Titulaire de la licence ne s'appliquent pas.
Aucune renonciation. Le Concédant bénéficie de tous les droits et recours prévus par la loi ou l'équité. Le fait que le Concédant n'exerce pas ou ne se réserve pas un droit ou un recours ne doit pas être interprété comme une renonciation à ce droit ou à ce recours ou à tout autre droit ou recours.
Divisibilité. Si l'une des clauses du présent accord est, dans une certaine mesure, illégale, invalide ou inapplicable, cette clause sera exclue dans la mesure où elle est invalide ou inapplicable ; toutes les autres clauses du présent accord resteront pleinement en vigueur ; et, dans la mesure où cela est permis et possible, la clause invalide ou inapplicable sera considérée comme remplacée par une clause qui est valide et applicable et qui se rapproche le plus de l'intention de cette clause invalide ou inapplicable.
Force Majeure. Ni le Concédant ni ses sociétés affiliées ne pourront être tenus pour responsables d'un retard ou d'un manquement à l'exécution d'une obligation en vertu du présent contrat occasionné par une cause indépendante de leur volonté, y compris, mais sans s'y limiter, une guerre, des actes terroristes, des troubles civils, une épidémie, des conflits du travail, une pénurie de matières premières, un incendie, une inondation, un tremblement de terre, des actes ou des défaillances de transporteurs publics ou de fournisseurs, des lois, des actes, des règlements, des embargos ou des ordres gouvernementaux, ou toute autre cause, éventualité ou circonstance indépendante de leur volonté.
Cession. Le présent Contrat s'applique au profit des parties aux présentes et de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs et les lie. Le Titulaire de la licence ne peut céder ou transférer, par application de la loi ou autrement, le présent Contrat (ou toute licence, droit ou obligation en vertu des présentes), sans le consentement écrit préalable du Concédant. Toute tentative de cession ou de transfert en violation de ce qui précède sera nulle. Le Concédant peut librement céder le présent Contrat, ou transférer tout ou partie de ses droits, ou sous-traiter, déléguer ou transférer de toute autre manière tout ou partie de ses obligations ou performances au titre du présent Contrat, sans le consentement du Licencié.
Avis. Le Concédant peut fournir tout avis au Licencié en vertu du présent Contrat en envoyant un message électronique à l'adresse électronique alors associée au compte du Licencié. Les avis fournis par le Concédant par courrier électronique seront effectifs au moment où le Concédant envoie le courrier électronique. Il est de la responsabilité du Titulaire de la Licence de maintenir son adresse électronique à jour. Le Titulaire de la Licence sera réputé avoir reçu tout courrier électronique envoyé à l'adresse électronique alors associée au compte du Titulaire de la Licence lorsque le Donneur de licence envoie le courrier électronique, que le Titulaire de la Licence reçoive effectivement le courrier électronique ou non. Pour donner un avis au Concédant en vertu du présent Contrat, le Licencié doit contacter le Concédant par remise en main propre, par courrier de nuit ou par courrier recommandé ou certifié à l'adresse postale suivante : Hexagon, 0000 Xxxxxxxxxxx Court, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxx XX0 0XX, Xxxxxxx-Xxx, à l'attention du service juridique : Service juridique. Les avis fournis par remise en mains propres prendront effet immédiatement. Les avis envoyés par un service de messagerie de nuit prendront effet trois (3) jours ouvrables après leur envoi. Les avis envoyés par courrier recommandé ou certifié prendront effet cinq (5) jours ouvrables après leur envoi.
Langue applicable. En cas de traduction du présent accord dans une langue autre que l'anglais, la version anglaise prévaudra en cas de conflit.
Loi applicable / Juridiction. Le présent Contrat sera régi et interprété conformément au droit anglais, sauf si le Titulaire de la Licence a acquis les Matériels sous Licence sur le continent américain (y compris tout pays d'Amérique du Nord, d'Amérique centrale ou d'Amérique du Sud, ou des Caraïbes), auquel cas le droit de l'État du Delaware, aux États-Unis, sera applicable. Les lois de ces juridictions s'appliquent sans référence aux règles de conflits de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises n'est pas applicable. Le Concédant et le Licencié conviennent que toute réclamation, action ou procédure découlant du présent Contrat ou s'y rapportant sera portée exclusivement devant les tribunaux d'Angleterre, et le Concédant et le Licencié seront soumis à la juridiction exclusive de ces derniers ; sauf si le Licencié a acquis les Matériels sous Licence sur le continent américain, toute réclamation, action ou procédure sera portée exclusivement devant les tribunaux d'État ou fédéraux de l'État du Delaware, aux États-Unis, et le Concédant et le Licencié seront soumis à la juridiction exclusive de ces derniers.
Nonobstant ce qui précède ou toute autre disposition contraire, rien n'empêchera le Concédant d'intenter des réclamations ou des actions pour violation des droits de propriété intellectuelle (y compris les causes d'action connexes, telles que la rupture de contrat) dans toutes les juridictions où une telle violation est présumée se produire, ou dans lesquelles le Licencié est constitué, domicilié, mène des activités ou détient des actifs.
Utilisation par le gouvernement des États-Unis. Dans le cadre des marchés publics américains, les Matériels sous Licence sont des logiciels informatiques commerciaux et le présent Contrat constitue un addendum (et fait partie intégrante) du contrat avec l'entité gouvernementale américaine. Le présent Contrat définit les droits du gouvernement américain à utiliser, divulguer, modifier, distribuer et reproduire les Matériels sous Licence.
Affiliés du Concédant. Le TitulaireTitulairede la licence convient qu'en plus du Concédant, les Sociétés affiliées du Concédant peuvent faire appliquer le présent Contrat (y compris, sans s'y limiter, la résiliation du présent Contrat, la suspension de l'exécution ou l'envoi d'un avis, conformément aux conditions du présent Contrat).
TERMES ADDITIONNELS concernant les API et les ADD-INS.
APIs. En ce qui concerne les interfaces de programmation d'application publiées, les scripts, les macros, les échantillons de code ou tout autre matériel de développement (collectivement, les " API ") mis à disposition par le Concédant dans le cadre des Matériels sous Licence, sous réserve de toute obligation de paiement et du respect des conditions du présent Contrat, le Concédant accorde au Licencié une licence non exclusive, non sous-licenciable, non transférable et limitée pour installer et utiliser les API, pendant la durée de la licence applicable, uniquement sur le(s) même(s) ordinateur(s) du Licencié où le Logiciel associé est autorisé à être installé et uniquement pour le Licencié, Le Concédant accorde au Licencié une licence non exclusive, non sous-licenciable, non transférable, limitée à l'installation et à l'utilisation des API, pendant la durée de la licence applicable, uniquement sur le(s) même(s) ordinateur(s) du Licencié où l'installation du Logiciel associé est autorisée, et uniquement pour l'usage interne du Licencié en conjonction avec les Matériels sous Licence pour lesquels les API ont été fournies, et uniquement en accord avec la Documentation des API. Le Titulaire de la Licence reconnaît et accepte que les API sont des informations confidentielles et exclusives du Concédant (ou de ses fournisseurs, selon le cas), et qu'aucune partie des API ne peut être divulguée ou distribuée à un tiers, et que le Titulaire de la Licence ne doit pas mettre la fonctionnalité des API à la disposition d'un tiers par quelque moyen que ce soit. Dans la mesure où le Titulaire de la Licence utilise une partie des API pour développer une ou plusieurs applications, services, modules, composants, scripts, post-processeurs ou autres développements personnalisés (collectivement, les "Add-Ins"), ces Add-Ins ne peuvent être installés que sur le(s) même(s) ordinateur(s) du Titulaire de la Licence où l'installation des Matériels sous Licence associés est autorisée, et utilisés uniquement par les Utilisateurs Autorisés du Titulaire de Licence, pendant la durée de la licence, en conjonction avec les Matériels sous Licence pour lesquels des API ont été fournies sur le même ordinateur du Titulaire de Licence, conformément au Type de Licence applicable, pour l'utilisation interne par le Titulaire de la Licence des Matériels sous Licence associés. Le Titulaire de la licence n'a aucun droit, en vertu du présent Contrat, de distribuer ou de divulguer des compléments à un tiers, que ce soit sur une base commerciale ou non commerciale. Tout droit de distribution des compléments devra faire l'objet d'un accord distinct entre le Titulaire de la licence et le Concédant ou les Affiliés du Concédant, et du paiement par le Titulaire de la licence des frais et charges applicables.
Exigences et restrictions supplémentaires APIs et Add-Ins. En plus de toutes les autres obligations, restrictions et limitations du présent Contrat, le Licencié accepte ce qui suit :
Le Titulaire de la licence accepte de ne pas utiliser les API pour reproduire, ou reproduire substantiellement, les caractéristiques ou les fonctionnalités fournies par le Logiciel ou tout autre logiciel du Groupe Hexagon ;
Le Titulaire de la licence s'engage à ne pas utiliser les API pour, ou à ne pas développer des Add-Ins qui désactivent, modifient, contournent ou mettent en échec tout système de gestion de licence, TPM, ou tout autre mécanisme de sécurité existant dans ou accompagnant les Matériels du Concédant ;
Le Titulaire de la licence garantit que son utilisation des API et le développement de tout Add-Ins seront conformes au présent Accord et qu'ils n'enfreindront ou ne violeront pas les droits d'un tiers, ni ne violeront la loi applicable ;
Le Titulaire de la licence accepte d'indemniser et de dégager de toute responsabilité le Concédant et les Sociétés affiliées du Concédant de toute perte subie par le Concédant et ses Sociétés affiliées (y compris les frais de justice et les honoraires d'avocat) résultant de ou en relation avec toute réclamation, action ou allégation selon laquelle le développement ou l'utilisation par le Titulaire de la licence de tout Complément viole ou enfreint les droits d'un tiers, ou viole la loi applicable ;
Le Titulaire de la licence reconnaît que les API sont susceptibles d'être modifiées au fur et à mesure que de nouvelles versions et mises à jour du Logiciel sont publiées, et que ces modifications peuvent obliger le Titulaire de la licence à altérer, modifier, mettre à jour, recompiler et/ou réécrire tout Complément que le Titulaire de la licence a développé et peuvent affecter de façon négative la fonctionnalité du Complément du Titulaire de la licence ;
Les versions futures du Logiciel peuvent inclure des fonctionnalités fournies par un Complément existant. Le Licencié accepte de cesser tout développement ultérieur, sauf pour supprimer la fonctionnalité concurrente ou tout autre développement demandé par le Concédant, de l'Add-In du Licencié si cela se produit jusqu'à ce que cette fonctionnalité concurrente soit supprimée ;
Le Titulaire de la licence ne doit pas accéder ou utiliser les interfaces de programmation d'application non publiées du Logiciel ;
Le Titulaire de licence ne doit pas utiliser les API d'une manière qui pourrait limiter, altérer, nuire ou endommager les API, le Groupe Hexagon ou tout produit ou service du Groupe Hexagon ;
Le Titulaire de la licence ne doit pas utiliser les API pour faire migrer les utilisateurs de l'addiciel hors de tout produit ou service du Groupe Hexagon ;
Les modules complémentaires ne peuvent pas accéder à distance aux matériels sous licence par l'intermédiaire d'un réseau ; les modules complémentaires invoquant les API et/ou appelant le logiciel doivent être installés et exécutés sur le même appareil informatique du titulaire de la licence que le logiciel ; aucun module complémentaire ne peut agir comme un serveur ou autre moyen d'accès à distance aux matériels sous licence
; et
À l'expiration ou à la résiliation de la licence du Titulaire de licence pour les API ou le Logiciel associé, le Titulaire de licence doit immédiatement cesser d'utiliser toutes les parties ou éléments des API incorporés ou incorporés dans les compléments.
DES CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES CONCERNANT LES FONCTIONS HÉBERGÉES DANS LE CLOUD.
Certaines caractéristiques, fonctions ou capacités associées au Logiciel peuvent nécessiter l'accès et l'utilisation de contenu et/ou de services hébergés dans le Cloud sur les sites Web du Concédant, des Sociétés affiliées du Concédant ou de tiers (" Fonctionnalités hébergées "). Dans ce cas, le Logiciel peut amener le ou les ordinateurs du Licencié, avec ou sans préavis, à se connecter à Internet et à communiquer avec le site Web à ces fins. L'accès à certaines fonctions hébergées et leur utilisation peuvent nécessiter un enregistrement supplémentaire par le Titulaire de licence et/ou ses Utilisateurs autorisés. Certaines fonctions hébergées peuvent n'être disponibles que moyennant le paiement de frais et de charges supplémentaires.
L'accès aux fonctions hébergées ou leur utilisation peuvent être soumis à des conditions supplémentaires ou différentes, telles qu'elles peuvent être présentées au Titulaire de la licence et/ou à ses Utilisateurs autorisés au moment de l'enregistrement, de la connexion ou de toute autre utilisation, ou telles qu'elles sont publiées sur le site Web applicable. Le Titulaire de la licence devra se conformer à ces conditions supplémentaires ou différentes et faire en sorte que ses utilisateurs s'y conforment. Il peut être demandé au Titulaire de la Licence et/ou à ses Utilisateurs autorisés d'accepter ces conditions supplémentaires ou différentes avant d'accéder ou d'utiliser les Fonctionnalités hébergées (par exemple, au moment de l'enregistrement ou de la connexion).
Plus précisément, dans la mesure où des fonctions hébergées sont mises à disposition sur la plateforme de services en Cloud de HxGN SFx, l'accès à ces fonctions hébergées ou leur utilisation sont soumis à des conditions supplémentaires définies dans l'accord de services en Cloud de HxGN SFx alors en vigueur, tel que complété et modifié par des conditions spécifiques à l'offre pour les fonctions hébergées, la politique d'utilisation acceptable du HxGN SFx et d'autres conditions associées pour les fonctions hébergées, le tout pouvant être mis à jour de temps à autre et étant disponible à l'adresse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (ou toute page Web du groupe Hexagon qui lui succède ou qui la complète).
Le Licencié reconnaît et accepte que : (i) le Concédant, ses sociétés affiliées ou ses fournisseurs tiers peuvent modifier, interrompre ou remplacer tout ou partie des caractéristiques, des fonctionnalités ou des capacités des fonctions hébergées ; (ii) le concessionnaire est seul responsable de l'assurance que l'utilisation des fonctions hébergées ne provoquera pas d'erreur ou d'interruption dans les systèmes ou autres logiciels du concessionnaire ; (iii) Le Titulaire de la Licence est seul responsable de l'obtention et de la maintenance des connexions réseau et de la connectivité Internet aux centres de données où les Fonctionnalités hébergées sont hébergées et ni le Concédant, ni ses Sociétés affiliées, ni ses fournisseurs ne pourront être tenus responsables des pertes ou des dommages résultant de ces connexions et de cette connectivité ou y étant liés.
LES FONCTIONNALITÉS HÉBERGÉES NE SONT PAS MISES À DISPOSITION SUR LA BASE D'UNE LICENCE PERPÉTUELLE OU PAYANTE, MAIS SONT PROPOSÉES UNIQUEMENT SUR LA BASE D'UNE DURÉE LIMITÉE, PAR EXEMPLE PENDANT UNE PÉRIODE D'ABONNEMENT
OU DE MAINTENANCE ASSOCIÉE. À l'expiration ou à la résiliation de la période d'abonnement ou de maintenance associée, le Titulaire de licence et ses utilisateurs perdent les droits d'accès et d'utilisation des fonctions hébergées associées. Le Titulaire de la licence comprend qu'à l'expiration ou à la résiliation de l'abonnement ou de la période de maintenance, le Titulaire de la licence n'aura plus accès aux données ou au contenu qu'il a stocké sur le service en Cloud en rapport avec les Fonctionnalités hébergées.
Les fonctions hébergées sont fournies "telle quelle", sans garantie d'aucune sorte. LE CONCÉDANT NE GARANTIT PAS QUE L'UTILISATION PAR LE LICENCIÉ DES FONCTIONS HÉBERGÉES SERA SÉCURISÉE, OPPORTUNE, ININTERROMPUE OU SANS ERREUR, NI QUE LES FONCTIONS HÉBERGÉES RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU LICENCIÉ OU QUE TOUTES LES ERREURS DANS LES FONCTIONS HÉBERGÉES SERONT CORRIGÉES. LE TITULAIRE DE LA LICENCE ASSUME L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DE DÉTERMINER SI LES FONCTIONS HÉBERGÉES OU LES INFORMATIONS GÉNÉRÉES PAR CELLES-CI SONT EXACTES OU SUFFISANTES POUR LES BESOINS DU TITULAIRE DE LA LICENCE.
Le Concédant ne contrôle pas et n'accepte aucune responsabilité pour tout contenu ou service de tiers. Les sites Web tiers sont soumis aux conditions générales figurant sur ces sites tiers ou autrement associées au contenu ou aux services tiers. Toute transaction entre le Titulaire de la Licence et un tiers en rapport avec ce contenu ou ces services, y compris, mais sans s'y limiter, les politiques de confidentialité de ce tiers, se fait uniquement entre le Titulaire de la Licence et ce tiers. Le Concédant ou ses Affiliés peuvent à tout moment, pour quelque raison que ce soit, modifier ou interrompre la disponibilité de tout contenu ou service tiers.
DES CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES SPÉCIFIQUES À L'OFFRE.
Certains produits, services ou offres sont soumis à des conditions supplémentaires spécifiques à l'offre, comme indiqué ou référencé ci-dessous, ou dans l'addendum du Concédant applicable au présent Contrat.
Logiciel Cabinet Vision. Lorsque les Matériels sous Licence concédés en vertu du présent Contrat comprennent une partie de la gamme de produits logiciels Cabinet Vision, le Titulaire de la Licence ne peut utiliser ces Logiciels que dans le cadre de ses propres opérations et non pour estimer ou exécuter le travail de tiers.
End User License Agreement
Last updated: May 6, 2021
IMPORTANT—READ CAREFULLY: By selecting “I accept” below or other button designed to acknowledge agreement, or by installing, accessing, or otherwise copying or using all or any portion of the Licensor Materials (defined below): (i) you are consenting to be bound by all the terms and conditions of this End User License Agreement (“Agreement”), and a contract is formed between the Hexagon Group legal entity identified in the installer set up program of the Software as the “Licensor” (hereafter “Licensor”), and either you personally, if you acquire the Licensor Materials for yourself, or the legal entity for which you are acquiring the Licensor Materials (hereafter “Licensee”); and (ii) you represent and warrant that you have the right, power and authority to act on behalf of and bind such legal entity (if any) or yourself.
If you do not agree or do not wish to bind yourself or the legal entity you represent, (i) do not select the “I accept” button or otherwise click on any button designed to acknowledge agreement, and do not install, access, or otherwise copy or use any portion of the Licensor Materials; and (ii) within thirty (30) days from the date of acquiring the Licensor Materials, you may return the Licensor Materials (and all copies thereof) to the entity from which they were acquired, along with any relevant proof of payment, for a refund of the applicable license fees paid.
DEFINITIONS.
“Affiliate” means, with respect to the Licensor, any entity within the Hexagon Group, other than the Licensor.
“Authorized User” means (i) if Licensee is an individual, solely the Licensee; or (ii) if Licensee is a legal entity: (a) any employee of Licensee, and (b) any individuals who are independent contractors working on Licensee’s premises and are authorized by Licensee to use the Licensed Materials on Licensee computers solely for the benefit of the Licensee. Any such independent contractors must have agreed in writing to use restrictions and confidentiality obligations no less restrictive than those set forth in this Agreement.
“Documentation” means any user manual, user guide, installation guide or other user documentation (in electronic, online, or any other form or media) made available together with the Software by Licensor for use with the Software.
“Hexagon Group” means Hexagon AB, a Swedish corporation, together with all entities in which Hexagon AB, directly or indirectly (i) owns more than 50% of the outstanding equity or ownership interest, or (ii) has the power to designate the managing authority.
“License Files” means license files, license keys, activation codes, passwords, or the like required to install, access, enable, and / or use the Licensed Materials.
“License Manager” means the license manager program or tool made available by Licensor or its Affiliates with the Licensed Materials for managing and controlling access to and use of the Licensed Materials.
“License Types” means the types of licenses or use specified by Licensor or its Affiliates, including those set forth in Section 3 to this Agreement.
“Licensed Materials” means the Software features, modules, options, components, or portions (together with associated Documentation, APIs, and materials) delivered pre-packaged with or otherwise accompanying this Agreement, for which Licensee has lawfully acquired a valid license. Licensed Materials also include any error corrections, patches, updates to, or new releases of, the Licensed Materials (collectively, “Updates”) provided under this Agreement. Licensee acknowledges that the right to receive available Updates is subject to Licensee purchasing Maintenance under the applicable Maintenance program terms, and Licensee’s payment of applicable fees and charges (see Section 5 below RE Maintenance). Any Update to Licensed Materials licensed under this Agreement shall be subject to the terms and conditions of this Agreement, unless accompanied by additional or different terms from Licensor or Licensor Affiliates, in which case Licensee agrees to comply with such additional or different terms with respect to such Update.
“Licensee Computer” means the Licensee computing device for which Licensor or a Licensor Affiliate provides License Files to enable access to and use of the Licensed Materials. The Licensee Computer may also be referred to in some cases as a “License Server”.
“Licensor Materials” means (i) the Licensed Materials, and (ii) all other software, documentation, or features, modules, options, components, or portions of software or documentation, as well as associated APIs or other materials, provided or made available by Licensor together with the Licensed Materials (e.g., delivered on the same media or downloaded together with the Licensed Materials) for which no license has been acquired.
“Paid-up License” is a license with a license term of thirty (30) years.
“Reseller” means any third-party reseller, distributor, dealer, original equipment manufacturer or other channel partner authorized by Licensor or its Affiliates to market, distribute or support the Licensed Materials.
“Software” means a computer program, or feature, module, option, component, or portion of a computer program, made available by Licensor.
“Subscription” or “Subscription License” is, for the purposes of this Agreement, a type of short-term license with a specified fixed term (such as a one-year or other short-term Subscription term).
“Territory” means the country(ies) or jurisdiction(s) specified in the order confirmation, licensing confirmation, or the like, issued by Licensor or Licensor Affiliate at the time of the transaction or upon request. If no country or jurisdiction is specified, then Territory means the country in which Licensee acquires the Licensed Materials.
Additional terms with specific meanings are defined near where they first appear in this Agreement.
GRANT OF LICENSE.
Subject to and conditioned on Licensee’s compliance with the terms and conditions of this Agreement and payment of the applicable fees and charges, Licensor grants to Licensee, and Licensee accepts from Licensor, a non-exclusive, non-sublicensable, non-transferable, limited license to install, access and use (in executable code version only), during the applicable license term, the Licensed Materials, solely for Licensee's own internal use by its Authorized Users in accordance with the terms and conditions of this Agreement.
Each license shall be in accordance with the limitations of the applicable License Type and in the quantity Licensee has validly acquired from Licensor or a Licensor Affiliate, or from a Reseller who has been authorized by Licensor or a Licensor Affiliate to supply the Licensed Materials. In no event may Licensee’s installation, access or use exceed the number of licenses validly acquired, nor may Licensee access or use the Licensed Materials following termination or expiration of the applicable license term. The license term for any license granted shall be subject to early termination as set forth in this Agreement.
Usage of any portion of the Licensor Materials outside the scope of the license grant, or otherwise not in accordance with this Agreement constitutes an infringement of Licensor’s (or its supplier’s, as applicable) intellectual property rights as well as a material breach of this Agreement. No license or other right is granted to Licensee under the terms of this Agreement if Licensee did not lawfully acquire the Licensed Materials from Licensor or a Licensor Affiliate, or from a Reseller who has been authorized by Licensor or a Licensor Affiliate to supply the Licensed Materials to Licensee.
Licensee may not install, access or use the Licensed Materials outside of the Territory.
Registration may be required to access, download, or use the Licensed Materials. Licensee will provide accurate and complete information relating to any registration.
Data created with non-commercial licenses may not be compatible with commercial licenses.
LICENSE TYPES.
Standalone License: If Licensee acquires a Standalone License (also known as a Node-locked License), installation and use will be limited to a single copy of the Licensed Materials on one designated Licensee Computer. Authorized Users must be physically present and not accessing or using the Licensee Computer or Licensed Materials from a remote location or another computer. Each Standalone License may only be used by one Authorized User at a time.
Network License: If Licensee acquires a Network License (also known as a Floating License or Concurrent-Use License), access to and use of the Licensed Materials will be controlled by a single License Server located at a single designated Licensee facility (or other mutually agreed location) within the Territory. Authorized Users may access and use the Licensed Materials solely on Licensee- owned or -controlled computing devices served by the License Server and License Manager, provided that access to or use of the Licensed Materials at any one time shall in no event exceed the number of Network Licenses lawfully acquired by Licensee for such Licensed Materials, and subject to the following additional restrictions relating to location of use:
Local Area Network (LAN) License. If a Network License is designated as a Local Network License, the Licensed Materials may only be installed, accessed or used at a single designated Licensee facility (“Designated Site”) within the Territory; except that Licensee employees customarily associated with the Designated Site may also access and use the Licensed Materials (on Licensee-owned or -controlled computing devices) from their place of residence (but no other offsite location) within the Territory, by remote access to Licensee’s network and the License Server through secure virtual private network (VPN).
Wide Area Network (WAN) License. If a Network License is designated as a Wide Area Network License, the Licensed Materials may be accessed or used at all Licensee facilities within the Territory; except that Licensee employees customarily associated with such facilities may also access and use the Licensed Materials (on Licensee-owned or - controlled computing devices) from their place of residence or other offsite location within the Territory, by remote access to Licensee’s network and the License Server through secure virtual private network.
If neither a “Standalone” or “Network” License Type or configuration is designated for a validly acquired license, the default shall be “Standalone” configuration, unless the context clearly indicates otherwise. If a validly acquired “Network License” is without a “LAN” or a “WAN” designation, the default shall be a “LAN” License, unless the context clearly indicates otherwise.
Educational Standalone License and Educational Network License (each an “Educational License”). If Licensee is an educational institution which acquires an Educational Standalone License, the terms of Section 3.1 above shall apply, and if Licensee is an educational institution which acquires an Educational Network License, the terms of Section 3.2 above shall apply.
Licensee agrees to the following additional restrictions and terms with respect to Educational Licenses:
Licensee may use the Licensed Materials solely for educational use, and not for commercial, professional, or other for-profit purposes;
The Licensed Materials may not be installed, accessed, used, or operated at or from facilities or locations that are operated for commercial, professional or for-profit purposes.
In deviation to Subsection 1.2 of this Agreement, for the purposes of an Educational License, “Authorized Users” means Licensee’s faculty members, staff, and students enrolled in a degree- or certificate-granting program, using the Licensed Materials on Licensee-owned and -controlled computing devices for the following permitted educational use:
(c) If the Educational License is acquired for “classroom use” or “teaching use”, using the Licensed Materials solely for authorized classroom projects; and
(d) If the Educational License is acquired for “academic research”, using the Licensed Materials solely for Licensee’s own non-commercial, academic research, where the results of such research are published or public domain. For avoidance of doubt, private or government-restricted research projects require purchase of a commercial license.
A License purchased by an educational institution is deemed an Educational License (and not a commercial license), unless stated or indicated otherwise by Licensor or its Affiliates in writing. Only qualified educational institutions (as determined by Licensor or Licensor Affiliates in their sole discretion), are eligible to acquire Educational License offerings made available to educational institutions. Commercial organizations and other non-qualifying entities or persons are not eligible to acquire Educational Licenses.
Evaluation License: If Licensee is granted an Evaluation License (also known as a “Trial License”), Licensee agrees to the following additional restrictions and terms: (i) Licensee may use such Licensed Materials solely for internal non-production, evaluation purposes; (ii) notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement or elsewhere, any Evaluation License granted is provided on an “as is” basis, without warranties, commitments, or obligations of any kind on the part of Licensor or its Affiliates (or their suppliers), and neither Licensor, its Affiliates, or their suppliers, shall have any liability for claims, damages or indemnities arising out of or related to any Evaluation License; and (iii) in addition to any other termination rights, Licensor may terminate Evaluation Licenses at any time in its sole discretion. An Evaluation License is a short-term license with a duration as determined and specified by Licensor or its Affiliate. If no term is specified for a validly granted Evaluation License, the term is thirty (30) days.
Test (Alpha / Beta) License. If Licensee is granted a license to an “alpha”, “beta”, “non-production”, or other “test” version of the Licensed Materials (each a “Test License”), Licensee agrees to the following additional restrictions and terms: (i) Licensee may use such Licensed Materials solely for internal non- production testing and evaluation purposes; (ii) notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement or elsewhere, any Test License granted is provided on an “as is” basis, without warranties, commitments, or obligations of any kind on the part of Licensor or its Affiliates (or their suppliers), and neither Licensor, its Affiliates, or their suppliers, shall have any liability for claims, damages or indemnities arising out of or related to any Test License; and (iii) in addition to any other termination rights, Licensor may terminate Test Licenses at any time in its sole discussion. A Test License is a short-term license with a duration as determined and specified by Licensor or its Affiliate. If no such term is specified for a validly granted Test License, the term is thirty (30) days.
Student License. If Licensee is an individual who validly acquires a “Student License”, Licensee may install and use one copy of the Licensed Materials on one designated computer owned and controlled by the Licensee, solely for the Licensee’s own personal educational learning purposes. Installation, access or use of Licensed Materials provided under a Student License is prohibited at or from (i) locations or facilities that are operated for commercial, professional or for-profit purposes; or (ii) classrooms or laboratories. A “Student” for the purpose of this paragraph is a degree-seeking individual registered at a qualified educational institution (as determined by Licensor or Licensor Affiliates in their sole discretion). A Student License is a short-term license with a duration as determined and specified by Licensor or its Affiliates. If no such term is specified, the term is twelve (12) months.
Personal Learning License. If Licensee is an individual who validly acquires a “Personal Learning License”, Licensee may install and use one copy of the Licensed Materials on one designated computer owned and controlled by the Licensee, solely for the Licensee’s own personal learning purposes. Installation, access or use of Licensed Materials provided under a Personal Learning License is prohibited at or from (i) locations or facilities that are operated for commercial, professional or for-profit purposes; or (ii) classrooms or laboratories. A Personal Learning License is a short-term license with a duration as determined and specified by Licensor or its Affiliates. If no such term is specified, the term is twelve (12) months.
Homework License. If a license supporting a homework mode has been validly granted, and the Licensed Materials support a homework mode, the Licensee may additionally install, access and use one copy of the Licensed Materials on a home-based system, subject to the Homework mode option being activated on that installation as detailed in the Documentation. The homework mode option may not represent a fully functional version of the Licensed Materials. The Homework License expires upon expiration or termination of the supporting license (or removal of the supporting product). Licensee also has the right to switch the Licensed Materials into Homework mode if Homework mode is made available as part of the general functionality of that product.
Demonstration License or Reseller License. To the extent Licensor (either directly or through an Affiliate) expressly grants to a Reseller a Demonstration License (also known as a “Reseller License”) to the License Materials, Reseller may install and use the Licensed Materials on a computer owned and controlled by Reseller, solely for (i) demonstrating the Licensed Materials to potential customers,
(ii) internal use by Reseller to provide technical support to authorized end user customers; and (iii) training. A DEMONSTRATION LICENSE SHALL NOT BE USED FOR ANY OTHER PURPOSES WHATSOEVER, INLUDING WITHOUT LIMITATION, ANY PRODUCTION USE, CONSULTING SERVICES, OR OTHER COMMERCIAL OR FEE-GENERATING USE. Demonstration Licenses are short-term licenses; the specific term of each Demonstration License shall be at Licensor’s sole discretion; in addition to any other termination rights, Licensor may terminate Demonstration Licenses at any time in its sole discussion. To the extent there are any conflicts between the terms of this paragraph and the applicable reseller agreement between Licensor or Licensor Affiliate (on the one hand), and the Reseller (on the other hand), the terms of the applicable reseller agreement shall apply. Non-Resellers are not eligible for the license described under this paragraph.
RESTRICTIONS AND PROTECTIONS.
Usage Restrictions. Licensee acknowledges that the Licensor Materials and their structure, organization and source code constitute and contain valuable confidential information and trade secrets of Licensor (and its suppliers, as applicable). Except as expressly permitted under this Agreement, Licensee shall not, and shall not permit any third party to:
reverse-engineer, decompile, disassemble, or otherwise attempt to derive the source code for the Software (except to the extent that, by virtue of the applicable law, such actions cannot be prohibited because they are essential for the purpose of achieving inter- operability of the Software with another software program, and provided that the information obtained by Licensee during such activities: (a) is used only for the purpose of achieving inter-operability of the Software with another software program; (b) is not disclosed or communicated without Licensor’s prior written consent to any third party to whom it is not necessary to disclose or communicate it; and (c) is not used to create any software which is substantially similar to the Software);
modify, adapt, alter, translate or create derivative works from the Licensor Materials;
sublicense, rent, loan, lease, sell, or otherwise transfer all or part of the Licensor Materials to any third party;
allow any third party to access or use the Licensor Materials on a service bureau, application service provider, time-sharing, or similar basis;
disable, modify, circumvent or take any other steps to avoid or defeat the license management system, technical protection measures (“TPM”), or other security mechanisms provided with the Licensor Materials;
remove, alter, or obscure any proprietary notices, labels, or marks from the Licensor Materials;
disclose results of any Licensed Materials test or benchmark without Licensor’s prior written consent;
use the Licensor Materials to develop software applications for use by or distribution to any third party, whether as standalone products or components;
use the Licensed Materials or their outputs for the purposes of developing a competitive product or service;
disclose, display, or permit access to or use of the Licensed Materials by persons other than Authorized Users using the Licensed Materials within the scope of the license acquired by Licensee;
use the Licensed Materials via any communications network or by means of remote access unless specifically provisioned for and supported by the license management system, technical protection measures and other security mechanisms;
access or use any feature, module, component, option, or portion of the Licensor Materials for which Licensee has no valid license; or
otherwise install, access, use or copy the Licensor Materials except as expressly permitted under this Agreement.
Licensee agrees to notify Licensor immediately of any unauthorized access to or use of the Licensor Materials. Licensee shall at all times be responsible for its users’ compliance with this Agreement.
Copying. Licensee may not copy or otherwise reproduce the Licensor Materials in whole or in part, except (i) as may be necessary to support licensed use of the Licensed Materials; or (ii) to make a reasonable number of copies for back-up purposes. Any such copies made by Licensee shall be the property of Licensor, and Licensee must reproduce and include, in exact form, all proprietary rights notices.
Ownership. The Licensor Materials are licensed, not sold. Licensor (and its suppliers, as applicable) retain title to and ownership in all intellectual property rights, throughout the world, in the Licensor Materials and other materials and data made available by or on behalf of Licensor. Nothing in this Agreement will be deemed to convey to Licensee any title, ownership, or other intellectual property rights in or related to the Licensor Materials or other materials or data made available by or on behalf
of Licensor (other than any limited licenses expressly granted hereunder), and Xxxxxxxx agrees not to assert any such rights. All rights in and to the Licensor Materials, and other materials and data made available by or on behalf of Licensor, not expressly granted to Licensee in this Agreement are reserved by Licensor (and its suppliers, as applicable).
Anti-Piracy and License Compliance. Licensor and its Affiliates reserve the right to take all legal steps to eliminate piracy of Licensor Materials. In this context, Licensee acknowledges and agrees that Licensor and its Affiliates may use the Licensor Materials, TPM and other security mechanisms to collect and transmit certain information to Licensor and its Affiliates (and their contractors, representatives, successors and assigns), for purposes of verifying user compliance with the terms of this Agreement, identifying unauthorized use and users of Licensor Materials, and otherwise protecting and enforcing intellectual property rights. Data collected and transmitted may include, without limitation, user, device, and network identification information, location and organization domain information, as well as information on Software usage. Data collected will not include any Licensee data created with the Licensed Materials but may include personal data (see Section 8.1 for reference to the applicable Hexagon online privacy statement or policy). If Licensor or its Affiliates detect unauthorized use of the Licensor Materials, Licensee agrees to compensate Licensor and its Affiliates in accordance with the compliance policy, as may be updated from time to time, available at xxxxx://xxxxxxxxx.xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx (or any successor or supplemental web pages of the Hexagon Group) (the “Compliance Policy”). Licensee agrees to indemnify Licensor and its Affiliates against any and all losses and expenses, including reasonable attorney fees, in connection with any legal proceeding arising out of Licensee’s unauthorized installation, modification, use of or access to the Licensor Materials, or any other products of the Hexagon Group, including, but not limited to, claims that such conduct infringes Hexagon Group intellectual property rights.
Audit. Licensee shall maintain full and accurate accounts and records of the location of each copy of the Licensor Materials, and the location and identity of the computers on which the Licensor Materials are installed, accessed and used, examination of which would enable Licensor to verify statements made by Licensee and to confirm Licensee’s compliance with the requirements of this Agreement. In addition to Licensor’s rights in Section 4.4, Licensor, its agents or representatives, may, upon fifteen
(15) days written notice, audit Licensee’s compliance with this Agreement, including without limitation through on-site audits, electronic audits, and / or self-certifications. Licensee will permit Licensor, its authorized agents or representatives, to access Licensee’s facilities and computers and will take all commercially reasonable actions to assist Licensor, its agents or representatives, in determining compliance with this Agreement. Licensee shall provide full co-operation to enable Licensor’s audits and any such supplementary information and explanation reasonably necessary to explain fully the information contained in Licensee’s accounts and records. If Licensor determines that Licensee’s use of the Licensor Materials is not in conformity with this Agreement, Licensee agrees to compensate Licensor in accordance with the Compliance Policy, and pay or reimburse Licensor for the reasonable costs of the audit. Licensor reserves the right to seek any other remedies available at law or in equity. Licensee agrees that Licensor will not be responsible for any of Licensee’s costs incurred in cooperating with the audit, whether or not any infringement or nonconformity is discovered. In the event Licensor initiates a legal proceeding against Licensee under this Agreement and / or for infringement of copyrights in the Licensor Materials and prevails, Licensor shall be entitled to an award of attorneys’ fees and costs.
Whole Product. Licensee shall not separate component parts of any licensed Software product (or associated Licensed Materials) for independent use. Licensee may only install and use each licensed Software product (and associated Licensed Materials) as provided by Licensor as one product.
Injunctive Relief. Licensee acknowledges that the obligations of Licensee under this Section 4 are of a special and unique character which gives them peculiar value to Licensor for which Licensor cannot be reasonably or adequately compensated in damages in the event Licensee breaches such obligations. Licensee therefore agrees that injunctive relief is an appropriate remedy for such breach or threatened breach. Such relief shall be in addition to, and not in lieu of, any other rights or remedies in law or equity to which Licensor may be entitled.
MAINTENANCE.
If Licensor or its Affiliates offer and Licensee purchases maintenance and technical support services (“Maintenance”) for the Licensed Materials (e.g., annual Maintenance contract for Perpetual Licenses, or Maintenance as part of Subscriptions), then such Maintenance will be provided in accordance with the Hexagon Group’s current Maintenance program terms (for the applicable Licensed Materials) in effect at the time of order. Licensee may access these Maintenance program terms, as may be updated from time to time, at xxxxx://xxxxxxxxx.xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx/ (or any successor or supplemental web pages of the Hexagon Group). Variations in Maintenance program terms may apply depending on the jurisdiction. By ordering, accessing or using Maintenance services, Licensee agrees to comply with such Maintenance program terms (for the applicable jurisdiction).
SUBSCRIPTIONS.
If Licensor or its Affiliates offer and Licensee purchases a Subscription for the Licensed Materials, such Subscription may be subject to additional or different terms, as set forth in Hexagon Group’s current Subscription program terms (for the applicable Licensed Materials) in effect at the time of order. Licensee may access such additional or different Subscription program terms, as may be updated from time to time, at xxxxx://xxxxxxxxx.xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx/ (or any successor or supplemental web pages of the Hexagon
Group). Variations in Subscription program terms may apply depending on the jurisdiction. By ordering, accessing or using a Subscription, Licensee agrees to comply with any such additional or different terms (for the applicable jurisdiction).
LICENSE FILES.
Licensee acknowledges that the Licensed Materials may be disabled and protected by a License Manager and require License Files to access and use. Any such required License Files will be issued in accordance with Licensor’s and its Affiliates’ then-current policies and practices, which may differ depending on the jurisdiction. Without derogation of the foregoing, Licensor specifically reserves the right to issue only temporary License Files, and withhold issuance of further License Files until Licensee fulfils its payment obligations. Licensee shall provide information required to generate any necessary License Files. Any Licensee requests for replacement License Files are subject to Licensor’s and its Affiliates’ then-current policies and practices, and Licensee’s payment of applicable fees and charges. Licensor has no obligation to provide replacement License Files if: (i) the Software is not supported on the proposed substitute computer; (ii) if Licensee is in breach of this Agreement; or (iii) if the applicable Licensed Materials are not covered by Maintenance.
OTHER.
Privacy Statement. For information on Licensor’s and its Affiliates’ collection and processing of personal data, see the applicable Hexagon online privacy statement or policy, as may be updated from time to time, available at xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxx (or any successor or supplemental web pages of the Hexagon Group).
Feedback. If Licensee provides feedback, recommendations, or suggestions about the Licensor Materials, or other products or services offered or provided by Licensor or its Affiliates (“Feedback”), then Licensee hereby irrevocably grants to Licensor and Licensor Affiliates a perpetual, irrevocable, worldwide, transferable, sublicensable, royalty-free right and unlimited license to use, modify, reproduce, disclose, distribute, display, sell and otherwise exploit the Feedback.
Third Party Content. The Licensed Materials may be accompanied by, contain, or provide access to, certain third-party data (e.g., machine data or materials data), models, or other third-party content or third party software, including open source software (collectively, “Third Party Content”), for which Licensor may be required to pass-through to its licensees certain additional terms, disclaimers and / or notices. Such additional Third Party Content terms, disclaimers, and / or notices may be found in the Software Help / About Menu, Documentation, and / or read me files, or otherwise accompany the Third Party Content. Licensee shall comply with such additional terms with respect to Third Party Content. NOTWITHSTANDING ANYTHING TO THE CONTRARY IN THIS AGREEMENT, THIRD PARTY CONTENT IS PROVIDED TO LICENSEE ON AN "AS-IS" BASIS, WITHOUT WARRANTIES OF ANY KIND ON THE PART OF LICENSOR OR ITS AFFILIATES (OR THEIR SUPPLIERS), AND NEITHER LICENSOR, ITS AFFILIATES, OR THEIR SUPPLIERS, SHALL HAVE ANY LIABILITY FOR CLAIMS, DAMAGES OR INDEMNITIES ARISING OUT OF OR RELATED TO THIRD PARTY CONTENT.
Licensee Responsibility for Selection and Use.
Licensee is solely responsible, and neither Licensor nor its Affiliates shall have responsibility, for the supervision, management and control of the use of the Software, and output of the Software, including, but not limited to: (i) selection of the Software to achieve Licensee’s intended results; (ii) determining the appropriate uses of the Software and the output for Licensee’s business; (iii) establishing adequate independent procedures for testing the accuracy of the Software and any output; and (iv) establishing adequate backup to prevent the loss of data.
The Software is a tool that is intended to be used only by trained professionals. It is not a substitute for professional judgment or independent testing of results or output. Licensee is solely responsible for any results obtained from using the Software. Neither Licensor nor its Affiliates shall have any liability to Licensee or any third party in respect to the quality or conformity of any products produced or sold by Licensee.
CAUTION: LICENSEE MUST VERIFY THE RESULT OF THE OUTPUT OF THE SOFTWARE PRIOR TO USING THE OUTPUT ON ANY EQUIPMENT OR IN ANY MANUFACTURING PROCESS.
Licensee is solely responsible for verifying that the output by the Software are correct, safe, and suitable to run on Licensee’s machine tool without error. Errors may result in the output not being as intended or contemplated. FAILURE TO LOCATE AND CORRECT ERRORS MAY RESULT IN SERIOUS DAMAGE TO EQUIPMENT OR INJURY OR DEATH OF PERSONNEL IN THE PROXIMITY OF THE MACHINE. ANY AND ALL SUCH OUTCOME IS SOLELY LICENSEE’S RESPONSIBILITY.
Licensee agrees to comply with all applicable laws and regulations relating to the download, installation and / or use of the Licensed Materials. Licensee shall defend, indemnify and hold harmless Licensor and Licensor Affiliates, and their respective directors, officers, employees and agents from and against any and all claims, suits, actions, proceedings, liabilities, judgments, settlements, losses, damages, costs and expenses (including, without limitation, attorneys’ fees and court costs) arising from or in any way related to (i) Licensee’s use or misuse of any portion of the Licensor Materials (save for any third party
intellectual property indemnity claims for which Licensor is responsible under Section 12 (“Intellectual Property Indemnity”)); or (ii) Licensee’s violation or breach of this Agreement.
WARRANTY; LIMITATIONS.
Limited Warranty. Licensor warrants that the Software when used as permitted under this Agreement and in accordance with the instructions in the Documentation (including use on a computer hardware and operating system platform supported by Licensor) will conform substantially to its associated Documentation for a period of ninety (90) days from the initial delivery date. Any claim by Licensee of a breach of this warranty must be made in writing and within ninety (90) days of the initial delivery date of the Software.
Exclusions. The warranty in Section 9.1 does not apply: (i) if the nonconformance results from customizations, modifications or alterations to the Software; (ii) if the non-conformance results from Licensee having installed or used the Licensed Materials in a manner which is inconsistent with this Agreement or Licensor or Licensor Affiliate instructions; (iii) if the Licensed Materials are acquired on a no-charge basis (e.g., a no-charge evaluation license or test license); (iv) if the Licensed Materials have been subjected to abnormal physical conditions, accident, misuse, or negligence; (v) if Licensee fails to promptly install any Updates Licensor has previously made available to Licensee; (vi) if non- conformance comes about as a result of or through lack of training on the part of Licensee or its users;
(vii) to Third Party Content; (viii) APIs; or (ix) to Hosted Features.
Disclaimers. EXCEPT AS EXPRESSLY STATED IN SECTION 9.1 OF THIS AGREEMENT AND TO THE EXTENT NOT PROHIBITED BY APPLICABLE LAW, NEITHER LICENSOR NOR ANY AFFILIATE OR SUPPLIER OF LICENSOR MAKE ANY WARRANTIES OF ANY KIND, WITH RESPECT TO THE LICENSED MATERIALS, MAINTENANCE, SERVICES, HOSTED FEATURES OR OTHER MATERIALS PROVIDED UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT. THE WARRANTIES OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, AND NON- INFRINGEMENT ARE EXPRESSLY DISCLAIMED. LICENSOR DOES NOT WARRANT THAT ANY LICENSED MATERIALS WILL MEET LICENSEE’S REQUIREMENTS, AND UNDER NO CIRCUMSTANCES DOES LICENSOR WARRANT THAT ANY LICENSED MATERIALS WILL OPERATE UNINTERRUPTED OR ERROR FREE. IF ANY PART OF THIS DISCLAIMER OF EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES IS RULED INVALID, THEN LICENSOR DISCLAIMS EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES TO THE MAXIMUM EXTENT ALLOWED BY APPLICABLE LAW. IF A GREATER WARRANTY OR LIABILITY IS MANDATED PURSUANT TO THE LAW HELD APPLICABLE TO THIS AGREEMENT, THEN LICENSOR WARRANTS THE LICENSED MATERIALS AND PROVIDES LIABILITY TO THE MINIMUM EXTENT REQUIRED BY SAID LAW. Licensee agrees
that no oral or written representation, statements, advice or advertisements by Licensor or its Affiliates, or their Resellers, agents or employees constitute any warranty or modification of the foregoing disclaimer and limited warranty, and Licensee is hereby notified that no such person has any authority to make any such modification or additional warranties.
Exclusive Remedy. Licensee's exclusive remedy, and Licensor's sole liability, for Software that does not meet the warranty set forth in Section 9.1 will be, at Licensor's option: (i) to correct the non- conforming Software within a reasonable time so that it conforms to the warranty (or correct the Documentation within a reasonable time if, in Licensor’s judgment, the non-conformity results from error in the Documentation); (ii) to replace the non-conforming Software with another Licensor or Licensor Affiliate software offering of substantially similar functionality; or (iii) if neither (i) or (ii) is commercially feasible, permit Licensee to terminate the license as to the non-conforming Software and refund of the unused license fees actually paid by Licensee for the non-conforming Software, provided that Licensee makes available all the information that may be necessary to help Licensor to remedy the non-conformance, including sufficient information to enable Licensor to recreate the non- conformance.
LIMITATION OF LIABILITY.
NEITHER LICENSOR NOR ITS AFFILIATES OR SUPPLIERS WILL BE LIABLE (DIRECTLY OR INDIRECTLY) FOR ANY INDIRECT, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, PUNITIVE OR SPECIAL DAMAGES; FOR LOSS OF USE, PROFITS, REVENUE, SAVINGS; FOR LOSS OR CORRUPTION OF DATA; FOR COSTS OF PRODUCT RECALL, INJURY TO REPUTATION, OR LOSS OF CUSTOMERS; FOR LOSS OF, LOSS OF USE OF, OR DAMAGE TO OTHER EQUIPMENT OR PROPERTY; OR FOR DOWNTIME OR BUSINESS INTERRUPTION; ARISING OUT OF, RELATING TO, OR IN CONNECTION WITH THE LICENSED MATERIALS, MAINTENANCE, SUBSCRIPTION, SERVICES, HOSTED FEATURES, OTHER MATERIALS OR THIS AGREEMENT, EVEN IF ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR CLAIM.
THE LIABILITY OF LICENSOR AND ITS AFFILIATES, IN THE AGGREGATE, WHETHER IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), OR OTHERWISE, ARISING OUT OF OR IN CONNECTION WITH ANY LICENSE, MAINTENANCE, SUBSCRIPTION, SERVICES, OR OTHER OFFERING OFFERED OR FURNISHED UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT SHALL NOT EXCEED THE FEE THAT LICENSEE ACTUALLY PAID FOR SUCH LICENSE, MAINTENANCE, SUBSCRIPTION, SERVICES, OR OTHER OFFERING IN THE TWELVE-MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE CAUSE OF ACTION THAT GAVE RISE TO SUCH LIABILITY. NO CLAIM, REGARDLESS OF FORM, ARISING OUT OF OR IN CONNECTION WITH ANY OFFERING OR THIS AGREEMENT MAY BE BROUGHT BY LICENSEE MORE THAN ONE YEAR AFTER THE EVENT GIVING RISE TO THE CAUSE OF ACTION HAS OCCURRED.
THE EXCLUSIONS AND LIMITATION IN SECTION 10 SHALL NOT APPLY IN CASES OF: (I) FRAUD OR FRAUDULENT MISREPRESENTATION; (II) BODILY INJURY OR DEATH CAUSED BY LICENSOR’S NEGLIGENCE; OR (III) TO THE EXTENT THAT LIABILITY CANNOT BE EXCLUDED OR LIMITED ACCORDING TO APPLICABLE LAW.
TO THE EXTENT ANY APPLICABLE LAW LIMITS THE SCOPE OF THIS SECTION 10, THIS AGREEMENT SHALL BE INTERPRETED TO CONFORM TO SUCH LAW IN A MANNER THAT LIMITS LICENSOR’S AND ITS AFFILIATES’ AND SUPPLIERS’ LIABILITY TO THE FULLEST EXTENT ALLOWED BY LAW.
TERM, TERMINATION AND SUSPENSION.
Term and Termination. This Agreement will remain in full force until terminated in accordance with this Agreement or until all licenses granted under this Agreement expire. Except where otherwise provided in this Agreement, this Agreement may be terminated as follows: (i) by Licensor upon fourteen (14) days’ prior notice upon a material breach by Licensee of its obligations under this Agreement if such breach remains uncured at the end of the notice period; provided however that, no cure period shall apply as to any material breach of Sections 2, 3, 4 and 13 of this Agreement by Licensee, and Licensor may terminate this Agreement effective immediately upon notice; (ii) by Licensor immediately upon notice of material breach for failure or delay in Licensee making any payment when due, or fulfilling any payment conditions, in connection with any Licensed Materials or order relating to this Agreement, whether such payments are owed to Licensor, an Affiliate of Licensor, or a Reseller; (iii) by Licensor if Licensee makes a general assignment for the benefit of its creditors, is the subject of an involuntary bankruptcy petition, or is otherwise subject to insolvency or dissolution proceedings. In addition, Licensor may, at any time in its sole discretion, terminate any no-charge license.
Effect of Termination. Licensee shall have no license, service or usage rights, or other right with respect to the Licensed Materials upon termination of this Agreement. Upon termination of this Agreement for any reason (or upon termination or expiration of any license, with respect to that license), Licensee shall (i) immediately cease using the Licensed Materials and promptly uninstall and erase the Licensor Materials from Licensee computers, and (ii) destroy the Licensor Materials or, upon request by Licensor, return the same to Licensor, the Licensor Affiliate, or the Reseller from which they were acquired. Upon termination of this Agreement for any reason (or termination or expiration of any license, with respect to that license), Licensor reserves the right to require Licensee to certify and / or show satisfactory proof that all copies of the Licensor Materials have been uninstalled and destroyed (or returned, as applicable). Termination or expiration of any license or this Agreement shall not relieve Licensee from any obligation accrued on or before the date of termination or expiration, including without limitation any payment obligation to Licensor, an Affiliate of Licensor, or a Reseller. Provisions that survive termination of this Agreement include those in Sections 4, 8, 9, 10, 11, 12, 13, and 14 and others which by their nature are intended to survive.
Right to Suspend Performance. If Licensee fails to make a payment to Licensor, Licensor Affiliate, or Reseller, or otherwise breaches the terms of this Agreement, Licensor may, without prejudice to any other right or remedy available to Licensor, suspend performance (e.g., delivery of Software, License Files, services), and / or suspend Licensee’s license as to the Licensed Materials. In addition, Licensor may do the same if Licensor has reasonable grounds for insecurity concerning Licensee’s performance under this Agreement.
INTELLECTUAL PROPERTY INDEMNITY.
Licensor shall, at its own expense and subject to the terms of this Agreement indemnify, defend and hold Licensee harmless from and against any claim(s) brought against Licensee by an unaffiliated third party alleging that the Licensed Materials or any portion thereof as furnished under this Agreement and used within the scope of the license granted to Licensee infringes a patent of the United States, Japan, or a member state of the European Patent Organization, or a copyright in any country, provided that Licensee gives Licensor: (i) prompt written notice of such claim; (ii) assistance and information reasonably requested by Xxxxxxxx; and (iii) the sole authority to defend and settle such claim.
Notwithstanding Section 12.1, Licensor shall have no liability for any infringement arising from: (i) the integration or combination of the Licensed Materials together with other software, materials or products not integrated or combined by Licensor, if the infringement would have been avoided in the absence of such integration or combination; (ii) the use of other than a current unaltered release of the Licensed Materials available from Licensor, if the infringement would have been avoided by the use of the then- current unaltered release; (iii) modifications to the Licensed Materials that were not made by Licensor or Licensor Affiliates or were undertaken at the request of or direction of Licensee; (iv) Licensee’s use of the Licensed Materials in a manner that does not comply with this Agreement; (v) Third Party Content; or (vi) APIs.
If the Licensed Materials become, or in Licensor’s opinion are likely to become, the subject of an infringement claim, Licensor may, at its sole option and expense, either: (i) substitute non-infringing Licensed Materials of substantially similar functionality; (ii) modify the infringing Licensed Materials so that they no longer infringe but remain similar in functionally; (iii) obtain for Licensee, at Licensor's expense, the right to continue use of such Licensed Materials; or (iv) if none of the foregoing is commercially feasible, Licensor will take back the Licensed Materials involved, and grant Licensee a refund or credit for the unused portion of the license fee actually paid to Licensor for the Licensed
Materials involved, using a straight line amortization over thirty-six (36) months from initial delivery for any Paid-up License. THIS SECTION 12 STATES LICENSOR'S ENTIRE LIABILITY AND LICENSEE’S SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY FOR INFRINGEMENT CLAIMS AND ACTIONS.
EXPORT COMPLIANCE.
Licensee shall comply with all applicable export control, and sanctions laws and regulations (“Export Laws”), which may include those of the United Kingdom, European Union (or its Member States), the United States, and / or other countries. Licensee represents and warrants that the Licensor Materials provided hereunder, and any derivatives thereof, will not be: (i) downloaded or accessed in violation of Export Laws; (ii) used for any purposes prohibited by Export Laws; or (iii) exported, re-exported, or otherwise transferred, directly or indirectly, in a manner contrary to the Export Laws. Further, Licensee represents and warrants that neither Licensee nor any of its users is: (i) operating in, organized in, or resident of a country or territory that is subject to any comprehensive trade or economic sanctions (currently, Cuba, Iran, Syria, North Korea, and the Crimea region); or (ii) listed (or owned or controlled by a person or entity listed) on any export-control-related or sanctions-related list of designated persons or entities maintained by the United Kingdom, the European Union (or any Member States), the United States, or other countries whose regulations laws apply. Upon Licensor’s request, Licensee shall promptly cooperate with Licensor and provide Licensor with any end-user certificates, affidavits, or other documents reasonably requested by Licensor in connection with the exporting or importing of any Licensor Materials under this Agreement. Licensee shall indemnify and hold harmless Licensor and Licensor Affiliates from and against any claim, action, proceeding, fine, loss, liabilities, cost and damages arising out of or relating to Licensee’s violation of Export Laws. Licensor shall have no obligation to perform and no liability to Licensee in the event performance is prevented by any impediments arising out of Export Laws, including any restrictions imposed by Licensor’s compliance policies which limit Licensor’s business with identifiable end users, end uses or countries.
MISCELLANEOUS.
Entire Agreement. This Agreement, together with the Hexagon Group terms referenced herein, constitutes the complete agreement between Licensor and Licensee with respect to the subject matter hereof and supersede all prior or contemporaneous agreements or representations, written or oral, with respect to the subject-matter. This Agreement supersedes and prevails over any conflicting terms in any purchase order or other Licensee-issued document. Licensee specifically agrees that any Licensee-generated pre-printed terms or general terms and conditions included or referenced in any purchase order or other Licensee-issued document shall not apply.
No Waiver. Licensor shall have the benefit of all rights and remedies provided by law or equity. Failure of Licensor to exercise or reserve any right or remedy shall not be construed as a waiver thereof or of any other right or remedy.
Severability. If any term within this Agreement is to any extent illegal, otherwise invalid, or incapable of being enforced, such term shall be excluded to the extent of such invalidity or unenforceability; all other terms hereof shall remain in full force and effect; and, to the extent permitted and possible, the invalid or unenforceable term shall be deemed replaced by a term that is valid and enforceable and that comes closest to expressing the intention of such invalid or unenforceable term.
Force Majeure. Neither Licensor nor its Affiliates will be liable or responsible for delay or failure to perform any obligations under this Agreement occasioned by any cause beyond their reasonable control, including but not limited to war; terrorist acts; civil disturbance; epidemic; labor unrest; shortage of raw materials; fire; flood; earthquake; acts or defaults of common carriers or suppliers; governmental laws, acts, regulations, embargoes or orders; or any other cause, contingency or circumstance not subject to their reasonable control.
Assignment. This Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the parties hereto and their respective successors and permitted assigns. Licensee may not assign or transfer, by operation of law or otherwise, this Agreement (or any licenses, rights or obligations hereunder), without Licensor’s prior written consent. Any attempted assignment or transfer in violation of the foregoing shall be void. Licensor may freely assign this Agreement, or transfer all or any of its rights, or sub- contract, delegate or otherwise transfer all or any of its obligations or performance under th is Agreement, without Licensee’s consent.
Notices. Licensor may provide any notice to Licensee under this Agreement by sending an email message to the email address then associated with Licensee’s account. Notices Licensor provides by email will be effective when Licensor sends the email. It is Licensee’s responsibility to keep Licensee’s email address current. Licensee will be deemed to have received any email sent to the email address then associated with Licensee’s account when Licensor sends the email, whether or not Licensee actually receives the email. To give Licensor notice under this Agreement, Licensee must contact Licensor by personal delivery, overnight courier or registered or certified mail to the following mailing address: Hexagon, 0000 Xxxxxxxxxxx Court, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxx XX0 0XX, Xxxxxx Xxxxxxx, Attention: Legal Department. Notices provided by personal delivery will be effective immediately. Notices provided by overnight courier will be effective three (3) business day after they are sent. Notices provided by registered or certified mail will be effective five (5) business days after they are sent.
Governing Language. In the event of translation of this Agreement to a language other than English, the English language version shall govern in the event of a conflict.
Governing Law / Jurisdiction. This Agreement will be governed by and construed in accordance with the laws of England, unless Licensee acquired the Licensed Materials in the Americas (including any country in North, Central, or South America, or in the Caribbean) in which case the laws of the State of Delaware, USA shall apply. The laws of such jurisdictions shall govern without reference to the conflicts-of-laws rules thereof. The UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods shall not apply. Licensor and Licensee agree that any claim, action or proceedings arising out of or relating to this Agreement will be brought exclusively in the courts of England, and Licensor and Licensee will be subject to the exclusive jurisdiction thereof; except that if Licensee acquired the Licensed Materials in the Americas, then any such claim, action or proceedings will be brought exclusively in state or federal courts in the State of Delaware, USA, and Licensor and Licensee will be subject to the exclusive jurisdiction thereof.
Notwithstanding the foregoing or anything to the contrary, nothing shall prevent Licensor from bringing claims or actions for infringement of intellectual property rights (including related causes of action, such as breach of contract) in any and all jurisdictions where such infringement is alleged to occur, or where Licensee is incorporated, domiciled, conducts business, or holds assets.
U.S. Government Use. For U.S. government procurement, the Licensed Materials are commercial computer software and this Agreement is an addendum to (and forms part of) the contract with the
U.S. government entity. This Agreement sets out the U.S. government’s rights to use, disclose, modify, distribute, and reproduce the Licensed Materials.
Licensor Affiliates. Licensee agrees that in addition to Licensor, Licensor's Affiliates may enforce this Agreement (including without limitation, terminating this Agreement, suspending performance, or providing notice, in accordance with the terms of this Agreement).
ADDITIONAL TERMS RE APIs AND ADD-INS.
APIs. With respect to any published application programming interfaces, scripts, macros, sample code, or other development materials (collectively, “APIs”) made available by Licensor as part of the Licensed Materials, subject to any and all payment obligations and compliance with the terms of this Agreement, Licensor grants to Licensee a non-exclusive, non-sublicensable, non-transferable, limited license to install and use the APIs, during the applicable license term, solely on the same Licensee computer(s) where the associated Software is permitted to be installed, and solely for Licensee’s own internal use in conjunction with the Licensed Materials for which APIs were provided, and only in accordance with the Documentation for the APIs. Licensee acknowledges and agrees that APIs are the confidential and proprietary information of Licensor (or its suppliers, as applicable), and no portion of the APIs may be disclosed or distributed to any third party, nor shall Licensee make the functionality of the APIs available to any third party through any means. To the extent Licensee uses the any portion of the APIs to develop one or more applications, services, modules, components, scripts, post processors, or other custom developments (collectively, “Add-Ins”), such Add-Ins may only be installed on the same Licensee computer(s) where the associated Licensed Materials are permitted to be installed, and used only by Licensee’s Authorized Users, during the license term, in conjunction with the Licensed Materials for which APIs were provided on the same Licensee computer, in accordance with the applicable License Type, for Licensee’s own internal use of the associated Licensed Materials. Licensee shall have no rights under this Agreement to distribute or disclose Add-Ins to any third party, whether on a commercial or non-commercial basis. Any distribution rights for Add-Ins shall require Licensee entering into a separate agreement with Licensor or Licensor Affiliates, and payment of applicable fees and charges by Licensee.
Additional Requirements and Restrictions RE APIs and Add-Ins. In addition to any other obligations, restrictions, and limitations in this Agreement, Xxxxxxxx agrees as follows:
Licensee agrees not to use the APIs to reproduce, or substantially reproduce, features or functionality provided by the Software or any Hexagon Group software;
Licensee agrees not to use the APIs to, or develop Add-Ins that, disable, modify, circumvent or defeat any license management system, TPM, or other security mechanism that exist in or accompany the Licensor Materials;
Licensee warrants that its use of APIs and development of any Add-Ins will be in accordance with this Agreement and will not infringe or violate the rights of any third party, or violate applicable law;
Licensee agrees to indemnify and hold harmless Licensor and Licensor Affiliates from and against any and all losses suffered by Licensor and its Affiliates (including legal expenses and attorney’s fees) arising out of or in connection with any claim, action or allegation that Licensee’s development or use of any Add-Ins violates or infringes the rights of any third party, or violates applicable law;
Licensee acknowledges that APIs are subject to change as new versions and updates of the Software are released, and that such changes may require Licensee to alter, modify, update, recompile and / or rewrite any Add-Ins Licensee has developed and may detrimentally affect the functionality of Licensee’s Add-In;
Future versions of the Software may include functionality provided by an existing Add-In. Licensee agrees to cease further development, except to remove competing functionality or any other development requested by Licensor, of Licensee’s Add-In if this occurs until such competing functionality is removed;
Licensee shall not access or use any unpublished application programming interfaces of the Software;
Licensee shall not use the APIs in a way that could limit, impair, harm, or damage the APIs, the Hexagon Group, or any of Hexagon Group’s products or services;
Licensee shall not use the APIs to migrate users of the Add-in away from any of Hexagon Group’s products or services;
Add-Ins may not remotely access the Licensed Materials over a network; Add-Ins invoking the APIs and / or calling the Software must be installed and running on the same Licensee computing device as the Software; nor may any Add-Ins act as a server or other means of remote access to the Licensed Materials; and
Upon expiration or termination of Licensee’s license to the APIs or the associated Software, Licensee shall immediately cease using any and all portions or elements of the APIs incorporated or embodied in the Add-ins.
ADDITIONAL TERMS RE CLOUD HOSTED FEATURES.
Certain features, functions, or capabilities associated with Software may require access to and use of cloud-hosted content and / or services hosted on Licensor, Licensor Affiliates, or third-party websites (“Hosted Features”). In such cases, the Software may cause Licensee’s computer(s), with or without notice, to connect to the internet and to communicate with the website for such purposes. Access to and use of certain Hosted Features may require additional registration by Licensee and / or its Authorized Users. Some Hosted Features may only be available subject to payment of additional fees and charges.
Access to or use of Hosted Features may be subject to additional or different terms, as may be presented to Licensee and / or its Authorized Users at the time of registration, sign-in or other use, or as posted on the applicable website. Licensee shall comply with such additional or different terms, and cause its users to comply with such additional or different terms. Licensee and / or its Authorized Users may be required to further accept such additional or different terms prior to access or use of Hosted Features (e.g., at the time of registration or sign-in).
Specifically, to the extent any Hosted Features are made available on the HxGN SFx cloud services platform, access to or use of such Hosted Features is subject to additional terms set forth in the then- current HxGN SFx cloud services agreement, as supplemented and modified by offering-specific terms for Hosted Features, the HxGN SFx Acceptable Use Policy, and other associated terms and conditions for Hosted Features, all as may be updated from time to time, and made available at xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (or any successor or supplemental web pages of the Hexagon Group).
Licensee acknowledges and agrees that: (i) Licensor or its Affiliates or third party suppliers may modify, discontinue or replace any or all features, functionality or capabilities of the Hosted Features;
(ii) Licensee is solely responsible for ensuring that use of the Hosted Features will not cause any error or interruption in Licensee’s systems or other software; (iii) Licensee is solely responsible for procuring and maintaining network connections and internet connectivity to the data centers where the Hosted Features are hosted and neither Licensor, its Affiliates or suppliers shall have liability for loss or damage arising from or related to such connections and connectivity.
HOSTED FEATURES ARE NOT MADE AVAILABLE ON A PERPETUAL OR PAID-UP LICENSE BASIS, BUT ARE OFFERED ONLY ON A TERM-LIMITED BASIS, SUCH AS DURING AN
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Hosted Features are provided on an “as is” basis, with no warranties of any kind. LICENSOR DOES NOT REPRESENT THAT LICENSEE’S USE OF THE HOSTED FEATURES WILL BE SECURE, TIMELY, UNINTERRUPED OR ERROR FREE, OR THAT THE HOSTED FEATURES WILL MEET LICENSEE REQUIREMENTS OR THAT ALL ERRORS IN THE HOSTED FEATURES WILL BE CORRECTED. LICENSEE ASSUMES ALL RESPONSIBILITY FOR DETERMINING WHETHER THE HOSTED FEATURES OR THE INFORMATION GENERATED THEREBY IS ACCURATE OR SUFFICIENT FOR THE LICENSEE’S PURPOSE.
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