CONDITIONS GÉNÉRALES
CONDITIONS GÉNÉRALES
1. Définitions. Le terme « Société(s) affiliée(s) » désigne (a) toute société ou entité commerciale dont cinquante pour cent (50 %) ou plus des actions avec droit de vote sont, et demeurent, détenues directement ou indirectement par une partie aux présentes ; (b) toute société ou entité commerciale qui détient directement ou indirectement cinquante pour cent (50 %) ou plus des actions avec droit de vote d'une partie aux présentes ; (c) toute société ou entité commerciale sous le contrôle direct ou indirect d'une société ou entité commerciale telle que décrite en (a) ou (b). Le terme « Accord » désigne les présentes Conditions générales, les exigences de qualité de Stryker (dont une copie est mise à la disposition du Fournisseur sur demande), le contenu de tout bon de commande ou de bon de livraison écrit ou électronique émis par Stryker à l'intention du Fournisseur, et toute pièce ou tout autre document intégré référencé au recto du bon de commande. Le terme
« Stryker » fait référence à Stryker Corporation ou à la Société affiliée de Stryker Corporation qui a délivré le bon de commande ou le bon de livraison au Fournisseur. Le terme « Fournisseur » désigne la personne physique ou morale à laquelle Stryker a délivré le bon de commande ou le bon de livraison. Le terme
« Produit(s) » désigne les matériaux, fournitures, articles et/ou équipements couverts par le présent Accord. Le terme « Services » désigne les travaux et/ou services couverts par le présent Accord ou réalisés au cours de l'exécution du présent Accord.
2. Acceptation. L'acceptation du présent Accord peut se faire par écrit, par e-mail, par télécopie ou par tout autre moyen à la disposition du Fournisseur qui est conforme à l'existence du présent Accord, y compris, mais sans s'y limiter, le début de l'exécution ou de la fourniture par le Fournisseur des Produits ou Services couverts par le présent Accord, ou l'acceptation d’un paiement effectué en vertu du présent Accord. Sauf dans la mesure où Stryker l'a expressément acceptée par écrit, Stryker rejette par la présente toute condition différente ou supplémentaire proposée par le Fournisseur ou contenue dans un accusé de réception, une facture, des conditions préimprimées, ou présentée sous toute autre forme, émise avant ou après la date du présent Accord, nonobstant l'acceptation ou le paiement par Stryker de tout Produit ou Service ou tout acte similaire. Si le présent Accord a été émis par Stryker en réponse à une offre, et si l'une des dispositions du présent Accord s’ajoute aux dispositions de ladite offre ou diffère de celles-ci, alors l'émission du présent Accord par Stryker constituera une acceptation de ladite offre à la condition expresse que le Fournisseur accepte les dispositions du présent Accord, et le Fournisseur sera considéré comme ayant accepté, à moins que le Fournisseur n'informe Stryker du contraire par écrit dans les dix (10) jours suivant la réception du présent Accord. Le consentement de Stryker à participer à l'activité visée au présent Accord est expressément conditionné par l'acceptation sans réserve par le Fournisseur des dispositions et conditions énoncées dans le présent Accord.
3. Intégralité de l’Accord. Sauf disposition expresse dans un accord écrit signé par les parties, le présent Accord expose l'entente intégrale entre les parties en ce qui concerne l'objet des présentes et remplace toutes les communications orales ou écrites antérieures ou contemporaines à ce sujet. Les dispositions qui précèdent ne s'appliquent pas à un Accord sur la qualité ou à un Accord sur le contrôle des changements écrit émis par Stryker ou convenu par les parties. Toute référence à une proposition, un devis ou toute autre communication du Fournisseur se limite à la description des Produits et/ou Services.
4. Prix. Sauf disposition contraire dans le présent Accord, le ou les prix fixés dans le présent Accord sont fermes et ne sont pas susceptibles d'être augmentés. Sauf disposition contraire dans le présent Accord, aucuns frais supplémentaires de quelque nature que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de transport, ne seront autorisés, sauf accord exprès et écrit de Stryker.
5. Fiscalité. Stryker paiera toutes les taxes de vente ou d'utilisation, ou les taxes sur la valeur ajoutée (TVA) dues sur les transactions effectuées en vertu des présentes ou donnera au Fournisseur la preuve d’usage que les transactions sont exemptes desdites taxes ; à condition toutefois que le Fournisseur paie toutes les taxes d'accises applicables imposées au Fournisseur. Les factures doivent identifier séparément les taxes payables par Stryker en vertu des présentes (y compris les taxes sur la valeur ajoutée en tant que supplément net exclusif) et doivent inclure les numéros d’identification fiscale (taxe sur les ventes, taxe d'utilisation ou TVA) du Fournisseur. Le Fournisseur doit payer toutes les autres taxes et charges, y compris, mais sans s'y limiter, les cotisations ou amendes découlant de l'exécution par le Fournisseur des transactions prévues par l’Accord, y compris les taxes basées sur le revenu net du Fournisseur et les pénalités ou les frais imposés en raison d’un défaut de dépôt ou de paiement des taxes de vente ou d'utilisation perçues ; le coût de ces taxes et charges est inclus dans le prix des Produits et/ou Services et le Fournisseur n'a droit à aucune rémunération supplémentaire à ce titre. Dans tous les cas où Stryker achète des Produits sur la base d’une condition de livraison nécessitant une importation par Stryker, Stryker aura le droit unique et exclusif de réclamer et de demander tous les remboursements de droits de douane et le Fournisseur devra raisonnablement aider Stryker à émettre lesdites demandes de remboursement de droits de douane.
6. Factures. Toutes les factures doivent être soumises en deux exemplaires et accompagnées d'une copie du connaissement, le cas échéant, et d'un bordereau de fret prépayé si la totalité ou une partie du fret est incluse au recto de la facture. Le Fournisseur facturera Stryker après l'exécution complète des Services ou la livraison intégrale des Produits. Stryker ne sera en aucun cas tenue de payer une facture du Fournisseur soumise plus de quatre-vingt-dix (90) jours après (i) l'achèvement des Services et/ou (ii) la livraison des Produits en vertu des présentes. En plus de toute autre information spécifiée dans le présent Accord, les
factures et les bordereaux d'expédition doivent contenir les informations suivantes :
le numéro du bon de commande, le numéro de l'article, la description des Produits et des Services, les tailles, les quantités, le poids, les prix unitaires et les totaux, la date à laquelle le ou les Produits ont été expédiés, le numéro du bordereau d'expédition du Fournisseur, toutes les taxes applicables facturables, et tous les frais extraordinaires qui ont été approuvés par Stryker.
7. Paiement. Les délais de paiement seront de soixante (60) jours nets après la réception par Stryker de la facture soumise conformément au présent Accord. Nonobstant ce qui précède, si un délai plus court est expressément imposé par la loi, le paiement des Produits ou Services sera effectué dans le délai maximum autorisé par celle-ci. Stryker peut déduire tout montant dû par le Fournisseur à Stryker de tout montant payable par Stryker. Stryker peut retenir le paiement de tout montant facturé contesté de bonne foi et les parties s'efforceront de résoudre ledit conflit de bonne foi. Le paiement d'une facture ne constitue pas une acceptation des Produits ou des Services et pourra être ajusté en cas d’erreurs, de pénuries ou de défauts dans les Produits ou les Services, de dommages causés à Stryker partiellement ou entièrement imputables au Fournisseur, ou tout autre manquement aux exigences du présent Accord par le Fournisseur.
8. Livraison. Le respect des délais est essentiel et les Produits doivent être reçus ou les Services exécutés aux dates et destination(s) prévues dans le présent Accord. Si le Fournisseur ne respecte pas lesdites dates de livraison, et à moins que le Fournisseur ne puisse prouver à la satisfaction de Stryker que le retard est imputable à Stryker, Stryker pourra, sans limiter ses autres droits et recours : (i) résilier tout ou partie de l’Accord ou de la commande ; (ii) ordonner une livraison accélérée et facturer au Fournisseur tous les frais de livraison accélérée ; et/ou (iii) évaluer les dommages- intérêts liquidés à hauteur de zéro virgule deux pour cent (0,2 %) de la valeur des Produits ou Services non livrés pour chaque jour ouvrable au cours duquel le retard se poursuit, sans dépasser cinq pour cent (5 %) de la valeur totale des Produits ou Services non livrés.
9. Emballage et expédition.
(a) Les Produits seront emballés et expédiés, sans frais supplémentaires pour Stryker, conformément au présent Accord, aux spécifications qui y sont intégrées, aux instructions de Stryker et aux bonnes pratiques commerciales, afin d'éviter tout dommage pendant le transport. Le Fournisseur garantit que les articles composant chaque expédition ou autre livraison effectuée en vertu des présentes sont, à la date de ladite expédition ou livraison, conformes à toutes les lois, règles et réglementations applicables. Le Fournisseur doit protéger tout article ou toute partie d'un article susceptible de se détériorer pendant l'expédition ou le stockage. Le Fournisseur doit mentionner tout article en rupture de stock sur les bordereaux d'expédition et les factures. La preuve de livraison signée ne constitue pas ni n'implique que la livraison contient tous les articles commandés par Stryker et reconnaît uniquement l'acceptation du nombre de colis spécifiés et non de leur contenu. Toute commande ultérieure passée par Stryker en raison d'articles manquants dans une livraison doit être d'abord créditée puis refacturée.
(b) Le Fournisseur doit inclure avec chaque envoi un certificat de conformité (« Certificat de conformité ») qui comprend les éléments suivants :
• Nom du Fournisseur
• Nom, numéro et niveau de révision de la pièce Stryker
• Numéro du bon de commande de Stryker et, le cas échéant, numéro de bon de livraison.
• Identifiant de lot unique du Fournisseur (c'est-à-dire numéro de lot, code de date, numéro de commande ou autre numéro traçable), le cas échéant.
• Quantité expédiée
• Date de fabrication
• Déclaration de conformité aux spécifications de Stryker approuvées par un représentant autorisé de la qualité (y compris le nom et le titre du représentant)
Toute la documentation permettant d'étayer la validité et/ou la vérification des attributs certifiés mentionnés dans chaque Certificat de conformité doit être conservée par le Fournisseur et accessible dans un délai de vingt-quatre (24) heures à la demande de Stryker.
10. Titre. Sous réserve de l'acceptation des Produits après l'inspection prévue à l'article 11 du présent Accord, le titre de propriété sera transféré à la date de livraison applicable.
11. Inspection.
(a) Nonobstant toute inspection ou tout paiement antérieurs en vertu des présentes, tous les Produits et Services feront l'objet d'une inspection finale qui peut inclure des mesures, des tests ou des examens, et d'une acceptation dans les locaux de Stryker dans un délai raisonnable (mais pas moins de 45 jours) après réception au lieu de destination. L'inspection par Stryker ne libère pas le Fournisseur des obligations ou responsabilités qui lui incombent en vertu du présent Accord.
(b) Si les Produits ou Services livrés ne répondent pas à toutes les exigences du présent Accord, en plus de ses autres recours tels que la résiliation, Stryker aura le droit de rejeter lesdits Produits ou Services et de renvoyer lesdits Produits aux frais du Fournisseur. Stryker peut choisir de refuser l'ensemble des Produits ou Services même si seule une partie de ceux-ci est non conforme. Si Stryker choisit d'accepter des Produits ou Services non conformes, Stryker, en plus de ses autres recours, aura droit à une réduction appropriée du prix. Le paiement de tout Produit ou Service n'est pas considéré comme une acceptation de celui-ci.
(c) Tous les Produits refusés ou en surnombre, ainsi que le matériel portant l’imprimé ou l'identification de Stryker, doivent être détruits par le Fournisseur à ses frais et ne pas être vendus comme surplus.
(d) Le Fournisseur accepte d'entreprendre les procédures de contrôle de la qualité et d'inspection requises par la FDA ou tout autre organisme de réglementation
applicable. Le Fournisseur permettra à Stryker d’accéder à ses installations de
fabrication afin que Stryker puisse procéder à des audits sur les Bonnes pratiques de fabrication en vigueur ou à d'autres audits requis, au moment où Stryker le jugera nécessaire, moyennant un préavis d'au moins quarante-huit (48) heures.
12. Garantie.
(a) Garantie des Produits et Services. Le Fournisseur garantit que, à moins qu'une période plus longue ne soit expressément indiquée sur un bon de commande ou ne soit prévue par le Fournisseur, pendant une période de trente-six (36) mois à compter de la date de livraison des Produits ou de l'exécution des Services, tous les Produits ou Services : (i) sont exempts de vices cachés et apparents de fabrication, de matériaux, de production et de conception (à l'exception des conceptions fournies par Stryker) ; (ii) sont conformes aux exigences du présent Accord, y compris l’ensemble des dessins, spécifications et/ou exigences de qualité et échantillons et garanties fournis par le Fournisseur ; (iii) sont commercialisables et sûrs pour l'utilisation par le consommateur, adaptés à l'utilisation prévue par Stryker, et fonctionnent de la manière spécifiée ; (iv) sont exempts de tout privilège, toute sûreté ou autre réclamation défavorable contre le titre ; (v) sont conformes à toutes les lois, règles et/ou réglementations locales, municipales, régionales, provinciales, étatiques, nationales ou étrangères applicables ; (vi) dans le cas des Services, sont exécutés selon les normes les plus élevées de connaissances, de jugement et de diligence professionnels ; et (vii) n’enfreignent, y compris sans limitation, par leur vente ou leur utilisation seule ou en combinaison, aucun brevet, aucune marque, secret commercial, aucun droit d'auteur ni aucun droit de propriété d'un tiers aux États-Unis ou à l'étranger.
(b) Garanties supplémentaires. Le Fournisseur déclare et garantit, dans la mesure où cela s'applique au Fournisseur, que :
(i) tous les Produits et Services fournis en vertu des présentes seront fabriqués, inspectés et fournis conformément à l'ensemble des lois, statuts, actes, ordonnances, règles, codes, normes, directives et règlements nationaux et étrangers, régionaux, provinciaux et locaux, applicables à l'étiquetage, au réétiquetage, à l'emballage, au traitement, à l'assemblage, à la création, à la conservation, à la modification, à la transmission de dossiers (y compris par voie électronique), au stockage, à la manipulation, au transport (y compris l'exportation et l'importation de Produits aux États-Unis, ou vers ou depuis les États-Unis et tout autre pays) et à la déclaration des dispositifs médicaux et, le cas échéant, des cellules humaines, des tissus ou des produits à base de cellules ou de tissus humains (HCT/P, conformément au Titre 21 du Code des règlements fédéraux (CFR), Partie 1271) en vigueur à tout moment et promulgués par la Food and Drug Administration des États-Unis (la « FDA ») et tout organisme de réglementation, tout organisme étranger ou toute autorité de réglementation compétente ;
(ii) le Fournisseur et ses installations, équipements, employés, fournisseurs secondaires et mandataires doivent se conformer à l’ensemble des exigences, obligations, normes, devoirs ou responsabilités en vertu des lois, directives ou réglementations relatives à l'environnement, à la composition des produits et/ou à la déclaration des matériaux, y compris les lois et traités internationaux en la matière, ainsi qu'à toutes les réglementations, directives d'interprétation ou politiques d'application liées à ce qui précède ;
(iii) le Fournisseur et ses Sociétés affiliées et entités apparentées ne sont pas radiés, suspendus, proposés pour la radiation ou autrement exclus de la passation de marchés avec l’État fédéral des États-Unis ou tout organisme gouvernemental national, étranger, local, régional, provincial ou étatique ; et
(iv) le Fournisseur, à tout moment, se conformera et fournira les Produits et Services conformément à tout Accord de qualité ou Accord de contrôle des changements écrit émis par Stryker ou convenu par les parties.
(c) Les garanties qui précèdent s'ajoutent à toutes les autres garanties, explicites ou implicites, et survivent à toute livraison, inspection, acceptation et tout paiement par Stryker. Les garanties sur les Produits énoncées dans le présent article 12 s'appliquent aux clients de Stryker et aux utilisateurs de ses produits.
(d) Si les Produits ou Services fournis en vertu des présentes ne répondent pas aux garanties énoncées dans le présent article 12, Stryker peut, à sa discrétion et sans limitation des recours : (i) exiger du Fournisseur qu'il corrige, sans frais pour Stryker, tous les Produits ou Services défectueux ou non conformes en les réparant ou les remplaçant dans les sept (7) jours suivant la notification au Fournisseur ; (ii) renvoyer lesdits Produits défectueux ou non conformes au Fournisseur, aux frais de ce dernier, et en récupérer le prix auprès du Fournisseur ou déduire ces sommes des montants dus au Fournisseur par Stryker ; (iii) corriger lui-même les Produits ou Services défectueux ou non conformes ou demander à un tiers de le faire et facturer au Fournisseur le coût de cette correction ; ou (iv) accepter les Produits ou Services défectueux ou non conformes à un prix réduit.
13. Modifications. Stryker se réserve le droit, à tout moment, de modifier ou d'annuler un bon de commande par écrit.
14. Confidentialité. Dans le cadre de son exécution du présent Accord, Stryker, ou toute Société affiliée de Stryker, peut divulguer au Fournisseur, ou le Fournisseur peut avoir accès à, des informations confidentielles de Stryker. « Informations confidentielles » désigne les secrets commerciaux (tels que définis par les lois applicables), les données, les rapports, les programmes ou modèles informatiques et la documentation connexe, les plans d'affaires ou de recherche, les spécifications, les dessins, les conceptions ou les informations transmises par Stryker au Fournisseur dans le cadre du présent Accord, ainsi que toute autre information ayant une valeur pour Stryker et considérée comme confidentielle, y compris, sans s'y limiter, le fait que le Fournisseur a fourni ou s'est engagé à fournir à Stryker les Produits ou Services couverts par le présent Accord, notamment les dispositions du présent Accord et les informations que le Fournisseur, exerçant un jugement commercial raisonnable au vu des circonstances, devrait comprendre comme étant
confidentielles. Stryker conserve tous les droits sur les Informations confidentielles.
Le Fournisseur doit faire preuve du même degré de diligence pour protéger les Informations confidentielles de Stryker que celui dont il fait preuve pour protéger ses propres Informations confidentielles, sinon d’un degré au moins raisonnable. Le Fournisseur n'utilisera les Informations confidentielles de Stryker que dans la mesure où cela est nécessaire pour satisfaire les obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord. Tous les originaux, copies, résumés et dérivés des Informations confidentielles de Stryker, sous quelque forme que ce soit, doivent être restitués à Stryker ou détruits à la demande de Stryker.
15. Propriété intellectuelle.
(a) Propriété. Le Fournisseur convient que l’ensemble des écrits, dessins, conceptions, matériels susceptibles d'être protégés par le droit d'auteur, inventions (brevetables ou non), améliorations, découvertes, développements et tous les travaux d'auteur créés par le Fournisseur dans le cadre de l'exécution des obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord, que ce soit seul ou conjointement, y compris tous les droits mondiaux y afférents en vertu d'un brevet, d'un droit d'auteur, d'un secret commercial, d'informations confidentielles ou de tout autre droit de propriété intellectuelle (collectivement la « Propriété intellectuelle »), sont la propriété exclusive de Stryker. Le Fournisseur cède à Stryker tous les droits, titres et intérêts relatifs à ladite Propriété Intellectuelle et accomplira tous les actes nécessaires pour transférer, affiner et défendre la titularité de Stryker sur la Propriété Intellectuelle. Le Fournisseur exigera de ses employés et de ses sous-traitants qu'ils signent des cessions écrites de Propriété intellectuelle pour donner effet à cette cession.
(b) Licence. Dans la mesure où le Fournisseur ou des tiers conservent des droits de propriété sur les matériaux livrés avec les Produits, ou sur lesquels les Services sont basés, le Fournisseur accorde par la présente à Stryker un droit et une licence perpétuels, entièrement libérés, irrévocables, mondiaux, non exclusifs et exempts de redevances pour faire, faire faire, modifier, utiliser, distribuer, exécuter ou afficher publiquement, vendre, proposer à la vente, entretenir et importer lesdits matériaux. Le Fournisseur garantit par la présente qu'il possède ou a acquis des droits sur toute la Propriété intellectuelle nécessaire pour accorder les licences et les droits de Propriété intellectuelle énoncés dans le présent article sur la Propriété intellectuelle.
16. Outillage et équipement. La conception, les outils, les gabarits, les matrices, les montages, les modèles, les dessins et les autres informations et éléments payés ou fournis par ou au nom de Stryker (les « Outils ») seront la propriété de Stryker et le Fournisseur ne pourra pas les grever ou s’en séparer de quelque manière que ce soit. Le Fournisseur maintiendra ces Outils en bon état de fonctionnement. Les Outils seront utilisés exclusivement aux fins de l'exécution par le Fournisseur des obligations qui lui incombent en vertu des présentes. Outre les conditions précédentes, les Outils et leur utilisation par le Fournisseur sont soumis aux modalités énoncées dans les Conditions de placement de l’équipement de Stryker (disponibles sur demande).
17. Travail dans les locaux de Stryker ; Services de santé au travail. Si les Services doivent être exécutés dans les locaux de Stryker, le Fournisseur doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de sécurité et aux exigences de Stryker en matière de sûreté. Le Fournisseur s’engage à remettre à Stryker une liste complète de l’ensemble des produits chimiques, matières dangereuses et ingrédients entrant dans la composition des Produits ou utilisés dans le cadre de l'exécution des Services, ainsi qu'une copie de la fiche de données de sécurité desdits produits chimiques et matières dangereuses. La remise de cette liste par le Fournisseur ne dégage pas le Fournisseur de sa responsabilité exclusive concernant la sécurité du transport, l'utilisation, le stockage et l'élimination de ces matériaux avant leur acceptation par Stryker. L’ensemble des produits chimiques et matières dangereuses apportés par le Fournisseur dans les locaux de Stryker doivent porter une étiquette indiquant l'identité du produit ou de la substance chimique et les dangers qui y sont associés.
18. Indemnité ; Assurance.
(a) Le Fournisseur s'engage à défendre, à indemniser et à dégager de toute responsabilité Stryker, ses Sociétés affiliées et leurs actionnaires, dirigeants, administrateurs, employés, mandataires, successeurs et ayants droit respectifs en cas de réclamations, de poursuites, d'actions en justice, de mises en cause de la responsabilité, de pertes, de coûts, de frais juridiques raisonnables et d'autres frais professionnels, de dépenses, de jugements ou de dommages, ordinaires, spéciaux ou consécutifs, imputables ou liés directement ou indirectement à ce qui suit : (i) les actes, la négligence, les omissions ou la mauvaise conduite délibérée du Fournisseur ou de toute personne agissant au nom du Fournisseur ; (ii) les Produits ou Services fournis dans le cadre du présent Accord ; (iii) une violation de l'une des garanties du Fournisseur ou de toute autre condition du présent Accord ; (iv) le travail dans les locaux de Stryker ou l'utilisation de la propriété de Stryker ; (v) une réclamation selon laquelle les Produits ou Services fournis dans le cadre du présent Accord violent ou détournent un brevet, un droit d'auteur, une marque déposée, un secret commercial ou tout autre intérêt de propriété intellectuelle d'un tiers ; (vi) une revendication d'un privilège, d'une sûreté ou d'une autre charge faite par un tiers en rapport avec les Produits ou Services ; (vii) une violation ou un manquement à la loi applicable, y compris, mais sans s'y limiter, une loi, un règlement, un statut ou une ordonnance au niveau national, régional, provincial, étatique ou local ; (viii) un rappel, une alerte sur le terrain, une action sur le terrain, un retrait du marché ou une correction impliquant les Produits ou Services dans la mesure où ces actions sont imputables ou liées à une violation des garanties du Fournisseur ou de toute autre condition du présent Accord ; (ix) le non-respect des obligations de confidentialité énoncées dans le présent Accord ; (x) l'emploi d'une personne par le Fournisseur, y compris les réclamations fondées sur une théorie d'emploi conjoint, les réclamations pour défaut de paiement des employés, entrepreneurs, sous-traitants ou mandataires du Fournisseur, et les réclamations fondées sur la santé et la sécurité au
travail, l'indemnisation des travailleurs, ERISA, ou toute autre loi applicable.
(b) Sans limiter les droits et les recours de Stryker en vertu des présentes, si Stryker ou le Fournisseur estime que les Produits ou Services sont susceptibles d'être jugés comme constituant une violation ou un détournement d'un brevet, d'un droit d'auteur, d'une marque déposée, d'un secret commercial ou de tout autre droit de propriété, Stryker peut exiger du Fournisseur, aux frais de ce dernier, qu'il (i) obtienne pour Stryker le droit de continuer à utiliser ces Produits ou Services ; (ii) remplace ces Produits ou Services par des produits ou services équivalents non contrefaisants ; ou (iii) modifie ces Produits ou Services par des fonctionnalités équivalentes pour les rendre non contrefaisants.
(c) Le Fournisseur doit souscrire et conserver une couverture d'assurance satisfaisante pour Stryker afin de couvrir les obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord, y compris, sans limitation, l’assurance suivante avec les limites minimales respectives par événement : Responsabilité civile des entreprises ou responsabilité civile générale (CGL) - 2 000 000 $, Indemnisation des accidents du travail - limites statutaires, Responsabilité automobile - 1 000 000 $, Responsabilité de l'employeur - 1 000 000 $ ou limite statutaire locale, Responsabilité du fait des produits et des opérations achevées - 5 000 000 $, et Responsabilité civile complémentaire et excédentaire - 4 000 000 $. Ladite assurance contre les accidents du travail, la responsabilité de l'employeur et responsabilité civile générale doit prévoir une renonciation à la subrogation en faveur de Stryker. Ladite assurance CGL, responsabilité civile automobile, responsabilité du fait des produits et responsabilité civile complémentaire et excédentaire doit (i) désigner Stryker en tant qu'assuré supplémentaire, (ii) prévoir une clause d'indemnisation du donneur d'ordre ou de renonciation à la subrogation en faveur de Stryker, ou (iii) étendre de toute autre manière la couverture du Fournisseur à Stryker en ce qui concerne les pertes découlant de l'exécution ou de la prise en charge des responsabilités du Fournisseur dans le cadre du présent Accord.
19. Résiliation.
(a) Outre les droits de résiliation de Stryker énoncés ailleurs dans le présent Accord ou en vertu de la loi applicable, Stryker peut, à tout moment, résilier le présent Accord, en tout ou en partie et à sa seule discrétion : (i) moyennant un préavis écrit de dix (10) jours adressé au Fournisseur pour quelque raison que ce soit ; (ii) immédiatement, moyennant un préavis écrit adressé au Fournisseur si ce dernier viole une condition importante du présent Accord ; (iii) immédiatement, moyennant un préavis écrit adressé au Fournisseur si ce dernier devient insolvable, s’il dépose ou fait l’objet d’une demande de mise en faillite, ou fait une cession au profit de créanciers ; ou (iv) immédiatement, moyennant un préavis écrit adressé au Fournisseur si ce dernier viole toute loi ou réglementation applicable.
(b) À la résiliation, le Fournisseur devra, dans la mesure précisée par Stryker, cesser tous les travaux exécutés dans le cadre du présent Accord et faire en sorte que ses fournisseurs et sous-traitants cessent lesdits travaux. Stryker a droit à la propriété, à la possession, à l'utilisation et à la licence de tous les travaux en cours exécutés dans le cadre du présent Accord, auxquels elle a droit en vertu de l’article 15. Le Fournisseur facturera à Stryker uniquement les montants impayés liés aux Services exécutés et acceptés par Stryker et/ou aux Produits livrés et acceptés par Stryker en vertu des conditions du présent Accord jusqu'à la date de résiliation. Le Fournisseur remboursera à Stryker tous les montants payés par Stryker au Fournisseur pour des Services ou des Produits non exécutés ou non livrés. En aucun cas, Stryker ne remboursera au Fournisseur les bénéfices ou revenus anticipés ou toute autre perte économique pour des Produits non livrés ou des Services non exécutés. En aucun cas, l'une ou l'autre des Parties ne sera responsable des dommages indirects, accessoires, consécutifs, spéciaux, extraordinaires ou punitifs, même si la Partie concernée avait été informée de la possibilité de tels dommages.
(c) Une telle résiliation ne dégage pas le Fournisseur de toute responsabilité en vertu des présentes.
20. Recours. Les recours de Stryker sont cumulatifs et les recours spécifiés dans le présent Accord n'excluent pas les recours autorisés par la loi ou en equity. La renonciation à une violation ne constitue pas une renonciation à toute autre violation de la même disposition ou de toute autre disposition.
21. Cessibilité et sous-traitance. Le présent Accord lie les parties aux présentes et leurs successeurs et ayants droit respectifs, et s'applique à leur profit. Nonobstant ce qui précède, ni le présent Accord ni aucun des intérêts y afférents ne seront cédés, délégués, sous-traités ou autrement transférés par le Fournisseur, sauf accord préalable de Stryker par écrit. Les cessions ou transferts effectués sans ce consentement seront nuls et non avenus. Indépendamment du consentement de Stryker à ce qui précède, le Fournisseur demeure responsable de l'exécution de toutes ces obligations et doit s'assurer que tout sous-traitant ou non-employé autorisé xxxx et comprenne les conditions du présent Accord. Stryker peut céder les droits ou obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord sans le consentement du Fournisseur.
22. Maintien en vigueur. Toutes les dispositions, déclarations et garanties contenues dans le présent Accord qui, de par leur nature, doivent être respectées ou exécutées après la résiliation du présent Accord, survivront à sa résiliation ou à son expiration.
23. Divulgation d'informations. Le Fournisseur ne doit pas publier de déclaration, d'annonce, d'information ou de publicité se référant à Stryker ou à une Société affiliée de Stryker sans l'approbation écrite préalable de Stryker.
24. Conformité aux législations. Le Fournisseur garantit qu'il se conformera à toutes les lois applicables au Fournisseur dans les juridictions dans lesquelles le Fournisseur est présent. En ce qui concerne les Fournisseurs qui exécutent le
présent Accord aux États-Unis, les dispositions suivantes s'appliquent :
(a) Le Fournisseur garantit, dans la mesure où cela s'applique à l’exécution des obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord, que : (a) tous les Produits et Services seront fabriqués ou exécutés conformément à l'ensemble des lois, règles et réglementations nationales, régionales, provinciales, étatiques et locales applicables, y compris, sans s'y limiter : (i) l’Executive Order 11246 ; (ii) le Jobs for Veterans Act (Titre 38 du Code des États-Unis (U.S.C.) §§ 4211-4212), la Section 503 du Rehabilitation Act de 1973 (Titre 29 de l’U.S.C. § 793), le Vietnam Era Readjustment Assistance Act de 1974, tel que modifié (et ses règlements d'application au Titre 41 du Code des règlements fédéraux (C.F.R.), Partie 60-250), et toute loi, ordonnance ou disposition réglementaire publiée en complément, supplément ou remplacement de ce qui précède ; (iii) les dispositions des sections 6, 7 et 12 du Fair Labor Standards Act, dans sa version modifiée, et l’ensemble des règlements et ordonnances publiés en vertu de la section 14 de cette loi ; et (b) tel que requis par les lois sur l'immigration des États-Unis ou les règlements fédéraux sur les acquisitions, y compris, mais sans s'y limiter, les exigences énoncées au Titre 48 du C.F.R., Partie 52.222-54 (le programme fédéral « E-Verify »), le Fournisseur et ses employés, mandataires et sous-fournisseurs sont autorisés à travailler aux États-Unis, et sur demande raisonnable, le Fournisseur fournira à Xxxxxxx une preuve écrite de son éligibilité à travailler aux États-Unis, ainsi que de celle de ses employés, mandataires et sous-fournisseurs.
(b) Xxxxxxx est un employeur respectueux de l'égalité des chances et un entrepreneur fédéral. Par conséquent, les parties conviennent que, dans la mesure où elles sont applicables, elles se conformeront aux dispositions suivantes, qui sont intégrées au présent Accord par référence : Titre 41 du CFR, Partie 60-1.4(a), Titre 41 du CFR, Partie 60-300.5(a), Titre 41 du CFR, Partie 60-741.5(a), et l’Executive Order 13496 (Titre 29 du CFR, Partie 471, Annexe A à la Sous-partie A), concernant la notification des droits des employés en vertu des lois fédérales sur le travail.
25. Droit applicable. Le présent Accord est régi par les lois françaises applicables aux contrats conclus et devant être exécutés en France, conformément auxquelles il est interprété, sans tenir compte des principes de conflits de lois. Les actions visant à interpréter ou à faire appliquer les conditions du présent Accord ou à résoudre tout litige lié au présent Accord doivent être portées devant le tribunal de commerce de Paris, France. Les parties rejettent expressément l'application de ou la référence à la Convention des Nations Unies sur les Contrats de vente internationale de marchandises.
26. Entrepreneur indépendant. Le Fournisseur exécutera le présent Accord en tant qu'entrepreneur indépendant, et le présent Accord ne sera pas interprété de manière à créer entre les parties une relation de mandant-mandataire, de coentrepreneurs, de co-partenaires, d'employeur et d'employé, de franchiseur et de franchisé, ou toute autre relation similaire, dont l'existence est expressément niée par chaque partie. Le Fournisseur déclare qu’il exerce des activités similaires pour d'autres clients. Le Fournisseur mènera ses activités sous son propre nom en tant qu'entrepreneur indépendant, et il lui est expressément interdit de se présenter comme un employé, un mandataire, un partenaire ou un représentant de Xxxxxxx. Il est convenu que toute personne employée par le Fournisseur pour exécuter les présentes ne sera pas considérée comme un employé de Xxxxxxx, et que le Fournisseur et ses fournisseurs, sous-traitants, mandataires ou représentants ne seront pas, ni ne se présenteront en tant que dirigeants, employés, mandataires ou représentants de Xxxxxxx et ne lieront pas, ou ne tenteront pas de lier, Xxxxxxx à un accord, une responsabilité ou une obligation de quelque nature que ce soit.
27. Indépendance des clauses. Les conditions du présent Accord sont réputées divisibles. Si une disposition est jugée inapplicable ou invalide, ladite disposition sera néanmoins appliquée dans toute la mesure permise par la loi applicable, et cette décision n'affectera pas la validité et l'applicabilité des autres dispositions.
28. Contrôle des changements. Le fournisseur est conscient que Xxxxxxx est un producteur de dispositifs médicaux tels que définis par le Code des règlements fédéraux des États-Unis, Titre 21 du CFR, Partie 820. Dans la mesure où le Fournisseur produit des matériaux, des fournitures, des consommables, des composants, des assemblages, des produits et/ou des services qui ont un impact sur les dispositifs finis de Stryker, le Fournisseur s’engage à s’abstenir de faire ce qui suit : (i) établir ou modifier les spécifications du produit, les caractéristiques de performance, les normes de qualité, les tolérances ou tout autre aspect des Produits ou de leurs composants ; et (ii) apporter tout changement au Produit, au processus, aux matériaux, à la formulation, à l'emballage, à l'étiquetage, au logiciel, aux conditions d'environnement, aux processus d'assurance qualité, à l'équipement, au lieu de production ou au(x) sous-traitant(s) qui pourrait affecter de quelque manière que ce soit la qualité du dispositif fini, sans notification écrite préalable à Stryker et sans son approbation.
29. Trafic d'êtres humains / esclavage. Le Fournisseur déclare et garantit qu'il ne soutiendra, n'encouragera ni n'aura recours au travail obligatoire, à l'esclavage, au travail forcé ou involontaire, au travail des enfants ou au trafic d'êtres humains de quelque nature que ce soit et qu'il se conformera à toutes les lois applicables concernant l'esclavage, le trafic d'êtres humains et le travail des enfants.
30. Code de conduite de Xxxxxxx. Le Fournisseur déclare et garantit avoir lu le Code de conduite de Xxxxxxx, qu’il s’engage à respecter, disponible à l'adresse suivante : xxx.xxxxxxx.xxx/Xxxxxxx, dans sa version modifiée périodiquement par Xxxxxxx, tant que le Fournisseur fournira des Produits ou des Services à Stryker.
31. Documents situés en ligne ou sites Internet. Les conditions générales contenues dans les documents disponibles en ligne ou sur les sites Internet auxquels il est fait référence ou qui sont incorporés dans les commandes peuvent être modifiées de temps à autre par Xxxxxxx.