Contract

CONDITIONS GENERALES DE LA SOCIÉTÉ HP RELATIVES A LA MAINTENANCE

1. Parties. Ces conditions représentent le Contrat (« Contrat ») qui régit l'achat de services de maintenance auprès de l’entité Hewlett-Packard identifiée dans la section réservée aux signatures ci-dessous (« HP ») par le Client identifié ci-dessous (« Client »).

2. Commandes. « Commande » désigne une commande acceptée incluant les spécifications techniques que les parties identifient comme étant incorporées soit en annexe, soit à titre de référence (« Spécifications Techniques »). Les Spécifications Techniques peuvent inclure (à titre d'exemple) les listes de services de maintenance, les spécifications matérielles ou logicielles, les descriptions de services standards ou négociés, les fiches techniques, leurs suppléments et les descriptions des travaux (SOWs), les garanties et engagements de niveau de service (SLA) publiés ; cette documentation peut être disponible pour les clients en version imprimée ou par l'accès à un site internet HP désigné.

3. Sociétés bénéficiaires. Ces conditions peuvent être utilisées par le Client pour une seule Commande ou comme cadre pour des Commandes multiples. De plus, ces conditions peuvent être utilisées globalement par les

« Filiales » des parties, désignant toute entité contrôlant ou contrôlée par une partie Les parties peuvent confirmer leur accord à ces conditions en signant à l'endroit indiqué à la fin des présentes ou en faisant référence à ces conditions sur les Commandes. Les Filiales bénéficient du présent Contrat en passant des Commandes qui indiquent spécifiquement la livraison d'un service dans le même pays que la Filiale HP acceptant la Commande, qui font référence à ces conditions et qui spécifient toute condition complémentaire ou tout amendement destiné à refléter la loi ou les pratiques commerciales locales.

4. Modalités de passation des Commandes. Le Client peut passer des commandes à HP sur le site web HP ou le portail spécifique mis à la disposition du Client, ou par lettre, fax ou courrier électronique.

Les commandes doivent indiquer une date de prise d'effet le cas échéant. Si le Client reporte la date de livraison d'une Commande existante à plus de quatre-vingt-dix (90) jours, elle sera alors considérée comme une nouvelle commande.

5. Prix et taxes. Les prix seront ceux indiqués dans la proposition commerciale établie par écrit par HP ou, à défaut de proposition commerciale écrite, ceux résultant du tarif indiqué sur le web, sur le portail spécifique mis à la disposition du Client ou le tarif HP tel que publié à la date de la soumission à HP de sa commande par le Client. Les prix s'entendent hors taxes, droits et frais (ils incluent les frais d’installation, d'expédition et de manutention) sauf indication contraire dans la proposition commerciale. Si la loi exige l’application d’une retenue à la source, le Client doit contacter son représentant commercial HP afin de discuter des procédures appropriées.

6. Facturation et paiement. Le Client accepte de payer tous les montants facturés dans un délai de quarante-cinq

(45) jours à compter de la date de la facturation par HP. HP a le droit de suspendre ou annuler l'exécution de Commandes en cours ou de services si le Client n'effectue pas ses paiements à leur échéance.

Lorsque HP a convenu d’un paiement en monnaie locale, ledit paiement sera effectué au taux de change de la Banque Centrale à ma date du paiement (Banque Centrale du pays en question).

7. Services de maintenance. Les services de maintenance standard seront décrits dans les Spécifications Techniques en vigueur pour ce service. Les Spécifications techniques contiennent la description du service, les conditions d’éligibilité, les exclusions, les droits et les responsabilités du Client, ainsi que les systèmes du Client bénéficiant des services de maintenance.

8. Éligibilité. Les services de maintenance et de support de HP et les engagements de la garantie ne couvrent pas les réclamations résultant :

1. d’une utilisation ou de la préparation incorrecte du site, de problèmes du site ou de problèmes

environnementaux, ou de tout autre élément non conforme aux Spécifications Techniques en vigueur pour ce service ;

2. de modifications ou d'une mauvaise maintenance du système, ou d'une calibration non réalisée ou autorisée par HP ;

3. d'une défaillance ou de limitations fonctionnelles de tout logiciel tiers ou d'un produit ayant une incidence sur les systèmes bénéficiant des services de maintenance et de support de HP ;

4. d'un malware (virus, ver, etc.) non introduit par HP ; ou

5. d'abus, négligence, accident, incendie ou dégâts des eaux, perturbations électriques, transport par le Client ou toute autre cause hors du contrôle de HP.

9. Sujétions. L’aptitude de HP à fournir les services dépendra de la coopération et la collaboration active et diligente du Client, ainsi que de l'exactitude et de l'exhaustivité des données nécessaires à la bonne exécution par HP desdits services.

10. Modification des Commandes. Les parties acceptent respectivement de désigner un responsable de projet qui sera le principal interlocuteur de chaque partie pour effectuer le suivi de la réalisation des prestations et traiter les problèmes susceptibles de se présenter. Les demandes de modification du contenu des prestations ou livrables nécessiteront la signature par les deux parties d’une commande modificative.

11. Garantie au titre des services de maintenance. HP garantit que les prestations de services seront exécutées conformément aux pratiques et normes commerciales généralement reconnues. Le Client accepte de signaler sans délai tous les problèmes relatifs aux services de maintenance. HP ré-exécutera toute prestation qui ne serait pas conforme aux normes.

12. Droits de propriété intellectuelle. Aucun droit de propriété intellectuelle ou industrielle n’est cédé par une partie à l’autre partie en application du présent Contrat. Le Client accorde à HP et, si besoin est, s’engage à accorder, une licence non-exclusive, mondiale et gratuite sur les éléments relevant de la propriété intellectuelle ou industrielle nécessaire à HP et à ses délégués pour exécuter les services commandés.

13. Garantie d’éviction. HP prendra à sa charge et assurera la défense de toute revendication ou action intentée par un tiers à l’encontre du Client revendiquant, ou fondée sur, la violation d’un droit de propriété intellectuelle ou industrielle se rapportant à un produit de marque HP ou un service réalisé par HP, sous réserve d’en être informé dès l’introduction de la revendication ou de l’action. HP comptera sur la coopération du Client dans le cadre de leur défense. HP peut modifier le produit ou le service par des éléments ou prestations de fonctionnalités au moins équivalentes ou elle peut accorder une licence. Si aucune de ces alternatives n’est envisageable, HP remboursera au Client le prix d’achat du produit en cause s’il lui est retourné dans le délai d’une année à compter de sa date de livraison ou sa valeur nette comptable, s’il est retourné à HP au-delà de cette période ou la partie calculée prorata temporis du prix payé par avance dans le cas de services de maintenance ou le montant facturé pour les autres services contractuels. HP n’a aucune obligation en ce qui concerne la revendication ou l’action fondée sur une utilisation du produit ou des services non autorisée par HP.

14. Confidentialité. Les informations échangées en vertu du présent Contrat seront traitées comme des informations confidentielles si elles sont signalées comme telles lors de leur divulgation ou si les circonstances de divulgation permettent raisonnablement de considérer qu’elles sont confidentielles. Les informations confidentielles peuvent uniquement être utilisées pour s'acquitter des obligations ou pour exercer des droits dans le cadre du présent Contrat et peuvent uniquement être partagées avec les employés, les agents ou les sous-traitants ayant un besoin de connaître ces informations pour les besoins du présent Contrat. Les informations confidentielles seront protégées en utilisant un degré de soin raisonnable, afin d'empêcher leur utilisation, la propagation ou la

publication non autorisée, pendant trois (3) années à compter de leur date de réception ou, (si la durée est plus

longue), pendant la période où les informations conserveront leur caractère confidentiel. Ces obligations ne couvrent pas les informations qui : i) étaient connues ou viennent à la connaissance de la partie réceptrice sans obligation de confidentialité ; ii) qui ont été développées indépendamment par la partie réceptrice ; ou iii) dont la divulgation est requise par la loi ou un organisme gouvernemental

15. Informations personnelles. Chaque partie doit se conformer à ses obligations respectives en vertu de la législation applicable en matière de protection des données personnelles. Il n’est pas dans l’intention d’HP d’avoir accès à des données personnelles identifiables (ci-après dénommées « PII ») du Client à l’occasion de l’exécution des services. Si HP accède aux PII du Client sauvegardées sur un appareil ou un système appartenant au Client, cet accès sera probablement fortuit et le Client gardera le contrôle de ses PII à tout moment. HP utilisera les PII auxquelles elle a accès uniquement pour réaliser et fournir les services commandés.

17. Conformité aux réglementations commerciales mondiales. Le Client accepte d'utiliser les produits et services fournis au Client en vertu des présentes stipulations uniquement pour son usage interne et non à des fins de revente. HP se réserve le droit de suspendre l’exécution des présentes en vertu des présentes stipulations dans les limites requises par la loi.

18. Limitation de responsabilité. A l’exclusion de la réparation des dommages corporels la responsabilité globale d’HP au titre du présent Contrat est limitée au plus élevé des montants suivants (i) l’équivalent de 1 .000 000US$ ou (ii) le montant facturé par HP au titre de la Commande appropriée. Sauf lorsque les dommages résultent du non respect par le Client ou par HP de l’utilisation des droits de propriété intellectuelle ou industrielle consentis en application des présentes stipulations, , ni la responsabilité du Client, ni celle d’HP ne pourra être engagée au titre des dommages indirects ou immatériels tels que perte de revenus, de manque à gagner ou d’exploitation, de coûts d’immobilisation, de pertes ou détérioration de données, etc.

18. Litiges. Si le Client n'est pas satisfait de l'un des services achetés dans le cadre des présentes et n'accepte pas la solution proposée par HP, les parties acceptent mutuellement de transmettre le problème rapidement à un Vice- président (ou à un cadre équivalent) de leurs organisations respectives dans la perspective de résoudre à l’amiable le différent. En cas d’échec, les parties pourront saisir la juridiction compétente.

19. Force Majeure. Aucune des parties ne sera responsable en cas de retard, mauvaise exécution ou d’inexécution de ses obligations au titre du présent Contrat résultant d’un évènement pouvant être considéré comme échappant à son contrôle. Néanmoins, cette disposition ne remettra pas en cause les obligations de paiement du Client.

20. Résiliation. L'une ou l'autre partie peut résilier le présent Contrat à tout moment par écrit en cas de violation d’une des quelconques obligations qui y sont mentionnées, après mise en demeure écrite d’y remédier, demeurée infructueuse pendant un délai raisonnable. Si l'une ou l'autre partie est en état de cessation des paiements et/ou fait l’objet d’une procédure de redressement ou liquidation judiciaire, de sauvegarde, de faillite ou toute autre procédure similaire dans son objet ou ses effets, l’autre partie pourra résilier, de plein droit, le présent Contrat sans préavis. Toutes les obligations du présent Contrat qui, par nature, ne deviennent pas caduques au moment de sa résiliation ou à son expiration resteront applicables jusqu'à leur complète exécution et s’appliqueront aux cessionnaires autorisés et successeurs des parties.

22. Généralités. Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’accord des parties se rapportant à son objet. Il annule et remplace l’ensemble des communications, déclarations ou accords antérieurs ayant le même objet. Toute modification du Contrat sera faite dans le cadre d’un avenant écrit, signé par chacune des parties. Le présent Contrat est régi par le droit Suisse. En cas de litige né ou en relation avec ce Contrat, les parties d’efforceront de fournir tout effort raisonnable afin de résoudre le litige à l’amiable en toute bonne foi, à défaut, les tribunaux du Canton de Genève, Suisse seront compétents.

HP peut intenter une action en paiement dans le pays où se trouve le Client.

Le présent Contrat est rédigé en anglais et même si il est traduit en une autre langue (à la demande du Client ou pour répondre aux exigences légales ou pour le présenter devant es tribunaux), sa version anglaise prévaudra. Les parties attestent avoir une totale maîtrise de la langue anglaise et par conséquent déclarent être parfaitement à même de comprendre les termes et conditions exprimés en anglais.