PURCHASE TERMS QUÉBEC

PURCHASE TERMS QUÉBEC

CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

INDUSTRIES REHAU INC. (Québec)

1. Acceptation. La présente constitue une offre d’achat de la part d’Industries REHAU Inc. (l’Acheteur), laquelle peut être modifiée à tout moment par l’Acheteur avant son acceptation par le Fournisseur (le Bon de commande). Les modalités et conditions générales du présent Bon de commande seront considérées comme acceptées par (i) la remise d’une version signée du Bon de commande à l’Acheteur, (ii) la remise de toute autre manifestation écrite d’acceptation à l’Acheteur, (iii) le commencement de travaux quelconques ou la prestation de services quelconques en vertu du présent Bon de commande ou (iv) par l’expédition de marchandises conformes ou non.

2. Entente intégrale. Seules les modalités et conditions prévues aux présentes régissent la fourniture des marchandises visées par le Bon de commande. Ainsi, toute condition ou modalité additionnelle, différente ou incompatible intervenue antérieurement ou pouvant être contenue dans tout autre document utilisé ou fourni par le Fournisseur sera sans effet. L’acceptation par l’Acheteur de la livraison de la totalité ou d’une partie des marchandises ou le paiement des marchandises par l’Acheteur ne constituera en aucun cas une renonciation de celui-ci de se prévaloir des modalités et conditions prévues aux présentes ou une acceptation de celui-ci de modifier les termes prévus aux présentes.

3. Biens appartenant à l’Acheteur. Tous les matériaux, l’outillage et l’équipement remis au Fournisseur par l’Acheteur ou payés par ce dernier, de même que les pièces de rechange et accessoires s’y rapportant, sont et demeurent la propriété de l’Acheteur. Ces biens doivent être identifiés, protégés et assurés adéquatement par le Fournisseur.

4. Changements. Le Fournisseur ne peut apporter aucun changement aux spécifications des marchandises visées par les présentes, à leur composition physique ou aux procédés servant à leur fabrication sans obtenir au préalable le consentement écrit de l’Acheteur. Néanmoins, l’Acheteur se réserve le droit d’apporter n’importe quel changement (y compris quant à la quantité de marchandises) à la commande visée par les présentes. Si de tels changements affectent la livraison ou un montant à payer par l’Acheteur, le Fournisseur s’engage à en aviser immédiatement l’Acheteur par écrit et les parties négocieront de bonne foi un ajustement du Bon de commande. L’Acheteur ne sera en aucun cas responsable envers le Fournisseur des pertes de profits ou des pertes de bénéfices subies par le Fournisseur ou de tout dommage accessoire ou indirect subi par celui-ci. En pareil cas, la responsabilité de l’Acheteur sera limitée strictement au coût des marchandises achetées par le Fournisseur pour le Bon de commande, sous réserve de l’obligation qui incombe au Fournisseur de minimiser ses dommages, notamment en revendant ou réutilisant les marchandises en question. Sans limiter ce qui précède, l'Acheteur sera dégagé de sa responsabilité pour les pertes et dommages qui résultent d’un événement de force majeure, incluant toute grève, arrêt de travail ou autre difficulté

de travail, fermeture obligatoire, quarantaine, incendie, inondation ou autres cas de force majeure affectant la capacité de l'Acheteur à satisfaire ses obligations aux termes des présentes.

5. Respect des lois. Le Fournisseur s’engage à se conformer à toutes les dispositions applicables des lois fédérales, provinciales et locales et à tous les règlements pris en vertu de ces lois incluant, sans limitation, les dispositions relatives aux normes du travail, aux accidents de travail, à la santé et sécurité et à la discrimination.

6. Droit de compensation. Sans préjudice à ses autres droits ou recours aux termes des présentes, l'Acheteur se réserve le droit de compenser, à tout moment, tout montant payable par l’Acheteur au Fournisseur par tout montant qui lui est dû par le Fournisseur.

7. Inspection et vérification.

(A) L’Acheteur se réserve le droit d'inspecter, de tester ou d'évaluer les marchandises à la date de livraison ou à toute autre date ultérieure. L'Acheteur, à sa seule discrétion, pourra inspecter, tester ou évaluer la totalité ou un échantillon des marchandises, et pourra refuser tout ou partie des marchandises, à sa discrétion, s'il détermine que celles-ci ne sont pas conformes ou sont défectueuses. Dans l’éventualité où l’Acheteur refuse une partie des marchandises conformément à ce qui précède, il pourra, moyennant un avis écrit au Fournisseur, soit : (a) annuler le Bon de commande dans son intégralité; (b) accepter les marchandises à un prix raisonnablement réduit tel que déterminé par l'Acheteur;

(c) refuser les marchandises et exiger qu’elles soient remplacées promptement; ou (d) remplacer ou faire corriger ou réparer les marchandises non conformes par un tiers et facturer au Fournisseur les coûts de remplacement, de correction ou de réparation, selon le cas, de ces marchandises (ainsi que toutes dépenses accessoires) ou compenser ces coûts sur tout montant dû au Fournisseur. Toute inspection, test ou évaluation ou autre action de l'Acheteur en vertu du présent article n’aura pas pour effet de diminuer, de modifier ou d’autrement affecté les obligations du Fournisseur en vertu des présentes. L'Acheteur conserve le droit d'effectuer d'autres inspections, tests ou évaluations après que le Fournisseur ait effectué toute action ou mesure corrective. Dans les plus brefs délais après avoir été informé de l'existence de marchandises non conformes ou défectueuses, le Fournisseur s’engage à élaborer, documenter et mettre en œuvre des actions ou mesures correctives conformément aux politiques et normes applicables en matière de contrôle de la qualité de l'Acheteur et de ses clients.

(B) Sur préavis raisonnable au Fournisseur, l’Acheteur ou ses clients directs ou indirects (ou un tiers désigné par ceux-ci) pourront procéder à une inspection des établissements, biens et propriétés du Fournisseur liés au Bon de commande, y compris tous les documents, données et autres informations pertinentes, afin de vérifier les frais et coûts encourus par le Fournisseur et vérifier que ce dernier respecte ses obligations en vertu des présentes.

8. Livraison. La livraison des marchandises devra être effectuée selon les Incoterms 2020 établis par l’Acheteur au recto du présent Bon de commande. Le Fournisseur est responsable de tous les frais de transport, à moins d’indications contraires au recto du présent Bon de commande. La livraison sera réputée complétée que lorsque les marchandises auront été effectivement reçues et acceptées par l’Acheteur, et ce, malgré toute entente entre l’Acheteur et le Fournisseur relativement au paiement du fret, du service express ou de tout autre frais de transport. Le risque de perte des marchandises et le droit de propriété sur celles-ci ne passeront pas à l’Acheteur tant que ce dernier n’aura pas accepté les marchandises. Les délais convenus sont de rigueur, à moins d’indications contraires expresses contenues au recto de la présente commande. Le Fournisseur doit immédiatement informer l'Acheteur de tout retard ou de toute possibilité de retard dans l'exécution de la commande. Tout matériel ou marchandise non livré à la date et au lieu convenus donnera le droit à l'Acheteur, immédiatement, et à sa seule discrétion, (i) d'approuver un échéancier de livraison révisé; (ii) d'exiger l'expédition des marchandises par une méthode de transport plus rapide; (iii) d'ajuster toute exigence de quantité en vertu du Bon de commande; (iv) d'obtenir des marchandises de quantité et de qualité similaires auprès d'un autre fournisseur ou (v) de résilier le Bon de commande et tous les autres bons de commande en vigueur avec le Fournisseur immédiatement moyennant un avis écrit au Fournisseur. En outre, le Fournisseur s’engage à indemniser (conformément à l’Article 13) les Parties Indemnisées de l'Acheteur (tel que défini ci- dessous) contre toute perte découlant, directement ou indirectement, du manquement du Fournisseur à livrer les biens à la date et au lieu de livraison convenu. L’Acheteur a toute liberté, sans qu’il ne lui en coûte rien, de refuser des marchandises et d’annuler tout ou partie de la présente commande si le Fournisseur ne livre pas la totalité ou une partie des marchandises conformément aux conditions de la présente commande. Le fait pour l’Acheteur d’accepter une partie de la commande ne l’oblige aucunement à accepter les livraisons ultérieures et ne prive en aucun cas celui-ci du droit de refuser et de retourner les marchandises déjà acceptées conformément aux recours légaux ou contractuels disponibles à l’Acheteur.

9. Documentation. La livraison sera effectuée conformément aux termes du Bon de commande. Le numéro du Bon de commande, la quantité et le numéro de pièce doivent figurer sur tous les factures et bordereaux d’expédition et sur tous les colis, et chaque livraison doit être accompagnée d’un connaissement. L'Acheteur pourra spécifier le transporteur et/ou la méthode de transport souhaitée et le Fournisseur traitera les documents d'expédition et organisera la livraison des marchandises en conséquence. Le Fournisseur remettra à l’Acheteur un avis écrit d'expédition lorsque les marchandises auront été remises au transporteur pour livraison. De plus, lorsque les marchandises auront été remises au transporteur pour livraison, le Fournisseur remettra promptement à l'Acheteur tous les documents d'expédition et tout autre document nécessaire à la délivrance des biens. De plus, le Fournisseur doit s’assurer que les justifications de l’origine ainsi que les déclarations en douane du Fournisseur et la documentation connexe puissent être inspectées par les autorités douanières. Le Fournisseur s’engage en outre à tenir l’Acheteur indemne des dommages qui pourront découler du fait que les autorités compétentes n’acceptent pas l’origine déclarée.

10. Emballage. Tous les biens doivent être emballés et identifiés pour l'expédition conformément aux instructions de l'Acheteur ou, à défaut d'instructions, d'une manière suffisante pour garantir que les biens soient livrés en bon état. Aucun frais ne sera accepté pour l'emballage, le transport ou le stockage de la marchandise, à moins d’indications contraires dans le Bon de commande. Le Fournisseur doit fournir à l'Acheteur un préavis écrit s'il souhaite que le matériel utilisé pour l’emballage de la marchandise lui soit retourné. Tout retour du matériel d'emballage sera effectué aux frais du Fournisseur. Le Fournisseur fournira rapidement à l'Acheteur, sous la forme demandée par l'Acheteur, l'identité et la quantité de tous les composants et ingrédients (et toute modification de ces composants et ingrédients) de la marchandise.

11. Garanties du Fournisseur.

(A) Le Fournisseur garantit que toutes les marchandises vendues en vertu des présentes ou conformément aux présentes seront libres de tout droit, de quelque nature que ce soit, et qu’il en transportera le titre libre à l’Acheteur conformément aux présentes.

(B) Le Fournisseur garantit et déclare que toutes les marchandises vendues en vertu des présentes seront de bonne qualité et seront libres de tout vice ou défaut de conception ou de fabrication. Le Fournisseur reconnaît connaître l’usage auquel les marchandises achetées sont destinées et reconnaît de plus que celles- ci seront propres à cet usage. Les marchandises livrées seront rigoureusement conformes aux spécifications et/ou aux échantillons, dessins, modèles ou autres exigences (y compris en matière de performance) fournis par l’Acheteur.

(C) Le Fournisseur garantit que les marchandises seront fabriquées, emballées, étiquetées, livrées et fournies en conformité avec toutes les lois et la réglementation applicables et toutes les normes techniques nécessaires ou applicables.

(D) Le Fournisseur garantit que les marchandises ne violeront aucun brevet, aucune marque de commerce, ni aucun autre droit de propriété intellectuelle semblable qui soit valide, et il assurera à ses frais la défense dans le cas de toutes les poursuites qui pourront être intentées pour violation de ces droits et tiendra l’Acheteur et ses clients à couvert de tous les frais qui leur seront occasionnés par la défense relative à des demandes de ce genre.

(E) Les garanties données dans le présent article s’ajoutent aux autres garanties et recours disponibles à l’Acheteur, qu’ils soient contractuels ou légaux, explicites ou implicites, et ne peuvent être interprétées comme limitant ceux-ci.

12. Recours. Si les marchandises vendues à l’Acheteur ne satisfont pas aux garanties prévues par la loi ou par les dispositions des présentes ou s’il se révèle à quelque moment que ce soit que des marchandises commandées comportent un vice de conception ou de fabrication ou qu’elles ne sont pas conformes aux exigences du Bon de commande,

notamment aux dessins et spécifications applicables, l’Acheteur dispose non seulement des droits que peut lui garantir la loi, mais aussi des options suivantes qu’il pourra choisir d’exercer en totalité ou en partie : (i) demander au Fournisseur de corriger le vice ou de remédier au problème immédiatement; et/ou (ii) refuser ces marchandises et les retourner aux frais du Fournisseur; et/ou (iii) exiger que le Fournisseur remplace à ses propres frais les marchandises refusées; et/ou (iv) exiger que le Fournisseur, à ses propres frais, inspecte les marchandises et qu’il retire celles qui ne sont pas conformes et les remplace par des marchandises conformes au Bon de commande, et qu’il remette aussi de ce fait les lieux touchés dans l’état où ils se seraient trouvés si les marchandises n’avaient pas comporté de vice; et/ou (v) obtenir une réduction de prix à l’égard des marchandises; et/ou (vi) obtenir des marchandises auprès d’un tiers et réclamer du Fournisseur l’écart de prix, s’il en est, entre le prix desdites marchandises et le prix d’achat indiqué aux présentes; et/ou (vii) exercer tous les recours à sa disposition en vertu de la loi quant à tout vice ou manquement de ce genre, étant entendu que l’Acheteur a droit aux dommages qu’il subit, incluant les honoraires d’avocat, les intérêts au taux légal, les dépens, le fret et la perte de bénéfice.

13. Indemnisation.

(A) Le Fournisseur s’engage à tenir l’Acheteur indemne et à couvert des dommages, frais, obligations, demandes ou pertes, quelle qu’en soit l’origine, y compris les demandes relatives à la responsabilité du fabriquant et à la responsabilité civile, qui s’appuient sur les faits suivants, sont causés en partie par ces faits ou y sont reliés d’une manière quelconque, à savoir : (i) l’Acheteur reçoit d’un organisme gouvernemental compétent l’ordre de rappeler, remplacer ou réparer les marchandises; (ii) la violation de toute garantie fournie par le Fournisseur; (iii) le défaut par le Fournisseur de respecter une ou des conditions prévues au Bon de commande; ou (iv) les marchandises sont défectueuses, dangereuses en raison d’un vice de conception ou de fabrication, ou autrement responsables dudit dommage ou de ladite demande ou perte, et ce, indépendamment du fait que le Fournisseur ait remédié aux marchandises défectueuses ou non et quel que soit le fondement juridique ou factuel de la réclamation.

(B) Dans la mesure permise par la loi applicable, les obligations du Fournisseur en vertu du présent article s’appliqueront également aux pertes et aux dommages causés en partie par la négligence de l’Acheteur et des personnes affiliées à l’Acheteur, ses successeurs, ses ayants droit et cessionnaires, de même que leurs administrateurs, dirigeants, actionnaires, employés, mandataires et agents (chacun, une Personne Indemnisée de l’Acheteur et, collectivement, les Personnes Indemnisées de l’Acheteur). Toutefois, les obligations du Fournisseur aux termes du présent article ne s’appliqueront pas dans la mesure où les pertes et autres dommages résultent uniquement et directement de la négligence ou de la faute intentionnelle d’une Personne Indemnisée de l’Acheteur.

14. Résiliation et transition.

(A) Sur préavis écrit de dix (10) jours au Fournisseur, l'Acheteur pourra résilier le Bon de commande et tout autre bon de commande en vigueur avec le Fournisseur, en totalité ou en partie, à tout moment, avec ou sans motif, à l’égard de toute marchandise non livrée. En sus de tous les recours prévus aux présentes, dans l’éventualité où le Fournisseur serait en défaut aux termes du présent Bon de commande, l'Acheteur pourra résilier le Bon de commande et tous les autres bons de commande en vigueur avec le Fournisseur, à tout moment, sur avis écrit au Fournisseur. Le Fournisseur sera considéré en défaut aux termes des présentes notamment si (i) le Fournisseur contrevient ou menace de contrevenir à l'une ou l’autre des dispositions du Bon de commande; (ii) le Fournisseur ne répond pas aux exigences raisonnables de qualité de manière à compromettre l’exécution du Bon de commande; (iii) le Fournisseur devient insolvable, fait une cession au profit de ses créanciers ou fait l’objet d’une procédure de faillite ou d'insolvabilité; (iv) le Fournisseur vend la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs à un tiers, fusionne ou se consolide avec une tierce partie, vend la totalité de ses actions à une tierce partie, ou fait l’objet de toute autre forme de réorganisation ou de changement de contrôle pouvant être préjudiciable aux intérêts de l'Acheteur (à la seule discrétion de l'Acheteur); (v) l'Acheteur juge, à sa seule discrétion, que la situation financière, économique, opérationnelle ou autre du Fournisseur ou l'état d'avancement de la commande est de nature à compromettre une livraison dans les délais convenus; (vi) le Fournisseur est inculpé ou reconnu coupable d’une infraction substantiellement liée à l’entreprise exploitée par le Fournisseur dans le cadre de la commande ou toute infraction passible d'une peine d'emprisonnement (pour tout administrateur, dirigeant, membre, employé ou agent du Fournisseur) ou toute infraction ayant un caractère de turpitude morale; ou (vii) le Fournisseur effectue ou participe à toute action ou fait toute déclaration qui serait préjudiciable à la réputation de l'Acheteur, tel que déterminé par l'Acheteur à sa seule discrétion. Toute résiliation par l'Acheteur aux termes des présentes ne libère pas le Fournisseur de toute responsabilité en vertu du Bon de commande. Dans l’éventualité où l’Acheteur résilie le Bon de commande et/ou tout autre bon de commande en vigueur en vertu des présentes, le seul et unique recours du Fournisseur contre l’Acheteur sera pour le paiement des marchandises reçues et acceptées par l’Acheteur avant telle résiliation.

(B) Après l'expiration ou la résiliation du Bon de commande pour quelque raison que ce soit, et nonobstant tout défaut allégué ou actuel de toute obligation de l'Acheteur, le Fournisseur s'engage à coopérer avec l’Acheteur pour la transition de l’approvisionnement vers un fournisseur succédant.

15. Assurance. Le Fournisseur s’engage à maintenir en vigueur une protection d’assurance commerciale (auprès d’un assureur reconnu), à l’entière satisfaction de l’Acheteur, incluant notamment une assurance relative à la responsabilité du fabriquant et une assurance contre les accidents du travail (lorsque la fabrication est effectuée en totalité ou en partie par le Fournisseur) prévoyant des montants de garantie raisonnables

sur le plan commercial, et toute autre assurance permettant le règlement de toutes les demandes d’indemnité. Le Fournisseur s’engage à remettre des attestations d’assurance sur demande.

16. Échantillons, modèles et dessins. Les échantillons, dessins, schémas, caractéristiques, modèles ou autres informations exclusives fournis par l’Acheteur au Fournisseur sont et doivent demeurer confidentiels et le Fournisseur reconnaît que ceux- ci constituent des secrets industriels et commerciaux exclusifs et s’engage à en respecter la confidentialité. Le Fournisseur ne peut ni copier, ni reproduire les dessins, schémas, caractéristiques, échantillons, modèles ou autres informations de l’Acheteur ni les distribuer à des tiers sans la permission écrite de ce dernier. Le Fournisseur ne peut s’approprier quelque échantillon, dessin, schéma, caractéristique ou modèle que ce soit pour son propre usage ou à des fins de revente, et il s’engage à en remettre tous les originaux et toutes les copies à l’Acheteur sur demande de ce dernier.

17. Responsabilité de l’Acheteur. Nonobstant toute disposition contraire, la responsabilité de l’Acheteur aux termes des présentes est limitée uniquement et exclusivement au montant du prix d’achat des marchandises livrées et acceptées par l’Acheteur aux termes du présent Bon de commande. Ainsi, l’Acheteur ne sera en aucun cas responsable envers le Fournisseur de toute réclamation, perte, dommage ou montant qui excède tout montant impayé eu égard au prix d’achat des marchandises livrées et acceptées par l’Acheteur, quel que soit le fondement juridique de tels réclamation, perte, dommage ou montant. Sans limiter ce qui précède, en aucun cas l’Acheteur ne sera responsable des dommages accessoires, indirects, spéciaux, punitifs et exemplaires (y compris, mais sans s’y limiter, toute perte de bénéfice ou de profit, toute perte d’opportunité ou autre) ou des intérêts ou pénalités en lien avec le présent Bon de commande, notamment en ce qui concerne tout retard de paiement.

18. Divers. Si, à tout moment, l’Acheteur renonce à une modalité ou condition quelconque, cette renonciation ne doit pas être interprétée comme une renonciation permanente et perpétuelle ou une renonciation à toute autre modalité ou condition contenue aux présentes. Si une disposition du présent Bon de commande ou son application à une personne donnée ou dans une situation donnée est jugée invalide dans une quelconque mesure, cette invalidité ne touche en rien le reste du présent Bon de commande. Les présentes conditions sont régies par les lois de la province de Québec et doivent être interprétées en conséquence, et toute poursuite relative aux présentes ne peut être intentée que devant les tribunaux de la province de Québec. Ni le présent Bon de commande ni aucune partie de celui-ci ne peuvent être modifiés ou résiliés verbalement, à moins d’une entente écrite en ce sens signée par l’Acheteur.

STANDARD PURCHASE TERMS AND CONDITIONS

REHAU INDUSTRIES INC. (Québec)

1. Acceptance. This order constitutes an offer to purchase by REHAU Industries Inc. (the Buyer), which may be modified at any time by Buyer before it is accepted by Supplier (the Purchase Order). The terms and conditions of this Purchase Order will be accepted by signing and returning this order to Buyer, by other written proof of acceptance, by the commencement of any work or the performance of any services contemplated by this order, or by the shipment of any conforming or non-conforming goods.

2. This document controls. ANY ADDITIONAL, DIFFERENT, OR INCONSISTENT TERM OR CONDITION CONTAINED IN ANY OTHER DOCUMENT USED OR FURNISHED BY SUPPLIER WILL BE OF NO FORCE OR EFFECT WHATSOEVER. ONLY THE TERMS AND CONDITIONS CONTAINED IN THIS PURCHASE ORDER SHALL GOVERN THE SALE OF THE GOODS COVERED BY THIS PURCHASE ORDER. NEITHER BUYER’S ACCEPTANCE OF ALL OR PART OF THE GOODS, BUYER’S PAYMENT FOR THE GOODS, OR ANY OTHER DOCUMENT SHALL MODIFY OR REJECT THE TERMS HEREIN STATED.

3. Buyer’s Property. All tools, equipment and material furnished to Supplier by Buyer or paid for by Xxxxx, as well as replacements therefor and attachments thereto, shall be and remain the property of Buyer. Such property shall be adequately identified, protected and insured by Supplier.

4. Changes. Supplier shall not make changes in the specifications, physical composition of, or processes used to manufacture the goods hereunder without Xxxxx’x prior written consent. However, Xxxxx shall have the right to make changes of any kind (including quantity) to this order. If such changes affect delivery or the amount to be paid by Buyer, Supplier shall immediately notify Buyer in writing and negotiate an agreed adjustment. BUYER WILL NOT BE LIABLE FOR SELLER’S LOST PROFITS OR ANY OTHER CONSEQUENTIAL DAMAGES. Buyer’s liability shall be strictly limited to material and labor already purchased and used to fulfill the order, and further subject to Supplier’s duty to mitigate damages including reselling or reusing the items in question. In addition, and not in limitation of the foregoing, Buyer’s responsibilities under this order are subject to events of force majeure, which shall mean any strikes, work stoppages or other labor difficulties, mandatory closures, quarantines, fires, floods or other acts of God affecting Buyer’s ability to satisfy its obligations under this order.

5. Compliance With Laws. Supplier agrees to comply with the applicable provisions of all federal, provincial and local laws and all regulations issued thereunder; including, without limitation, provisions relating to labor standards, workers’ compensation, health and safety and discrimination.

6. Set-Off. Without prejudice to any other right or remedy it may have, Xxxxx reserves the right to set off, at any time, any amount owing to it by Supplier against any amount payable by Buyer to Supplier.

7. Inspection and Audit.

(A) Buyer has the right to inspect, test or evaluate the goods on or after the delivery date. Buyer, at its sole option, may inspect, test or evaluate all or a sample of the goods, and may reject all or any portion of the goods if it determines the goods are nonconforming or defective. If Buyer rejects any portion of the goods, Buyer has the right, effective upon written notice to Supplier, to: (a) rescind the Purchase Order in its entirety; (b) accept the goods at a reasonably reduced price determined by Buyer; (c) reject the goods and require prompt replacement; or (d) replace (by purchase from either Supplier or a third-party) or correct non- conforming goods and charge or off-set the cost (along with related expenses) of such replacement or correction against any amounts owed to Supplier. Any inspection or other action by Buyer under this Section 7 shall not reduce or otherwise affect Supplier’s obligations under the Purchase Order, and Buyer shall have the right to conduct further inspections after Supplier has carried out its remedial actions. Promptly upon learning of any nonconforming or defective goods, Supplier will develop, document and implement corrective actions in accordance with all applicable quality control policies and standards of Buyer and its customers.

(B) Upon reasonable notice to Supplier, either Buyer or its direct or indirect customers (or a third party designee) may audit Supplier’s production facility, goods and any of Buyer’s property (including all pertinent documents, data and other information) related to the Purchase Order for the purpose of verifying Supplier’s costs and its compliance with its obligations under the Purchase Order.

8. Delivery. Delivery shall be in accordance with the Incoterms 2020 established by Xxxxx as shown on the front of the Purchase Order. Supplier shall be responsible for all transportation charges unless otherwise specified on the front of this Purchase Order. Delivery shall not be deemed completed until goods have been actually received and accepted by Buyer, notwithstanding any agreement to pay freight, express service or other transportation charges. Risk of loss and title shall not pass to Buyer until acceptance by Xxxxx. TIME IS OF THE ESSENCE unless specifically set forth otherwise on the front of this order. Supplier shall immediately notify Buyer if Supplier’s timely performance under the Purchase Order is delayed or is likely to be delayed. Any material(s) or good(s) not delivered at the established date and place shall entitle Buyer immediately in its sole discretion to (i) approve a revised delivery schedule; (ii) require shipment of goods by a more expeditious method of transportation; (iii) cover and adjust any quantity requirement under the Purchase Order accordingly; (iv) obtain like quantity and quality material(s) and/or good(s) from another supplier or (v) terminate the Purchase Order and any other outstanding purchase orders immediately by providing written notice to Supplier. In addition, Supplier shall indemnify (in accordance with Section 13) the Buyer Indemnitees (defined below) against any losses arising, directly or indirectly, out of or in connection

with Supplier’s failure to deliver the goods on the delivery date. Without cost to Buyer, Buyer may refuse any goods and cancel all or any part of this order if Supplier fails to deliver all or any part of the goods in accordance with the terms of this order. Acceptance of a part of any order shall not obligate Buyer to accept future shipments, or deprive it of the right to return goods already accepted, pursuant to the remedies available to Buyer by law or contract.

9. Documentation. Delivery shall be made in accordance with the terms in the Purchase Order. The Purchase Order number, the quantity, and part number must appear on all invoices, packing lists and containers, and each shipment must be accompanied by a bill of lading. Buyer may specify the carrier and/or method of transportation and Supplier will process shipping documents and route shipments of the goods to the delivery point accordingly. Supplier shall give written notice of shipment to Buyer when the goods are delivered to a carrier for transportation. Supplier shall provide Buyer with all shipping documents and any other documents necessary to release the goods to Buyer after Supplier delivers the goods to the transportation carrier. Supplier shall ensure that proofs of origin and Supplier’s custom declarations and supporting documentation can be inspected by the customs authorities. Supplier further undertakes to compensate Buyer for any damages arising from nonrecognition of the declared origin by the responsible authorities.

10. Packaging. All goods shall be packed and marked for shipment according to Xxxxx’x instructions or, if there are no instructions, in a manner sufficient to ensure that the goods are delivered in undamaged condition. No charges will be allowed for boxing, wrapping, cartage or storage unless so specified in the Purchase Order. Supplier must provide Buyer prior written notice if it requires Buyer to return any packaging material. Any return of such packaging material shall be made at Supplier’s expense. Supplier will promptly provide Buyer with, in the form requested by Xxxxx, the identity and amount of all ingredients (and any changes to such ingredients) of the goods.

11. Supplier’s Warranties.

(A) Supplier warrants that all goods sold hereunder or pursuant hereto, will be free of any lien or other claim of any nature by any third party, and that Supplier can and will convey clear title thereto to Buyer as provided hereunder.

(B) Supplier expressly warrants and represents that all goods sold hereunder or pursuant hereto will be of merchantable quality, and free from all defects in design, workmanship and materials. Further, Supplier acknowledges that it has knowledge of the particular purpose for which the goods are purchased, and in any and all such cases Supplier warrants further that all such goods are fit for such particular purpose. The goods are to be provided in strict accordance with the specifications and/or according to samples, drawings, designs or other requirements (including performance specifications) supplied by Buyer.

(C) Supplier warrants that the goods will be produced, packaged, labeled delivered, and furnished in full compliance with all applicable laws and regulations and all necessary or applicable technical standards.

(D) Supplier warrants that the goods will not infringe any valid patent or trademark or other similar proprietary rights laws, and Supplier, at its expense, will defend any and all actions or suits charging infringement of the same, and will hold harmless Buyer and its customers from all expenses incurred in defending any such claim.

(E) The warranties contained in this Section 11 shall be in addition to, and shall not be construed as restricting or limiting any warranties or remedies of Buyer, expressed or implied, which are otherwise provided by contract or law.

12. Remedies. If the goods sold to Buyer breach any warranty above or imposed by law, or if any of the goods ordered are found at any time to be defective in material or workmanship, or otherwise not in conformity with the requirements of this order, including any applicable drawings and specifications, Buyer, in addition to such other rights as it may have by law, at its sole option and discretion may exercise any or all of the following options: (i) require Supplier to immediately remedy the defect or problem at its expense; and/or (ii) reject and return such goods at Supplier’s expense; and/or (iii) require Supplier at its sole expense to replace the rejected goods; and/or (iv) require Supplier, at Supplier’s cost, to inspect the goods and remove and replace non-conforming goods with goods that conform to this order and thereby also return affected areas to the state that would have existed if the goods were not defective; and/or (v) carry out a price reduction for the goods; and/or (vi) obtain replacement goods from a third party, with Supplier being liable for any price differential between the price of said goods and the purchase price set forth herein; and/or (vii) seek any and all remedies available at law for any such defect or breach, where applicable, it being understood that Buyer is entitled to the direct and consequential damages it suffers, including reasonable attorney’s fees, interest at a lawful rate, court costs, freight, and loss of profits.

13. Indemnification.

(A) Supplier agrees to indemnify and hold harmless Buyer from any property damage, personal injury, expense, liability, claim or loss, including claims arising in connection with product liability and civil liability, that are in any way based upon, or caused in part by or related to: (i) Buyer being ordered by an authorized government agency to recall, replace or repair the goods; (ii) any breach of warranty by Supplier; (iii) any breach by Supplier of the Purchase Order or (iv) the goods being defective, unsafe in design or manufacture, or otherwise responsible for any such loss, claim, or damages regardless of whether Supplier remedied the defective goods.

(B) To the maximum extent permitted by applicable law, Supplier’s obligation under this Section 13 will apply even as to losses caused in part by the negligence of Buyer or Buyer’s affiliates, successors and assigns and their respective directors, officers, equity holders, employees, and agents, and Buyer’s direct or indirect customers (each a Buyer Indemnitee and, collectively, the Buyer Indemnitees), but Supplier’s indemnification shall not apply to the extent that losses resulted solely and directly from the negligence or willful misconduct of such Buyer Indemnitee. Supplier’s obligation to defend and indemnify under this Section 13 will also apply regardless of the legal basis of the claim.

14. Termination; Transition.

(A) Buyer may terminate the Purchase Order and any other outstanding purchase orders, in whole or in part, at any time with or without cause for any undelivered goods on ten (10) days’ prior written notice to Supplier. In addition to any remedies that may be provided under these terms, Buyer may terminate the Purchase Order and any other outstanding purchase orders with immediate effect upon written notice to Supplier, either before or after the acceptance of the goods, if Supplier is in default under the Purchase Order. Supplier shall be in default if (i) Supplier breaches or threatens to breach any of the terms of the Purchase Order;

(ii) Supplier fails to meet reasonable quality requirements so as to endanger performance of the Purchase Order; (iii) Supplier becomes insolvent or makes an assignment for the benefit of creditors, or proceedings in bankruptcy or insolvency are instituted by or against Supplier; (iv) Supplier sells all or substantially all of its assets to a third party; or merges or consolidates with, or sells all of its equity to, another party, or undergoes some other form of reorganization or change of control detrimental to the interests of Buyer (in Buyer’s sole discretion); (v) at any time, in Buyer’s sole discretion, Supplier’s financial or other condition or progress on the Purchase Order shall be such as to endanger timely performance; (vi) Supplier is indicted for any offense substantially related to the business conducted by Supplier in connection with the Purchase Order or any offense punishable by a term of imprisonment (on any director, officer, member, employee, or agent of Supplier) or any offense of moral turpitude; or (vii) Supplier takes or participates in any action or makes any statements which would be detrimental to the reputation of Buyer as determined by Buyer in its sole discretion. Termination by Buyer shall not relieve Supplier of any liability under the Purchase Order. If Buyer terminates the Purchase Order and or other outstanding purchase orders for any reason, Supplier’s sole and exclusive remedy is payment for the goods received and accepted by Buyer prior to the termination.

(B) Following expiration or termination of the Purchase Order for any reason and notwithstanding any claimed or actual breach of any obligation by Buyer, Supplier will cooperate in the transition of supply to a successor supplier.

15. Insurance. Supplier agrees to maintain adequate amounts and forms of business insurance (from a reputable insurance carrier), acceptable to Buyer, including, but not limited to, commercially reasonable amounts of product liability insurance, workers compensation insurance (when labor is to be performed by Supplier) and any other insurance in order to pay all reasonably foreseeable claims. Supplier shall provide certificates of insurance upon request.

16. Samples, Models and Drawings. Any sample, drawing, design, specification, model or other proprietary information supplied to Supplier is confidential and a proprietary trade secret which must be kept confidential. Supplier may not copy, reproduce, or distribute Buyer drawings, designs, specifications, samples, models or information to any third party without the written permission of Buyer. Supplier may not appropriate any sample, drawing, design, specification or model for Supplier’s own use or for resale, and agrees to return all originals and copies to Buyer.

17. Buyer’s Liability. Notwithstanding anything to the contrary, Xxxxx'x sole liability under the Purchase Order shall be limited solely and exclusively to the amount of the purchase price of the goods delivered and accepted by Buyer under this Purchase Order. Accordingly, in no event shall Buyer be liable to Supplier for any claim, loss, damage or amount in excess of any unpaid amount in respect of the purchase price of the goods delivered and accepted by Buyer, regardless of the legal basis for such claim, loss, damage or amount. Without limiting the foregoing, in no event shall Buyer be liable for any incidental, indirect, special, punitive or exemplary damages (including, without limitation, any loss of profit or earnings, any loss of opportunity or other) or interest or penalties in connection with this Purchase Order, including with respect to any delay in payment.

18. Miscellaneous. If, on any occasion, Buyer waives any term or condition, such waiver shall not be construed as a continuing waiver. If any provision of this Purchase Order or the application thereof to any person or circumstance is held invalid to any extent, then the remainder of this purchase order shall not be affected thereby. These terms and conditions shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Province of Quebec, Canada and any suit relating hereto may be filed only in the courts of the Province of Quebec, Canada. This Purchase Order or any part thereof may not be modified or terminated orally unless accompanied by a written acknowledgment from Buyer in regard thereto.

19. Language. The parties have requested that the Purchase Order and all related documents be drawn up in English. Les parties ont exigé que le présent Bon de commande et tous documents connexes soient rédigés en anglais.