CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTES CLIENT DISTRIBUTEUR

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTES CLIENT DISTRIBUTEUR

CLAUSE GÉNÉRALE

Ces conditions générales de vente, complémentaires des Conditions générales professionnelles de l’Union nationale des industries de la quincaillerie (UNIQ) déposées au bureau des usages professionnels du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro N°RG 2018041202 de sous répertoire 2018000032 et disponibles sur notre site internet, sont applicables pour nos clients distributeurs. Est considéré

comme client distributeur tout quincaillier, grossiste, négociant ou revendeur spécialisé dans les articles de quincaillerie. Les présentes conditions générales de vente sont expressément agréées et acceptées par l’acheteur, qui déclare et reconnaît en avoir une parfaite connaissance et renonce, de ce fait, à se pré- valoir de tous documents contraires, et notamment ses propres conditions générales d’achat qui nous seront inopposables, même dans l’hypothèse où nous en aurions eu connaissance. L’acceptation des présentes conditions constitue la clause essentielle et déterminante de l’acceptation des commandes. Le fait de passer commande comporte donc de plein droit de la part de l’acheteur adhésion à nos conditions générales de vente et renonciation expresse à toutes autres clauses et conditions dont il pourrait se prévaloir. Notamment, le fait de passer commande vaut acceptation sans restriction ni réserve de la clause de réserve de propriété ci-après définie.

COMMANDES

Les commandes qui nous sont remises ou adressées ne sont valables qu’après acceptation écrite de notre part sous forme d’accusé de réception de commande. Toute annulation de com- mande partielle ou totale par l’acheteur sans consentement préalable écrit de notre part sera facturée quelle que soit la cause de l’annulation. Tout changement de situation d’un client nous autorise à annuler les commandes en cours, à modifier les délais de paiement ou à exiger des garanties. Nos produits étant conformes aux normes en vigueur, l’acheteur a la respon- sabilité de vérifier préalablement à la commande qu’il dispose de toute la documentation relative à l’information du consom- mateur, notamment au sens des articles L221-1 et suivants du Code de la consommation. Il appartient à l’acheteur de vérifier les spécificités, quantités, couleurs et dimensions du produit qu’il commande ainsi que leur désignation et référence. En cas de litige, seule la référence fait foi. Toute commande d’articles

faisant l’objet d’une fabrication spéciale ne pourra en aucun cas

être annulée ou modifiée et entraînera sa facturation. Lorsque l’acheteur ne peut justifier d’un crédit suffisant ou que son cré- dit se détériore, en cas de procédures collectives ou comme en cas d’un incident de paiement, nous nous réservons le droit soit d’exiger le paiement anticipé total ou partiel à la commande

ou avant la sortie de l’usine notamment par virement bancaire (VAE) ou soit, même après livraison partielle, d’exiger ces modalités de paiement à tout moment. A défaut, nous sommes autorisés à annuler tout ou partie des commandes en cours sans que l’acheteur puisse se prévaloir d’un préjudice.

RETOUR D’ARTICLES

Un retour d’articles ne pourra être effectué sans notre accord écrit préalable. Un numéro de retour sera attribué et il devra figurer sur le bon de retour accompagnant les produits retour- nés. Les frais de retour sont toujours à la charge de l’acheteur. Les articles incomplets ou dégradés ne sont pas pris en compte et ne peuvent faire l’objet d’une reprise. Aucune marchandise ne peut être retournée sans notre acceptation préalable et écrite ; une retenue forfaitaire de 50% au titre du traitement administratif du retour sera facturée. Les articles en spécial

ne seront ni repris ni échangés.

PRIX

Nos tarifs s’entendent en euros, hors taxes et ne sont établis qu’à titre indicatif. En cas de modification des prix par rapport aux prix communiqués, toute vente ne sera parfaite qu’après acceptation par l’acheteur du nouveau prix qui lui sera com- muniqué après sa commande. Dès l’acceptation de l’acheteur, nos produits seront facturés aux prix et suivant les conditions figurant sur l’accusé de réception de commande.

CONDITIONS COMMERCIALES

Les commandes, hors longueurs supérieures à 3.8 mètres, sont livrées franco de port à partir de 500 euros hors taxes sur le territoire métropolitain, à partir de 1400 euros hors taxes pour la Corse les pays européens limitrophes. Pour toute commande contenant des produits de longueur supérieure à 3.8 mètres,

le franco de port est appliqué à partir de 4000€ hors taxes. Pour les commandes à livrer hors France métropolitaine, les conditions de livraison sont soumises aux Incoterms® CCI2010 tels que définis par la Chambre de Commerce Internationale ; l’incoterm régissant chaque vente est précisé aux condi-

tions tarifaires particulières, par défaut FCA nos usines. Les commandes inférieures à 80 euros seront majorées de 20 euros pour frais de gestion.

Un forfait de déconditionnement de 5 euros par ligne de commande sera appliqué dans le cas où un conditionnement différent du conditionnement standard spécifié dans nos catalogues serait demandé. Sauf stipulations contraires, toutes nos factures sont payables à 30 jours fin de mois, à compter

de la date de facturation. Le règlement anticipé ne donne pas droit à aucune remise d’escompte. Le défaut de paiement à une échéance donnée comme le défaut de remise d’accepta- tion d’effet dans un délai de 10 jours entraînent l’exigibilité immédiate de toutes les factures en cours même si elles font l’objet de traites en circulation et nous réservent la faculté d’annuler toute livraison même partielle, en cours et à venir et d’activer la clause de réserve de propriété. Tout retard de paie- ment entraînera de plein droit à partir de l’échéance fixée, au paiement d’intérêts de retard dont le montant sera égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur sans qu’aucune mise en demeure ne soit nécessaire. Il est expressément convenu que le contrat de vente sera résilié de plein droit, huit jours après une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception, demeurée sans effet, en cas de non-paiement inté- gral par l’acheteur d’une ou plusieurs factures à leur échéance contractuelle. En cas de résiliation du contrat en vertu de la présente clause, l’acheteur restera tenu au paiement intégral de toutes les factures émises, en ce compris les factures dont le paiement n’est pas encore échu.

DELAIS DE LIVRAISON

Nos délais de livraison sont de 7 à 21 jours ouvrés, à compter de l’envoi de l’accusé de réception de commande. Ces délais ne sont donnés qu’à titre indicatif et ne pourront donner lieu,en cas de non respect, à un quelconque dommage et intérêt.

En cas de retard dans la livraison, aucune résiliation de la com- mande ne pourra être sollicitée si elle n’est précédée d’une mise en demeure de l’acheteur, par lettre recommandée avec accusé de réception, d’avoir à livrer sous le délai d’un mois à compter de la réception de ce courrier. Il est précisé que cette mise en demeure ne pourra être valablement effectuée qu’après l’expi- ration d’un délai de deux mois à compter de la date de livraison prévue par les présentes. De convention expresse entre les parties, les cas de force majeure, notamment les guerres, accidents, incendies, inondations, défauts d’approvisionnement indépendants du vendeur, impossibilité de fabriquer et plus généralement, tout fait indépendant de notre volonté rendant impossible la fabrication ou la livraison, ou même les rendant simplement plus onéreux, nous autorisent à suspendre ou

à annuler les commandes en cours ou à en retarder l’exécution,

sans qu’aucune demande de pénalités ou de dommages et intérêts puisse être opposée par l’acheteur.

LIVRAISON / TRANSPORT

Les marchandises sont vendues FCA nos usines (Incoterms® CCI2010) et voyagent aux risques et péril de l’acheteur. Nous déclinons toute responsabilité dès que les marchandises ont quitté nos usines ou dépôts, nonobstant la clause de réserve de propriété et quels qu’en soient le mode de transport et les modalités de paiement du prix. Lors de la réception de nos expéditions, il appartient à l’acheteur de vérifier qu’il ne manque pas de colis, qu’il n’y a pas de détérioration des mar-

chandises ou des manquants ; dans le cas contraire, l’acheteur ou le réceptionnaire doit notifier, dans les formes et les délais légaux, toutes réserves ou réclamations au transporteur, sous peine d’exclusion de garantie en cas de détérioration ou de manque. En nous adressant un double de la réclamation, nous nous efforcerons de vous aider dans le règlement de tout litige. Aucune marchandise ne peut être retournée sans notre accep- tation préalable et écrite ; le retour devra se faire en franco

de port, et sera facturé un forfait de gestion administratif du retour de 50 % de la valeur des pièces retournées.

Une majoration du port peut être effectuée pour les marchan- dises dites « encombrantes » ou requérant une livraison spécial (ex : grandes longueurs, détachage ou haillon obligatoire).

Dans ce cas, se mettre en relation avec nos services pour

le calcul du port. Aucun recours n’est possible si des réserves ne sont pas effectuées.

RESPONSABILITÉ

Nos produits, fabrications et emballages sont conformes aux normes générales en vigueur. Nos produits disposent de la garantie légale. Nos produits disposent de la garantie légale de conformité conformément à la Directive Européenne en vigueur. Avant d’effectuer un traitement complémentaire ou d’entretien sur nos accessoires, il est nécessaire de nous consulter sur la compatibilité avec le matériau et le cas échéant le traitement

initial. Nos catalogues, qui seuls font foi, décrivent plus préci- sément les spécificités, caractéristiques techniques de fabrica- tion, de pose et d’utilisation, ainsi que les qualités des produits standards. Le choix et l’adaptation de nos articles sont sous la responsabilité du prescripteur en fonction de l’adéquation entre le matériau, le traitement de surface, le matériau support et la zone géographique de destination. Nous rappelons qu’à l’inté- rieur de la bande littorale (-5km du rivage : océan, mer, rivière, fleuve, étang, piscine…), ou dans le cadre d’une utilisation en milieux spécifiques (chimiques, pollués, élevages …),

il est impératif de nous consulter pour que nous indiquions les produits compatibles et résistants à la corrosion dans des envi- ronnements très agressifs. Toute documentation, photographie, illustration ou notice ne revêt pas de caractère contractuel.

La reproduction partielle ou totale de nos documentations est formellement interdite sauf notre accord préalable et formel. Nous nous réservons le droit d’effectuer, sans préavis, toute suppression de produit, toute modification d’ordre technique ou tarifaire, sans qu’il puisse nous en être tenus rigueur sous quelque forme que ce soit. L’acheteur s’oblige expressément

à porter à notre connaissance les normes spécifiques ou les contraintes particulières qui pourraient s’appliquer au produit qu’il commande à raison de l’utilisation qu’il souhaite en faire. Il s’engage également à nous faire connaître les problèmes de toute nature (incidents, accidents, réclamations…), à raison en outre de la mise en oeuvre, de l’utilisation,des normes et changements de normes dont il pourrait avoir connaissance avant ou après la vente. Notre responsabilité ne peut être engagée que dans ces seules conditions : à défaut pour l’ache-

teur d’avoir porté à notre connaissance les normes spécifiques ou les contraintes particulières qu’il entend voir appliquer

aux produits commandés, notre responsabilité ne pourra, en aucun cas, être engagée dans l’hypothèse où le produit livré ne correspondrait pas aux normes ou exigences spécifiques qui n’auraient pas été signalées par l’acheteur, et en tout état de cause l’acheteur serait amené à nous garantir en cas de non respect de ses obligations.

CLAUSE DE RÉSERVE DE PROPRIETE

Nonobstant le transfert des risques à l’acheteur dès le départ de nos usines ou entrepôts, la propriété des marchandises faisant l’objet du présent contrat de vente ne sera transférée à l’acheteur qu’après paiement intégral du prix convenu.

En cas de non règlement, ne serait-ce que d’une partie du prix à l’échéance, le vendeur se réserve la faculté d’exiger la resti- tution des marchandises dont l’acquéreur n’est que dépositaire jusqu’à parfait paiement. De convention expresse, notre droit de propriété sur les marchandises livrées est reporté sur la totalité des marchandises fabriquées à partir de nos fourni- tures au prorata de la valeur des matières premières utilisées par rapport à la valeur du produit transformé. L’acheteur n’est autorisé à revendre les marchandises transformées ou non, que pour le compte du vendeur et délègue dès à présent à ce dernier toute créance à naître de la revente des marchandises transformées ou non, jusqu’à due concurrence de la créance du vendeur en principal, intérêts et frais. En outre et de convention expresse, au cas où le vendeur serait contraint

de mettre en oeuvre la présente clause de réserve de propriété,

il est convenu que les acomptes versés par l’acquéreur resteraient au vendeur et ce, à titre de dommages et intérêts complémentaires.

CONTESTATION

En cas de contestation, le Tribunal de Commerce d’Amiens sera seul compétent et seule la législation française sera applicable à l’exclusion de toute convention ou accord internationaux.

S’il advenait, pour quelque cause que ce soit, qu’une des clauses présentes aux conditions générales de vente ne puisse être appliquée, notamment par suite d’annulation judiciaire, toutes les autres clauses demeureraient valables et auraient force

de loi entre les parties.

Applicables au 09/06/2020

Conditions générales professionnelles de l'Union nationale des industries de la quincaillerie (UNIQ)

1 – Application

1.1 - Usages professionnels

Les présentes conditions générales professionnelles codifient les bonnes pratiques et usages professionnels attestés et fondés sur les spécificités de la profession représentée par l’UNIQ, membre de la Fédération des Industries mécaniques, dont elles constituent la référence professionnelle.

1.2 – Objet

Les présentes conditions générales définissent les droits et les obligations des deux parties et sont destinées à s’appliquer à l’ensemble des relations contractuelles entre « le Fournisseur » et la société cliente ci-après dénommée « le Client » et définissent leurs droits et obligations.

1.3 - Position des conditions générales de vente

Conformément à l’article L441-6 du code de commerce, les présentes conditions générales constituent « le socle unique de la négociation commerciale ». Elles s’appliquent donc à toutes les affaires du Fournisseur et forment la base juridique du contrat à moins de conditions particulières. Les conditions d’achat sont seulement des propositions du Client. Les présentes conditions générales font échec à toutes clauses contraires formulées d'une façon quelconque par le Client si le Fournisseur ne les a pas acceptées explicitement. Toute dérogation aux conditions générales, en faveur du Client, peut justifier une contrepartie. Toute commande ou acceptation d’une offre du Fournisseur implique l'adhésion aux présentes conditions générales.

Les conditions générales de vente comprennent également les tarifs du Fournisseur, communiqués sous le format qu’il a prédéterminé ; toute demande spécifique de format devra faire l’objet d’un accord particulier.

La nullité de l’une quelconque des clauses des présentes conditions générales n’affectera pas la validité des autres clauses.

1.4 – Régime juridique

Les contrats et commandes qui en découlent sont régis par le droit du contrat d’entreprise quand elles s’appliquent à la réalisation d’un produit sur la base d’un cahier des charges ou à une prestation de service. Elles sont régies par le droit de la vente uniquement lorsqu’elles s’appliquent à la fourniture de produits standard.

1.5 - Documents contractuels

Sont des documents contractuels, par ordre de priorité décroissante :

- l’offre du Fournisseur

- les conditions particulières expressément acceptées des deux parties,

- les présentes conditions générales,

- la commande acceptée,

- le bon de livraison, la facture.

Ne font pas partie du contrat : les documents commerciaux, catalogues, publicités, liste de prix non mentionnés expressément dans les conditions particulières. En cas de contestation sur l’interprétation des termes, la version française prévaut.

2 - Offre

En vertu de l’article 1117 du Code civil, « L’offre est caduque à l’expiration du délai fixé par son auteur ou, à défaut, à l’issue d’un délai raisonnable. » A défaut de délai spécifié par le Fournisseur, le « délai fixé » au sens de cet article sera un délai d’un mois. Au-delà de ce délai fixé, le prix pourra faire l'objet d'une réactualisation, tenant compte de l’évolution des coûts de revient.

3 - Commande

3.1 – Définition du besoin

Le Client, en tant que professionnel des produits qu’il achète, a la responsabilité de la définition et de l’expression de ses besoins et de ceux de

ses clients, au stade de l’utilisation et de la mise en œuvre, notamment des usages et finalités et des contraintes qui en résultent, dont il doit tenir compte pour choisir le produit. Il lui incombe de vérifier, avant toute commande, que les produits sont appropriés à ces usages.

Le Fournisseur, en tant que professionnel des produits qu’il vend, prendra en compte les demandes expresses qu’aura formulées le Client et les respectera, dans la limite de leur faisabilité, du respect du contrat, et des règles de l’art.

3.2 – Acceptation - Formation du contrat

3.2.1 - Ouverture de compte et caractère normal

Toute passation de commande est susceptible d’être conditionnée à l’ouverture de compte par le Fournisseur, pouvant être soumise à des conditions, qui seront portées à la connaissance du Client. En outre, le Fournisseur se réserve le droit de refuser toute commande présentant un caractère anormal ou exorbitant ou qui serait hors de proportion avec les besoins ou les capacités financières du Client.

3.2.2 - Montant minimal - Unité de conditionnement

Un montant minimum pourra être déterminé par le Fournisseur et être porté à la connaissance du Client au préalable. Une commande d’un montant inférieur pourra soit ne pas être prise en compte soit faire l’objet d’une facturation de frais spécifiés.

Le Fournisseur pourra refuser une commande qui n’est pas conforme à l’unité minimale de conditionnement mentionnée dans ses documents commerciaux.

3.2.3 - Informations sur les catalogues

Le Fournisseur pourra apporter des modifications ou améliorations aux informations telles que poids, conditionnement, figurant sur les catalogues et autres documents, lesquels ont valeur indicative, et supprimer des références notamment pour arrêt de fabrication, ou remplacer des références le cas échéant.

3.2.4 - Formation du contrat

Le contrat n’est parfait que sous réserve d’acceptation expresse par le Fournisseur de la commande.

Si la commande diffère de l’offre, elle n’aura d’effet que dans la mesure de cette acceptation expresse par le Fournisseur, conformément à l’article 1118 du Code civil. L’acceptation de la commande se fait par tout moyen écrit. Toute commande acceptée par le Fournisseur sera réputée entraîner acceptation par le Client de l’offre du Fournisseur.

3.2.5 - Limite de fourniture

Le contrat sera limité aux fournitures et prestations expressément mentionnées au contrat.

3.3 – Modification

Toute modification du contrat ou de la commande demandée par l’une des parties est subordonnée à l’acceptation expresse de l’autre partie.

Le Fournisseur pourra néanmoins apporter au produit des modifications qui n’ont pas un impact négatif sur sa valeur utilitaire ou ses performances.

3.4 – Annulation

Toute modification du contrat demandée par l’une des parties est subordonnée à l’acceptation expresse de l’autre partie. La commande exprime le consentement du Client de manière irrévocable. Il ne peut donc l’annuler, à moins d’un accord exprès et préalable du Fournisseur. En conséquence, si le Client demande l’annulation de tout ou partie de la commande, le Fournisseur sera en droit d’exiger l’exécution du contrat et le paiement intégral du prix.

Dans le cas d’une résolution du contrat ou « annulation de commande » consentie par le Fournisseur, les acomptes déjà versés lui resteront acquis à titre de première indemnité et le Client devra l’indemniser pour tous les frais engagés et pour toutes les conséquences directes et indirectes qui en découleront.

4 – Réglementations

Le Fournisseur s’engage à livrer des produits conformes à la réglementation technique qui s’y applique et aux normes techniques pour lesquelles il a déclaré explicitement la conformité.

Le Client ou, le cas échéant, l’utilisateur, est responsable de la mise en œuvre du produit dans les conditions normales d’utilisation et conformément aux législations de sécurité et d’environnement en vigueur sur le lieu d’utilisation ainsi qu’aux règles de l’art de sa profession.

Il incombe au Client de choisir un produit correspondant à son besoin technique ou à son propre client et, si nécessaire, de s’assurer de l’adéquation du produit avec l’application envisagée et du respect de la réglementation en vigueur.

Sauf disposition expresse mentionnée sur le produit, le produit livré n’est pas destiné à fonctionner dans une atmosphère explosible.

5 – Emballages

Les emballages, non consignés, adaptés au produit, effectués selon le standard du Fournisseur ne sont pas repris. Ils sont conformes à la réglementation sur l’environnement applicable suivant la destination des produits. Si le Client souhaite un emballage spécifique (stockage extérieur, maritime, étanche, etc.), il est tenu de le demander expressément au Fournisseur à la conclusion du contrat. Les frais relatifs aux emballages mentionnés dans l’offre sont à la charge du Client. Le Client s’engage à éliminer les emballages conformément à la législation locale de l’environnement.

6 - Prix

Les prix sont établis en Euros, hors taxes et hors frais de douane, de transport, d'assurance, d’emballage, et sauf accord contraire explicite, à la mise à disposition « départ usine » ou entrepôts du Fournisseur (Ex-Works – Incoterms de la CCI en vigueur à la conclusion du contrat).

Les prix correspondent exclusivement aux produits et prestations spécifiés à l’offre tenant compte des éléments constitutifs de la commande acceptée.

Les prestations de services, de même que les fournitures supplémentaires sont facturées en supplément.

Sauf accord différent, les études et pré-études spécifiques ou applicatives ne sont pas incluses dans le prix.

L’application de l’article 1223 du Code civil relatif à la faculté d’acceptation partielle est expressément écartée.

En cas d’accord-cadre ou de contrat de prestations de services, aucune des deux parties n’aura la faculté de fixer le prix unilatéralement et donc de mettre en œuvre les articles 1164 et 1165 du Code civil. Une stipulation contraire ne pourra résulter que d’un accord exprès et préalable.

7 - Livraison

7.1 – Frais et risques

La livraison est réputée effectuée, sauf accord contraire explicite, à la mise à disposition « départ usine » ou entrepôts du Fournisseur (Ex-Works – Incoterms de la CCI en vigueur à la conclusion du contrat). Les opérations de transport, d'assurance, de douane, de manutention sont à la charge et aux frais, risques et périls du Client.

Dès la mise à disposition, les risques sont transférés au Client, et ce quel que soit le mode de transport, les modalités de prise en charge du prix du transport et même si le transport est assuré par le Fournisseur.

Le Client souscrira une assurance qui couvrira tous les risques liés au produit, à compter de cette mise à disposition. Cette assurance devra comporter une renonciation à recours du client et de ses assureurs contre le Fournisseur et ses assureurs.

Le transfert immédiat des risques ne fait pas obstacle à l’exercice par le Fournisseur de la clause de réserve de propriété ou de son droit de rétention.

En cas de dépassement de la date convenue, si le Client n’enlève pas le produit, des frais de stockage pourront lui être facturés.

7.2 – Vérification

Dans tous les cas le client doit, à ses frais et sous sa responsabilité, vérifier ou faire vérifier les quantités et l’état des produits dès leur réception.

En cas de défauts, non-conformités, avaries, détériorations ou manquants, il devra, outre les réserves à faire sur le bon de livraison ou d’enlèvement, faire des réserves ou exercer ses recours contre les transporteurs dans les délais et formes légaux, conformément aux articles L133-3 et L133-4 du Code de commerce.

A défaut, le Client sera privé de tout recours contre le transporteur et contre le Fournisseur au titre des défauts, non-conformités, avaries, détériorations ou manquants constatés. Une mention telle que « sous réserve de déballage » n’a aucune valeur juridique et ne peut constituer une réserve.

Une réclamation faite par le Client ne suspend pas l’obligation au paiement des produits conformes livrés, même lorsque la réclamation porte sur une partie du lot.

7.3 - Délais

Les délais de livraison spécifiés s’entendent toujours pour des produits mis à la disposition du Client dans les magasins ou entrepôts du Fournisseur, quelles que soient les modalités de transport des produits. Toutefois, dans l’hypothèse où le fournisseur annonce un « délai rendu à l’adresse du client », celui-ci sera réputé être donné à titre indicatif.

Ils courent de la date de l’acceptation définitive de la commande écrite par le Fournisseur. Toutefois ils ne courent pas si le client n’a pas satisfait à une ou plusieurs de ses obligations, et notamment : paiement de l’acompte s’il a été convenu, retard de paiement, fourniture de toutes les informations et autorisations nécessaires, validation des plans pour les produits spécifiques ou accord sur le mode d’exécution. Ils sont suspendus en cas de force majeure.

Les délais de livraison ou de réalisation, sauf stipulation contraire, ont un caractère indicatif et sont tenus dans la limite du possible : les retards par rapport au délai stipulé ne peuvent pas justifier l’annulation de la commande, le refus de livraison ou la résiliation du contrat, ni donner lieu à des dommages et intérêts, indemnités ou pénalités sauf dans le cas où celles-ci auraient été expressément convenues.

Les livraisons partielles sont autorisées sauf stipulations contraires dans le contrat.

Le Fournisseur est libéré, de plein droit, de tout engagement relatif aux délais contractuels en cas d'inexécution par le Client de l’une quelconque de ses obligations contractuelles.

7.4 – Retours

Un retour, à savoir la reprise de produits et la constatation d’un avoir au profit du Client, ne peut être effectué que sur un accord exprès, préalable et écrit du Fournisseur. Le fait pour le Fournisseur d’avoir consenti à un retour pour tel produit, ne confère pas au Client le droit d’obtenir un retour pour d’autres produits, même identiques.

Dans le cas où le Fournisseur a consenti au retour, celui-ci devra notamment répondre aux conditions cumulatives suivantes :

- le retour n’est admis que pour les produits figurant au catalogue du Fournisseur en vigueur lors de la demande de retour ;

- le Client devra retourner le produit en port payé, à ses frais et risques ;

- le retour est à faire au lieu indiqué par le Fournisseur ou, à défaut de précisions, à son adresse d’expédition ;

- le produit devra être retourné en parfait état, protégé ou emballé dans son emballage d’origine ;

- le retour donne lieu à l’établissement d’un avoir correspondant aux prix des produits concernés, après vérification de l’état des produits, moins une retenue forfaitaire minimum de 25% au titre du traitement administratif du retour et le cas échéant des frais supplémentaires notamment de remise en état ;

- le retour doit intervenir dans un délai de six mois au maximum après la livraison ;

- le retour sera effectué en conformité à la procédure mise en place par le Fournisseur à cet effet et communiquée sur simple demande.

L’établissement de l’avoir pourra être lié à une commande de compensation.

Dans le cas d’une fabrication d’un produit sur cahier des charges répondant aux spécifications techniques demandées par le Client, les dispositions du présent article 7.4 ne sont pas applicables.

8 – Paiement

8.1 – Conditions

Les échéances et les conditions de paiement seront déterminées dans le contrat. Dans le cas de produits spécifiques, le Fournisseur pourra demander un acompte de 30% minimum payable à la commande.

Les échéances de paiements prévues par les parties ne pourront être reportées pour une cause n’incombant pas au Fournisseur.

La TVA est exigible immédiatement à la livraison selon les termes des articles 256 II et 269 du code général des impôts.

8.2 – Délais

La facture mentionne la date et le lieu du paiement. Les acomptes sont toujours payés au comptant.

Les autres versements sont réglés au plus tard dans un délai de 30 jours suivant la date d’émission de la facture, à moins d’un délai plus court qui aura été convenu. Toute clause ou demande tendant à fixer ou à obtenir un délai de paiement supérieur à ce délai de 30 jours et sauf raison objective, motivée par le Client, pourra être considérée comme abusive au sens de l’article L 442- 6-7° du Code de commerce et de la directive européenne 2000/35 CE du 29 juin 2000. Les dates de paiement convenues contractuellement ne peuvent être remises en cause unilatéralement par le Client sous quelque prétexte que ce soit, y compris en cas de réclamation ou de litige, quelle qu’en soit le motif (réclamation liée à la livraison, demande de garantie, etc).

Les paiements anticipés sont effectués sans escompte sauf accord particulier. Dans le cas d’un paiement par traite, l’acceptation doit être faite dans les sept jours de son envoi, qui est le délai d’usage conformément aux dispositions de l’article L511-15 du code de commerce.

8.3 - Retards

En application de l’Article L 441-6 du Code de Commerce, tout paiement en retard rend exigibles de plein droit, dès le premier jour suivant la date de règlement figurant sur la facture :

1/ Des pénalités de retard. Elles seront déterminées par l’application du taux de refinancement de la Banque Centrale Européenne majoré de dix points.

2/ Une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, d’un montant de 40 euros (article D 441-5 du Code de Commerce). En vertu de l’article L441-6 précité, lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, le fournisseur est également en droit de demander une indemnisation complémentaire justifiée.

Outre les pénalités et indemnités ci-dessus exposées, le retard de paiement peut donner lieu, si bon semble au Fournisseur, à la déchéance du terme de paiement contractuel, la totalité des sommes dues devenant immédiatement exigibles.

Le fait pour le Fournisseur de se prévaloir de l’une et/ou de l’autre de ces dispositions ne le prive pas de la faculté de mettre en œuvre la clause de réserve de propriété stipulée ci-après.

En cas de retard de règlement, le Fournisseur bénéficie d’un droit de rétention sur les produits, conformément à l’article 2286 du code civil.

Dans le cas de non-exécution ou d’exécution imparfaite de ses engagements par le Client, le Fournisseur peut « refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation », en vertu de l’article 1217 du Code civil.

8.4 - Prohibition des notes de débit d’office

Conformément à l’ article L 442- 6 I 8° du code de commerce, toute pratique de débit ou d’ avoir d’ office ou unilatérale est interdite. Tout débit d’ office constituera un impayé et donnera lieu à l’application des dispositions des présentes conditions générales régissant les retards de paiement.

8.5 - Modification de situation du Client

En cas de dégradation de la situation du Client constatée par un établissement financier ou attestée par un retard de règlement significatif ou quand la situation financière diffère sensiblement des données mises à disposition, la livraison n’aura lieu qu’en contrepartie d’un paiement effectif.

En cas de vente, de cession, de remise en nantissement ou d’apport en société de son fonds de commerce, ou d’une partie significative de ses actifs ou de son matériel par le Client, le Fournisseur se réserve le droit et sans mise en demeure :

- de prononcer la déchéance du terme et en conséquence l’exigibilité immédiate des sommes encore dues à quelque titre que ce soit,

- de suspendre toute expédition,

- de constater d’une part, la résolution de l’ensemble des contrats en cours et de pratiquer d’autre part la rétention des acomptes perçus, et pièces détenues, jusqu’à fixation de l’indemnité éventuelle.

9 - Réserve de propriété

Le Fournisseur conserve l’entière propriété des biens faisant l’objet du contrat jusqu’à complet paiement du prix en principal et accessoires, conformément aux articles 2367 et suivants du Code civil et L. 624- 16 et suivants du Code de commerce.

Néanmoins, à compter de la mise à disposition, le Client assume l’entière responsabilité des dommages que ces biens pourraient subir ou occasionner pour quelque cause que ce soit.

En cas de revente, le Fournisseur pourra opérer un droit de suite en réclamant la créance directement auprès des acquéreurs successifs.

En cas d'exercice de la revendication, les acomptes qui auront déjà été versés resteront définitivement acquis au Fournisseur à titre d'indemnité, sans que cela nuise à la possibilité pour lui d'obtenir l'indemnisation complète de son préjudice.

10 - Propriété intellectuelle - Confidentialité 10.1 - Propriété intellectuelle

Tous les plans, études, descriptifs, documents techniques ou devis remis par l’une des parties à l’autre partie le sont dans le cadre d’un prêt à usage dont la finalité est l’évaluation et la discussion de l’offre commerciale du Fournisseur, puis, en cas de commande, l’exécution du contrat. Ils ne pourront être utilisés par l’autre partie à d’autres fins ni communiqués à un tiers sans l’accord préalable de la partie propriétaire de ces documents.

Les parties conservent l’intégralité des droits de propriété matérielle et intellectuelle sur leurs documents prêtés. Ces documents doivent lui être restitués à première demande.

Par ailleurs, les études du Fournisseur, même élaborées à la suite du cahier des charges et entraînant une amélioration de la valeur d'usage du produit, restent sa propriété exclusive et ne peuvent être communiquées, exécutées ou reproduites sans son autorisation écrite.

Le paiement des études n’emporte aucun transfert d’un droit quelconque de propriété intellectuelle au profit du Client.

Tout transfert de la propriété intellectuelle devra faire l’objet d’un contrat écrit.

Le prix du produit et/ou des prestations ne comporte pas le transfert de la propriété intellectuelle et du savoir-faire, qui restent l’entière propriété du Fournisseur, y compris les droits de propriété intellectuelle des logiciels, applicatifs, bases de données et développements spécifiques même réalisés au titre du contrat.

Aucune disposition légale n’impose au Fournisseur de remettre au Client les plans de fabrication.

Les prototypes transmis au Client sont couverts par une confidentialité stricte. Ils ne peuvent être communiqués à un tiers qu’avec l’autorisation expresse du Fournisseur.

Les parties garantissent qu’au moment de la conclusion du contrat le contenu des documents contractuels et leurs conditions de mises en œuvre n’utilisent pas les droits de propriété intellectuelle ou un savoir-faire détenus par un tiers. Elles garantissent pouvoir en disposer librement sans contrevenir à une obligation contractuelle ou légale.

Elles se garantissent mutuellement des conséquences directes ou indirectes de toute action en responsabilité résultant notamment d’une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale.

10.2 – Communication

Le Fournisseur dispose de la propriété ou des droits d’utilisation de marques, logos, documentations techniques, fichiers 3D, fiches produits, photographies, vidéos, sons, etc, ci-après « médias ». Ceux-ci ont une finalité commerciale et ne peuvent être assimilés à des plans techniques et ou des notices d’utilisations.

Le Fournisseur peut communiquer au Client tout ou partie de ces médias dans le cadre de leurs relations commerciales. Le Client ne peut en faire usage que pour les besoins de l’utilisation des produits achetés. Le Client distributeur utilisera les médias exclusivement pour la promotion et la revente des produits qu’il aura achetés au Fournisseur.

S’il souhaite les utiliser pour faire sa propre promotion, déconnectée de la présentation et de la promotion du produit lui-même, il devra obtenir une autorisation spécifique préalable et expresse du Fournisseur.

Le Client ne pourra modifier, adapter, traduire, ou faire des adjonctions ou suppressions aux médias, sans l’autorisation expresse et préalable du Fournisseur. Il s’interdit de supprimer tout symbole ou mention marquant la propriété ou les restrictions d’utilisation des droits, de procéder à une utilisation des médias susceptible de porter atteinte à des droits de tiers, à toute législation ou de constituer une exploitation préjudiciable.

Les médias sont susceptibles de faire l’objet d’une facturation. Si le Client demande au Fournisseur d’incorporer les médias sur son support, cette prestation fera l’objet d’un devis.

En cas d’arrêt des relations commerciales pour quelque motif que ce soit, le Client s’engage à supprimer immédiatement les médias de ses supports de communication.

10.3 – Confidentialité - Secrets des affaires

Les parties s’engagent réciproquement à une obligation de confidentialité portant sur toute information confidentielle orale ou écrite, quelle qu’elle soit et quel qu’en soit le support (rapports de discussion, plans, échanges de données informatisées, activités, installations, projets, savoir-faire, produits etc.) échangée dans le cadre de la préparation du contrat, même en cas de pourparlers n’ayant pas abouti, ou dans le cadre de l’exécution du contrat, sauf les informations qui sont généralement connues du public ou celles qui le deviendront autrement que par la faute ou du fait de l’une des parties.

En conséquence, les parties s’engagent à:

- tenir strictement secrètes toutes les informations confidentielles, et notamment à ne jamais divulguer ou communiquer, de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, tout ou partie des informations confidentielles, à qui que ce soit, sans l’autorisation écrite et préalable de l’autre partie ;

- ne pas utiliser tout ou partie des informations confidentielles à des fins ou pour une activité autres que l’exécution du contrat ;

- ne pas effectuer de copie ou d’imitation de tout ou partie des informations confidentielles ou réaliser ou faire réaliser des produits en utilisant lesdites informations.

Les parties s’engagent à prendre toutes les mesures nécessaires afin d’assurer le respect de cette obligation de confidentialité, pendant toute la durée du contrat et même après son échéance, et se portent fort du respect de cette obligation par l’ensemble de leurs salariés. Cette obligation est une obligation de résultat.

Tout manquement à ces engagements de confidentialité sera constitutif d’un manquement aux dispositions de droit interne applicable ainsi qu’aux règles issues de la Directive 2016/943 du 8 juin 2016 sur la protection des savoir- faire et des informations commerciales non divulguées (dite directive sur le secret des affaires), dont le Fournisseur et le Client s’engagent à respecter les dispositions.

11 – Imprévision - Force majeure 11.1 – Imprévision.

Il est convenu que, en cas de changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat rendant l’exécution excessivement onéreuse pour une partie, les parties renégocieront de bonne foi la modification du contrat. Il est convenu, sans que cette liste soit limitative, que sont notamment visés les évènements suivants : variation du cours des matières premières, modification des droits de douane, modification du cours des changes, évolution des législations. En cas de refus ou d’échec de la renégociation, les

parties pourront convenir de la résolution du contrat, à la date et aux conditions qu’elles détermineront, ou demander d’un commun accord au juge de procéder à son adaptation. A défaut d’accord dans un délai raisonnable, le juge pourra, à la demande d’une partie, réviser le contrat ou y mettre fin, à la date et aux conditions qu’il fixe, conformément à l’article 1195 du Code civil. Le Fournisseur déclare en conséquence qu’il n’accepte pas par avance le risque de tels changements de circonstances. Aucune stipulation de prix ferme ou autre mention ne saurait être interprétée comme une telle acceptation de ce risque.

11.2 – Force majeure

Aucune des parties au présent contrat ne pourra être tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance à exécuter l’une des obligations à sa charge au titre du contrat si ce retard ou cette défaillance sont l’effet direct ou indirect d’un cas de force majeure.

Il y a force majeure lorsqu’un événement échappant au contrôle d’une partie, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation.

Si l’empêchement est temporaire, l’exécution de l’obligation est suspendue, à moins que le retard qui en résulte ne justifie la résolution du contrat. Si la durée de l’empêchement excède un mois, les parties devront se concerter dans les plus brefs délais pour examiner de bonne foi l’évolution du contrat.

Si l’empêchement est définitif, le contrat est résolu de plein droit dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1 du Code civil, si bon semble à la partie qui est empêchée.

Sans que cette liste soit limitative, il est expressément convenu que sont notamment considérés comme des cas de force majeure les événements suivants :

- survenance d’un cataclysme naturel,

- tremblement de terre, tempête, incendie, inondation etc.,

- conflit armé, guerre, attentats,

- conflit du travail, grève totale ou partielle chez le Fournisseur ou le Client,

- conflit du travail, grève totale ou partielle chez les fournisseurs, prestataires de services, transporteurs, postes, services publics, etc.,

- injonction impérative des pouvoirs publics (interdiction d’importer, embargo, etc),

- accidents d’exploitation, bris de machines, explosion,

- carence de fournisseur.

Chaque partie informera l’autre partie, sans délai, de la survenance d’un cas de force majeure dont elle aura connaissance et qui, à ses yeux, est de nature à affecter l’exécution du contrat.

12 – Fin de vie des produits

Pour le/les produits faisant l’objet du présent contrat et couverts par la réglementation sur les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) visés par le décret n°2014-928 du 19 août 2014 codifié aux articles R 543-172 et suivants du Code de l’Environnement, le Fournisseur respecte ses obligations au titre des articles R543-195 et sous-sections du code de l’environnement.

L’acquéreur s’engage à faire appel aux moyens mis en œuvre par le Fournisseur lorsqu’il souhaitera se défaire de ces produits, ou le cas échéant à transmettre cette information à tous les acquéreurs successifs desdits produits.

13 – Garantie et responsabilité 13.1 – Garantie

13.1.1 - Définition

Le Fournisseur s’engage à remédier à tout défaut de fonctionnement provenant d'un défaut dans la conception, la réalisation, les matières ou l'exécution, dans la limite des dispositions ci-après. L'obligation du Fournisseur ne s'applique pas en cas de défaut provenant soit d'une conception soit d’une mise en œuvre imposée par le client.

13.1.2 - Durée - Point de départ

Cet engagement, sauf stipulation particulière, ne s'applique qu'aux défauts qui se seront manifestés pendant une période de 12 mois minimum, (période de garantie) à compter de la date de livraison.

La garantie se limite à la réparation ou au remplacement des pièces reconnues défectueuses par le Fournisseur retournées dans ses ateliers aux frais et risques du Client.

Seules les pièces détachées fournies, modifiées ou refaites par le Fournisseur, sont garanties, et uniquement pendant la période de garantie du produit principal.

13.1.3 - Obligations du Client

Pour pouvoir invoquer le bénéfice de ces dispositions, le Client doit aviser le Fournisseur, sans retard et par écrit, des défauts qu'il impute au produit et fournir toutes justifications quant à la réalité de ceux-ci. Il doit donner au Fournisseur toute facilité pour procéder à la constatation de ces défauts.

13.2 – Responsabilité

La responsabilité civile du Fournisseur, toutes causes confondues à l’exception des dommages corporels et de la faute lourde, est limitée à 50% du montant HT de la fourniture encaissée.

Le Fournisseur ne sera tenu responsable que des dommages matériels directs causés au Client, qui résulteraient de fautes dans l’exécution du contrat qui lui sont exclusivement imputables. Il ne sera tenu d'indemniser ni les dommages immatériels, ni les dommages indirects, tels que les pertes d'exploitation, de production, de profit, la perte d’une chance, le préjudice commercial, la perte d’image, le manque à gagner, etc.

Sa responsabilité ne pourra pas être engagée au titre d’une quelconque assurance additionnelle.

Dans le cas où des pénalités et indemnités prévues ont été convenues d’un commun accord, elles ont la valeur d’indemnisation forfaitaire, libératoire et sont exclusives de toute autre sanction ou indemnisation.

Le Client renonce à recourir contre le Fournisseur et ses assureurs au titre des dommages exclus par les présentes conditions générales ou par le contrat, et se porte fort de pareille renonciation de la part de ses assureurs.

13.3 - Exclusions de garantie et de responsabilité

Toute garantie et toute responsabilité sont exclues pour des incidents tenant à des cas de force majeure ou notamment dans les cas suivants :

- l'usure normale du produit,

- mise en œuvre, montage, installation, utilisation, entretien erronés, inadaptés ou non-conformes aux prescriptions qu’aura le cas échéant données le Fournisseur ou le fabricant du produit, ou aux règles de l'art d’utilisation,

- le non-respect par le Client, l’utilisateur ou un tiers, des réglementations de sécurité et d'environnement qui leur sont applicables,

- la négligence, le défaut de surveillance,

- le manque de compétence du metteur en œuvre ou de l’utilisateur du produit,

- la modification ou remise en état du produit ou l’adjonction ou l’intégration de pièces ou éléments par le Client, par l’utilisateur ou par un tiers, sans l’agrément écrit et préalable du Fournisseur,

- les défauts qui résultent en tout ou partie de l’usure normale du produit,

- les détériorations, défauts ou accidents imputables au Client, à l’utilisateur ou à un tiers, une faute commise par le Client en rapport avec l’exécution du contrat,

- les dommages provenant de l'utilisation par le Client, de documents techniques, informations ou données émanant du Client ou imposées par lui,

- un cas de force majeure telle que définie aux présentes conditions générales.

La garantie sera suspendue en cas de non-paiement par le Client d’un des termes de paiement contractuels.

13.4 – Conformité réglementaire

L’offre intègre les exigences réglementaires (directive basse tension, compatibilité électromagnétique, etc.) et plus généralement les exigences de sécurité connues du Fournisseur au moment où elle est établie. En cas de modification des exigences réglementaires entre la remise de l’offre et

l’exécution complète du contrat, la mise en conformité n’est pas à la charge du Fournisseur, qui adressera au Client une offre complémentaire à cet effet. De même si dans la même période, le Fournisseur reçoit des informations nécessaires au produit, dont il ne disposait pas au moment de l’établissement de l’offre, les modifications ou équipements supplémentaires rendus nécessaires en conséquence, feront l’objet d’une offre complémentaire.

Toute intervention sur le produit par le Client, par l’utilisateur ou par un tiers non agréé par le Fournisseur pouvant entraîner une modification des conditions de sécurité entraîne l'annulation de la déclaration de conformité CE remise par le Fournisseur. Le remplacement d'une pièce ayant des répercussions sur la sécurité par une pièce qui n'est pas d'origine entraîne également l'annulation de ladite déclaration.

14 - Résolution - Sanctions contractuelles

Aucune clause résolutoire ne pourra avoir lieu à moins d'une stipulation expressément acceptée par le Fournisseur, comportant un délai suffisant d'exécution après mise en demeure et mentionnant avec précision les engagements dont l'inexécution peut entraîner la résolution.

L’application de l’article 1222 du Code civil, relatif à la faculté du créancier de faire exécuter lui-même l’obligation, est expressément exclue.

Aucune demande de réduction de prix, pour quelle que cause que ce soit et notamment sur le fondement de l’article 1223 du Code civil ne pourra être mise en œuvre sans un accord préalable et exprès du Fournisseur.

15 – Contestations

Le fait que le Fournisseur ne se prévale pas à un moment donné de l’une quelconque des clauses des conditions générales ne peut être interprété comme valant renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.

La nullité de l’une quelconque des clauses des présentes conditions générales n’affectera pas la validité des autres clauses.

Le Fournisseur et le Client s’engagent à tenter de régler leurs différends à l’amiable avant de recourir à tout autre moyen de règlement. A défaut de résolution à l’amiable dans un délai d’un mois à compter de la première demande, chacun d’eux pourra solliciter la médiation ou saisir le tribunal compétent.

À défaut d‘accord amiable, le tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siège social du Fournisseur est seul compétent, quels que soient les conditions de la vente et le mode de paiement, même en cas d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.

La loi française est seule applicable au contrat et à ses suites.

En cas d’exportation, il est fait application de la Convention des Nations-Unies de 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises, dite Convention de Vienne, et à titre subsidiaire, du droit français.