CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT

CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT

1. TERMES COMMERCIAUX - Lorsque les Produits doivent être livrées FAS, FOB, CFR, CIF, CPT, CIP ou sous tout autre terme auquel les règles d'interprétation des termes commerciaux connues sous le nom d'lncoterms (édition 2020, telle qu'amendée à la date considérée) («Incoterms») sont réputées applicables, les stipulations des Incoterms applicables à ces termes commerciaux s'appliqueront au présent Contrat, excepté si elles sont incompatibles avec les stipulations des présentes.

2. EXPEDITION

(a) Les Produits seront expédiés et livrés de manière strictement conforme au présent Contrat et entre autres, strictement dans les délais stipulés aux présentes. Xxxx s'il en est autrement et expressément convenu, aucune expédition partielle de Produits ne sera autorisée. En cas de retard de livraison dont le vendeur doit répondre, l'acheteur a la possibilité d'insister pour que la livraison ait lieu et d'exiger des dommages et intérêts au titre du retard de livraison ou - si l'acheteur a sans succès fixé au vendeur un moratoire raisonnable pour effectuer la prestation - d'exiger des dommages et intérêts à la place de la prestation et/ou de résilier le contrat.

(b) Si le Vendeur est responsable du choix du navire ou de l'emplacement à bord du navire, et sauf s'il en est autrement convenu aux présentes, il expédiera les Produits sur un navire de première classe classifié Lloyd's 100 A 1 ou équivalent, possédé et/ou exploité par un transporteur de bonne réputation et standing, et du type normalement utilisé pour le transport de Produits semblables. Dans ce cas, avant le chargement des Produits, le Vendeur vérifiera à ses frais que les soutes du navire sont propres et adéquates pour héberger le chargement, et vérifiera que navire est adéquat pour le transport des Produits jusqu'au port de destination.

(c) Si le présent Contrat stipule une livraison CFR ou CPT, le Vendeur devra, sauf s'il en est autrement convenu aux présentes, indemniser et rembourser l'Acheteur de toute prime d'assurance supplémentaire supportée par l'Acheteur, résultant des surprimes imposées par la compagnie d'assurance de l'Acheteur assurant les Produits et justifiées par le non-classement, la surcharge, la détérioration du navire, ou toute autre caractéristique de celui-ci, ou de l'emplacement destiné à transporter les Produits.

(d) Si l'Acheteur affrète un navire aux fins du transport maritime des Produits, toutes les charges et dépenses relatives au chargement des Produits, y compris les coûts et autres créances (incluant non limitativement les

surestaries) qui doivent être imputés par l'affréteur à l'armateur ou à l'affréteur principal en vertu de la charte-partie applicable, seront supportées et payées par le Vendeur.

(e) Dès l'achèvement du chargement des Produits (si les Produits doivent être transportés par mer ou par avion), ou dès l'expédition des Produits (si ils doivent être transportés par d'autres moyens), le Vendeur enverra à l'Acheteur, par télégramme, email ou fax, un avis d'expédition ou de livraison indiquant le numéro du contrat, le montant de la facture, la description des Produits et de leur conditionnement, les quantités chargées ou envoyées, la(les) voie(s) d'acheminement, le (les) mode(s) de transport, le(les) nom(s) du(des) navire (s), le numéro du(des) vol(s), et/ou les détails équivalents pour les autres modes de transport, la date, l'heure et le lieu d'expédition ou de livraison, l'heure prévue ou estimée d'arrivée des Produits à la destination stipulée, et toutes autres informations relatives au présent Contrat et requises par l'Acheteur. Ledit avis ne remplacera pas, mais viendra s'ajouter à tout autre avis que le Vendeur pourrait être tenu de remettre à l'Acheteur conformément aux Incoterms applicables ou dans d'autres circonstances. La remise dudit avis n'empêchera pas toute réclamation de l'Acheteur relativement à une livraison tardive ou défectueuse.

3. PRIX - Le prix mentionné au recto des présentes sera ferme et définitif, et ne sera en aucun cas quel qu'il soit, soumis à un ajustement quelconque. Il sera réputé inclure toutes taxes, droits de douane et impôts payables sur le prix des Produits. L'Acheteur sera en droit d'imputer sur le prix toute créance qu'il pourrait avoir sur le Vendeur. Un montant de TVA éventuellement dû doit être mentionné distinctement dans la facture.

4. APPROBATION GOUVERNEMENTALE - L'Acheteur ne sera pas responsable du défaut d'obtention ou du retard à obtenir toute approbation gouvernementale nécessaire à l'exécution du présent Contrat, ou de toute imposition, interdiction ou restriction à l'exportation, l'importation ou aux paiements affectant le présent Contrat, qu'elles soient imposées avant ou après la conclusion du présent Contrat. Si pour les raisons précitées l'exécution du contrat devient entièrement ou partiellement impossible ou non rentable, l'Acheteur peut selon son propre choix raisonnable prolonger le délai d'expédition ou de livraison de la marchandise ou résilier entièrement ou partiellement le contrat sans réserve et sans engager sa responsabilité.

5. CONDITIONS DE LA LETTRE DE CREDIT - Dans l'éventualité où des conditions de la lettre de crédit établie pour le

compte de l'Acheteur ne seraient pas conformes aux stipulations du présent Contrat, le Vendeur demandera à l'Acheteur d'amender les conditions de la lettre de crédit immédiatement après la réception de l'avis de la banque notificatrice, et au cas où le Vendeur n'agirait pas ainsi, il serait réputé avoir renoncé à faire valoir toute réclamation relative à cette non conformité.

6. ASSURANCE - Si le présent Contrat stipule une livraison CIF ou CIP, les Produits seront, sauf s'il en est convenu autrement aux présentes, assurés par le Vendeur pour une valeur égale à cent dix pour cent (110

%) du montant CIF ou CIP.

7. RISQUE - Sauf disposition contraire des Incoterms applicables, les risques ne seront transférés à l'Acheteur que lorsque les Produits lui auront été effectivement livrés.

8. GARANTIE

(a) Le Vendeur transférera à l'Acheteur un titre de propriété incontestable et intégral sur les Produits valable et négociable, exempt de toute servitude, charge, privilège ou toute autre sûreté. La validité du présent Contrat sera soumise à la condition que les Produits soient entièrement conformes à toutes les spécifications, descriptions, dessins, informations, échantillons et modèles fournis à l 'Acheteur ou demandés par lui, et soient négociables, bien fabriqués avec de bons matériaux, exempts de défauts, convenables et adéquats pour l'(les) utilisation(s) prévue(s) par l'Acheteur et/ou le(les) clients de l'Acheteur (sous réserve que l' utilisation envisagée ait été communiquée au Vendeur ou soit raisonnablement évidente), et qu'ils soient conformes à toutes les réglementations et prescriptions légales applicables à leur fabrication, conditionnement, emballage, transport et livraison.

(b) Le Vendeur est conscient du fait que l'Acheteur est une SOCIETE DE NEGOCE INTERNATIONAL qui ne prend généralement pas possession des Produits ET NE PEUT LES INSPECTER à leur arrivée. Il est donc expressément renoncé à tout DEVOIR D'INSPECTION statutaire. Si la marchandise ne correspond pas entièrement aux dispositions énoncées au paragraphe (a), l'Acheteur est en droit, sans restreindre les droits lui revenant en vertu de la loi, de réclamer - (i) dans les 14 (en toutes lettres: quatorze) jours consécutifs à l'arrivée de la marchandise au port de destination ou sur le lieu de destination, ou (ii) dans les 7 (en toutes lettres: sept) jours après lesquels l'Acheteur a appris le fondement du recours (ceci suivant lequel de ces deux événements survient ultérieurement) - selon son propre choix raisonnable, des dommages et intérêts et/ou une

minoration du prix d'achat ou, si l'Acheteur a fixé sans succès au Vendeur un délai raisonnable pour fournir la prestation ou accomplir la post-exécution, d'exiger des dommages et intérêts à la place de la prestation ou de résilier tout ou partie du contrat.

(c) Le Vendeur indemnisera l'Acheteur, et devra le garantir de toute réclamation formulée par un client de l'Acheteur ou de toute responsabilité à l'égard d'un client de l'Acheteur et/ou de tout tiers, ou de toute obligation envers un client de l'Acheteur et/ou envers tout tiers, résultant ou découlant d'une rupture de toute condition, stipulation ou garantie, expresse ou implicite, imposée par le paragraphe (a) de la présente clause ou par toute autre stipulation du présent Contrat.

(d) Les réclamations autres que pour défauts ou manques seront notifiées au Vendeur dans un délai de douze (12) mois à compter de l'arrivée des Produits.

(e) Sauf autres stipulations spécifiques prévues au présent Contrat, la prescription des garanties sera de douze (12) mois à compter de l'arrivée des Produits.

9. RUPTURE DE CONTRAT

(a) Si le Vendeur manque à ses obligations ou, par négligence ou intentionnellement, manque à ses obligations essentielles enversl'Acheteur telle que stipulées au présent Contrat et/ou à tout autre contrat conclu entre l'Acheteur et le Vendeur si cet autre contrat fait partie d'une chaîne de contrats, le Vendeur paiera à l'Acheteur une indemnité proportionnelle aux pertes et dommages qui pourraient en résulter, incluant non limitativement toute compensation pour perte de profit que l'Acheteur aurait autrement réalisé lors de la revente des Produits, une compensation pour tous frais supplémentaires raisonnablement engagés par l'Acheteur pour obtenir toute autre marchandise en remplacement de celles pour lesquelles le présent Contrat a été passé, et une compensation pour toutes les pertes et tous les dommages causés en raison de la survenance de tous ceux des événements susvisés, et l'Acheteur disposera de tous autres recours tels que prévus aux paragraphes (b)(i), (ii), (iii) et (iv) de la présente clause.

(b) S'il se produit quelque événement pouvant donner des raisons de croire que la capacité du Vendeur à exécuter ses obligations telles que prévues au présent Contrat pourrait être affectée, ou si le Vendeur (ou un de ses associés) fait l'objet d'une procédure collective ou est mis sous administration judiciaire, ou conclut un moratoire avec ses créanciers, ou fait l'objet d'une mise sous séquestre, ou si la société du Vendeur est dissoute, ou si le Vendeur étant une société constituée, une résolution de dissolution est adoptée (autrement qu'à des

fins de reconstruction ou fusion approuvées par l'Acheteur), ou si une résolution de division de l'entité du Vendeur en plusieurs entités est adoptée, ou si le Vendeur est insolvable, ou s'il est incapable, réputé incapable ou qu'il admet son incapacité à satisfaire promptement ses engagements à leur échéance, ou s'il se produit tout autre événement qui, de l'avis de l'Acheteur, donne raison de croire que la capacité du Vendeur à exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat pourrait être affectée, et dans tout cas semblable ou équivalent dans le pays de domiciliation du Vendeur, l'Acheteur pourra (sans préjudice de tout autre droit ou recours qu'il pourrait avoir) :

(i) résilier immédiatement le présent contrat en tout ou en partie par notification écrite, après avoir donné au Vendeur une possibilité de remédier à sa défaillance, à moins que le liquidateur judiciaire ne choisisse d'exécuter le Contrat; et/ou

(ii) suspendre l'exécution ultérieure, en tout ou en partie, de tout autre contrat passé entre l'Acheteur et le Vendeur; et/ou

(iii) rejeter tout ou partie des Produits qui ont été et/ou pourraient ultérieurement être livrés ; et/ou

(iv) exiger la livraison immédiate des Produits.

10. BREVETS, MARQUES DE COMMERCE ETC. - Le Vendeur garantira l'Acheteur de toute réclamation ou toute action qui pourraient découler de la contrefaçon de tout brevet, de tout modèle d'utilité, de tout dessin et modèle industriel, de toute marque de commerce, de tout droit d'auteur ou de tout autre droit de propriété industrielle ou intellectuelle relatif aux Produits. Le Vendeur dédommagera l'Acheteur de toute perte ou dommages, y compris les coûts, frais et charges que l'Acheteur devra engager pour sa défense, comme conséquence de telles réclamations ou actions.

11. LE DÉVELOPPEMENT DURABLE. Le groupe Hitachi se fixe des normes de durabilité élevées et attend la même chose de l'ensemble de sa chaîne d'approvisionnement. Les directives d'approvisionnement du groupe Hitachi en matière de durabilité sont contraignantes et peuvent être téléchargées dans leur intégralité sur : xxxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxx/xxx/

12. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION - Le présent Contrat sera soumis à la loi française et interprété à tous les égards conformément à cette dernière. La Convention des Nations-Unies sur les contrats de vente internationale de Produits (United Nations Convention on Contracts for the International Sales of Goods - CISG) ne s'appliquera pas. Le Vendeur se soumet à la juridiction exclusive du Tribunal de Commerce de Paris, mais l'Acheteur pourra intenter des poursuites devant les tribunaux de toute autre juridiction compétente. Le Vendeur renonce

irrévocablement par les présentes, en ce qui le concerne et relativement à tous ses actifs, à toute immunité dont il pourrait se prévaloir contre des poursuites, des voies d'exécution ou toutes les autres procédures légales, dans la plus large acception autorisée par les lois de toutes juridictions devant lesquelles des procédures pourraient êtreintentées.

13. CESSION - Le Vendeur ne cédera, sous-traitera ou déléguera aucun de ses droits ou aucune de ses obligations résultant du présent Contrat sans le consentement préalable et écrit de l'Acheteur.

14. RENONCIATION - Le fait que l'Acheteur ne fasse pas valoir ou sursoie à faire valoir l'un quelconque de ses droits contre le Vendeur ne sera pas réputé constituer une renonciation aux dits droits. Si l'Acheteur renonce à l'un quelconque de ses droits relativement à un manquement du Vendeur à ses obligations, ladite renonciation (qui devra être faite par écrit) ne sera pas interprétée comme une renonciation aux dits droits relativement à d'autres manquements.

15. INTEGRALITE DE L'ACCORD - Le présent Contrat est basé sur les clauses et conditions expressément énoncées aux présentes, et aucune autre clause ni aucune autre condition ne peuvent lier l'Acheteur sans son acceptation écrite.

16. DIVERS - Si une autorité compétente juge nulle ou inapplicable quelque stipulation du présent Contrat en tout ou en partie, la validité des autres stipulations du présent Contrat ou les autres stipulations de la clause en question ne seront pas affectées. En pareil cas, les parties remplaceront la disposition invalide par une clause productrice d'effets de droit et se rapprochant au plus près de l'objectif économique visé par la clause invalide.

Hitachi High-Tech Europe GmbH, septembre 2022