CONVENTION BILATÉRALE DE NON-DIVULGATION

CONVENTION BILATÉRALE DE NON-DIVULGATION

La présente convention est exécutée le , 200_ entre CAE Inc. ayant une place d’affaires au 0000 Xxxx xx Xxxxxx, Xxxxx-Xxxxxxx, Xxxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx, X0X 0X0 (ci-après “CAE”) et

(insérer nom légal) ayant une place d’affaires au

(insérer adresse complète), concernant la protection de l’information privilégiée et confidentielle de

chacune des parties devant être échangée entre elles reliées à des discussions concernant

(insérer les détails des échanges visés) (le “Projet”).

Attendu que les parties s’entendent comme suit :

1. Aux fins des présentes, l’information privilégiée ou confidentielle, ci-après désignée “Information Confidentielle”, signifie, quant à une partie, toute information divulguée par écrit, verbalement ou autrement (incluant échantillons et prototypes) reliée aux affaires du divulgateur (et pour CAE, lorsqu’applicable, les affaires de ses filiales directes ou indirectes et ses compagnies/entités affiliés (le “Groupe CAE”). L’Information Confidentielle, inclue sans limiter la généralité de ce qui précède, toute information commerciale, financière, de marketing, technique ou plans d’affaires, salaires, secrets d’affaires, concepts, programmes informatiques, schémas, description de produits, dessins, procédés, savoir-faire, inventions et idées et toute information sur les clients, fournisseurs, employés et sous-traitants. Dans les cas applicables, le divulgateur pourra identifier l’Information Confidentielle en apposant la mention “Confidentiel” ou “Privilégié” ou toute autre mention du genre sur la documentation fournie.

2. Les parties conviennent que l’existence de cette convention et le fait que les parties entrent en pourparlers pour le Projet (incluant l’état des discussions) ne seront pas divulgués, sauf dans un contexte de Projet qui consiste en un appel d’offres où la divulgation est requise.

3. La partie recevant l’Information Confidentielle s’engage à :

a) ne pas reproduire ou utiliser l’Information Confidentielle, en tout ou en partie, pour des fins autres que le Projet, sans le consentement écrit du divulgateur;

b) protéger et garder confidentielle l’Information Confidentielle en utilisant les mêmes précautions et mesures qu’elle utilise pour sa propre Information Confidentielle de même importance, mais en utilisant en tout temps au minimum des mesures et précautions raisonnables;

c) ne pas divulguer ou permettre que l’Information Confidentielle soit divulguée de quelque façon que ce soit, à une personne autre que ses administrateurs, dirigeants, employés, conseillers financiers ou juridiques ou autres agents (et pour CAE, lorsqu’applicable, à un membre du Groupe CAE) qui doivent prendre connaissance de l’Information Confidentielle ,et seulement s’il est absolument nécessaire de la divulguer à ces personnes et uniquement pour les fins du Projet. Le récipiendaire s’engage à aviser ces personnes de la nature confidentielle de l’information et à ce qu’elles soient liées par engagement de confidentialité à leur tour;

d) à ne pas reproduire ou désassembler l’Information Confidentielle en remontant les étapes de fabrication d’un produit (programmes ou équipements) fourni par l’autre partie ni à enlever ou modifier les avis de propriété de brevets ou marques de commerce ou légendes se trouvant sur la documentation ou le matériel fourni par l’autre partie.

4. Les parties s’engagent à respecter toutes les lois qui s’appliquent à l’Information Confidentielle,

transmise ou reçue, et en particulier aux lois régissant les exportations. Le récipiendaire s’engage à ce que l’Information Confidentielle ne soit divulguée qu’aux personnes autorisées à recevoir l’Information Confidentielle conformément aux permis ou licence d’exportations applicables.

5. Il est entendu que la présente convention ne confère aucun droit ou titre à l’Information Confidentielle divulguée aux fins de la présente convention. Aucune licence et en particulier aucune licence de brevets ou de droits d’auteur n’est consentie aux fins des présentes par cette convention ou par la divulgation d’Information Confidentielle prévue aux présentes.

6. Le divulgateur ne fait dans la présente convention aucune représentation ou garantie quant à l'exactitude ou quant au caractère complet des informations fournies et le divulgateur, et ses administrateurs, dirigeants, employés ou représentants, n'engagent nullement leur responsabilité envers le récipiendaire résultant de l'utilisation de l'Information Confidentielle.

7. Le récipiendaire ne sera pas responsable pour une divulgation ou utilisation de l’information reçue si:

a) l’information, à sa réception, était déjà connue par le récipiendaire sans qu’il y ait manquement à un engagement de confidentialité;

b) l’information est publiée ou déjà dans le domaine public au moment de la divulgation au récipiendaire;

c) l’information est développée indépendamment par le récipiendaire, ou une de ses compagnies apparentées, sans recours à l’Information Confidentielle divulguée par les présentes;

d) l’information devient légalement connue ou reçue par le récipiendaire d’un tiers sans que la partie récipiendaire ne soit en défaut de ses obligations contenues aux présentes;

e) l’information devient connue du public sans que le récipiendaire ne soit en défaut de ses obligations aux présentes;

f) l’information devient disponible au récipiendaire grâce à l’inspection ou analyse de produits disponibles sur le marché autres que les produits des parties aux présentes;

g) l’information est divulguée ou utilisée avec l’autorisation écrite de l’autre partie;

h) l’information doit être divulguée aux termes de toute loi ou règlement à une autorité judiciaire compétente, auquel cas le récipiendaire devra donner un avis écrit immédiat à l’autre partie de la demande de divulgation et permettre à celle-ci de contester la demande.

8. Aucune partie ne sera responsable d’une divulgation accidentelle de l’Information Confidentielle si la partie ayant fait cette divulgation avait pris les mêmes mesures de précaution pour assurer la confidentialité de l’Information Confidentielle qu’elle prend pour sa propre information confidentielle, mais en ayant en tout temps utilisé au minimum des mesures et précautions raisonnables.

9. Sans préjudice à tout droit pouvant être exercé par le divulgateur, chaque partie reconnaît que toute violation de la présente convention peut entraîner des dommages irréparables et causer un grave préjudice au divulgateur, ce qui rend insuffisant un recours en dommages devant les tribunaux. Par conséquent, le divulgateur pourra faire une demande d’injonction (préliminaire, provisoire, interlocutoire ou finale) aux fins d’obtenir une ordonnance limitant toute violation existante ou imminente de la présente convention.

10. Cette convention, à moins d’être terminée tel qu’indiqué ci-après ou renouvelé par entente écrite

entre les parties, est pour une durée de deux (2) ans suivant la première date mentionnée ci-haut. Le divulgateur pourra mettre fin à la présente convention, sur avis écrit, ou si le récipiendaire est en défaut de respecter quelconque des dispositions de la présente convention. Cependant, nonobstant toute terminaison ou expiration de cette convention, les obligations de maintenir la confidentialité de l’information contenues dans cette convention demeureront en vigueur.

11. A l’expiration ou terminaison de cette convention, le récipiendaire s’engage à retourner au divulgateur ou à détruire de façon permanente, selon les instructions du divulgateur, toute Information Confidentielle et toute reproduction de l’Information Confidentielle . Le récipiendaire remettra au divulgateur dans les dix (10) jours de la demande du divulgateur un certificat d’un de ses dirigeants autorisés attestant que l’Information Confidentielle a été entièrement retournée ou détruite. Si le récipiendaire ne peut détruire l’information parce qu’elle est imbriquée dans ses filières électroniques et/ou hors site, en raison du processus systématique de sauvegarde informatique et d’archivage du récipiendaire, alors nonobstant toute terminaison de laconvention, le récipiendaire demeure tenu de respecter toutes les provisions de cette convention concernant la protection de cette information, et il s’engage à ne pas chercher à y obtenir accès pour quelque raison autre que sa destruction. Nonobstant ce qui précède, une copie peut être conservée au service juridique du récipiendaire sujet à accès restreint et à n’être utilisée qu’en cas de dispute légale.

12. Chaque partie est responsable de ses propres frais encourus aux fins des présentes.

13. Rien dans cette convention ne permet à une partie de prendre des engagements de quelque nature que ce soit pour ou au nom de l’autre partie(s), sans le consentement écrit de cette partie(s). Rien dans cette convention ne constitue une obligation pour une partie de s’engager dans un contrat, contrat de sous-traitance ou toute autre relation d’affaires avec l’autre partie(s).

14. Si une des dispositions de cette convention devient invalide, illégale ou inexécutable en vertu de la loi, la validité, légalité ou caractère exécutoire des autres dispositions ne sera pas affecté.

15. Un manquement ou retard par une partie à exercer tout droit, pouvoir ou privilège en vertu des présentes ne constituera pas une renonciation à ce droit, pouvoir ou privilège.

16. La présente convention ne peut être transférée ou cédée par une partie sans l’autorisation écrite de l’autre.

17. La présente convention a préséance sur toute entente antérieure entre les parties quant à l’Information Confidentielle fournie au récipiendaire reliée au Projet. La présente convention constitue l’entente intégrale intervenue entre les parties.

18. Cette convention sera régie et interprétée selon les lois de la province du Québec, excluant ses règles de conflit de lois, et celles du Canada qui y sont applicables. Les parties ont exigés que cette convention soit rédigée en français.

19. Cette convention peut être exécutée en plusieurs exemplaires; chaque exemplaire exécuté représentant un original et tous les exemplaires, ensemble, constituant un seul instrument. Toute page signature transmise par télécopieur ou courrier électronique (format pdf) liera les parties de la même façon qu’une signature originale. Toute partie qui livre une telle page signature accepte d’en livrer l’original sur demande de l’autre partie.

(les signatures sont sur la page suivante)

EN FOI DE QUOI, les parties aux présentes signent:

CAE Inc.	(insérer le nom légal)
Par :	Par :
Nom :	Nom :
Titre :	Titre :