Contract

1. Aux termes des présentes, l’on entend par Contrat(s) toute confirmation de commande émise par JF ou tout autre arrangement contractuel entre JF et l’acheteur. Les présentes conditions générales s’appliquent à et font partie de tous les Contrats à partir de et après la date spécifiée ci-dessus, sauf si et jusqu'à ce que de nouvelles conditions générales de vente soient communiquées à l'Acheteur par JF. Chaque Contrat constitue l’intégralité des arrangements et de l’accord entre JF et l’acheteur concernant les commandes passées aux termes des présentes. Aucune autre condition générale ne sera applicable à tout Contrat tant que les présentes conditions générales de vente seront en vigueur. Les dérogations au Contrat (autres que les nouvelles conditions générales de vente communiquées à l'Acheteur par JF) seront valables uniquement si elles ont été expressément convenues par écrit par les parties. En cas de conflit entre une commande, un contrat de vente ou tout autre arrangement et les présentes conditions générales, ces dernières prévaudront. En cas de conflit entre les présentes conditions générales et les conditions d’une confirmation de commande de JF, ces dernières prévaudront.

2. La propriété du produit passera de JF à l’acheteur simultanément avec le transfert des risques, conformément aux Incoterms. Par Incoterms, il convient d’entendre les ICC Incoterms 2010.

3. JF s’efforcera, dans la mesure du raisonnable, de respecter la date prévue de livraison, laquelle sera considérée comme approximative.

4. Si l’acheteur est chargé de transporter des produits, l’acheteur s’assurera que le moyen de transport est propre, sec, adapté au chargement et au transport des produits, et conforme aux normes de sécurité de JF et aux normes légales pour de tels moyens de transport. En cas de non-respect (total ou partiel) des critères ci-dessus, JF sera autorisée à ne pas (faire) charger ce moyen de transport, sans être tenue de verser de dédommagement.

5. Si la livraison se fait sur des palettes/emballages réutilisables (qu’elles appartiennent à JF ou non), l’acheteur gardera ces palettes/emballages en bon état et disponibles, sur demande, pour un ramassage par ou pour le compte de JF. Si le produit/ l’emballage n'est pas disponible ou n'est pas en bon état lorsqu'il est demandé par écrit par ou au nom de JF, l'acheteur se verra facturer le coût réel des palettes/de l'emballage plus des frais administratifs de 20% de la valeur des palettes/de l'emballage.

6. La quantité et la qualité fixées par JF lieront les deux parties. Sans préjudice de ce qui précède, l’acheteur peut envoyer à ses frais un représentant, qui sera présent au moment où la quantité et la qualité seront fixées.

7. Les produits seront fournis par JF au prix en vigueur à la date prévue de livraison.

8. Les prix s’entendent hors taxes (comme la TVA), droits et autres frais administratifs. En plus du prix du produit, JF pourra facturer les taxes, droits et autres frais administratifs à prélever, aujourd’hui ou à l’avenir, relatifs à la fabrication, la vente, le transport, le stockage,

la manutention, la livraison, l’utilisation, la possession ou la disposition du produit ou des matières premières qui le composent. Les exonérations de TVA et de taxes et droits d’accises accordées à la demande de l’acheteur conformément aux réglementations administratives imposées par une quelconque autorité légale, seront de la responsabilité exclusive de l’acheteur, qui indemnisera JF de toute responsabilité liée à la TVA et/ou aux taxes et droits d’accises qui pourrait en résulter.

9. Le Vendeur facturera à l’acheteur et l’acheteur paiera la facture dans la devise indiquée sur celle-ci, sans aucune ristourne, déduction ou compensation, si bien que le compte bancaire désigné de JF sera crédité de l’intégralité du montant facturé dans les 30 jours qui suivent la date de la facture.

10. Si l’acheteur n’a pas payé à la date d’échéance, toutes les sommes dont l’acheteur est redevable à JF, à quelque titre que ce soit, seront immédiatement et automatiquement dues, sans préjudice du droit de JF de facturer automatiquement et sans mise en demeure le taux d’intérêt de retard légal défini par la réglementation applicable concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales.

11. JF et toute Affiliée de JF (telle que définie dans les présentes conditions générales) peuvent à tout moment, sans mise en demeure, déduire toute somme due par JF et/ou une de ses Affiliées à l’acheteur ou à une Affiliée de l’acheteur, de toute somme due par l’acheteur ou par une Affiliée de l’acheteur à JF et/ou une de ses Affiliées. Une Affiliée est

(1) pour JF: Jindal Films ou toute société dont Jindal Films détient ou contrôle, directement ou indirectement, 50 % ou plus des actions à droit de vote et (2) pour l’acheteur : toute société dont la société mère détient ou contrôle, directement ou indirectement, 50 % ou plus des actions ou titres à droit de vote.

12. Si une des parties a des raisons objectives de conclure que la situation financière de l’autre partie s’est dégradée ou est devenue insatisfaisante, ou en cas de retard de paiement, elle peut exiger que l’autre partie fournisse des garanties adéquates, y compris des avances en espèces, pour le paiement dans les délais des livraisons futures, à défaut de quoi elle pourra suspendre ses obligations d’approvisionnement jusqu’à l’obtention de ces garanties adéquates.

13. Les informations de santé et de sécurité concernant la manutention et l’utilisation des produits se trouvent dans les Fiches de Données de Sécurité (FDS) que JF a envoyé ou enverra à l’acheteur. L’acheteur informera JF sil n’a pas reçu ces informations à la date de livraison. Sans notification de sa part, JF supposera que l’acheteur a reçu les informations nécessaires. L’acheteur fournira ces informations de santé et de sécurité à toute personne susceptible d’être exposée au produit, y compris et sans réserve ses salariés, sous-traitants, agents ou clients. L’acheteur garantit qu’il possède l’expertise requise pour manipuler les produits visés par les présentes et qu’il prendra toutes les mesures nécessaires pour étudier et comprendre les informations contenues dans la FDS de chaque produit qu’il achète. La FDS est fournie de bonne foi, mais aucune garantie n’est donnée quant à l’exactitude ou l’exhaustivité des données ou déclarations quelle contient. Ces

données et déclarations sont fournies uniquement afin d’être prises en considération, examinées et vérifiées par l’acheteur, ses utilisateurs et ses clients.

14. JF ne donne aucune garantie, explicite ou implicite, quant à la qualité, la valeur commerciale, l’aptitude à l’emploi ou le caractère approprié des produits, si ce n’est que le produit vendu conformément aux conditions d'un Contrat respectera la spécification standard JF en vigueur au moment du chargement ou une éventuelle autre spécification ou exigence convenue explicitement et par écrit entre les parties.

Sans préjudice de ce qui précède, JF ne recommande pas, ni ne cautionne l’utilisation d’un/de produit(s) pour un usage médical et ne donne expressément aucune garantie, expresse ou implicite, quant à la pertinence ou à l’adéquation à l’utilisation, ni par ailleurs quant à l’utilisation d’un/de produit(s) pour un usage médical quelconque. L’acheteur déclare et garantit qu’aucun produit acheté en vertu des présentes ne sera utilisé pour des usages médicaux ou revendu à des fins commerciales ou de développement y afférentes sans avoir obtenu préalablement et par écrit la confirmation de la position de JF quant à cette utilisation. En outre, l’acheteur renonce à toute déclaration, explicite ou implicite, suivant laquelle JF recommande ou cautionne l’utilisation d’un/de produit(s) achetés en vertu des présentes pour un usage médical.

Pour toute réclamation, quel qu’en soit le motif, la responsabilité maximale de JF s’élève au prix de vente du produit concerné et JF ne pourra être tenue responsable des dommages indirects ou consécutifs. Les réclamations de l'Acheteur ne seront valables que si elles sont adressées par écrit dans les 6 mois qui suivent la date de (non) livraison.

L'Acheteur garantira et indemnisera JF de tout dommage et/ou de toute réclamation pour lesquels JF ne serait pas responsable.

15. JF ne fait aucune déclaration ni ne garantit, de manière expresse ou implicite, le fait que les produits vendus en vertu des présentes, ou l’utilisation de ces produits, ou des articles fabriqués avec ces produits, utilisés seuls ou avec d’autres matériaux, n’enfreignent pas le droit des brevets et marques déposées. L’acheteur accepte d’informer rapidement JF de toutes réclamations ou poursuites impliquant l’acheteur, alléguant une infraction aux droits des brevets et marques déposées liée aux produits vendus en vertu des présentes, et autorise JF, à son gré et à ses frais, à diriger totalement la défense ou le règlement d’une telle allégation d’infraction

16. Aucune partie ne pourra être tenue responsable d’un retard d’exécution ou de la non-exécution de ses obligations au titre des présentes s’ils sont dus à des événements échappant au contrôle raisonnable de la partie concernée notamment, sans que cette liste soit limitative, en cas de catastrophes naturelles, incendies, inondations, guerres, accidents, explosions, pannes de machines, conflits sociaux ; l’impossibilité d’obtenir l’énergie, les services (tels eau, gaz, électricité..), les équipements, le transport, le produit livrable en vertu d'un Contrat, ou la matière dont le produit est dérivé directement ou indirectement; ou la conformité de bonne foi à une règle, une instruction ou une demande (qu’elle soit finalement jugée valide ou non) émise par une autorité gouvernementale, une

personne ou plusieurs personnes prétendant représenter une telle autorité.

Indépendamment du fait que l’une des circonstances énumérées ci-dessus se produise ou non, si pour une raison quelconque les livraisons du produit livrable en vertu d'un Contrat, ou de la matière dont le produit est dérivé directement ou indirectement provenant de l’une des sources d’approvisionnement de JF sont réduites ou suspendues, JF pourra, durant cette période de réduction ou de suspension, répartir équitablement parmi ses clients y compris ses Affiliées sous contrat ou non, les produits susceptibles d’être reçus dans le cadre normal de leur activité ou fabriqués dans les unités de production de JF.

JF ne sera pas tenue d’acheter ou de trouver d’autres sources d’approvisionnement pour le produit livrable en vertu de tout Contrat, ou la matière dont le produit est dérivé directement ou indirectement. De même, JF ne sera pas tenue de régler les conflits sociaux, de réduire les stocks au-dessous du niveau normal, d’adapter ou de modifier son planning de fabrication sauf à sa seule discrétion, ni de prendre des mesures autres que celles répondant aux bonnes pratiques commerciales pour compenser les approvisionnements inadéquats ou remplacer les stocks ainsi réduits ou suspendus. JF ne sera pas tenue de compenser les livraisons omises ou réduites en vertu d'un Contrat. De tels

défauts de livraisons entraîneront leurs annulations sans qu’aucune partie ne soit responsable, étant toutefois entendu qu’un cas de force majeure prévu aux présentes n’autorisera aucune des parties à annuler un Contrat quelconque.

17. En cas de violation substantielle des conditions d'un Contrat par l’une des parties, l’autre partie peut, sans préavis écrit, de plein droit et sans engager de poursuites judiciaires, suspendre son exécution, résilier le ou les Contrat(s) ou exiger l’exécution pure et simple intégrale ou partielle du ou des Contrat(s) par l’autre partie, sans préjudice de son droit à réclamer des dommages-intérêts pour les pertes encourues, sous réserve des dispositions de l’article 14.

18. L'Acheteur ne peut céder, déléguer ou transférer l'intégralité ou toute partie de ses droits, devoirs et obligations aux termes d'un Contrat quelconque sans l'autorisation préalable écrite de JF (ou ses successeurs en droits ou cessionnaires). L'intégralité ou toute partie des droits de JF aux termes de tout Contrat (y compris le droit à recevoir un paiement conformément au dit contrat) peut être cédée, déléguée ou transférée par JF (ou, à leur tour, par ses successeurs ou droits ou cessionnaires) à toute entité et une sûreté, une charge, un privilège ou un nantissement sur ceux-ci peut être constitué en faveur de toute entité, dans tous les cas sans le consentement de l'Acheteur (même si notification en sera faite à l'Acheteur dans un délai raisonnable a posteriori). Tout successeur en droits ou cessionnaire se subroge automatiquement dans les droits de JF aux termes des présentes dans la mesure de la cession, de la délégation ou du transfert, sans autre action.

19. JF informe l'Acheteur que toute information ou donnée communiquée par l'Acheteur peut faire l'objet d'un traitement de données en vue entre autres - d'améliorer la qualité du service, tenir la comptabilité et les dossiers de l'Acheteur, dresser des factures et assurer l'approvisionnement en produits. De telles informations et données peuvent être

transmises, communiquées à ou obtenues autrement par toute Affiliée de JF, certaines pouvant être établies en dehors du territoire de l'Union européenne. En vertu de la loi applicable, l'Acheteur peut accéder à et rectifier ses données personnelles en adressant un courrier à JF.

20. Nonobstant toute autre disposition dans un Contrat ou un autre document, ni un quelconque Contrat ni aucun autre document ne constitue un engagement de JF de prendre une mesure ou de renoncer à prendre une mesure contraire à, réprimée par ou interdite par toute loi ou réglementation américaine.

21.a. Chaque présent Contrat entre JF et l’acheteur sera régi par le droit belge (excepté ses règles de conflits de droit). Ni la Convention portant loi uniforme sur la

vente internationale des objets mobiliers corporels ('ULIS'), ni la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises de 1980 ('CISG') ne s’appliquera.

21.b.(i) Si le siège social de l’acheteur est situé sur le territoire de l’espace Economique Européen ('EEE'), tout conflit entre JF et l’acheteur découlant de ou relatif à tout Contrat relèvera de la compétence exclusive des tribunaux d’Anvers.

21.b.(ii) Si le siège social de l’acheteur est situé hors du territoire de lEEE, tout conflit découlant de ou relatif à tout Contrat sera finalement réglé conformément au règlement d’arbitrage du CEPANI par trois (3) arbitres désignés conformément au dit règlement. Le siège de l’arbitrage sera Bruxelles. La langue d’arbitrage sera l’Anglais.