CONDITIONS GÉNÉRALES DU BON DE COMMANDE DE SSAB AMÉRIQUE DU NORD
CONDITIONS GÉNÉRALES DU BON DE COMMANDE DE SSAB AMÉRIQUE DU NORD
L’acheteur mentionné au recto de la présente commande (« SSAB ») accepte d’acheter et le Fournisseur accepte de vendre les marchandises, les matériaux, l’équipement et les machines (« Marchandises ») ou de fournir les services (« Services ») décrits sur le présent bon de commande, y compris sur tout document, dessin ou Calendrier auxquels il est fait référence dans le présent bon de commande ou qui y sont intégrés par voie de référence (collectivement, la « Commande »), sous réserve de ce qui suit :
1. Acceptation : La présente Commande est présumée être acceptée et constituer un contrat liant les parties concernant la vente des Marchandises ou la prestation des Services lors de la réalisation d’un des événements suivants : la signature et la remise par le Fournisseur ou son mandataire de l’accusé de réception de la présente Commande à SSAB; l’envoi ou la livraison des Marchandises à SSAB par le Fournisseur; ou le commencement d’exécution des Services par le Fournisseur.
2. Conditions générales applicables : Les conditions générales stipulées dans la présente Commande, ainsi que dans tout contrat-cadre, toute entente de fourniture ou autre entente, le cas échéant, conclue antérieurement par les parties et censée régir les opérations entre SSAB et le Fournisseur relativement aux Marchandises et Services (« Contrat-Cadre »), intégrées aux présentes à titre de référence, constituent le seul et unique contrat entre SSAB et le Fournisseur, et remplacent toute autre entente ou tout autre engagement antérieur, verbal ou écrit. L’acceptation de la présente Commande est expressément limitée à l’acceptation des conditions générales stipulées à la présente Commande, à l’exclusion des conditions générales incompatibles avec les conditions générales d’un Contrat-Cadre, le cas échéant. SSAB informe par la présente contester et refuser toute condition contenue dans quelque document que ce soit ayant été, ou qui pourrait être à l’avenir, fournie par le Fournisseur à SSAB et qui s’ajouterait, diffèrerait, tenterait de modifier ou serait incompatible avec toute condition de la présente Commande, peu importe que ces conditions soient stipulées dans une soumission, une proposition, un accusé réception de commande, une facture du Fournisseur ou autre. L’acceptation par SSAB des Marchandises ou des Services ne saurait être interprétée comme une acceptation de quelconques conditions contenues dans tout document de la sorte. Si la présente Commande est présumée constituer l’acceptation d’une offre antérieure par le Fournisseur, cette acceptation est subordonnée à l’acquiescement par le Fournisseur de l’intégralité des conditions générales stipulées à la présente Commande.
3. Matériel de SSAB : Tout l’outillage, tous les biens et autres propriétés de SSAB en possession du Fournisseur seront conservés par le Fournisseur en qualité de dépositaire rémunéré, uniquement afin d’être utilisés dans le cadre des commandes SSAB, devront être conservés de façon distincte et être clairement identifiés par le Fournisseur comme étant la propriété de SSAB, et devront être intégralement assurés par le Fournisseur. Tout matériel de la sorte qui ne serait pas consommé dans le cadre de l’exécution de la présente commande sera conservé conformément aux présentes jusqu’à instruction contraire de SSAB. Le Fournisseur exonère SSAB, la défend, l’indemnise et la dégage de toute responsabilité, relativement à toute réclamation concernant des dommages ou des préjudices subis par le Fournisseur, ses employés ou autres, découlant ou se rapportant à la présence ou l’utilisation de ce matériel, que le préjudice ou le dommage soit causé par des défauts de ce matériel, la négligence de SSAB ou autre.
4. Modifications et Révisions : Aucune révision ni modification des conditions générales de la présente Commande ne liera SSAB sauf si cette révision ou modification est acceptée de façon expresse et par écrit par un dirigeant autorisé de SSAB.
5. Livraison, titre de propriété et risques : La livraison des Marchandises à SSAB a lieu sur le site de l’usine de SSAB ou toute autre destination d’expédition précisée au recto de la présente Commande. Nonobstant toute disposition prise en matière d’expédition indiquée à la présente Commande, le Fournisseur supporte les risques de perte concernant toutes les Marchandises expédiées en vertu de la présente Commande jusqu’à réception de la livraison et l’acceptation de ces Marchandises par SSAB à l’emplacement indiqué, moment auquel le titre de propriété et le risque de perte concernant ces Marchandises passeront à SSAB. Les expéditions partielles ne sont pas autorisées, sauf suite à un accord contraire écrit de SSAB. Afin de garantir l’exécution par le Fournisseur de ses obligations au titre de la présente Commande, le Fournisseur accorde par la présente à SSAB une sûreté relative aux Marchandises achevées ou partiellement achevées garanties par les paiements échelonnés de SSAB.
6. Taxes : Toutes les taxes de vente ou d’utilisation applicables et payables par SSAB doivent être indiquées de façon distincte au recto de la présente Commande. Toute taxe qui ne serait pas indiquée de la sorte sera présumée être comprise dans le prix.
7. Prix toutes taxes comprises : Sauf indication contraire dans la présente Commande, le prix indiqué comprend tous les droits, impositions, frais de transport, frais d’emballage, frais d’assurance, frais d’installation et tout autre frais lié aux Marchandises ou Services. Le Fournisseur doit fournir toutes les factures de douanes, déclarations et preuves d’exportation/importation dûment remplies, ainsi que les manuels de fonctionnement et d’entretien selon ce que peut exiger SSAB.
8. Paiement : Sauf indication contraire dans la présente Commande, le paiement de la facture du Fournisseur doit intervenir dans un délai de 60 jours à compter de la réception par SSAB, à condition que SSAB ne conteste pas de bonne foi le montant de cette facture. Lorsque des Services sont exécutés sur le site de l’usine de SSAB, le paiement ne doit pas intervenir tant que le Fournisseur n’a pas remis les quittances ou exonérations de toutes hypothèques légales, relatives aux privilèges des entrepreneurs et/ou des fournisseurs de matériaux, que SSAB peut raisonnablement exiger.
9. Inspection : SSAB est habilitée à inspecter les Marchandises à l’usine du Fournisseur ou sur tout autre lieu de fabrication. Nonobstant toute inspection de la sorte, l’intégralité des Marchandises fait l’objet d’une inspection et d’une acceptation définitive par SSAB à la livraison. En cas de refus, les Marchandises seront conservées aux frais et aux risques du Fournisseur afin qu’il en dispose. Aucune inspection ni acceptation d’une partie ou de l’intégralité des Marchandises, et aucun paiement, ne dégagera le Fournisseur de son entière responsabilité de fournir des Marchandises respectant les exigences de la présente Commande, ni ne portera préjudice à une quelconque réclamation, un quelconque droit ou privilège dont SSAB pourrait être titulaire en raison de Marchandises défectueuses ou insatisfaisantes, de retards de livraison ou autre absence de conformité à la présente Commande.
10. Garantie : En plus de toute autre garantie expresse ou implicite, le Fournisseur garantit expressément que : (a) il détient un titre valide et commercialisable concernant toutes les Marchandises fournies en vertu de la présente Commande ainsi que le droit de transférer ce titre relatif à ces Marchandises à SSAB, libre de tout privilège et de toute charge; (b) toutes les Marchandises fournies ou les Services exécutés doivent l’être conformément à toutes les caractéristiques, tous les dessins, toutes les descriptions ou tous les échantillons applicables fournis et conformément à toutes les exigences de la présente Commande ainsi qu’aux déclarations du Fournisseur; (c) toutes les Marchandises seront composées de matériaux neufs et de première qualité et la main d’œuvre sera de première qualité également, elles correspondront et seront appropriées à l’usage et à la finalité envisagés dans la présente Commande, et seront commercialisables; (d) à moins qu’une période plus longue ne soit indiquée au sein de la présente Commande, toutes les Marchandises et tous les Services fournis doivent être sans défaut en ce qui concerne les matériaux, la conception ou la main d’œuvre pendant une période de 12 mois à compter de la date d’utilisation ou de mise en service des Marchandises par SSAB, ou pendant une période de 12 mois à compter de la date à laquelle les Services sont achevés; (e) tous les Services doivent être exécutés selon les règles de l’art et conformément aux normes les plus sévères concernant ces Services et régissant l’industrie de fabrication de l’acier; et (f) tous les logiciels, matériels informatiques et micrologiciels fournis par le Fournisseur doivent être vierges de programmes ou données nocifs pouvant interrompre leur bon fonctionnement, et exécuteront les fonctions, satisferont ou surpasseront les critères de performance indiqués dans la présente Commande concernant ces logiciels, micrologiciels et ce matériel informatique. Le Fournisseur doit rapidement réparer, remplacer et corriger les défauts des Biens ou Services non conformes à une quelconque garantie, sans que SSAB n’ait à engager des frais, lorsqu’il est informé de cette absence de conformité par SSAB.
11. Respect des lois, de la sécurité et du Programme de responsabilité sociale d’entreprise de SSAB : Le Fournisseur convient et garantit que l’intégralité des Marchandises et Services respecte toutes les lois fédérales, provinciales, étatiques et locales applicables, ainsi que les règlements en vigueur au moment de la fourniture ou de l’exécution y compris, de façon non limitative, toutes les lois et tous les règlements applicables en matière de santé et sécurité au travail et en matière d’environnement. Le Fournisseur devra détenir le contrôle entier et assumer l’entière responsabilité de la sécurité et de la santé de ses employés et mandataires lorsqu’ils sont engagés dans l’exécution des Services sur le site de l’usine de SSAB. Le Fournisseur doit obtenir tous les permis ou toutes les licences, et donner toutes les instructions nécessaires concernant la fourniture des Marchandises ou l’exécution des Services. Le Fournisseur convient qu’il fera de son mieux pour exécuter le travail en vertu de la présente Commande, en respectant (a) le Code de déontologie des affaires de SSAB, ses Politiques en matière d’environnement et de développement durable, qui se trouvent sur le site Web de SSAB (xxxx://xxx.xxxx.xxx/xx/Xxxxx-XXXX0/Xxxxx-XXXX/) et (b) le Pacte mondial des Nations Unies, dont une copie se trouve sur xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/XxxxxxxxXX/XxxXXXXxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx.
12. Retard : Le temps est un facteur essentiel du présent Contrat. Le Fournisseur accepte d’effectuer la livraison des Marchandises ou l’exécution des Services conformément aux délais stipulés dans la présente Commande. Le Fournisseur doit remettre, à la demande de SSAB, un calendrier d’avancement indiquant le statut de la fabrication des Marchandises, la date prévue
d’expédition ou l’avancement de l’exécution des Services. Le Fournisseur doit immédiatement informer par écrit SSAB d’un retard dans la fourniture des Marchandises ou l’exécution des Services, en mentionnant la cause et la durée du retard, sans que cela ne dégage le Fournisseur de son obligation de livrer ou de s’exécuter conformément à la présente Commande.
13. Annulation et exonération en matière de dommages consécutifs : En plus de tout autre droit et recours dont elle peut être titulaire, SSAB peut annuler la fourniture des Marchandises et ou l’exécution des Services ou toute partie de ceux-ci en raison du défaut du Fournisseur de respecter une quelconque des conditions générales de la présente Commande (y compris notamment en raison d’un retard de livraison des Marchandises, d’une exécution tardive des Services, d’une livraison de Marchandises défectueuses ou non conformes à la présente Commande, ou le défaut de fournir à SSAB, sur demande, l’assurance raisonnable d’une exécution ultérieure). Le Fournisseur accepte et reconnaît que l’intégralité des conditions générales de la présente Commande est essentielle et que toute violation d’une quelconque des conditions générales sera « importante ». En outre, SSAB peut annuler la fourniture des Marchandises ou l’exécution des Services ou toute partie de ces derniers sans motif et à son entière discrétion au moyen d’un avis écrit au Fournisseur. Lors d’une telle annulation sans motif, SSAB rembourse au Fournisseur ses coûts directs réels engagés relativement à la présente Commande préalablement à la date d’effet de l’avis d’annulation ainsi que tout coût direct réel résultant d’une telle annulation, moins la valeur raisonnable récupérable de toute Marchandise ou de Marchandises partiellement achevées et que le Fournisseur pourrait raisonnablement obtenir auprès d’un tiers. SSAB rejette toute responsabilité concernant la perte par le Fournisseur de profits réels ou prévus, la perte d’affaires, les dommages particuliers, indirects ou consécutifs découlant de la présente Commande ou s’y rapportant, l’exécution, la suspension, la résiliation ou la violation de celle-ci, que ce soit basé sur des principes d’équité, de contrat, délictuels (y compris sans s’y restreindre la négligence) ou de toute autre raison.
14. Contrefaçon de brevet : Le Fournisseur garantit que ni les Marchandises, ni les Services, ni l’utilisation de ceux-ci ne contreviennent à un quelconque brevet, droit d’auteur, marque de commerce, nom commercial, invention ou méthode de fabrication, déposés ou en instance de dépôt.
15. Propriété intellectuelle : Le Fournisseur accepte et reconnaît que tout produit susceptible de bénéficier d’une protection à titre de droit d’auteur et conçu ou développé pour SSAB en vertu de la présente Commande, constituera un « travail réalisé contre rémunération ». Par la présente, le Fournisseur accorde et cède à SSAB et ses successeurs et cède toutes les inventions, découvertes, tous les programmes informatiques, logiciels, toutes les données, technologies, conceptions, innovations et améliorations, ainsi que les brevets, droits d’auteur, marques de commerce et autres droits de propriété intellectuelle s’y rapportant, ainsi que leurs applications faites ou conçues par le Fournisseur ou ses mandataires ou employés relativement à l’exécution de la présente Commande. Le Fournisseur signera tout document et acte nécessaire afin d’exécuter et mettre en œuvre cet octroi et cette cession.
16. Nature confidentielle des dessins, etc. : Toute caractéristique, tout dessin, patron, échantillon ou autre élément similaire ou autre information technique, commerciale ou financière liés à l’activité de SSAB (les « Informations ») que le Fournisseur peut obtenir ou que SAAB peut de quelque façon que ce soit divulguer au Fournisseur relativement à la présente Commande sont présumés être confidentiels et le Fournisseur n’utilisera pas les Informations à des fins personnelles (autres que pour la présente Commande), et ne divulguera les Informations à personne ni à aucune entreprise sauf selon ce qui pourra être autorisé de manière spécifique et par écrit par SSAB.
17. Informations fournies à SSAB : SSAB aura le droit d’effectuer des copies ou d’utiliser à ses fins personnelles (y compris la reproduction de toute composante des Marchandises aux fins d’utilisation à titre de pièce de rechange ou pièce de remplacement sur le site de l’usine de SSAB), tout dessin ou toute autre information fournie par le Fournisseur dans le cadre de l’exécution de la présente Commande.
18. Renonciations : Aucune renonciation à une quelconque disposition de la présente Commande ne saurait : (a) avoir un effet contraignant à moins qu’elle soit donnée par écrit et signée par un dirigeant ou mandataire autorisé de la partie devant s’y conformer; ou (b) impliquer une renonciation ultérieure à cette disposition ou à toute autre disposition de la présente Commande, à moins que la renonciation ne l’indique expressément.
19. Cession et sous-traitance : Aucune partie de la présente Commande ne saurait être cédée ou donnée en sous-traitance par le Fournisseur sans l’accord écrit préalable de SSAB. Aucune cession ni sous-traitance par le Fournisseur de tout ou partie de la présente Commande ne le dégagera de sa responsabilité en vertu de la présente Commande.
20. Loi applicable : Les lois de la juridiction applicable au site de l’usine de SSAB mentionnées au recto de la présente Commande s’appliquent à la présente Commande et régissent son interprétation, sa validité et son exécution, à l’exception : (a) du système de conflit de lois de cette juridiction; et (b) de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Le Fournisseur s’en remet par la présente à la compétence exclusive des tribunaux de cette juridiction.
21. Indemnisation par le Fournisseur : Sauf lorsque la loi l’interdit expressément, le Fournisseur devra indemniser et dégager SSAB de toute responsabilité en ce qui concerne toute réclamation, demande, tout dommage, toute perte, dépense, tout coût (y compris les honoraires d’avocat basés sur la relation avocat/client), les amendes et pénalités subies, engagées ou réclamées à SSAB dans la mesure où cela est lié ou découle de : (a) toute violation par le Fournisseur d’une quelconque condition, d’un quelconque engagement ou d’une quelconque garantie contenus dans la présente Commande; (b) tout défaut des Marchandises ou Services fournis en vertu de la présente Commande; ou (c) tout acte ou toute omission du Fournisseur ou des mandataires, dirigeants, employés ou sous-traitants du Fournisseur dans le cadre de la fourniture des Marchandises ou des Services.
22. Travail sur le site : Lorsqu’un quelconque aspect de la présente Commande implique la présence sur le site de l’usine de SSAB ou l’exécution des Services sur ce site, les dispositions supplémentaires suivantes s’appliquent : (a) Le Fournisseur et ses mandataires, dirigeants, employés et sous-traitants doivent respecter toutes les règles du site de l’usine et toutes les réglementations imposées par SSAB en matière de sécurité; (b) le Fournisseur devra prendre toutes les précautions nécessaires afin d’éviter que quiconque soit blessé ou qu’un quelconque bien soit endommagé pendant l’exécution des Services; (c) le Fournisseur doit maintenir en vigueur les assurances suivantes pendant l’exécution des Services, et devra fournir à SSAB une preuve satisfaisante d’une telle couverture d’assurance : (i) une assurance responsabilité civile générale couvrant toutes les sommes que le Fournisseur est légalement tenu de payer à titre de dommages et intérêts découlant d’un dommage aux biens, d’un préjudice personnel, d’un préjudice corporel, d’une maladie ou d’un décès; (ii) une assurance responsabilité civile automobile couvrant toutes les sommes que le Fournisseur est légalement tenu de payer à titre de dommages et intérêts découlant d’un préjudice corporel, d’une maladie, d’un décès ou d’un dommage aux biens, découlant du fonctionnement d’automobiles détenues à titre de propriétaire ou non; (iii) une assurance contre les accidents du travail afin de respecter les lois et limites conformément aux exigences légales de la juridiction applicable et une assurance de la responsabilité des employeurs couvrant toutes les sommes que le Fournisseur est légalement tenu de payer à titre de dommages et intérêts découlant d’un préjudice corporel ou d’une maladie professionnelle des employés du Fournisseur ou de tout sous-traitant du Fournisseur; (iv) si les Services exigent une assurance responsabilité professionnelle en matière d’ingénierie, de conception, d’architecture ou d’arpentage, une assurance responsabilité professionnelle couvrant toutes les sommes que le Fournisseur est légalement tenu de payer à titre de dommages et intérêts découlant d’un dommage aux biens ou d’un préjudice corporel, d’un préjudice personnel, d’une maladie ou d’un décès (une telle police devant être maintenue en vigueur pendant 3 ans à compter de l’achèvement définitif des Services); (d) toutes les garanties d’assurance exigées et mentionnées ci-dessus doivent : (i) sauf indication expresse contraire, prévoir un montant d’au moins 5 000 000 $ tous dommages confondus pour chaque événement; (ii) inclure une clause de renonciation à la subrogation pour SSAB; (iii) désigner SSAB à titre d’assuré additionnel en ce qui concerne les activités du Fournisseur; et (iv) prévoir qu’un préavis écrit d’au moins 30 jours doit être donné à SSAB préalablement à toute modification importante ou à toute annulation de telle(s) police(s).
23. Langue : The parties hereto confirm that it is their wish that this Agreement as well as other documents relating hereto, including notices, have been and shall be drawn up in the English language only. Les parties aux présentes confirment leur volonté que cette convention de même que tous les documents, y compris tous avis s’y rattachant soient rédigés en langue anglaise seulement.
XXX. XXX. 0000