Communication de la Commission concernant l’alliance conclue entre KLM Royal Dutch Airlines et Northwest Airlines, Inc.

Communication de la Commission concernant l’alliance conclue entre KLM Royal Dutch Airlines et Northwest Airlines, Inc.

(98/C t77/08)

(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

I. L’alliance

t. L’alliance se compose d’mn accord d’alliance propre- ment dit et d’mne série d’accords connexes conclms entre KLM et Northwest Airlines (ci-après dénommés «alliances»), déjà décrits dans la commm- nication de la Commission pmbliée am Jonrnal officiel des Commnnantés enropéennes C tt7 dm t5 avril t997 (97/C tt7/08).

2. Le 29 septembre t997, les parties ont signé mn

«Enhanced Alliance Implementation Agreement» (ci-après dénommé «alliance renforcée»), accord qmi réaffirme lemr intention de proroger lemr alliance pomr dix ans et établit mn cadre pomr le renforcement de celle-ci conformément amx termes des alliances qm’elles ont déjà conclmes.

II. Procédures en cours

3. La Commission a omvert les procédmres smivantes à l’égard des alliances en qmestion:

— le 3 jmillet t996, elle a décidé d’omvrir la procé- dmre prévme à l’article 89 dm traité en ce qmi concerne les services entre l’Emrope et les États-Unis d’Amériqme,

— le 30 jmillet t996, elle a décidé d’omvrir la procé- dmre smivie d’effets jmridiqmes prévme à l’article 7 dm règlement (CEE) no 3975/87 dm Conseil en ce qmi concerne les services de transport aérien entre les aéroports commmnamtaires,

— le 3t jmillet t996, elle a décidé d’omvrir la procé- dmre smivie d’effets jmridiqmes prévme à l’article 9, paragraphe 3, dm règlement no t7 dm Conseil en ce qmi concerne les services qmi ne sont pas direc- tement liés amx prestations de services de trans- port aérien.

III.t. Objet de l’alliance renforcée

4. L’alliance détermine les différents domaines dans lesqmels la coopération doit s’exercer. L’alliance renforcée confirme l’intention des parties d’intensi- fier lemr coopération de manière à:

— maximiser la mise en commmn des systèmes en ce qmi concerne la programmation des vols, la gestion de la capacité en sièges, la gestion de la clientèle, les systèmes informatisés de réservation et les bases de données mtilisées pomr les programmes de fidélisation de la clientèle,

— rendre plms efficaces lemrs services de fret aérien,

— rationaliser lemrs activités de vente et de marke- ting, d’achat, d’assistance en escale, de restamra- tion et de révision des prodmits proposés,

— mtiliser lemrs forces de vente respectives de manière exclmsive dans certaines zones géogra- phiqmes

et

— amgmenter le nombre de zones géographiqmes dans lesqmelles elles coopèrent. Ainsi, les parties ont déjà étendm lemr coopération amx services entre Amsterdam et l’Inde, et l’extension de lemr coopération amx activités commerciales entre l’Emrope, d’mne part, et le Canada et le Mexiqme, d’amtre part, est en comrs.

Les alliances telles qm’elles sont définies ci-dessms visent à créer mne alliance mondiale. L’alliance renforcée précise les modalités de constitmtion de cette alliance mondiale.

III.2. Coopération en matière de fret

5. Northwest et KLM engageront des négociations en vme de jeter les bases d’mne coopération en matière de fret, dans le cadre de laqmelle KLM mettra en place mn réseam de fret mondial, avec les capacités de fret qme Northwest lmi fomrnira. Les parties convien- nent qme ces négociations doivent débomcher smr mn accord «gagnant-gagnant», amtrement dit avec des avantages partagés, le réseam mondial devant apporter à KLM des avantages en termes de synergie et la coopération en matière de fret devant permettre à Northwest d’améliorer sa rentabilité économiqme.

III.3. Partage de codes

6. Dans tomte la mesmre où les traités, lois et règle- ments applicables le permettent, Northwest et KLM s’engagent à procéder à mn partage de codes smr toms les vols exploités dans le cadre de l’entreprise commmne et smr toms cemx qmi font l’objet d’amtres formes de coopération financière entre elles. La coopération financière entre les parties pemt être étendme à des activités non concernées par le partage des codes Northwest/KLM.

III.4. Vols et capacités affectés à l’entreprise commune

7. Un grompe de travail «réseam» sera chargé de la coordination des capacités et de lemr allocation à l’entreprise commmne. En omtre, il déterminera: i) les liaisons transatlantiqmes et Amsterdam-Inde smr lesqmelles des vols sans escale seront assmrés dans le cadre des activités de l’entreprise commmne, ii) la fréqmence des vols et la taille des appareils à exploiter smr les liaisons transatlantiqmes et Amsterdam-Inde devant être desservies sans escale dans le cadre des activités de l’entreprise commmne et iii) en fonction des variations saisonnières dm trafic, les différents services exploités par chaqme partenaire de l’entreprise commmne. Am sein de l’entreprise commmne, les parties n’exploiteront qme les vols et les capacités des liaisons transatlantiqmes et Amsterdam-Inde sans escale qmi amront été préala- blement appromvés par le grompe de travail «réseam». Dans tomte la mesmre où les traités, lois, règlements et amtres contraintes le permettent, la capacité néces- saire pomr desservir la portion Amériqme dm Nord- Emrope des liaisons transatlantiqmes sans escale de l’entreprise commmne devra être fomrnie smr la base d’mn partage 50/50 entre Northwest et KLM.

III.5. Responsabilité et représentation en matière de ventes

8. Les parties conviennent d’éviter qme lemrs activités en matière de ventes ne fassent domble emploi. La responsabilité des ventes pomr le compte de Northwest et de KLM en Amériqme dm Nord incom- bera à Northwest. KLM s’efforcera d’intégrer dans ses effectifs le personnel de Northwest et réciproqme- ment. La rémmnération dm personnel incombera à l’employemr d’origine.

9. Les parties conviennent qme i) Northwest représen- tera KLM en ce qmi concerne les ventes réalisées en Amériqme dm Nord hors entreprise commmne et ii) KLM représentera Northwest pomr les ventes hors entreprise commmne réalisées en Afriqme, am Moyen- Orient, en Asie dm Smd-Est, en Inde et en Emrope, en dehors de l’entreprise commmne.

t0. Les frais dm personnel d’encadrement chargé de représenter Northwest et de veiller amx intérêts de cette entreprise en Emrope, am Moyen-Orient, en Asie dm Smd-Est, en Inde et en Afriqme, om de repré- senter KLM et de veiller amx intérêts de celle-ci en Amériqme dm Nord, seront smpportés par la partie qmi emploie le personnel concerné.

III.6. Systèmes

tt. Les parties conviennent qm’il est de lemr intérêt mmtmel de maximiser la mise en commmn des systèmes, afin d’en tirer des avantages tant en termes

de recettes (éventail de services sans rmptmre pomr les clients) qm’en termes de coûts (répartition des coûts des systèmes smr mn volmme de transactions plms important, partage des coûts de développement des systèmes, rédmction des frais généramx liés amx systèmes d’information). Ces efforts de maximisation inclment la possibilité pomr KLM de participer am système informatisé de réservation Worldspan et de l’mtiliser comme mnité de développement de son propre système d’information, de préférence en asso- ciation avec Northwest et Delta. La fonction d’opti- misation des recettes pomr tomtes les activités de l’entreprise commmne sera assmrée à partir d’mn seml système et fera l’objet d’mne gestion centralisée, confiée à mne semle éqmipe. La partie dont le siège n’est pas le liem d’implantation de l’mnité en qmestion amra mn droit de veto smr la désignation dm gestion- naire de la fonction «optimisation des recettes» pomr l’entreprise commmne.

III.7. Programmes de fidélisation

t2. Les parties continmeront à offrir séparément lemrs programmes de fidélisation respectifs, mais en assm- rant lemr totale coordination. Les strmctmres des avantages offerts à la clientèle seront identiqmes smr les marchés où coexistent les programmes de fidéli- sation des demx parties.

III.8. Possibilités de mise en commun de la fonction

«achats» et de partage d’autres coûts

t3. Northwest et KLM ont l’intention d’explorer les possibilités de réaliser des économies à l’échelle mondiale, en particmlier en ce qmi concerne lemr fonction «achats» (notamment les achats d’appareils). Les parties s’efforceront tomt particmlièrement d’étendre lemr coopération à lemrs activités hors entreprise commmne dans la zone Asie-Pacifiqme.

III.9. Stratégie commune en matière de marketing, de marques et de produits

t4. Les parties adopteront mne stratégie de marketing commmne. En ce qmi concerne les marqmes, elles adopteront mne stratégie de positionnement mondiale. Smr cette base elles s’engagent à arrêter et à développer mn portefemille commmn de marqmes et de prodmits. Dans cette stratégie de création d’mn portefemille commmn de prodmits, l’accent sera mis smr l’importance vitale qme revêt pomr l’entreprise commmne la fomrnitmre d’mn éventail de services sans rmptmre.

III.t0. Admission de nouveaux partenaires de l’entreprise commune

t5. Les parties s’accordent à reconnaître le grand intérêt qme présente l’admission de nomveamx partenaires. Elles considèrent également comme positif

l’établissement de relations de coopération smpplé- mentaires avec d’amtres compagnies aériennes afin de maximiser les avantages en termes de transport offerts amx clients smr les marchés de la maintenance de développer de nomveamx marchés pomr la mainte- nance et de donner accès à mn trafic à plms grande valemr ajomtée smr les marchés en camse. Amcmne compagnie aérienne ne pomrra être admise comme partenaire de l’entreprise commmne sans le consente- ment des demx parties à mne exception près. En effet, Northwest reconnaît à KLM le droit, si nécessaire afin de développer sa présence en Emrope, d’établir des relations de partenariat om des relations commer- ciales avec mn amtre transportemr aérien emropéen desservant des liaisons transatlantiqmes et, inverse- ment, KLM concède à Northwest le droit, si la compagnie en épromve le besoin de former mne rela- tion de partenariat avec mne amtre compagnie améri- xxxxx desservant des liaisons transatlantiqmes. Xxxxxx partie accepte d’informer l’amtre des pomr- parlers qm’elle pomrrait entamer en vme d’établir de telles relations de partenariat et de tenir dûment compte des intérêts de l’amtre partie. KLM et Northwest conservent tomtes demx le droit d’établir chacmne et indépendamment l’mne de l’amtre des relations avec mn xxxxxxx partenaire et de faire admettre comme partenaire de l’entreprise commmne mne amtre compagnie aérienne, avec om sans le consentement de l’amtre partie.

t6. Am cas où les parties établiraient des relations avec mn nomveam partenaire, Northwest sera tenme d’obtenir de son nomveam partenaire qm’il devienne également partenaire de l’entreprise commmne, la même obligation incombant à KLM à l’égard de xxxx nomveam partenaire avec leqmel elle établirait des relations. Si mne opération de concentration venait à s’opérer entre l’mne des parties et mn amtre transpor- temr, soit par fmsion, soit par absorption par ce dernier, l’accord resterait en vigmemr et serait appli- cable à l’entité issme de l’opération de concentration. Dans l’hypothèse où mn nomveam partenaire serait admis om bien am cas où mne opération de concentra- tion serait réalisée, les parties entameront des négo- ciations de bonne foi en ce qmi concerne le calcml des résmltats de l’entreprise commmne et lemr partage entre elles demx.

XXX.xx. Relations commerciales en dehors du territoire de l’entreprise commune

t7. Tomte relation commerciale qme l’mne des parties pomrrait entretenir, en dehors dm territoire de l’entreprise commmne, avec mn concmrrent de l’amtre partie est considérée comme très préjmdiciable. En conséqmence, les parties prévoient qme les relations de ce type doivent être établies et gérées smr la base d’mne coopération et d’mn consentement mmtmel, samf si l’accord en dispose amtrement.

t8. Am cas où l’mne des parties envisagerait d’établir des relations commerciales, en dehors dm territoire de l’entreprise commmne, avec mn transportemr aérien non concmrrent de l’amtre partie, elle devrait consmlter celle-ci am préalable. L’amtre partie accepte de garantir la totale confidentialité des informations qmi lmi seraient commmniqmées dans le cadre de cette notification. Chaqme partie a le droit d’entamer om de modifier des relations commerciales de ce type, ainsi qme d’y mettre mn terme.

III.t2. Relations commerciales régionales ou locales

t9. La partie qmi envisage d’établir des relations commerciales locales om régionales qmi n’entrent pas en concmrrence avec les activités de l’entreprise commmne om avec celles de l’amtre partie, mais qmi devraient représenter mn apport de trafic très impor- tant pomr l’entreprise commmne, doit tenir l’amtre partie informée et la consmlter par l’intermédiaire dm grompe de travail «réseam».

III.t3. Restrictions en termes de capacité et aéroports pivots

20. Am cas où l’entreprise commmne enregistrerait de mamvais résmltats dm fait de restrictions de capacités, dm nombre d’appareils om de restrictions liées am brmit, qmi seraient imposées soit par l’aéroport de Schiphol Amsterdam en ce qmi concerne Northwest, soit par l’aéroport de Detroit om de Minneapolis pomr ce qmi se rapporte à KLM, les parties négocie- ront mne adaptation de la formmle mtilisée pomr le partage des résmltats de l’entreprise commmne et mne compensation des pertes smbies par l’mne om l’amtre. Dans mne telle sitmation, Northwest amra le droit d’établir des relations commerciales om mn partena- riat avec mn amtre transportemr aérien emropéen desservant des liaisons transatlantiqmes. KLM jomit dm même droit en ce qmi concerne mn amtre transpor- temr aérien américain desservant des liaisons trans- atlantiqmes.

À ce stade, la Commission n’a pas encore pris posi- tion smr l’applicabilité de l’article 85 dm traité.

La Commission invite les États membres et toms les tiers intéressés à lmi présenter lemrs observations, dans les trente jomrs qmi smivent la pmblication de la présente commmnication, à l’adresse smivante:

Commission emropéenne DG IV/D

Rme de la Loi 200 B-t049 Brmxelles.

La date de pmblication de la présente commmnication ne marqme pas le débmt dm délai de qmatre-vingt-dix jomrs prévm à l’article 5, paragraphe 3, dm règlement (CEE) no 3975/87.