Contract
1 – Application
1.1 ‐ Usages professionnels
Les présentes conditions générales de ventes ASSA ABLOY France - BU Yale sont rédigées en considération des bonnes pratiques et usages professionnels attestés et fondés sur les spécificités de la profession et à ce titre, sont librement inspirées des CGV proposées par l’UNIQ.
1.2 – Objet
Les présentes conditions générales définissent les droits et
les obligations des deux parties et sont destinées à s’appliquer à l’ensemble des relations contractuelles entre ASSA ABLOY France - BU Yale et la société cliente ci‐après dénommée « le Client » et définissent leurs droits et obligations.
1.3 ‐ Position des conditions générales de vente Conformément à l’article L441‐6 du code de commerce, les
présentes conditions générales constituent « le socle unique de la
négociation commerciale ». Elles s’appliquent donc à
toutes les affaires d’ASSA ABLOY France - BU Yale et forment la base juridique du contrat à moins de conditions particulières. Les conditions d’achat sont seulement des propositions du Client. Les présentes conditions générales font échec à toutes clauses contraires formulées d'une façon quelconque par le Client si ASSA ABLOY France - BU Yale ne les a pas acceptées explicitement. Toute dérogation aux conditions générales, en faveur du Client, peut justifier une contrepartie.
Toute commande ou acceptation d’une offre d’ASSA ABLOY France
- BU Yale implique l'adhésion aux présentes conditions générales.
Les conditions générales de vente comprennent également
les tarifs d’ASSA ABLOY France - BU Yale communiqués
sous le format qu’il a prédéterminé ; toute demande spécifique de format devra faire l’objet d’un accord particulier.
La nullité de l’une quelconque des clauses des présentes conditions générales n’affectera pas la validité des autres clauses.
1.4 – Régime juridique
Les contrats et commandes qui en découlent sont régis par le droit du contrat d’entreprise quand elles s’appliquent à la réalisation d’un produit sur la base d’un cahier des charges ou à une prestation de service. Elles sont régies par le droit de la vente uniquement lorsqu’elles s’appliquent à la fourniture de produits standard.
1.5 ‐ Documents contractuels
Sont des documents contractuels, par ordre de priorité décroissante :
- l’offre ou la proposition de prix d’ASSA ABLOY France - BU Yale
- les conditions particulières expressément acceptées des deux parties,
‐ les présentes conditions générales,
‐ la commande acceptée,
‐ le bon de livraison,
‐ la facture.
Ne font pas partie du contrat : les documents commerciaux, catalogues, publicités, liste de prix non mentionnés expressément dans les conditions particulières. En cas de contestation sur l’interprétation des termes, la version française prévaut.
2 ‐ Offre
En vertu de l’article 1117 du Code civil, « L’offre est caduque à l’expiration du délai fixé par son auteur ou, à défaut, à l’issue d’un délai raisonnable. » A défaut de
délai spécifié par ASSA ABLOY France - BU Yale, le « délai fixé » au sens de cet article sera un délai d’un mois. Au‐delà de ce délai fixé, le prix pourra faire l'objet d'une réactualisation, tenant compte de l’évolution des coûts de revient.
3 ‐ Commande
3.1 – Définition du besoin
Le Client, en tant que professionnel des produits qu’il achète, a la responsabilité de la définition et de l’expression de ses besoins et de ceux de ses clients, au stade de l’utilisation et de la mise en œuvre, notamment des usages et finalités et des contraintes qui en résultent, dont il doit tenir compte pour choisir le produit. Il lui incombe de vérifier, avant toute commande, que les produits sont appropriés à ces usages.
ASSA ABLOY France - BU Yale en tant que professionnel des produits qu’il vend, prendra en compte les demandes expresses qu’aura formulées le Client et les respectera, dans la limite de leur faisabilité, du respect du contrat, et des règles de l’art.
3.2 – Acceptation ‐ Formation du contrat
3.2.1 ‐ Ouverture de compte et caractère normal
Toute passation de commande est susceptible d’être conditionnée à l’ouverture de compte par ASSA ABLOY France - BU Yale, pouvant être soumise à des conditions, qui seront portées à la connaissance du Client. En outre, ASSA ABLOY France - BU Yale se réserve le droit de refuser toute commande présentant un caractère anormal ou
exorbitant ou qui serait hors de proportion avec les besoins ou les capacités financières du Client.
3.2.2 ‐ Montant minimal ‐ Unité de conditionnement
Le montant minimum de commande est fixé à 50 € HT par site de production, soit usine de Longué ou Troyes. Une commande d’un montant inférieur pourra soit ne pas être prise en compte soit faire l’objet d’une facturation de 25 € HT hors commandes de clés seules et commandes transmises via EDI ou via nos applications WEB.
ASSA ABLOY France - BU Yale pourra refuser une commande qui n’est pas conforme à l’unité minimale de conditionnement mentionnée dans ses documents commerciaux.
3.2.3 ‐ Informations sur les catalogues
ASSA ABLOY France - BU Yale pourra apporter des modifications ou améliorations aux informations telles que poids, conditionnement, figurant sur les catalogues et autres documents, lesquels ont valeur indicative, et supprimer des références notamment pour arrêt de fabrication, ou remplacer des références le cas échéant.
3.2.4 ‐ Formation du contrat
Le contrat n’est parfait que sous réserve d’acceptation expresse par ASSA ABLOY France - BU Yale de la commande.
Si la commande diffère de l’offre, elle n’aura d’effet que dans la mesure de cette acceptation expresse par ASSA ABLOY France - BU Yale, conformément à l’article 1118 du Code civil. L’acceptation de la commande se fait par tout moyen écrit. Toute commande acceptée par ASSA ABLOY France - BU Yale sera réputée entraîner acceptation par le Client de l’offre d’ASSA ABLOY France - BU Yale.
3.2.5 ‐ Limite de fourniture
Le contrat sera limité aux fournitures et prestations expressément mentionnées au contrat.
3.3 – Modification
Toute modification du contrat ou de la commande demandée par l’une des parties est subordonnée à l’acceptation expresse de l’autre partie.
ASSA ABLOY France - BU Yale pourra néanmoins apporter au produit des modifications qui n’ont pas un impact négatif sur sa valeur utilitaire ou ses performances.
3.4 – Annulation
Toute modification du contrat demandée par l’une des parties est subordonnée à l’acceptation expresse de l’autre partie. La commande exprime le consentement du Client de manière irrévocable. Il ne peut donc l’annuler, à moins d’un accord exprès et préalable d’ASSA ABLOY France - BU Yale.
En conséquence, si le Client demande l’annulation de tout ou partie de la commande, ASSA ABLOY France - BU Yale sera en droit d’exiger l’exécution du contrat et le paiement intégral du prix.
4 – Réglementations
ASSA ABLOY France - BU Yale s’engage à livrer des produits conformes à la réglementation technique qui s’y applique et aux normes techniques pour lesquelles il a déclaré explicitement la conformité.
Le Client ou, le cas échéant, l’utilisateur, est responsable de la mise en œuvre du produit dans les conditions normales d’utilisation et conformément aux législations de sécurité et d’environnement en vigueur sur le lieu d’utilisation ainsi qu’aux règles de l’art de sa profession.
Il incombe au Client de choisir un produit correspondant à son besoin technique ou à son propre client et, si nécessaire, de s’assurer de l’adéquation du produit avec l’application envisagée et du respect de la réglementation en vigueur.
Sauf disposition expresse mentionnée sur le produit, le produit livré n’est pas destiné à fonctionner dans une atmosphère explosible.
5 – Emballages
Les emballages, non consignés, adaptés au produit, effectués selon le standard d’ASSA ABLOY France - BU Yale ne sont pas repris. Ils sont conformes à la réglementation sur l’environnement applicable suivant la destination des produits. Si le Client souhaite un emballage spécifique (stockage extérieur, maritime, étanche, etc.), il est tenu de le demander expressément à ASSA ABLOY France - BU Yale à la conclusion du contrat. Les frais relatifs aux emballages mentionnés dans l’offre sont à la charge du Client. Le Client s’engage à éliminer les emballages conformément à la législation locale de l’environnement.
6 - Prix
Les prix sont établis en Euros, hors taxes et hors frais de douane, de transport, d'assurance, d’emballage, et sauf accord contraire explicite, à la mise à disposition « départ usine » ou entreptôts d’ASSA ABLOY France - BU Yale (Ex- Works – Incoterms de la CCI en vigueur à la conclusion du contrat.
Les prix correspondent exclusivement aux produits et prestations spécifiés à l’offre tenant compte des éléments constitutifs de la commande acceptée.
Les prestations de services, de même que les fournitures supplémentaires sont facturées en supplément.
Sauf accord différent, les études et pré-études spécifiques ou applicatives ne sont pas incluses dans le prix.
L’application de l’article 1223 du Code civil relatif à la faculté d’acceptation partielle est expressément écartée.
En cas d’accord‐cadre ou de contrat de prestations de services, aucune des deux parties n’aura la faculté de fixer le prix unilatéralement et donc de mettre en œuvre les articles 1164 et 1165 du Code civil. Une stipulation contraire ne pourra résulter que d’un accord exprès et préalable.
ASSA ABLOY France - BU Yale se réserve le droit de modifier ses ses prix à tout moment, en respectant un préavis d’un mois, de sorte que la modification des prix opérée entrera de plein droit en en vigueur un (1) mois après l'information fournie à l'acheteur, ce qui est expressément accepté par lui.
Par ailleurs en cas d’augmentation importante, imprévue et indépendante de la volonté de ASSA ABLOY France - BU Yale et justifiée par elle, d’un ou plusieurs éléments constituant ses
prix de revient, telles que les matières premières nécessaires à la fabrication des produits vendus, ASSA ABLOY - BU Yale se réserve le droit de réduire le délai d’un (1) mois ci‐dessus.
Les prix et conditions figurant sur les catalogues et les tarifs émis par ASSA ABLOY France - BU Yale le sont à titre indicatif, pour des boîtes entières, sans garantie de durée, et sous réserve d’éventuelles erreurs typographiques.
Les prix et conditions figurant sur les catalogues et les tarifs émis par ASSA ABLOY France - BU Yale sont susceptibles de varier à tout moment, étant précisé qu’en cas de variation de prix, le prix applicable sera celui en vigueur à la date de réception de la commande. Sauf disposition contraire convenue par écrit par ASSA ABLOY France - BU Yale les prix et tarifs indiqués par elle, s’entendent net de tout escompte et de toute remise pour des produits emballés, livrables en France Métropolitaine et en Corse.
Les commandes s'entendent franco de port pour une valeur nette égale ou supérieure à 250 € HT (tous types d'articles, hors commande de clé seule et par établissement
(soit établissement de Longué ou Sainte-Savine).
Pour toutes commandes inférieures au franco de 250 € HT
par établissement (soit établissement de Longué ou Sainte-Savine) des frais de transport seront facturés d’un montant de 9 € HT. Toute commande livrable en dehors de la France Métropolitaine et de la Corse, pourra donner lieu à l’application d’un franco de port et d’emballage, dans des conditions pouvant être fournies sur simple demande de l’acheteur.
Toute expédition effectuée à la demande de l’acheteur à un destinataire dont l’adresse et/ou la raison sociale sont différentes de celles de facturation fait l’objet d’une majoration forfaitaire de 8%, sauf dispositions contraires convenues entre les parties ou figurant dans les tarifs d’ASSA ABLOY France - BU Yale.
Pour les produits vendus au départ des usines, l’écotaxe sera facturée.
7 ‐ Livraison
7.1 – Frais et risques
La livraison est réputée effectuée, sauf accord contraire explicite, dès la mise à disposition « départ usine » ou entrepôts d’ASSA ABLOY France - BU Yale (Ex Works
– Incoterms de la CCI en vigueur à la conclusion du contrat. Les opérations de transport, d'assurance, de douane, de manutention restant à la charge et aux frais, risques et périls du Client.
Dès la mise à disposition, les risques sont transférés au Client, et ce quel que soit le mode de transport, les modalités de prise en charge du prix du transport et même si le transport est assuré par ASSA ABLOY France - BU Yale.
Le Client devra souscrire une assurance qui couvrira tous les risques liés au produit, à compter de cette mise à disposition. Cette assurance devra comporter une renonciation à recours du client et de ses assureurs contre ASSA ABLOY France - BU Yale et ses assureurs.
Le transfert immédiat des risques ne fait pas obstacle à l’exercice par ASSA ABLOY France - BU Yale de la clause de réserve de propriété ou de son droit de rétention.
En cas de dépassement de la date convenue, si le Client n’enlève pas le produit, des frais de stockage pourront lui être facturés.
7.2 – Vérification
Dans tous les cas le client doit, vérifier ou faire vérifier les quantités et l’état des produits dès leur réception, à ses frais et sous sa responsabilité.
En cas de défauts, non-conformités, avaries, détériorations ou manquants, il devra, en plus des réserves à faire sur le bon de livraison ou d’enlèvement, faire des réserves ou exercer ses recours contre les transporteurs dans les délais et formes légaux, conformément aux articles L133-3 et L133-4 du Code de commerce.
A défaut, le Client sera privé de tout recours contre le transporteur et contre ASSA ABLOY France - BU Yale au titre des défauts, non‐conformités, avaries, détériorations ou manquants constatés. Une mention telle que « sous réserve de
déballage » n’a aucune valeur juridique et ne peut constituer une réserve.
Une réclamation faite par le Client ne suspend cependant
pas l’obligation au paiement des produits conformes livrés, même lorsque la réclamation porte sur une partie du lot.
7.3 ‐ Délais
Les délais de livraison indiqués sur tout document émanant soit de ASSA ABLOY France - BU Yale soit de l’acheteur s’entendent toujours pour des produits mis à la disposition de l’acheteur dans les magasins ou entrepôts de ASSA ABLOY France - BU Yale et ce, quelles que soient les modalités de transport des produits.
Toute indication contraire figurant sur tout document ne peut déroger à ce principe.
Les délais de livraison portés sur les commandes de l’acheteur sont donnés à titre purement indicatif. Toutefois ASSA ABLOY France - BU Yale mettra tout en œuvre pour respecter les délais de livraisons souhaités par l’acheteur.
Un retard de livraison ne pourra en aucun cas constituer un motif d’annulation de commande ou de refus de livraison et ne pourra en aucun cas donner lieu au versement par ASSA ABLOY France - BU Yale de quelques dommages et intérêts, pénalités de retard, indemnités ou frais d’aucune sorte, quand bien même le contraire serait prévu dans les documents de l’acheteur.
Ces délais courent de la date de l’acceptation définitive de la commande écrite par ASSA ABLOY France - BU Yale. Toutefois ils ne courent pas si le client n’a pas satisfait à une ou plusieurs de ses obligations, et notamment : paiement de l’acompte s’il a été convenu, retard de paiement, fourniture de toutes les informations et autorisations nécessaires, validation des plans pour les produits spécifiques ou accord sur le mode
d’exécution. Ils sont suspendus en cas de force majeure.
Les délais de livraison ou de réalisation ont un caractère indicatif et sont tenus dans la limite du possible, sauf stipulation contraire. Les retards par rapport au délai stipulé ne peuvent pas justifier l’annulation de la commande, le refus de livraison ou la résiliation du contrat, ni donner lieu à des dommages et intérêts, indemnités ou pénalités sauf dans le cas où celles-ci auraient été expressément convenues.
Les livraisons partielles sont autorisées sauf stipulations contraires dans le contrat.
XXXX XXXXX France - BU Yale est libéré, de plein droit,
de tout engagement relatif aux délais contractuels en cas d'inexécution par le Client de l’une quelconque de ses obligations contractuelles.
7.4 – Retours
Un retour, à savoir la reprise de produits et la constatation d’un avoir au profit du Client, ne peut être effectué que sur un accord exprès, préalable et écrit d’ASSA ABLOY France -
BU Yale. Le fait pour ASSA ABLOY France - BU Yale d’avoir consenti à un retour pour tel produit, ne confère pas au Client le droit d’obtenir un retour pour d’autres produits, même identiques.
Dans le cas où ASSA ABLOY France - BU Yale a consenti au retour, celui‐ci devra notamment répondre aux conditions cumulatives suivantes :
‐ le retour n’est admis que pour les produits figurant au catalogue ASSA ABLOY France - BU Yale en vigueur lors de la demande de retour ;
‐ le retour est à faire au lieu indiqué par ASSA ABLOY France
- BU Yale ou, à défaut de précisions, à son adresse d’expédition ;
‐ le produit devra être retourné en parfait état, protégé ou emballé dans son emballage d’origine ;
‐ le retour donne lieu à l’établissement d’un avoir correspondant aux prix des produits ;
- le retour doit intervenir dans un délai de six mois au maximum après la livraison ;
- le retour sera effectué en conformité à la procédure mise en place par ASSA ABLOY France - BU Yale à cet effet et communiquée sur simple demande.
L’établissement de l’avoir pourra être lié à une commande de compensation.
Dans le cas d’une fabrication d’un produit sur cahier des charges répondant aux spécifications techniques demandées par le Client, les dispositions du présent article 7.4 ne sont pas applicables.
8 – Paiement
8.1 – Conditions
Les échéances et les conditions de paiement seront déterminées dans le contrat.
Les échéances de paiements prévues par les parties ne pourront être reportées pour une cause n’incombant pas à ASSA ABLOY France - BU Yale.
La TVA est exigible immédiatement à la livraison selon les termes des articles 256 II et 269 du code général des impôts.
8.2 – Délais
La facture mentionne la date et le lieu du paiement. Les acomptes sont toujours payés au comptant.
Les autres versements sont réglés au plus tard dans un délai de 60 jours à compter de la date d’émission de la facture, à moins d’un délai plus court qui aura été convenu. Toute clause ou demande tendant à fixer ou à obtenir un délai de paiement supérieur à ces délais et sauf raison objective, motivée par le Client, pourra être considérée comme abusive au sens de l’article L 442‐6‐7° du Code de commerce et de la directive européenne 2000/35 CE du 29 juin 2000. Les dates de paiement convenues contractuellement ne peuvent être remises en cause unilatéralement par le Client sous quelque prétexte que ce soit, y compris en cas de réclamation ou de litige, quelle qu’en soit le motif (réclamation liée à la livraison, demande de garantie, etc).
Les paiements anticipés sont effectués sans escompte sauf accord particulier.
Dans le cas d’un paiement par traite, l’acceptation doit être faite dans les sept jours de son envoi, qui est le délai d’usage conformément aux dispositions de l’article L511-15 du code de commerce.
8.3 - Retards
En application de l’Article L 441-6 du Code de Commerce, tout paiement en retard rend exigibles de plein droit, dès le premier jour suivant la date de règlement figurant sur la facture :
1/ Des pénalités de retard. Elles seront déterminées par l’application du taux de refinancement de la Banque Centrale Européenne majoré de dix points.
2/ Une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, d’un montant de 40 euros HT (article D 441-5 du Code de Commerce. En vertu de l’article L441-6 précité, lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, ASSA ABLOY France - BU Yale est également en droit de demander une indemnisation complémentaire justifiée.
Outre les pénalités et indemnités ci‐dessus exposées, le retard de paiement peut donner lieu, si bon semble à ASSA ABLOY France - BU Yale à la déchéance du terme de paiement contractuel, la totalité des sommes dues devenant immédiatement exigibles.
Le fait pour ASSA ABLOY France - BU Yale de se prévaloir de l’une et/ou de l’autre de ces dispositions ne le prive pas de la faculté de mettre en œuvre la clause de réserve de propriété stipulée ci‐après.
En cas de retard de règlement, ASSA ABLOY France - BU Yale bénéficie d’un droit de rétention sur les produits, conformément à l’article 2286 du code civil.
Dans le cas de non‐exécution ou d’exécution imparfaite de ses engagements par le Client, ASSA ABLOY France - BU Yale peut « refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation », en vertu de l’article 1217 du Code civil.
8.4 ‐ Modification de situation du Client
En cas de dégradation de la situation du Client constatée par un établissement financier ou attestée par un retard de règlement significatif ou quand la situation financière diffère sensiblement des données mises à disposition, la livraison n’aura lieu qu’en contrepartie d’un paiement effectif.
En cas de vente, de cession, de remise en nantissement ou d’apport en société de son fonds de commerce, ou d’une partie significative de ses actifs ou de son matériel par le Client, ASSA ABLOY France - BU Yale se réserve le droit et sans mise en demeure :
- de prononcer la déchéance du terme et en conséquence l’exigibilité immédiate des sommes encore dues à quelque titre que ce soit,
- de suspendre toute expédition,
- de constater d’une part, la résolution de l’ensemble des contrats en cours et de pratiquer d’autre part la rétention des acomptes perçus, et pièces détenues, jusqu’à fixation de l’indemnité éventuelle.
9 – Prestations commerciales
Les prestations commerciales rendues par l’acheteur à d’ASSA ABLOY France - BU Yale devront faire l'objet d'un contrat écrit en deux exemplaires, signés par l'acheteur et ASSA ABLOY France - BU Yale qui devra répondre à toutes les exigences fixées par l’article 441-7 du Code de Commerce. Ces prestations devront faire l’objet d’une facture émise par l’acheteur, celle-ci devant être en tous points conforme aux dispositions de l’article L 441-3 du Code de Commerce.
ASSA ABLOY France - BU Yale ne pourra en aucun cas être tenue de procéder au règlement de quelque prestation de service que ce soit dès lors que les prestations n’auront point été effectivement réalisées par l’acheteur et dûment justifiées par celui‐ci.
ASSA ABLOY France - BU Yale se réserve le droit de refuser toute facturation par le client de prestations commerciales qu’elle n’aurait point acceptée, qui ne reposerait sur aucune réalité, qui serait disproportionnée par rapport aux prestations accomplies par le client, ou qui serait directement liée à l’opération d’achat‐vente et qui, dès lors, pourrait faire l’objet
d’une remise sur facture. De même, ASSA ABLOY France - BU Yale
se réserve le droit de suspendre le règlement de toutes
les réductions de prix différées et de toutes les prestations de coopération commerciale accomplies par l’acheteur, dès lors que celui‐ci n’aura point procédé au paiement complet de l’ensemble des sommes dues à ASSA ABLOY France - BU Yale, venues à échéance avant la date à laquelle la réduction de prix différée ou la prestation de services doit être payée. ASSA ABLOY
France - BU Yale ne procédera en aucun cas au paiement, même à titre d’acompte, d’une prestation de service sur un chiffre d’affaires non réalisé et non payé.
10 - Réserve de propriété
ASSA ABLOY France - BU Yale conserve l’entière propriété des biens faisant l’objet du contrat jusqu’à complet paiement du prix en principal et accessoires, conformément aux articles 2367 et suivants du Code civil et L. 624 16 et suivants du Code de commerce.
Néanmoins, à compter de la mise à disposition, le Client assume l’entière responsabilité des dommages que ces biens pourraient subir ou occasionner pour quelque cause que ce soit.
En cas de revente, ASSA ABLOY France - BU Yale pourra opérer un droit de suite en réclamant la créance directement auprès des acquéreurs successifs.
En cas d'exercice de la revendication, les acomptes qui auront déjà été versés resteront définitivement acquis à
ASSA ABLOY France - BU Yale à titre d'indemnité, sans que cela nuise à la possibilité pour lui d'obtenir l'indemnisation complète de son préjudice. 11 - Propriété intellectuelle - Confidentialité
10.1 - Propriété intellectuelle
Tous les plans, études, descriptifs, documents techniques ou devis remis par l’une des parties à l’autre partie le sont dans le cadre d’un prêt à usage dont la finalité est l’évaluation et la discussion de l’offre commerciale d’ASSA ABLOY France - BU Yale, puis, en cas de commande, l’exécution du contrat. Ils ne pourront être utilisés par l’autre partie à d’autres fins ni communiqués à un tiers sans l’accord préalable de la partie propriétaire de ces documents.
Les parties conservent l’intégralité des droits de propriété matérielle et intellectuelle sur leurs documents prêtés. Ces documents doivent lui être restitués à première demande.
Par ailleurs, les études d’ASSA ABLOY France - BU Yale, même élaborées à la suite du cahier des charges et entraînant une
amélioration de la valeur d'usage duproduit, restent sa propriété exclusive et ne peuvent être communiquées, exécutées ou reproduites sans son autorisation écrite.
Le paiement des études n’emporte aucun transfert d’un droit quelconque de propriété intellectuelle au profit du Client.
Tout transfert de la propriété intellectuelle devra faire l’objet d’un contrat écrit.
Le prix du produit et/ou des prestations ne comporte pas le transfert de la propriété intellectuelle et du savoir-faire, qui restent l’entière propriété d’ASSA ABLOY France - BU Yale, y compris les droits de propriété intellectuelle des logiciels, applicatifs, bases de données et développements spécifiques même réalisés au titre du contrat.
Aucune disposition légale n’impose à ASSA ABLOY France - BU Yale de remettre au Client les plans de fabrication.
Les prototypes transmis au Client sont couverts par une confidentialité stricte. Ils ne peuvent être communiqués à un tiers qu’avec l’autorisation expresse d’ASSA ABLOY France - BU Yale
Les parties garantissent qu’au moment de la conclusion du contrat le contenu des documents contractuels et leurs conditions de mises en œuvre n’utilisent pas les droits de propriété intellectuelle ou un savoir-faire détenus par un tiers. Elles garantissent pouvoir en disposer librement sans contrevenir à une obligation contractuelle ou légale.
Elles se garantissent mutuellement des conséquences directes ou indirectes de toute action en responsabilité résultant notamment d’une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale.
10.2 – Communication
ASSA ABLOY France - BU Yale dispose de la propriété ou des droits d’utilisation de marques, logos, documentations techniques, fichiers 3D, fiches produits, photographies, vidéos, sons, etc, ci-après « médias ».
Ceux-ci ont une finalité commerciale et ne peuvent être assimilés à des plans techniques et ou des notices d’utilisations.
ASSA ABLOY France - BU Yale peut communiquer
au Client tout ou partie de ces médias dans le cadre de leurs relations commerciales. Le Client ne peut en faire usage que pour les besoins de l’utilisation des produits achetés. Le Client distributeur utilisera les médias exclusivement pour la promotion et la revente des produits qu’il aura achetés à ASSA ABLOY France - BU Yale.
S’il souhaite les utiliser pour faire sa propre promotion, déconnectée de la présentation et de la promotion du produit lui- même, il devra obtenir une autorisation
spécifique préalable et expresse ASSA ABLOY France BU Yale.
Le Client ne pourra modifier, adapter, traduire, ou faire des adjonctions ou suppressions aux médias, sans
l’autorisation expresse et préalable ASSA ABLOY France - BU Yale. Il s’interdit de supprimer tout symbole ou mention marquant la propriété ou les restrictions d’utilisation des droits, de procéder à une utilisation des médias susceptible de porter atteinte à des droits de tiers, à toute législation ou de constituer une exploitation préjudiciable.
En cas d’arrêt des relations commerciales pour quelque motif que ce soit, le Client s’engage à supprimer immédiatement les médias de ses supports de communication.
10.3 – Confidentialité - Secrets des affaires
Les parties s’engagent réciproquement à une obligation de confidentialité portant sur toute information confidentielle orale ou écrite, quelle qu’elle soit et quel qu’en soit le support (rapports de discussion, plans, échanges de données informatisées, activités, installations, projets, savoir-faire, produits etc.) échangée dans le cadre de la préparation du contrat, même en cas de pourparlers n’ayant pas abouti, ou dans le cadre de l’exécution du contrat, sauf les informations qui sont généralement connues du public ou celles qui le deviendront autrement que par la faute ou du fait de l’une des parties.
En conséquence, les parties s’engagent à:
- tenir strictement secrètes toutes les informations confidentielles, et notamment à ne jamais divulguer ou communiquer, de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, tout ou partie des informations confidentielles, à qui que ce soit, sans l’autorisation écrite et préalable de l’autre partie ;
- ne pas utiliser tout ou partie des informations confidentielles à
des fins ou pour une activité autres que l’exécution du contrat ; - ne pas effectuer de copie ou d’imitation de tout ou partie des informations confidentielles ou réaliser ou faire réaliser des produits en utilisant lesdites informations.
Les parties s’engagent à prendre toutes les mesures nécessaires afin d’assurer le respect de cette obligation de confidentialité, pendant toute la durée du contrat et même après son échéance, et se portent fort du respect de cette obligation par l’ensemble de leurs salariés. Cette obligation est une obligation de résultat.
Tout manquement à ces engagements de confidentialité sera constitutif d’un manquement aux dispositions de droit interne applicable ainsi qu’aux règles issues de la Directive 2016/943 du 8 juin 2016 sur la protection des savoir-faire et des informations commerciales non divulguées (dite directive sur le secret des affaires), dont ASSA ABLOY France - BU Yale et le client s’engagent à respecter les dispositions.
11 – Imprévision - Force majeure
11.1 – Imprévision.
Il est convenu que, en cas de changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat rendant l’exécution excessivement onéreuse pour une partie, les parties renégocieront de bonne foi la modification du contrat. Il est convenu, sans que cette liste soit limitative, que sont notamment visés les évènements suivants : variation du cours des matières premières, modification des droits de douane, modification du cours des changes, évolution des législations. En cas de refus ou d’échec de la renégociation, les parties pourront convenir de la résolution du contrat, à la date et aux conditions qu’elles détermineront, ou demander d’un commun accord au juge de procéder à son adaptation. A défaut d’accord dans un délai raisonnable, le juge pourra, à la demande d’une partie, réviser le contrat ou y mettre fin, à la date et aux conditions qu’il fixe, conformément à l’article 1195 du Code civil. ASSA ABLOY France - BU Yale déclare
en conséquence qu’il n’accepte pas par avance le risque de tels changements de circonstances. Aucune stipulation de prix ferme ou autre mention ne saurait être interprétée comme une telle acceptation de ce risque.
11.2 – Force majeure
Aucune des parties au présent contrat ne pourra être tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance à exécuter l’une des obligations à sa charge au titre du contrat si ce retard ou cette défaillance sont l’effet direct ou indirect d’un cas de force majeure.
Il y a force majeure lorsqu’un événement échappant au contrôle d’une partie, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation.
Si l’empêchement est temporaire, l’exécution de l’obligation est suspendue, à moins que le retard qui en résulte ne justifie la résolution du contrat. Si la durée de l’empêchement excède un mois, les parties devront se concerter dans les plus brefs délais pour examiner de bonne foi l’évolution du contrat.
Si l’empêchement est définitif, le contrat est résolu de plein droit dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1 du Code civil, si bon semble à la partie qui est empêchée.
Sans que cette liste soit limitative, il est expressément convenu que sont notamment considérés comme des cas de force majeure les événements suivants :
- survenance d’un cataclysme naturel, tremblement de terre, tempête, incendie, inondation etc.,
- conflit armé, guerre, attentats,
- conflit du travail, grève totale ou partielle chez ASSA ABLOY France - BU Yale ou le client,
- les prestataires de services, transporteurs, postes, services publics, etc.,
- injonction impérative des pouvoirs publics (interdiction d’importer, embargo, etc),
- accidents d’exploitation, bris de machines, explosion,
- carence d’ASSA ABLOY France - BU Yale.
Chaque partie informera l’autre partie, sans délai, de la survenance d’un cas de force majeure dont elle aura connaissance et qui, à ses yeux, est de nature à affecter l’exécution du contrat.
12 – Fin de vie des produits
Pour le/les produits faisant l’objet du présent contrat et couverts par la réglementation sur les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) visés par le décret n°2014-928 du 19 août 2014 codifié aux articles R 543-172 et suivants du Code de l’Environnement, ASSA ABLOY France - BU Yale respecte ses obligations au titre des articles R543-195 et sous-sections du code de l’environnement.
L’acquéreur s’engage à faire appel aux moyens mis en
œuvre par ASSA ABLOY France - BU Yale lorsqu’il souhaitera se défaire de ces produits, ou le cas échéant à transmettre cette information à tous les acquéreurs successifs desdits produits.
13 – Garantie et responsabilité
13.1 – Garantie
13.1.1 - Définition
- ASSA ABLOY France - BU Yale s’engage à remédier à tout défaut de fonctionnement provenant d'un défaut dans la conception, la réalisation, les matières ou l'exécution, dans la limite des dispositions ci-après.
L'obligation d’ASSA ABLOY France - BU Yale ne s'applique pas en cas de défaut provenant soit d'une conception soit d’une mise en œuvre imposée par le client.
13.1.2 - Durée - Point de départ
Cet engagement, sauf stipulation particulière, ne s'applique qu'aux défauts qui se seront manifestés pendant une période dépendante de la nature des
produits, (période de garantie) à compter de la date de livraison.
La garantie se limite à la réparation ou au remplacement
des pièces reconnues défectueuses par ASSA ABLOY France - BU Yale retournées dans ses ateliers aux frais et risques du Client.
Seules les pièces détachées fournies, modifiées ou refaites par ASSA ABLOY France - BU Yale, sont garanties,
et uniquement pendant la période de garantie du produit principal.
13.1.3 - Obligations du Client
Pour pouvoir invoquer le bénéfice de ces dispositions, le Client doit aviser ASSA ABLOY France - BU Yale, sans retard et par écrit, des défauts qu'il impute au produit et fournir toutes justifications quant à la réalité de ceux-ci.
Il doit donner à ASSA ABLOY France - BU Yale toute facilité pour procéder à la constatation de ces défauts.
13.2 – Responsabilité
La responsabilité civile d’ASSA ABLOY France - BU Yale, toutes causes confondues à l’exception des dommages corporels et de la faute lourde, est limitée à 50% du montant HT de la fourniture encaissée.
ASSA ABLOY France - BU Yale ne sera tenu responsable que des dommages matériels directs causés au Client, qui résulteraient de fautes dans l’exécution du contrat qui lui
sont exclusivement imputables. Il ne sera tenu d'indemniser ni les dommages immatériels, ni les dommages indirects, tels que les pertes d'exploitation, de production, de profit, la perte d’une chance, le préjudice commercial, la perte d’image, le manque à gagner, etc.
Sa responsabilité ne pourra pas être engagée au titre d’une quelconque assurance additionnelle.
Dans le cas où des pénalités et indemnités prévues ont été convenues d’un commun accord, elles ont la valeur d’indemnisation forfaitaire, libératoire et sont exclusives de toute autre sanction ou indemnisation.
Le Client renonce à recourir contre ASSA ABLOY France - BU Yale et ses assureurs au titre des dommages exclus par les présentes conditions générales ou par le contrat, et se porte fort de pareille renonciation de la part de ses assureurs.
13.3 - Exclusions de garantie et de responsabilité
Toute garantie et toute responsabilité sont exclues pour des incidents tenant à des cas de force majeure ou notamment dans les cas suivants :
- l'usure normale du produit,
- mise en œuvre, montage, installation, utilisation, entretien erronés, inadaptés ou non-conformes aux prescriptions qu’aura le cas échéant données ASSA ABLOY France RETAIL ou le fabricant du produit, ou aux règles de l'art d’utilisation,
- le non-respect par le Client, l’utilisateur ou un tiers, des réglementations de sécurité et d'environnement qui leur sont applicables,
- la négligence, le défaut de surveillance,
- le manque de compétence du metteur en œuvre ou de l’utilisateur du produit,
- la modification ou remise en état du produit ou
l’adjonction ou l’intégration de pièces ou éléments par le Client, par l’utilisateur ou par un tiers, sans l’agrément écrit et préalable d’ASSA ABLOY France - BU Yale ‐
les défauts qui résultent en tout ou partie de l’usure normale du produit,
‐ les détériorations, défauts ou accidents imputables au Client, à l’utilisateur ou à un tiers, une faute commise par le Client en rapport avec l’exécution du contrat,
‐ les dommages provenant de l'utilisation par le Client, de documents techniques, informations ou données émanant du Client ou imposées par lui,
‐ un cas de force majeure telle que définie aux présentes conditions générales.
La garantie sera suspendue en cas de non‐paiement par le Client d’un des termes de paiement contractuels.
13.4 – Conformité réglementaire
L’offre intègre les exigences réglementaires (directive basse tension, compatibilité électromagnétique, etc. et plus généralement les exigences de sécurité connues d'ASSA ABLOY France - BU Yale au moment où elle est établie.
En cas de modification des exigences réglementaires entre la remise de l’offre et l’exécution complète du contrat, la
mise en conformité n’est pas à la charge d'ASSA ABLOY France
- BU Yale qui adressera au Client une offre complémentaire à cet effet. De même si dans la même période, ASSA ABLOY France - BU Yale reçoit des informations nécessaires au produit, dont il ne disposait pas au moment de l’établissement de l’offre, les modifications ou équipements supplémentaires rendus nécessaires en conséquence, feront l’objet d’une offre complémentaire.
Toute intervention sur le produit par le Client, par l’utilisateur ou par un tiers non agréé par ASSA ABLOY France - BU Yale entraîne l'annulation de la déclaration
de conformité CE remise par ASSA ABLOY France - BU Yale. Le remplacement d'une pièce ayant des répercussions sur la sécurité par une pièce qui n'est pas d'origine entraîne également l'annulation de ladite déclaration.
13.5 – Réparations
En cas de retour des produits pour réparation et sauf si la responsabilité d’ASSA ABLOY France - BU Yale est engagée dans les conditions définies précédemment, les réparations seront effectuées et facturées sur la base d’un taux horaire de 40€ net Hors Taxes, avec un minimum de facturation d’une heure.
Pour la réparation de cylindre, il est nécessaire de joindre une clé et si possible le numéro de plan.
14 - Résolution - Sanctions contractuelles
Aucune clause résolutoire ne pourra avoir lieu à moins d'une stipulation expressément acceptée par ASSA ABLOY France - BU Yale comportant un délai suffisant d'exécution après mise en demeure et mentionnant avec précision les engagements dont l'inexécution peut entraîner la résolution.
L’application de l’article 1222 du Code civil, relatif à la faculté du créancier de faire exécuter lui-même l’obligation, est expressément exclue.
Aucune demande de réduction de prix, pour quelle que cause que ce soit et notamment sur le fondement de l’article 1223 du Code civil ne pourra être mise en œuvre sans un accord préalable et exprès d’ASSA ABLOY France - BU Yale.
15 – Contestations
Le fait qu’ASSA ABLOY France - BU Yale ne se prévale pas à un moment donné de l’une quelconque des clauses des conditions générales ne peut être interprété comme valant renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.
La nullité de l’une quelconque des clauses des présentes conditions générales n’affectera pas la validité des autres clauses.
ASSA ABLOY France - BU Yale et le client s'engagent à tenter de régler leurs différends à l’amiable avant de recourir à tout autre moyen de règlement. A défaut de résolution à l’amiable dans un délai d’un mois à compter de la première demande, chacun d’eux pourra solliciter la médiation ou saisir le tribunal compétent.
À défaut d‘accord amiable, le tribunal de commerce de Troyes est seul compétent, quels que soient les conditions de la vente et le mode de paiement, même en cas d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.
La loi française est seule applicable au contrat et à ses suites.
En cas d’exportation, il est fait application de la Convention des Nations-Unies de 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises, dite Convention de Vienne, et à titre subsidiaire, du droit français.