Contract
SZÉTVÁLÁSI ÉS EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS | |
Előzmények | Preamble |
A CIB Faktor Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1027 Budapest, Medve utca 4-14., cégjegyzékszám: 00-00-000000, adószám: 11789671-4-41, statisztikai számjel: 11789671- 0000-000-00, a továbbiakban: „CIB Faktor”), valamint a CIB Bank Zrt. (székhely: 1027 Budapest, Medve utca 4-14., cégjegyzékszám: 00-00-000000, adószám: 10136915-4-44, statisztikai számjel: 10136915-6419-114-01, a továbbiakban: „CIB Bank”) közötti egyeztetéseket követően a CIB Faktor egyedüli részvényese és a CIB Bank részvényesei a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: „Ptk.”) 3:45. § (2) bekezdés a) pontja alapján a CIB Faktor és a CIB Bank beolvadásos kiválásáról döntött, akként, hogy a CIB Faktor egyes eszközeiből és az azokhoz kapcsolódó kötelezettségekből álló vagyon a CIB Faktorból kiválik és egyidejűleg beolvad a CIB Bankba, mint átvevő jogutód társaságba (a továbbiakban: „Tranzakció”). | Pursuant to the negotiations between CIB Factor Financial Services Ltd. (registered office: H- 1027 Budapest, Medve utca 4-14., company registration number: 00-00-000000, tax number: 11789671-4-41, statistical number: 11789671- 0000-000-00, hereinafter referred to as “CIB Factor”) and CIB Bank Ltd. (registered office: X-0000 Xxxxxxxx, Xxxxx utca 4-14., company registration number: 00-00-000000, tax number: 10136915-4-44, statistical number: 10136915- 0000-000-00, hereinafter referred to as “CIB Bank”), the sole shareholder of CIB Factor and the shareholders of CIB Bank have resolved on the demerger combined with merger of CIB Factor and CIB Bank in accordance with Section 3:45 (2) a) of Act V of 2013 on the Civil Code (hereinafter: the “Civil Code”) in such a way that the wealth consisting of certain assets and related liabilities of CIB Factor demerges from CIB Factor and at the same time merges into CIB Bank, as the recipient successor company (hereinafter referred to as the “Transaction”). |
1. A szerződő felek | 1. Contracting parties |
Jelen szétválási és egyesülési szerződés a CIB Faktor, a CIB Bank, valamint az Intesa Sanpaolo Holding International S.A. (székhely: XX-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx du Xxxxxx Xxxxx 35., nyilvántartási szám: B44138) és az Intesa Sanpaolo S.p.A. (székhely: IT-Torino, Xxxxxx Xxx Xxxxx 000, Xxxxxxxxxxx, nyilvántartási szám: 00799960158) (a továbbiakban: „Részvényesek”), mint a CIB Bank részvényesei között jött létre (a továbbiakban: „Szerződő Felek”), az alábbi tartalommal. | This demerger and merger agreement has been concluded by and among CIB Factor, CIB Bank, and Intesa Sanpaolo Holding International S.A. (registered seat: XX-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx du Xxxxxx Xxxxx 35., registration number: B44138) and Intesa Sanpaolo S.p.A. (registered seat: IT-Torino, Xxxxxx Xxx Xxxxx 000, Xxxxxxxxxxx, registration number: 00799960158) (hereinafter: “Shareholders”), as the shareholders of CIB Bank (hereinafter jointly referred to as the “Contracting Parties”), with the following conditions. |
2. Az átadó társaság Tranzakció előtti neve, székhelye és cégjegyzékszáma | 2. The name, registered office and registration number of the transferring company before the Transaction |
Cégnév: | Company name: |
CIB Faktor Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen | CIB Factor Financial Services Ltd. |
Működő Részvénytársaság | |
Székhely: | Registered office: |
1027 Budapest, Medve utca 4-14. | X-0000 Xxxxxxxx, Xxxxx utca 4-14. |
Cégjegyzékszám: | Company registration number: |
00-00-000000 | 00-00-000000 |
Társasági forma: | Company form: |
zártkörűen működő részvénytársaság | private company limited by shares |
3. Az átvevő társaság Tranzakció előtti neve, formája és székhelye | 3. The name, registered seat and form of the recipient company before the Transaction |
Cégnév: | Company name: |
CIB Bank Zrt. | CIB Bank Ltd. |
Székhely: | Registered office: |
1027 Budapest, Medve utca 4-14. | X-0000 Xxxxxxxx, Xxxxx utca 4-14. |
Cégjegyzékszám: | Company registration number: |
00-00-000000 | 00-00-000000 |
Társasági forma: | Company form: |
zártkörűen működő részvénytársaság | private company limited by shares |
4. Az átadó (jogutód) társaság Tranzakció utáni neve, székhelye és cégjegyzékszáma | 4. The name, registered office and registration number of the transferring (successor) company after the Transaction |
Cégnév: | Company name: |
CIB Faktor Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság | CIB Factor Financial Services Ltd. |
Székhely: | Registered office: |
1027 Budapest, Medve utca 4-14. | X-0000 Xxxxxxxx, Xxxxx utca 4-14. |
Cégjegyzékszám: | Company registration number: |
00-00-000000 | 00-00-000000 |
Társasági forma: | Company form: |
zártkörűen működő részvénytársaság | private company limited by shares |
5. Az átvevő (jogutód) társaság Tranzakció utáni neve, formája és székhelye | 5. The name, registered seat and form of the recipient (successor) company after the Transaction |
Cégnév: | Company name: |
CIB Bank Zrt. | CIB Bank Ltd. |
Székhely: | Registered office: |
1027 Budapest, Medve utca 4-14. | X-0000 Xxxxxxxx, Xxxxx utca 4-14. |
Cégjegyzékszám: | Company registration number: |
00-00-000000 | 00-00-000000 |
Társasági forma: | Company form: |
zártkörűen működő részvénytársaság | private company limited by shares |
6. A szétválás módja | 6. Form of the demerger |
A szétválás módja: beolvadásos kiválás a Ptk. 3:45. § (2) bekezdés a) pontja alapján. | Form of the demerger: demerger combined with merger in accordance with Section 3:45 (2) a) of |
the Civil Code. | |
A CIB Faktor egyes eszközeiből és az azokhoz kapcsolódó kötelezettségekből álló vagyon a CIB Faktorból kiválik és egyidejűleg beolvad a CIB Bankba, mint átvevő társaságba. | The wealth consisting of certain assets and related liabilities of CIB Factor demerges from CIB Factor and at the same time merges into CIB Bank, as the recipient company. |
A Tranzakciót követően a CIB Faktor mint átadó társaság az át nem adott eszközökkel és a hozzájuk kapcsolódó kötelezettségekkel, ezek tekintetében mint jogutód társaság változatlanul zártkörűen működő részvénytársasági formában működik tovább. A CIB Bank mint átvevő társaság a CIB Faktor által átadott eszközök és a hozzájuk kapcsolódó kötelezettségek tekintetében jogutódként változatlanul zártkörűen működő részvénytársasági formában működik tovább. | After the Transaction, CIB Factor, as transferring company will continue to operate in the unchanged form of a private company limited by shares with the assets and related liabilities not transferred, as the legal successor company in respect thereof. CIB Bank, as recipient company will continue to operate in the unchanged form of a private company limited by shares as legal successor company in respect of the assets and related liabilities transferred to it by CIB Factor. |
7. Kedvezményezett átalakulás | 7. Preferential transformation |
A Tranzakció a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (a továbbiakban: „Tao. tv.”) 4. § 23/a. pontja alapján kedvezményezett átalakulásnak minősül, erre tekintettel a CIB Bank a Tao. tv. 16. § (9) bekezdésében biztosított választási lehetőséggel kíván élni. Ennek teljesítésére a CIB Bank az alábbi kötelezettségvállalásokat teszi: | As the Transaction constitutes a preferential transformation under Section 4 23./a of Act LXXXI of 1996 on Corporate Tax and Dividend Tax (hereinafter: “CIT Act”), in relation to the Transaction, CIB Bank wishes to benefit from the election provided by Section 16 (9) of the CIT Act. In order to comply with such election, CIB Bank takes the following obligations: |
(a) A Tranzakciót követően a CIB Bank – a jogelődjétől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, az adóalapját – az adózás előtti eredmény módosítása révén – úgy határozza meg, mintha a Tranzakció nem történt volna meg. | (a) CIB Bank shall determine its tax base, by taking into consideration the assets and liabilities received from its predecessor (including provisions and deferred expenses or accrued income), by adjusting its pre-tax profit as if the Transaction had not taken place. |
(b) A CIB Bank az átvett eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél a Tranzakció napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszközök és kötelezettségek alapján általa a Tranzakciót követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is. | (b) CIB Bank shall keep separate records of the transferred assets and liabilities, indicating their original value, book value and adjusted value recorded by the predecessor as at the date of the Transaction, as well as the amount it has claimed to adjust the pre-tax profit subsequently to the Transaction on the basis of the respective assets and liabilities. |
(c) A CIB Bank a Tao. tv. 16. § (9) bekezdésében biztosított választását a Tranzakció adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak. | (c) CIB Bank shall report its election under Section 16 (9) of the CIT Act to the tax authority in the tax return filed for the year in which the Transaction took place. |
8. Megfelelés az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. törvény 17. és 18. §- ának | 8. Correspondence to Sections 17 and 18 of Act CXXVII of 2007 on value added tax |
Hivatkozással az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. törvény (a továbbiakban: „Áfa törvény”) 18. § (1) és (2) bekezdésére, a CIB Bank, mint átvevő jogutód társaság és mint belföldön nyilvántartásba vett adóalany képviselője, annak érdekében, hogy a jogutód gazdasági társaság által a jogutódlás útján szerzett vagyon tekintetében – összhangban az Áfa törvény 17.§ (2) bekezdésével és (3) a) pontjával – ne álljon be az Áfa törvény szerint a termék értékesítéséhez, a szolgáltatás nyújtásához fűződő joghatás, | With reference to Sections 18 (1) and (2) of Act CXXVII of 2007 on value added tax (hereinafter: the “VAT Act”), the representative of CIB Bank, as the recipient successor company and being registered in Hungary as a taxable person, in order that the legal result as set forth in the VAT Act pertaining to the supply of goods or the supply of services not apply regarding the assets acquired by the successor company, in accordance with Sections 17 (2) and (3) a) of the VAT Act, |
- a jogutód társaság nevében kötelezettséget vállal arra, hogy a szerzéshez, illetőleg a szerzett vagyonhoz fűződő, az Áfa törvényben szabályozott jogok és kötelezettségek a szerzéstől kezdődően a jogutód gazdasági társaságot illetik és terhelik, valamint | - undertakes on behalf of the successor company that the rights and obligations prescribed under the VAT Act in connection with the acquired assets shall entitle and oblige the successor company from the time of their acquisition; furthermore, |
- kijelenti, hogy a jogutód gazdasági társaságnak sem a szerzéskor, sem azt követően nincs olyan, az Áfa törvényben szabályozott jogállása, amely természeténél fogva összeegyeztethetetlen lenne az előző pontban említett kötelezettségek teljesítésével, vagy annak csorbítására lenne alkalmas. | - declares not to have any legal status governed under the VAT Act at the time of the acquisition or subsequently that, owing to its character, is incompatible with or would be an impediment to discharging the obligations mentioned in the precedent paragraph. |
9. A Tranzakció és a jogutód társaságok módosított létesítő okirata hatálybalépésének napja | 9. Effective date of the Transaction and the amended constituent instruments of the successor companies |
Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: „Átalakulási törvény”) 6. § (6) bekezdése és a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 57. § (2) bekezdése rendelkezései alapján a Tranzakció számviteli fordulónapja 2016. december 31. éjfél (a továbbiakban: „Hatálybalépés Időpontja”). A Tranzakcióval a jogutód (átvevő) társaságra átszálló eszközök, és az azokhoz tartozó jogok és kötelezettségek a Hatálybalépés Xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx, xxxx 0000. január 1. napján 0 órakor szállnak át a jogutód (átvevő) társaságra. | The accounting effective date of the Transaction is at midnight on 31 December 2016 (hereinafter: “Effective Date”), according to the provisions of Section 6 (6) of the Act CLXXVI of 2013 on the transformation, merger, demerger of certain legal persons (hereinafter: “Transformation Act”) and of Section 57 (2) of Act V of 2006 on Public Company Information, Company Registration and Winding-up Proceedings. The assets and related rights and obligations that transfer to the successor (recipient) company shall transfer on the day following the Effective Date, i.e. at 0:00 on 1 January 2017. |
10. A jogutód társaságok létesítő okiratában szükséges módosítások | 10. Modifications in the successor companies’ constituent instruments |
Módosítások a CIB Bank Alapító Okiratában: | Modifications in the Deed of Foundation of CIB Bank: |
Tekintettel a Tranzakció adózási vonatkozásaira, annak érdekében, hogy a tranzakció kedvezményezett átalakulásnak minősüljön, a CIB Bank Alapszabályának XVI. Cikkét az erre vonatkozó rendelkezésekkel ki kell egészíteni. | Due to the tax implications of the Transaction, in order for the Transaction to be considered preferential transformation, Article 16 of the Deed of Foundation of CIB Bank shall be supplemented with the provisions pertaining to this. |
Módosítások a CIB Faktor Alapító Okiratában: | Modifications in the Deed of Foundation of CIB Factor: |
Tekintettel arra, hogy a CIB Faktor egyes eszközeiből és az azokhoz kapcsolódó kötelezettségekből álló vagyon a CIB Faktorból kiválik, a CIB Faktor alaptőkéje 53.000.000,- Ft- tal, azaz ötvenhárommillió forinttal 50.000.000,- Ft-ra, azaz ötvenmillió forintra, valamint ennek megfelelően a CIB Faktor által kibocsátott részvények száma 1035 (ezerharmincöt) darabról 500 (ötszáz) darabra csökken, mely változást a CIB Faktor Alapító Okiratának III. Cikkében és 6.1 és 6.2 pontjában szükséges rögzíteni, és rendelkezni szükséges 535 (ötszázharmincöt) darab, egyenként 100.000,- Ft, azaz százezer forint névértékű, azonos sorozatú törzsrészvény bevonásáról. | Due to the fact that the wealth consisting of certain assets and related liabilities of CIB Factor demerges from CIB Factor, the share capital shall decrease by HUF 53,000,000, i.e. fifty-three million Hungarian Forints to HUF 50,000,000, i.e. fifty million Hungarian Forints and consequently, the number of shares issued by CIB Factor shall decrease from 1035 (one thousand and thirty-five) to 500 (five hundred) pieces, which modification needs to be indicated in Article 3 and points 6.1 and 6.2 of CIB Factor’s Deed of Foundation, and the cancellation of 535 (five hundred and thirty-five) pieces of ordinary shares, each having a nominal value of HUF 100,000, i.e. one hundred thousand Hungarian Forints shall be ordered. |
11. A xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx | 00. Distribution of assets among the members of the demerging company |
Az CIB Faktor jegyzett tőkéje a Tranzakciót megelőzően 103.500.000 Ft, azaz százhárommillió-ötszázezer forint, a Tranzakciót követően 50.000.000 Ft, azaz ötvenmillió forint. | The registered capital of CIB Factor before the Transaction is HUF 103,500,000, i.e. one hundred and three million five hundred thousand Hungarian Forints, and HUF 50,000,000, i.e. fifty million Hungarian Forints after the Transaction. |
A Tranzakció során a CIB Bank saját tőkéjében az alábbi különbözetek kerülnek rendezésre: | During the Transaction, the following differences shall be arranged in the equity capital of CIB Bank: |
- A CIB Faktor jegyzett tőkéje 53.500.000 Ft- tal leszállításra kerül a Tranzakció során, mely összeg a CIB Bank eredménytartaléka terhére kerül kivezetésre. | - The registered capital of CIB Factor shall be decreased by HUF 53,500,000 during the Transaction, which amount shall be accounted to the debit of the retained earnings of CIB Bank. |
- A CIB Bank eszközei között a CIB Faktor részesedése 121.000.000 Ft-os értékének, illetve a részesedésen nyilvántartott 393.000.000 Ft goodwill értékének kivezetése a CIB Bank eredménytartaléka terhére kerül elszámolásra. | - Among the assets of CIB Bank the value of HUF 121,000,000 of its share in CIB Factor, as well as the value of HUF 393.000.000 of the goodwill registered for that share shall be accounted for the debit of the retained earnings of CIB Bank. |
- Fentiek nyomán, illetve tekintettel a CIB Bank 2015. évi éves beszámolója alapján fennálló negatív eredménytartalék összegére, a CIB Bank eredménytartaléka a Tranzakció eredményeként -273.425.000.000 Ft lenne. Ezt a negatív eredménytartalékot a Tranzakció során rendezni szükséges annak érdekében, hogy ne legyen negatív saját tőkeelem egyik jogutód társaságban sem. | - Pursuant to the above, and with respect to the negative amount of the retained earnings on the basis of the financial statements of 2015 of CIB Bank, as a result of the Transaction, the retained earnings of CIB Bank would be HUF -273,425,000,000. These negative retained earnings shall be consolidated during the Transaction, in order to avoid that there is any negative equity item in either of the successor companies. |
A Tranzakció során a CIB Bank saját tőkéjében az alábbi rendezések történnek: | During the Transaction, the following rearrangements shall be performed in the equity capital of CIB Bank: |
- Tekintettel arra, hogy a CIB Bank eredménytartaléka a Tranzakció nyomán negatív lenne, a CIB Bank tőketartalékából 273.425.000.000 Ft átvezetésre kerül az eredménytartalék javára, melynek összege így a Tranzakció eredményeként nulla lesz. | - Due to the fact that as a result of the Transaction the retained earnings of CIB Bank would be negative, from the capital reserve of CIB Bank HUF 273,425,000,000 shall be transferred to the retained earnings, due to which the amount thereof will be zero after the Transaction. |
- A CIB Bank tőketartalékából továbbá 6.981.000.000 Ft a lekötött tartalékba kerül átvezetésre. A lekötött tartalékba történő átvezetés célja fedezet képzése a Tranzakció hatályának időpontjáig várhatóan felhalmozódó veszteségek fedezetére. | - In addition, from the capital reserve of CIB Bank HUF 6,981,000,000 shall be transferred to the blocked reserves. The reason for such transfer to the blocked reserves is to provide a cover for the possible losses arisen till the effective date of the Transaction. |
- A fenti átvezetések nyomán a Tranzakciót követően a CIB Bank tőketartaléka 00.000.000.000 Ft lesz. | - Pursuant to the above transfers, after the Transaction the capital reserve of CIB Bank shall be HUF 58,313,000,000. |
A CIB Faktor vagyona megosztásának aránya az átadó és az átvevő társaságok között: | The ratio of distribution of assets of CIB Factor between the transferring and the recipient companies is: |
CIB Faktor: 0,31 % | CIB Factor: 0.31 % |
CIB Bank: 99,69 % | CIB Bank: 99.69 % |
A jogutód társaságok között az eszközök és kötelezettségek megosztására a vagyonleltár- tervezet szerint fog sor kerülni. A vagyonleltár- tervezetből is kitűnően a CIB Faktor által jelenleg | The assets and liabilities shall be divided between the successor companies in accordance with the provisions of the draft asset inventories. As it is apparent from the draft asset inventories, the |
folytatott tevékenységeket a CIB Bank fogja folytatni, és a Tranzakciót követően az eddigi tevékenységekkel kapcsolatos minden jog és kötelezettség a CIB Bankot fogja jogosítani, illetve kötelezni, miközben a CIB Faktorban forrásként kizárólag jegyzett tőke és eszközként pedig készpénz marad. | current activities of CIB Factor shall be pursued by CIB Bank, and after the Transaction all rights and obligations related to these current activities shall entitle and oblige CIB Bank, while in CIB Factor exclusively registered capital as liability and cash as asset shall remain. |
Tekintettel arra, hogy a CIB Faktor egyedüli részvényese a CIB Bank és a Tranzakció során a CIB Faktorból kivált, a CIB Faktor egyes eszközeiből és az azokhoz kapcsolódó kötelezettségekből álló vagyon a CIB Bankba olvad be, a Szerződő Feleknek az Átalakulási törvény 28. § (2) bekezdése, továbbá 31. § (1) bekezdés b) pontja alapján nem kell határozatot hozni a részvénycserearány számításáról, a részvények átruházásának szabályairól, valamint a részvények adózott eredményből való részesedésre jogosításának időpontjáról. A fentieknek megfelelően nincs szükség továbbá az Átalakulási Törvény 24. § (2) bekezdése szerinti igazgatósági írásbeli beszámolóra, illetve 24. § (4) bekezdés szerinti könyvvizsgálói jelentésre. | With regard to the fact that the sole shareholder of CIB Factor is CIB Bank, and in the course of the Transaction the wealth consisting of certain assets and related liabilities of CIB Factor having demerged from CIB Factor merges into CIB Bank, pursuant to Section 28. § (2) and 31. § (1) b) of the Transformation Act the Contracting Parties do not need to resolve on the share exchange ratio, the rules of the transfer of the shares and the date from which the shares entitle for a share from the after-tax profit. In accordance with the above, no written report of the Board of Directors under Section 24. § (2), and no auditor’s report under Section 24. § (4) of the Transformation Act are needed. |
12. A jogutód társaságok különleges jogokkal felruházott részvényesei | 12. Shareholders of the successor companies with special rights |
A Szerződő Felek kijelentik, hogy a jogutód társaságok részvényeseinek nem biztosítanak különleges jogokat a Tranzakció kapcsán. | The Contracting Parties declare that they do not grant any special rights to the shareholders of the successor companies in relation to the Transaction. |
13. A jogutód társaságok Igazgatóságának, vezető állású munkavállalóinak, Felügyelő Bizottsága tagjainak, illetve az eljáró könyvvizsgálónak nyújtott előnyök | 13. Advatages provided to the Board of Directors, executive employees, members of the Supervisory Board and the acting auditor |
A Szerződő Felek kijelentik, hogy a jogutód társaságok Igazgatóságának, vezető állású munkavállalóinak, Felügyelő Bizottsága tagjainak, illetve az eljáró könyvvizsgálónak nem nyújtanak előnyöket. | The Contracting Parties declare that they do not grant any advantages to the Board of Directors, executive employees, members of the Supervisory Board and the acting auditor of the successor companies. |
14. Peres, nemperes és egyéb hatósági eljárások | 14. Litigious, out-of-court proceedings and other public administrative procedures |
A Szerződő Felek kijelentik, hogy a CIB Faktor ellen az alábbi per (a továbbiakban: „Per”) van folyamatban: | The Contracting Parties declare that below lawsuit (hereinafter referred to as the “Lawsuit”) is pending against CIB Factor: |
Xxxxxxxx Xxxxxxx (magánszemély) által 2015. | The proceeding launched by Xxxxxxx Xxxxxxxx |
november 5-én a CIB Faktor, mint XI. r. alperes ellen megindított, 10.P.20.831/2015 ügyszámon nyilvántartott, Kiskunhalasi Járásbíróság előtt folyamatban levő eljárás. | (private person) on 5 November 2015 against CIB Factor as defendant of order XI. at Kiskunhalasi Járásbíróság under case number 10.P.20.831/2015. |
A Szerződő Felek kijelentik, hogy a Tranzakciót követően a Per tekintetében a CIB Faktor jogutódja a CIB Bank lesz, és a Per következtében a CIB Faktort terhelő kötelezettségekért a CIB Bank lesz felelős, míg a Per alapján a CIB Faktort illető jogokat a CIB Bank gyakorolhatja. | The Contracting Parties declare that after the Transaction CIB Bank shall be the successor of CIB Factor with regard to the Lawsuit, and CIB Bank shall be liable for any obligations arising due to the Lawsuit, while the rights entitling CIB Factor on the basis of the Lawsuit shall be exercised by CIB Bank. |
A Szerződő Felek kijelentik, hogy a CIB Faktor ellen a fent megnevezett Peren kívül nincs folyamatban semmilyen egyéb peres, nemperes vagy államigazgatási eljárás, és a CIB Faktor sem folytat hasonló eljárást más személlyel szemben. Ennek megfelelően más eljárásokban történő jogutódlásról nem szükséges rendelkezni. | The Contracting Parties declare that apart from the above Lawsuit there are not any other pending lawsuits, out-of-court proceedings and other public administrative procedures against CIB Factor, and CIB Factor has not initiated such procedures against third parties. Accordingly, provisions in connection with succession in other legal proceedings are not required to be made. |
15. A jogutód társaságok tagjai | 15. Members of the successor companies |
A Szerződő Felek megállapodnak abban, hogy a Tranzakciót követően a jogutód társaságok tulajdonosi szerkezete a következők szerint alakul: | The Contracting Parties agree that the structure of ownership of the successor companies after the Transaction shall be as follows: |
A CIB Bank, mint a CIB Faktor egyedüli részvényese vesz részt a Tranzakcióban, és a Tranzakciót követően a CIB Bank továbbra is a CIB Faktor egyedüli részvényese marad. A Részvényesek, mint a CIB Bank részvényesei vesznek részt a Tranzakcióban, és a Tranzakciót követően a Részvényesek továbbra is a CIB Bank részvényesei maradnak, változatlan tulajdonosi részesedéssel. Új részvényes egyik jogutód társaságba sem lép be a Tranzakció során. | CIB Bank, as the sole shareholder of CIB Factor shall participate in the Transaction, and after the Transaction CIB Bank shall remain the sole shareholder of CIB Factor. The Shareholders, as the shareholders of CIB Bank shall participate in the Transaction, and after the Transaction the Shareholders shall remain the shareholders of CIB Bank with unchanged ownership ratios. New shareholder will not join either successor company during the Transaction. |
A CIB Bank, mint részvényes, részvényeinek száma és névértéke a CIB Faktorban, mint átadó társaságban: | Number and nominal value of the shares of CIB Bank, as shareholder in CIB Factor, as the transferring company: |
1035 db, azaz ezerharmincöt darab, egyenként 100.000,- Ft, azaz százezer forint névértékű, azonos sorozatú törzsrészvény | 1035 pcs, i.e. one thousand thirty five pieces ordinary shares, each having a nominal value of HUF 100,000, i.e. one hundred thousand Hungarian Forints |
A Részvényesek részvényeinek száma és névértéke a CIB Bankban, mint átvevő társaságban: | Number and nominal value of the Shareholders’ shares in CIB Bank, as the recipient company: |
50.000.000.002 db, azaz ötvenmilliárd-kettő | 50,000,000,002 pcs, i.e. one fifty billion two |
darab, egyenként 1,- Ft, azaz egy forint névértékű, azonos sorozatú törzsrészvény | pieces ordinary shares, each having a nominal value of HUF 1, i.e. one Hungarian Forint |
A CIB Bank, mint részvényes részvényeinek száma és névértéke a CIB Faktorban, mint átadó (jogutód) társaságban: | Number and nominal value of the shares of CIB Bank, as shareholder in CIB Factor, as the transferring (successor) company: |
500 db, azaz ötszáz darab, egyenként 100.000,- Ft, azaz százezer forint névértékű törzsrészvény | 500 pcs, i.e. five hundred pieces ordinary shares, each having a nominal value of HUF 100,000, i.e. one hundred thousand Hungarian Forints |
A Részvényesek részvényeinek száma és névértéke a CIB Bankban, mint átvevő (jogutód) társaságban: | Number and nominal value of the Shareholders’ shares in CIB Bank, as the recipient (successor) company: |
50.000.000.002, azaz xxxxxxxxxxxxx-xxxxx xxxxx, xxxxxxxxx 0,- Ft, azaz egy forint névértékű, azonos sorozatú törzsrészvény | 50,000,000,002 pcs, i.e. one fifty billion two pieces registered ordinary shares, each having a nominal value of HUF 1, i.e. one Hungarian Forint |
16. Egyéb rendelkezések | 16. Miscellaneous provisions |
A Szerződő Felek rögzítik, hogy a jogutód társaságok módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratainak tervezete a Szétválási és Egyesülési Terv [.]. és [.] sz. Mellékletét képezi. | The Contracting Parties declare that the restated version of the deed of foundation of the successor companies are annexed as Annex No. [.] and [.] to the Demerger and Merger Plan. |
A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk., valamint az Átalakulási törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. | For matters not regulated herein, the provisions of the Civil Code and those of the Transformation Act. |
A jelen szerződés tartalmazza a Szerződő Felek között létrejött teljes és végleges megállapodást a Tranzakcióval kapcsolatban. A Szerződő Feleket a Tranzakció vonatkozásában nem köti egyetlen olyan szóban vagy írásban, kifejezett vagy hallgatólagos módon tett rendelkezés, nyilatkozat, feltétel vagy kijelentés sem, amelyet a jelen szerződés nem tartalmaz. Ha a jelen szerződés bármely része érvénytelenné, jogellenessé vagy érvényesíthetetlenné válik, az a fennmaradó részek érvényességét, jogszerűségét és érvényesíthetőségét nem érinti. | This agreement contains the full and final agreement of the Contracting Parties regarding the Transaction. The Contracting Parties are not obliged, in relation to the Transaction, by any provision, declaration, condition or statement made verbally or in writing, explicitly or implicitly which are not included in this agreement. Should any part of this Agreement become invalid, unlawful or unenforceable, the validity, legality and enforceability of the remaining parts shall be unaffected. |
A Szerződő Felek ezen szerződést elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal egyezőt írták alá. | The Contracting Parties have read and understood the provisions of this agreement duly execute it as being in full accordance with their contractual intent. |
Kelt: / Dated: (Place and date of signing.)
CIB Bank Zrt.
Képviseletében: / Represented by: Név: / Name:
Beosztás: / Title:
CIB Faktor Zrt.
Képviseletében: / Represented by: Név: / Name:
Beosztás: / Title:
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
Képviseletében: / Represented by: Név: / Name:
Beosztás: / Title:
Intesa Sanpaolo S. p. A. Képviseletében: / Represented by: Név: / Name:
Beosztás: / Title: