KÖZVETÍTŐI SZERZŐDÉS

(1) a Nemzeti Fejlesztési Ügynökség mint Támogatást nyújtó irányító hatóság (az „Irányító Hatóság”) képviseletében eljáró Magyar Vállalkozásfinanszírozási Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1065 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 00-00., xxxxxxxxxxxxxxx: 01- 10-045690) mint forráskezelő szervezet (a „Társaság”); és

(2) [•] mint közvetítő (az „Alapkezelő”) között.

ELŐZMÉNYEK

(A) Az Európai Unió Tanácsa a kibővült Európai Unióban mind regionális szinten, mind az egyes tagállamok között megnövekedett gazdasági, társadalmi és területi egyenlőtlenségek mérséklése céljából erősíteni kívánja a konvergenciát, a versenyképességet és a foglalkoztatást célzó intézkedéseket az egész Közösségben.

(B) A kohéziós politika keretében a támogatást nyújtó eszköz az Európai Regionális Fejlesztési Alap (ERFA). A többéves Program keretében az Európai Unió és a Magyar Állam a piaci szereplők közreműködésével kíván a mikro-, kis- és középvállalkozások számára jobb finanszírozáshoz való hozzáférést biztosítani.

(i) az Irányító Hatóság a Társaság mint holdingalap kezelő közreműködésével végrehajtandó műveletek finanszírozása céljából forrást biztosít a Társaságnak a Kedvezményezettek mint végső címzettek javára;

(ii) a Társaság a nyilvános pályázat során kiválasztott piaci szereplők közvetítésével juttatja el az Irányító Xxxxxxx által nyújtott támogatást a Kedvezményezettek számára;

(iii) a Társaság olyan, a magyar jog szerint alapított pénzügyi vállalkozás, amelynek alapítását és működését a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete engedélyezte és amelyet a 2007-2013 időszakban az Európai Regionális Fejlesztési Alapból, az Európai Szociális Alapból és a Kohéziós Alapból származó támogatások felhasználásának alapvető szabályairól és felelős intézményeiről szóló 255/2006. (XII. 8.) Korm. rendelet forráskezelő szervezetként kizárólagos joggal kijelölte a Programmal kapcsolatos feladatok végrehajtására;

(iv) a Bizottság 1828/2006/EK rendeletének 44. cikkében foglaltakra figyelemmel az Irányító Hatóság és a Társaság Programmal kapcsolatos feladatok végrehajtására finanszírozási szerződést kötött egymással.

(D) A Társaság a Program, azon belül az Új Magyarország Kockázati Tőkeprogramok részét képező Közös Alap Alprogram végrehajtásában részt vevő egyes piaci szereplők pályázat keretében történő kiválasztására 2009. július 15. napján pályázati felhívást tett közzé (a

„Pályázat”).

(E) A Pályázat során az Alapkezelő közvetítőként kiválasztásra került, amelyre tekintettel – a Bizottság 1828/2006/EK rendeletének 43. cikkében foglaltak szem előtt tartásával – a Társaság és az Alapkezelő jelen Szerződés keretében kívánják a Közös Alap Alprogram végrehajtásával kapcsolatos együttműködésük részleteit, illetve az Alapkezelőnek a Közös Alap Alprogram végrehajtásával kapcsolatos jogait és kötelezettségeit rögzíteni.

(F) Jelen Szerződés megkötése során a Társaság a Program végrehajtásáért felelős Irányító Hatóság (NFÜ) képviselőjeként jár el.

A FELEK A KÖVETKEZŐKBEN ÁLLAPODNAK MEG:

1. MEGHATÁROZÁSOK ÉS ÉRTELMEZŐ RENDELKEZÉSEK ‌

1.1 Fogalom-meghatározások ‌

Anyavállalat: a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 3.§ (2) bekezdésének 1. pontjában meghatározott fogalom.

Befektetési Időszak: Közös Alap nyilvántartásba-vételével kezdődő és 2013. december 31. napjával végződő időszak, amely időszak alatt a Közös Alap üzleti tervében vállalt kockázati tőkebefektetéseivel kapcsolatos befektetési döntéseket – főszabály szerint – meg kell hozni.

Befektető(k): olyan, az Alapkezelő által megjelölt és a Társaság által jóváhagyott, transzparens tényleges tulajdonosi struktúrával rendelkező, független1, magánpiaci2 természetes és/vagy jogi személy(ek), és/vagy jogi személyiség nélküli egyéb jogalany(ok), aki(k)/amely(ek) a Közös Alap által kibocsátandó kockázati tőkealap-jegyek összesen legalább 30 (harminc) százalékát nem az államháztartás alrendszereiből származó forrásból jegyzi(k) le.

Befolyásoló részesedés: a Tpt. 5.§ (1) bekezdés 21. pontjában meghatározott fogalom.

Bizottság 1828/2006/EK rendelete: az Európai Regionális Fejlesztési Alapra, az Európai Szociális Alapra és a Kohéziós Alapra vonatkozó általános rendelkezések megállapításáról szóló 1083/2006/EK tanácsi rendelet, valamint az Európai Regionális Fejlesztési Alapról szóló 1080/2006/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet végrehajtására vonatkozó szabályok meghatározásáról szóló, a Bizottság 1828/2006/EK rendelete (2006. december 8.).

EU alap-kamatláb: a referencia-kamatláb és a leszámítolási kamatláb megállapítási módjának módosításáról szóló 2008/C 14/02. számú Bizottsági közlemény alapján a referencia-kamatláb kiszámításához használt, az Európai Bizottság által meghatározott kamatláb.

Felmondási Esemény: a 13. (Felmondási Események) szakaszban meghatározott bármilyen esemény.

Fél/Felek: a jelen Szerződést aláíró személy/személyek.

GOP 4 Prioritás: a Gazdaságfejlesztési Operatív Program 4. (pénzügyi eszközök) prioritása.

Induló tőke: a kis- és középvállalkozásokba történő kockázatitőke-befektetések előmozdítását célzó állami támogatásokról szóló 2006/C 194/02 számú közösségi iránymutatás 2.2 f) pontjában meghatározott finanszírozás.

1 Az a Befektető minősül függetlennek, amellyel szemben nem áll fenn, illetve nem merül fel valamely jelen Szerződésben meghatározott kizárási és/vagy összeférhetetlenségi szabály.

2 Az a Befektető minősül magánpiacinak, amelyre hatóságok közvetlen vagy közvetett módon meghatározó befolyást – sem tulajdonosként, sem a vállalkozásban fennálló pénzügyi részesedésükön keresztül, sem a befektetőre vonatkozó szabályok alapján – nem gyakorolhatnak. A meghatározó hatósági befolyást vélelmezni kell, amennyiben hatóságok egy Befektetővel kapcsolatban közvetlenül vagy közvetve (i) a Befektető jegyzett tőkéjének többségi tulajdonosai; (ii) a Befektető által kibocsátott részvényekhez kötődő szavazati jogok többségével rendelkeznek; illetve (iii) a Befektető igazgatási, vezetői vagy felügyeleti testülete tagjainak többségét kijelölhetik

Innovatív befektetés: újszerű (azaz a technika állásához képest szakember számára nem nyilvánvaló) (i) a találmányok szabadalmi oltalmáról szóló 1995. évi XXXIII. törvény hatálya alá tartozó tevékenység, illetve találmány, valamint (ii) a szerzői jogról szóló 1999. évi LXXVI. törvény alapján oltalomban részesülő, számítógépes program (szoftver) támogatását célzó befektetés.

Kedvezményezett: a Közös Alap Alprogram szerint támogatásra jogosult mikro-, kis- vagy középvállalkozás.

Kezdeti fázisú befektetés: a Korai fázisú befektetések, illetve az olyan Növekedési tőkét juttató befektetések, amelyek Kedvezményezettje a befektetés időpontjától számított 2 (két) éven belül került megalapításra és a befektetést megelőzően árbevétele egyik évben sem érte el az 50 (ötven) millió Ft-ot.

Kezelési Szabályzat: a jelen Szerződés 1. sz. mellékletét képező, a Közös Alap kezelésére és az Alapkezelő Közös Alap terhére végrehajtott tőkebefektetéseire vonatkozó olyan szabályzat, amelynek hatálybalépése (illetve minden módosítása) a PSZÁF jóváhagyását igényli.

Késedelmi kamat: az EK-Szerződés 93. cikkének alkalmazására vonatkozó részletes szabályok megállapításáról szóló 659/1999/EK tanácsi rendelet végrehajtásáról szóló 794/2004/EK bizottsági rendelet 9-11. cikke szerint megállapított és közzétett kamatláb 7 százalékponttal növelt értéke.

Kisvállalkozás: a kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról szóló 2004. évi

XXXIV. törvényben kisvállalkozásként meghatározott jogalany.

KMOP: Közép-magyarországi Operatív Program.

Korai fázisú befektetés: a Kedvezményezettnek Magvető tőkét és/vagy Induló tőkét juttató befektetés.

Középvállalkozás: a kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról szóló 2004. évi

XXXIV. törvény szerint középvállalkozásnak minősülő jogalany.

Közös Alap: olyan a Tpt. 296/G.§ (1) bekezdése szerinti kockázati tőkealap, amelynek főtevékenysége gazdasági társaságokban történő részesedésszerzésen alapuló tőkebefektetések végrehajtása, és amelyet az Alapkezelő kezel, továbbá amelyben a Társaság a kockázati tőkealap-jegyek névértékének [legfeljebb 70 (hetven)] százalékát szerezi meg.

Közös Alap Alprogram: az Új Magyarország Kockázati Tőkprogramokon belül megvalósított és a GOP 4 Prioritáson belül finanszírozott olyan program, amely keretében a Társaság [legfeljebb 70 (hetven)] százalékos részesedést szerez a közvetítőként kiválasztott Alapkezelő által kezelt Közös Alapban.

Közös Alap Keret: a GOP 4 Prioritás keretében finanszírozott Közös Alap Alprogramon belül rendelkezésre álló forrás.

Közös Alap Programszámla: a Magyar Államkincstár által az Irányító Hatóság mint számlajogosult javára vezetett, a Közös Alap Alprogram finanszírozására szolgáló elkülönített, jelen Szerződés 20. szakaszában megjelölt számla, amely felett az Irányító Hatóság a Társaságnak rendelkezési jogot biztosít.

Leányvállalat: a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 3.§ (2) bekezdésének 2. pontjában meghatározott fogalom.

Lényeges Hátrányos Hatás: valamely olyan esemény vagy körülmény hatása, amely lényegesen hátrányosan érinti az Alapkezelő azon képességét, hogy a jelen Szerződés alapján fennálló kötelezettségeit teljesíteni tudja.

Magvető tőke: a kis- és középvállalkozásokba történő kockázatitőke-befektetések előmozdítását célzó állami támogatásokról szóló 2006/C 194/02 számú közösségi iránymutatás 2.2 e) pontjában meghatározott finanszírozás.

Mikrovállalkozás: a kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról szóló 2004. évi

XXXIV. törvényben mikrovállalkozásként meghatározott jogalany.

Növekedési tőke: a kis- és középvállalkozásokba történő kockázatitőke-befektetések előmozdítását célzó állami támogatásokról szóló 2006/C 194/02 számú közösségi iránymutatás 2.2 h) pontjában meghatározott finanszírozás.

Program: a Társaság által kidolgozott és az Irányító Xxxxxxx által jóváhagyott valamennyi olyan program, amelynek célja a GOP 4 Prioritás, illetve a KMOP 1.3. Pénzügyi eszközök intézkedés végrehajtása, és amelynek a Közös Alap Alprogram is részét képezi.

PSZÁF: a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete.

Ptk.: a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló, többször módosított, 1959. évi

IV. törvény, a mindenkori módosításainak megfelelően, ideértve a később ennek helyébe lépő törvényt vagy törvényeket is.

Tanács 1083/2006/EK rendelete: a Tanácsnak az Európai Regionális Fejlesztési Alapra, az Európai Szociális Alapra és a Kohéziós Alapra vonatkozó általános rendelkezések megállapításáról és az 1260/1999/EK rendelet hatályon kívül helyezéséről szóló 1083/2006/EK rendelete (2006. július 11.).

Támogatás: a Közös Alap Alprogramból az Alapkezelő útján a Kedvezményezettek javára nyújtott, illetve nyújtandó pénzügyi támogatás (tőkebefektetés).

Tpt.: a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény, a mindenkori módosításainak megfelelően, ideértve a később ennek helyébe lépő törvényt vagy törvényeket is.

Új Magyarország Kockázati Tőkeprogramok: a GOP 4 Prioritáson, illetve a KMOP 1.3 (pénzügyi eszközök) intézkedésen belül megvalósított olyan programok, amelynek közös célja a korai (magvető és induló), illetve növekedési létszakaszban lévő magyarországi mikro- kis- és középvállalkozások tőkehelyzetének kockázati tőkealapok befektetései által történő javítása.

1.2 Értelmező rendelkezések ‌

(a) Az Irányító Hatóságra, a Társaságra és az Alapkezelőre történő utalásokat e személyekre, ezek jogutódjaira, engedményeseire, illetve a bármilyen más jogcímen az e személyek helyébe lépő, illetve ezeket helyettesítő személyekre való utalásokként kell értelmezni.

(b) A jelen Szerződés eltérő rendelkezésének hiányában a Szerződésben használt meghatározások a Tanács 1083/2006/EK rendeletében, a Bizottság 1828/2006/EK rendeletében és a vonatkozó magyar jogszabályokban foglaltak szerint értelmezendők.

(c) A jelen Szerződés eltérő rendelkezése hiányában a Szerződésre való hivatkozás a Szerződés bármely, a jelen Szerződés rendelkezéseivel összhangban lévő módosításait is magában foglalja.

(d) Xxxxxx, ha a szövegkörnyezetből más következik, jelen Szerződésben az alábbi hivatkozások a következőképpen értelmezendők:

(i) a fejezetekre, szakaszokra, bekezdésekre és mellékletekre való hivatkozások a jelen Szerződés fejezeteire, szakaszaira, bekezdéseire és mellékleteire való hivatkozást jelentik;

(ii) a "módosítás" módosítást (kiegészítést), módosításokkal való egységes szerkezetbe foglalást, egy korábban megszüntetett (hatályon kívül helyezett) okirat hatályba léptetését, egy szerződés vagy tartozás jogcímének megváltoztatását, jogról való lemondást, tartozás elengedését vagy e joghatást kiváltó egyéb aktust is jelent, és a módosít kifejezés ennek megfelelően értelmezendő;

(iii) az "értesítés" értesítést, felszólítást, utasítást, kérést vagy egyéb közlést is jelent; és

(iv) egy fennálló Felmondási Esemény minden olyan Felmondási Eseményt is magában foglal, amelynek orvoslására nem került sor és amellyel kapcsolatban a jogérvényesítésről nem mondtak le.

2. A SZERZŐDÉS CÉLJA ‌

(a) A jelen Szerződés célja a GOP 4 Prioritás végrehajtása keretében a Magyar Köztársaság területén, nem a közép-magyarországi régióban székhellyel rendelkező mikro-, kis- és középvállalkozások magvető-, induló, illetve növekedési tőkéhez juttatása kockázati tőke- befektetései által.

(b) A Társaság által képviselt Irányító Hatóság az Alapkezelőt a jelen Szerződésben foglalt feltételekkel a Közös Alap Alprogram végrehajtásába bevonja, amire tekintettel az Alapkezelő gondoskodik a Közös Alap által kibocsátandó kockázati tőkealap-jegyek [legalább 30 (harminc)] százalékának Befektető(k) általi lejegyzéséről, illetve a Közös Alap – jelen Szerződésben meghatározottak szerint történő – kezeléséről.

(c) Az Alapkezelő kijelenti, hogy a jelen Szerződésben foglalt feltételekkel a Közös Alap Alprogram végrehajtásában részt kíván venni.

3. A TÁMOGATÁSOK KIHELYEZÉSE ‌

3.1 A Támogatásban részesíthető Kedvezményezettek ‌

(a) A Közös Alap Alprogram keretében az Alapkezelő útján Támogatásra jogosultak azon, a Magyar Köztársaság területén, nem a közép-magyarországi régióban székhellyel rendelkező mikro-, kis-, és középvállalkozások,

(i) amelyek (illetve amelyek esetleges jogelődjei)a cégjegyzéki/nyilvántartási adatok alapján – az első befektetési döntéshez képest – legfeljebb 5 (öt) naptári éven belül kerültek megalapításra/nyilvántartásba vételre; továbbá

(ii) amelynek, illetve amelynek közvetlen és közvetett tulajdonosaival együttesen számított konszolidált éves nettó árbevétele egyetlen üzleti évben sem haladta meg az 1,5 (másfél) milliárd forintot.

(b) Nem nyújtható Támogatás olyan mikro-, kis-, illetve középvállalkozás számára,

(i) amely ellen csőd-, felszámolási vagy végelszámolási eljárás van folyamatban, és/vagy amelynek kiegyenlítetlen lejárt köztartozása van (kivéve, amennyiben az adóhatóság számára fizetési halasztást vagy részletfizetést engedélyezett);

(ii) amelyről hitelt érdemlően bebizonyosodik, hogy a Közös Alap Alprogrammal összefüggésben valótlan, hamis adatot szolgáltatott;

(iii) amellyel szemben olyan eljárás van folyamatban, amelyben, vagy amely eredményeként büntetőjogi intézkedésnek lehet helye, illetve amellyel szemben a bíróság büntetőjogi intézkedésként tevékenységének korlátozását rendelte el;

(iv) amely nehéz helyzetben lévő vállalkozásnak minősül3;

(v) amely a hajógyártásban4, valamint a szén-5 és az acéliparban6, illetve a pénzügyi ágazatban7 tevékenykedik; illetve

(vi) amelyben a Közös Alap által kibocsátott „B” sorozatú kockázati tőkealap-jegyeket lejegyző, vagy megszerző személy, illetve személyek, azok vezető tisztségviselői, felügyelő bizottsági tagjai, könyvvizsgálói, tulajdonosai, illetve a tulajdonosok vezető tisztségviselői, felügyelő bizottsági tagjai és könyvvizsgálói, valamint mindezen személyek közeli hozzátartozói közvetlen és/vagy közvetett részesedéssel rendelkeznek, illetve a befektetési döntést megelőző 2 (két) naptári éven belül közvetlen és/vagy közvetett részesedéssel rendelkeztek.

3.2 A Támogatásból kizárt felhasználások ‌

(a) A Közös Alap Alprogram keretében nem nyújtható Támogatás (azaz a Közös Alap által végrehajtott tőkebefizetés a Kedvezményezett által nem használható fel) az alábbi célokra:

(i) meglévő gazdasági társaságban történő részesedésszerzés;

(ii) hitelintézettel és más üzletszerű finanszírozással foglalkozó intézménnyel szemben fennálló kötelezettség, illetve az Országos Mikrohitel Alapból folyósított hitel; illetve

(iii) kereskedelmi (azaz ingatlan-értékesítési) célú ingatlanfejlesztési tevékenység finanszírozására.

4. A KÖZÖS ALAP PARAMÉTEREI ‌

4.1 A jegyzett tőke és a vagyoni hozzájárulások ‌

(a) A Közös Alap jegyzett tőkéje [•],- Ft (azaz [•] magyar forint), amelyet

3 HL C 244., 2004.10.1., 2. o

4 E tekintetben a hajógyártáshoz nyújtott állami támogatás keretszabályában megállapított fogalom-meghatározásokat kell alkalmazni (HL C 317., 2003.12.30., 11. o.)

5 E tekintetben „szén” az Egyesült Nemzetek Európai Gazdasági Bizottsága által a szén tekintetében megállapított nemzetközi kodifikációs rendszer értelmében kiváló minőségű, közepes minőségű és gyenge minőségű A. és B. csoportba sorolt szén‌

6 E tekintetben a 2007–2013 közötti időszakra vonatkozó nemzeti regionális támogatásokról szóló iránymutatás I. mellékletében található fogalom-meghatározást kell alkalmazni (HL C 54., 2006.3.4., 13. o.)

7 A hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény II. sz. mellékletének 8. pontjában meghatározott vállalkozások.

(i) [•] db (azaz [•] darab) egyenként [•],- Ft (azaz [•] magyar forint) névértékű, „A” sorozatú, illetve

(ii) [•] db (azaz [•] darab) egyenként [•],- Ft (azaz [•] magyar forint) névértékű, „B” sorozatú

[nyomdai úton / dematerializált formában] előállított kockázati tőkealap-jegy testesít meg.

(b) A Társaság jelen Szerződés aláírásával összesen [•] db (azaz [•] darab) „A” sorozatú kockázati tőkealap-jegy lejegyzésére, azaz összesen [•],- Ft (azaz [•] magyar forint) [min. 700 millió Ft, max. 5 milliárd Ft] összegű vagyoni hozzájárulás teljesítésére vállal kötelezettséget.

(c) Az Alapkezelő által a Pályázat során megjelölt és a Társaság által elfogadott egy vagy több Befektető előzetes befektetési szándéknyilatkozatban összesen [•] db (azaz [•] darab) „B” sorozatú kockázati tőkealap-jegy lejegyzésére, azaz összesen [•],- Ft (azaz [•] magyar forint) összegű vagyoni hozzájárulás teljesítésére vállalt előzetesen kötelezettséget.

(d) A Társaság és a Befektető(k) a Közös Alaphoz való vagyoni hozzájárulásuk (azaz a Közös Alap jegyzett tőkéje) 20 (húsz) százalékát, azaz összesen [•],- Ft-ot (azaz [•] magyar forintot) [min. 250 millió Ft] a kockázati tőkealap-jegyek jegyzésekor kötelesek – részesedéseik arányában – befizetni jelen Szerződés 5.3 szakaszában meghatározottak szerint. A jegyzett tőke fennmaradó összegét az Alapkezelő felhívására, a Kezelési Szabályzatban meghatározott feltételek és eljárás szerint a Befektetési Időszak alatt kell rendelkezésre bocsátani.

(e) A kockázati tőkealap-jegyre eső vagyoni hozzájárulás teljes befizetéséig a Társaság, illetve a Befektető(k) által jegyzett kockázati tőkealap-jegyre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes kockázati tőkealap-jegy kerül kibocsátásra, amelyet a vagyoni hozzájárulás hiánytalan teljesítését követően az Alapkezelő érvénytelenné nyilvánít és helyette kockázati tőkealap-jegyet bocsát ki.

(f) A jelen Szerződésben, illetve a Kezelési Szabályzatban foglaltak szerint a Közös Alap futamideje alatt a jegyzett tőke összege felemelhető, illetve leszállítható, azzal azonban, hogy annak eredményeként

(i) a jegyzett tőke nem csökkenhet a Tpt., illetve a mindenkori vonatkozó jogszabályok által meghatározott jegyzett tőke-minimum összege alá;

(ii) a Társaság Közös Alaphoz való teljes vagyoni hozzájárulásának aránya az eredeti részvételi arányához képest nem növekedhet; illetve

(iii) a Társaság Közös Alaphoz való teljes vagyoni hozzájárulásának összege nem lehet több mint 5 milliárd Ft (azaz ötmilliárd magyar forint).

4.2 Az „A” és „B” sorozatú kockázati tőkealap-jegyekhez fűződő eltérő jogok ‌

(a) Az „A” sorozatú kockázati tőkealap-jegyekhez fűződő szavazatelsőbbségi és vétójogok

A Társaság által lejegyzendő „A” sorozatú kockázati tőkealap-jegyek – ideiglenes kockázati tőkealap-jegyek – tulajdonosának (illetve mindenkori tulajdonosai egyszerű többségének) előzetes hozzájárulása szükséges az alábbi döntések meghozatalához, illetve jogügyletek végrehajtásához:

(i) a Közös Alap jegyzett tőkéjének felemelése, illetve leszállítása;

(ii) a kockázati tőkealap-jegyek – ideiglenes kockázati tőkealap-jegyek – bevonása;

(iii) a Közös Alap futamidejének meghosszabbítása;

(iv) a Kezelési Szabályzat módosítása;

(v) a „B” sorozatú kockázati tőkealap-jegyek – ideiglenes kockázati tőkealap-jegyek – átruházása;

(vi) a Közös Alap eszközeinek a „B” sorozatú kockázati tőkealap-jegyek tulajdonosa(i) részére történő átruházása; illetve

(vii) hozamfizetés elhatározása mindaddig, amíg a 4.2 (c) szakasz szerinti veszteség- mérséklés alkalmazhatóságának matematikai esélye fennáll.

(b) Az „A” sorozatú kockázati tőkealap-jegyekhez fűződő hozamkorlátozás

Az „A” sorozatú kockázati tőkealap-jegyekhez – ideiglenes kockázati tőkealap-jegyekhez – fűződő szavazatelsőbbségi és vétójogok ellentételezéseként ezen értékpapírok tulajdonosa(i) a Közös Alap jogutód nélküli megszűnése/megszűntetése esetén legfeljebb a Közös Alapba történő tőkebefizetések időpontjában érvényes EU alap-kamatlábaknak az adott tőkebefizetések összegével súlyozott átlagának megfelelő éves részesedésarányos, a Közös Alap átlagos8 befizetett jegyzett tőkéjére vetített hozamot (a továbbiakban: Elvárt Hozam) magában foglaló likvidációs hányadra jogosult(ak), feltéve, hogy a Közös Alap jogutód nélküli megszűnésekor/megszűntetésekor az alap valamennyi tartozásának és kötelezettségének kielégítését követően a jegyzett tőke összegét meghaladó, az esetleges futamidő alatti kifizetésekkel korrigált saját tőke kerülhet felosztásra a Közös Alap tulajdonosai között (azaz, a Közös Alap tulajdonosai az alapba való befektetéseiken összességében nyereséget realizálnak). E hozamkorlátozás megfelelően alkalmazandó Közös Alap futamideje alatti esetleges hozamfizetésen és/vagy tőkeleszállításokon alapuló kifizetésekre is (ide nem értve a jegyzett tőke leszállításának 6.5 szakaszban meghatározott esetét) azzal a megszorítással, hogy

(i) a tőkealap-jegy tulajdonosok közötti végső hozamelszámolásra a Közös Alap likvidálásakor, az akkor rendelkezésre álló – az esetleges futamidő alatti kifizetésekkel korrigált – saját tőke alapján kerül sor; és

(ii) amennyiben a Közös Alap likvidálásakor rendelkezésre álló, a fentiek szerint korrigált saját tőke alapján – a hozamkorlátozásra is tekintettel – a „B” sorozatú kockázati tőkealap-jegyek tulajdonosait a futamidő alatt felvett összegeknél alacsonyabb mértékű likvidációs hányad illetné meg, úgy a különbözetet kötelesek az

„A” sorozatú kockázati tőkealap-jegy tulajdonos(ok)nak részesedéseik egymáshoz viszonyított arányában az elszámolás során megtéríteni.

Az „A” sorozatú kockázati tőkealap-jegyekhez – ideiglenes kockázati tőkealap-jegyekhez – fűződő szavazatelsőbbségi és vétójogok ellentételezéseként, amennyiben a Közös Alap jogutód nélküli megszűnésekor/megszűntetésekor az alap valamennyi tartozásának és kötelezettségének kielégítését követően fennmaradó, az esetleges futamidő alatti kifizetésekkel és az elismerhető működési költségekkel korrigált saját tőke összege nem éri el

8 Átlagos befizetett jegyzett tőke = [T1*d1+T2*d2+…+Tn*dn]/d1 - ahol „T” = tőkebefizetés (+)/tőkeleszállítás (-, azaz negatív előjellel) összege; „d” = Az adott tőkebefizetés vagy tőkeleszállítás időpontjától az Alap végelszámolásáig hátralévő napok száma

a jegyzett tőke összegét (azaz, amennyiben a Közös Alap tulajdonosai az alapba való befektetéseiken összességében az Alapkezelési díj és az elismerhető működési költségek együttes összegét meghaladó veszteséget realizálnak), úgy a „B” sorozatú kockázati tőkealap- jegyek tulajdonosait megillető likvidációs hányadokat akként kell meghatározni, hogy

(i) a Közös Alap Alapkezelési díjjal és elismerhető működési költségekkel csökkentett legmagasabb befizetett jegyzett tőkéje legfeljebb 5 (öt) százalékának megfelelő mértékű veszteségrész az „A” sorozatú kockázati tőkealap-jegy tulajdonos(oka)t terheli; míg

(ii) az (i) pont alapján fennmaradó veszteség a kockázati tőkealap-jegy tulajdonosokat vagyoni hozzájárulásaik arányában terheli, azzal, hogy

(iii) az (i) és (ii) pont szerint a „B” kockázati tőkealap-jegy sorozatot megillető teljes likvidációs hányad nem haladhatja meg a „B” kockázati tőkealap-jegy sorozat tulajdonosai által teljesített, az Alapkezelési díjjal és az elismerhető működési költségekkel, valamint az esetleges futamidő alatti kifizetésekkel részesdés-arányosan csökkentett vagyoni hozzájárulások tényleges összegét, és

(iv) az (i), (ii) és (iii) pontok alapján a „B” kockázati tőkealap-jegy sorozatot terhelő teljes veszteséget a „B” sorozatú kockázati tőkealap-jegy tulajdonosok részesedéseik egymáshoz viszonyított arányában viselik.

(d) Amennyiben sem a 4.2 (b) pontban meghatározott hozamkorlátozás, sem a 4.2 (c) pontban meghatározott veszteség-mérséklés alkalmazásának feltételei nem állnak fenn, úgy a kockázati tőkealap-jegy tulajdonosokat megillető likvidációs hányadokat részesedésarányosan kell megállapítani.

4.3 A futamidő ‌

A Közös Alap futamideje [•] (azaz [•]) [max. 10] év, amely az Alapkezelő döntése szerint egy ízben, a Kezelési Szabályzat módosítására vonatkozó előírások alkalmazásával további [•] (azaz [•]) [max. az eredeti futamidő] évvel meghosszabbítható, azzal a megszorítással, hogy a Közös Alap tényleges futamideje a meghosszabbítással együtt sem haladhatja meg a 10 (tíz) évet.

5. A KÖZÖS ALAP LÉTREHOZÁSA ‌

5.1 A Kezelési Szabályzat jóváhagyása ‌

(a) Jelen Szerződés aláírását követő 5 (öt) munkanapon belül az Alapkezelő [– illetve a zártkörű forgalomba-hozatal során igénybe vett befektetési szolgáltató –] köteles a Kezelési Szabályzatot jóváhagyás végett benyújtani a PSZÁF-hoz. A Kezelési Szabályzat Társaság által elfogadott szövegét érintő minden változtatás a Társaság hozzájárulását igényli.

(b) Az Alapkezelő köteles a Kezelési Szabályzatot, jóváhagyását követően haladéktalanul megküldeni a Társaságnak és a Befektető(k)nek.

5.2 A jegyzés ‌

(a) A kockázati tőkealap-jegyek jegyzésére az Alapkezelő által meghatározott három egymást követő munkanapon kerül sor (jegyzési időszak), amely kezdőnapja legalább 15 (tizenöt), de legfeljebb 25 (huszonöt) naptári nappal haladja meg a jóváhagyott Kezelési Szabályzat Társaság, illetve valamennyi Befektető általi kézhezvételét.

(b) A kockázati tőkealap-jegyek jegyzése a 2. sz. melléklet szerinti jegyzési ív Társaság, illetve Befektető(k) általi szabályszerű kitöltésével és Alapkezelő részére való átadásával történik.

(c) Az Alapkezelő kizárólag a Társaság előzetes írásbeli hozzájárulása mellett vonhat be a Közös Alap Alprogram végrehajtásába a Társaság által korábban jóváhagyott Befektető(k)től eltérő harmadik személyt, illetve ilyen személytől kizárólag a Társaság előzetes írásbeli hozzájárulásával fogadhat el jegyzést. Amennyiben a Társaság valamely harmadik fél bevonását, illetve jegyzését elfogadja, e személyre ezt követően jelen Szerződés Befektető(k)re vonatkozó rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

(d) Az Alapkezelő a jegyzés esetleges meghiúsulásáért a polgári jog általános szabályai szerint tartozik felelősséggel a Társasággal szemben.

5.3 A kezdeti vagyoni hozzájárulások teljesítése ‌

(a) Az Alapkezelő köteles gondoskodni arról, hogy (valamennyi) Befektető a jegyzési időszak utolsó napját követő 10 (tíz) banki napon belül a Közös Alap elindításához és nyilvántartásba vételéhez szükséges kezdeti vagyoni hozzájárulása összegét, azaz (együttesen) összesen [•],- Ft-ot (azaz [•] magyar forintot) az Alapkezelő által a Közös Alap létrehozása céljából megnyitott bankszámlára (a „Bankszámla”) befizesse/átutalja. A Befektető által a jelen Szerződés aláírását megelőzően letétbe helyezett pénzösszeg (amennyiben van ilyen) a befektetői kezdeti vagyoni hozzájárulás összegébe beszámítandó, illetve a Bankszámlára átvezetendő/átutalandó. A befektetői vagyoni hozzájárulások teljesítésének megtörténtét az Alapkezelő számlakivonattal, illetve a számlavezető pénzintézet által kiállított igazolással köteles igazolni a Társaság felé.

(b) A befektetői vagyoni hozzájárulások teljesítésének igazolását követő 5 (öt) banki napon belül a Közös Alap Programszámláról átutalja a Bankszámlára a Közös Alap elindításához és nyilvántartásba vételéhez szükséges kezdeti vagyoni hozzájárulásának összegét, azaz összesen [•],- Ft-ot (azaz [•] magyar forintot), majd ennek megtörténtéről az Alapkezelőt értesíti.

(c) A Társaság mentesül a jelen Szerződés 5.3 (b) pontja szerinti teljesítési kötelezettség alól, amennyiben az Alapkezelő a jegyzési időszak utolsó napját követő [15 (tizenöt)] banki napon belül hitelt érdemlően nem igazolja részére a befektetői kezdeti vagyoni hozzájárulás(ok) maradéktalan rendelkezésre bocsátását. E mulasztás jelen szerződés 13. pontja szerinti Felmondási Eseménynek minősül.

(d) Az Alapkezelő a befektetői kezdeti vagyoni hozzájárulás(ok) esetleges elmulasztásáért és a Közös Alap létrehozatalának meghiúsulásáért a polgári jog általános szabályai szerint tartozik felelősséggel a Társasággal szemben.

5.4 A Közös Alap nyilvántartásba vétele ‌

(a) A Közös Alap elindításához és nyilvántartásba vételéhez szükséges vagyoni hozzájárulások Bankszámlán való jóváírásától számított 10 (tíz) naptári napon belül az Alapkezelő – illetve a zártkörű forgalomba-hozatal során igénybe vett befektetési szolgáltató – köteles a PSZÁF-nál a Közös Alap nyilvántartásba vételét kérelmezni.

(b) A Közös Alap PSZÁF általi nyilvántartásba vételét követő 30 (harminc) naptári napon belül az Alapkezelő köteles a Befektető(k), illetve a Társaság által jegyzett kockázati tőkealap- jegyekre teljesített vagyoni hozzájárulások összegéről kibocsátandó ideiglenes kockázati tőkealap-jegyek [keletkeztetéséről / előállításáról] gondoskodni.

5.5 A további vagyoni hozzájárulások teljesítése ‌

(a) A Közös Alap nyilvántartásba vételét követően, a Befektetési Időszakban az Alapkezelő jogosult és köteles a Kezelési Szabályzatban foglaltak szerint felhívni az ideiglenes kockázati tőkealap-jegy tulajdonosokat további vagyoni hozzájárulásaik teljesítésére.

(b) Amennyiben az ideiglenes kockázati tőkealap-jegy tulajdonos a jegyzéskor vállalt vagyoni hozzájárulását az Alapkezelő felhívására határidőre nem teljesíti, az Alapkezelő 30 napos póthatáridő tűzésével köteles őt – a további mulasztás következményeire történő figyelmeztetéssel – a teljesítésre felhívni. A póthatáridő eredménytelen eltelte esetén az ideiglenes kockázati tőkealap-jegyhez fűződő jogok a határidő lejártát követő napon megszűnnek és az Alapkezelő a Kezelési Szabályzatban foglaltak szerint köteles elszámolni az ideiglenes kockázati tőkealap-jegy korábbi tulajdonosával. Ezen elszámolás során a mulasztást elkövető kockázati tőkealap-jegy tulajdonos legfeljebb a korábban teljesített vagyoni hozzájárulásai névértéke 50 (ötven) százalékának megfelelő összegű kifizetésben részesíthető.

6. A KÖZÖS ALAP MŰKÖDÉSE/MŰKÖDTETÉSE ‌

6.1 A befektetési politika ‌

Az Alapkezelő által megvalósított kockázati tőkebefektetéseknek minden esetben meg kell felelniük a vonatkozó jogszabályokban – így különösen a Tpt-ben – foglalt előírásoknak, a Kezelési Szabályzatnak, illetve az alábbi elveknek:

(i) a Közös Alap kizárólag a jelen Szerződés 3. szakasza szerint Támogatásban részesíthető Kedvezményezettekbe, illetve célokra fektethet be;

(ii) a befektetések – a 3.1 (b) szakasz szerinti korlátozásokkal – bármely iparágban, illetve szektorban megvalósíthatók;

(iii) a Közös Alap valamennyi befektetését – a Társaság ettől való eltérést engedő írásbeli hozzájárulásának hiányában – a Befektetési Időszak alatt kell megvalósítani, illetve megfelelő formában végérvényesen elhatározni;

(iv) a Közös Alap egy Kedvezményezett tekintetében – ideértve a valamely Kedvezményezett, illetve azonos személy(ek) vagy vállalkozás(ok) ellenőrzése alatt álló vállalkozásokat is – legfeljebb három egymást követő gazdasági évben hozhat befektetési döntéseket;

(v) egy 12 (tizenkét) hónapból álló időszak alatt a Közös Alap egy Kedvezményezettbe – ideértve a valamely Kedvezményezett, illetve azonos személy(ek) vagy vállalkozás(ok) ellenőrzése alatt álló vállalkozásokat is – legfeljebb 1,5 millió EUR- nak (azaz másfélmillió eurónak) megfelelő forint összeget fektethet be9;

(vi) a Közös Alap egy Kedvezményezettbe – ideértve a valamely Kedvezményezett, illetve azonos személy(ek) vagy vállalkozás(ok) ellenőrzése alatt álló vállalkozásokat is – egy befektetési döntésével legfeljebb 1,5 millió EUR-nak (azaz másfélmillió eurónak) megfelelő forint összeg befektetését határozhatja el9

9 Ezen összeg mindenkori forint-egyenértékének megállapítása során a 85/2004. (IV. 19.) Korm. rendelet jelen Szerződés aláírásakor hatályos szövegének 31.§ (3) bekezdése szerint kell eljárni.

(vii) a Közös Alap befektetésének minden esetben a Kedvezményezett jegyzett tőkéjének megemelésével – új társaság alapítása esetén a jegyzett tőke befizetésével – kell megvalósulnia;

(viii) a Közös Alap csak olyan Kedvezményezett részére juttathat növekedési tőkét,

- amely (illetve amely esetleges jogelődje/jogelődjei) a cégjegyzéki/nyilvántartási adatok alapján legfeljebb 5 (öt) naptári éven belül kerültek megalapításra/nyilvántartásba vételre; továbbá

- amely, illetve amely közvetlen és közvetett anyavállalata/anyavállalatai nettó évi árbevétele egyetlen üzleti évben sem haladta meg az 1,5 (másfél) milliárd forintot.

(ix) a Közös Alap befektetési döntéseinek meghozatalában, előzetes vagy utólagos jóváhagyásában a Magyar Állam, illetve külföldi állam sem az Alapkezelő vagy a Közös Alap közvetlen vagy közvetett tulajdonosaként, sem az általa delegált, megválasztani javasolt vagy kijelölt tisztviselő által, sem semmilyen egyéb közvetlen, illetve áttételes módon nem vehet részt;

(x) A befektetési politikára és tőkejuttatási korlátozásokra vonatkozó előírások szempontjából befektetésnek, illetve tőkejuttatásnak kell tekinteni a Kedvezményezettek részére a 6.4 szakasz alapján nyújtott pénzkölcsönöket is.

6.2 Tulajdonosi hozzájárulások ‌

(a) A Kezelési Szabályzat rendelkezéseinek megfelelően, a kockázati tőkealap-jegyek (ideiglenes kockázati tőkealap-jegyek) tulajdonosainak egyhangú hozzájárulása szükséges az „A” sorozatú kockázati tőkealap-jegyek (ideiglenes kockázati tőkealap-jegyek) átruházásához, illetve az Alapkezelési díj 7.3 szakasz szerinti módosításához.

(b) A Kezelési Szabályzat rendelkezéseinek megfelelően a Közös Alap kezelésének más kockázati tőkealap-kezelő részére történő átadásához a kockázati tőkealap-jegy (ideiglenes kockázati tőkealap-jegy) tulajdonosok egyszerű többségű hozzájárulása – illetve a PSZÁF jóváhagyása – szükséges.

6.3 A Társaság képviselete az Alapkezelő legfőbb szervének munkájában ‌

(a) Jelen Szerződés aláírását követően az Alapkezelő ügyvezető szerve (igazgatósága/igazgatótanácsa/legfőbb irányító testületébe) köteles a Társaságot minden ülésére kellő időben (de legkevesebb öt munkanappal az ülés napját megelőzően) meghívni, amennyiben az adott ülés a Közös Alappal közvetlenül vagy közvetetten kapcsolatos napirendi pontot tárgyal vagy döntést kíván hozni. Az Alapkezelő ügyvezető szerve köteles saját ügyrendjét akként módosítani (illetve olyan ügyrendet alkotni), hogy (i) érdemi tárgyalásra, illetve döntéshozatalra csak a napirendjén szereplő ügyekben kerülhessen sor, továbbá, a Közös Alapot közvetlenül vagy közvetetten érintő napirendi pontok esetén (ii) a Társaság meghívása nélkül ülést ne tarthasson, illetve (iii) ilyen ügyekben a Társaság előzetes értesítése és véleményezési jogának biztosítása nélkül formális ülés tartása nélkül érdemi határozatot ne hozhasson. E rendelkezések a Közös Alap befektetési döntéseire, illetve az azokkal kapcsolatos napirendi pontokra nem alkalmazandók.

(b) A Társaság szervezeti képviselője vagy meghatalmazottja útján, észrevételezési és véleményezési joggal vehet részt az Alapkezelő ügyvezető szervének munkájában. A Társaság képviseletének, illetve véleményalkotásának hiánya nem akadályozza az Alapkezelő

ügyvezető szervének munkáját, feltéve, hogy az ülésről, illetve a meghozandó döntésről a Társaság megfelelő előzetes értesítést kapott. E rendelkezések a Közös Alap befektetési döntéseire, illetve az azokkal kapcsolatos napirendi pontokra nem alkalmazandók.

(d) Az Alapkezelő ügyvezető, illetve legfőbb szervének üléséről az Irányító Hatóságot közvetlenül is köteles kellő időben értesíteni. Az Irányító Xxxxxxx, amennyiben szükségesnek tartja, e testületek ülésein észrevételezési joggal közvetlenül is részt vehet. Az Irányító hatóságot nem illeti meg észrevételezési jog a Közös Alap befektetési döntései, illetve az azokkal kapcsolatos napirendi pontokkal kapcsolatban.

6.4 Pénzkölcsön nyújtása a Kedvezményezettek részére ‌

A Közös Alap – az Alapkezelő döntése szerint – a Tpt. szerinti korlátozások figyelembevételével, piaci kondíciók mellett pénzkölcsönt nyújthat azon Kedvezményezettek részére, amelyekben befolyásoló részesedéssel rendelkezik, azzal a megkötéssel, hogy

(i) az egy Kedvezményezettnek, illetve az általa ellenőrzött társaságoknak nyújtott pénzkölcsön együttes összege nem haladhatja meg az e Kedvezményezettbe, illetve az általa ellenőrzött más vállalkozásokba a Közös Alap által befektetett tőke összegét; illetve

(ii) a Közös Alap által folyósított összes pénzkölcsön együttes összege nem haladhatja meg a mindenkori befizetett jegyzett tőkéje 25 (huszonöt) százalékát.

6.5 A jegyzett tőke leszállításának, illetve az alapkezelés átadásának kötelező kezdeményezése ‌

(a) Amennyiben a Közös Alap által a Befektetési Időszak alatt véglegesen elhatározott, illetve végrehajtott befektetések száma, illetve minősége jelentősen elmarad a Pályázat során az Alapkezelő által Közös Alap tekintetében benyújtott üzleti tervben foglaltaktól, illetve a Társaság által megfogalmazott üzleti elvárásoktól, az Alapkezelő köteles a Közös Alap jegyzett tőkéjének megfelelő mértékű leszállítását, illetve a Közös Alap kezelésének a Társaság által megjelölt (nyílt pályáztatás során kiválasztott) másik kockázati tőkealap-kezelő részére történő átadását kezdeményezni.

(b) A Közös Alap kezelésének a Társaság által megjelölt (nyílt pályáztatás során kiválasztott) másik kockázati tőkealap-kezelő részére történő átadásának kezdeményezése jelen Szerződés

– 14. szakasz szerinti – megszűnése, megszüntetése, illetve bármelyik fél általi felmondása esetén is kötelező.

(c) A Társaság vonatkozó üzleti elvárásaira, a tőkeleszállítás mértékére, illetve az alapkezelési tevékenység átadására vonatkozó részletszabályokat a 3. sz. melléklet tartalmazza.

6.6 Működési költségek ‌

Az Alapkezelési díj kivételével, a Közös Alap működésével, illetve működtetésével kapcsolatban a teljes futamidő tekintetében legfeljebb a Közös Alap lehívott jegyzett tőkéje 5 (öt) százalékának megfelelő összegű – valamennyi adminisztrációs, illetve az üzletszerű működéssel és a befektetési tevékenységgel összefüggő költséget is magában foglaló – működési költség terhelhető a Közös Alapra (függetlenül attól, hogy az a Közös Alapnál vagy az Alapkezelőnél merül-e fel)(elismerhető működési költség), a befektetési tevékenység,

illetve a ténylegesen megvalósított befektetések intenzitása alapján kellően alátámasztható és indokolható ütemezésben.

7. DÍJAZÁS ‌

7.1 Alapkezelési díj ‌

Az Alapkezelőt a Közös Alap kezelésével összefüggésben éves alapkezelési díj illeti meg, amelynek összege megegyezik (i) a Befektetési Időszakban a Közös Alap mindenkori jegyzett tőkéjének, míg (ii) a Befektetési Időszak után a Közös Alap aktuális jegyzett tőkéje, illetve nettó eszközértéke közül az alacsonyabb összeg [legfeljebb 3 (azaz három)] százalékával, és amely féléves részletekben, előre kerül az Alapkezelő által kiállított számla ellenében kielégítésre a Közös Alap likvid vagyonából.

7.2 Sikerdíj ‌

(a) Az Alapkezelő – a Befektetővel/Befektetőkkel kötött megállapodása alapján, az abban meghatározatott mértékben – a 7.2 (b) szakasz szerinti kivételtől eltekintve kizárólag a Közös Alap likvidálásakor (jogutód nélküli megszűnésekor/megszűntetésekor) részesedhet a Közös Alap hozamából, feltéve, hogy a Közös Alap tartozások és kötelezettségek kielégítését követően fennmaradó likvidáláskori, az esetleges futamidő alatti kifizetésekkel korrigált saját tőkéje legalább az Elvárt Hozamnak megfelelő részesedésarányos éves hozamot biztosít és

(ii) az Alapkezelő kizárólag az Elvárt Hozamot meghaladó hozamrészből részesedik.

(b) A Befektetési Időszak utolsó napját követően, de a Közös Alap likvidálását megelőzően az Alapkezelő abban az esetben részesedhet sikerdíj jogcímén a Közös Alap hozamából, amennyiben a Társaság által befizetett vagyoni hozzájárulás teljes összege, továbbá az arra vetített Elvárt Hozam a teljes futamidő tekintetében jelen Szerződés rendelkezéseivel összhangban a Társaság részére vissza-, illetve kifizetésre került.

7.3 A díjazás felülvizsgálata ‌

A díjazás fenti mértékeit a Felek a Szerződés aláírása idején érvényes üzleti terveik alapján határozták meg. A díjazás mértékeit a Felek felülvizsgálhatják és a fentiektől eltérő mértékeket állapíthatnak meg – figyelemmel a 6.2 (a) szakasz rendelkezéseire is.

8. A TÁMOGATÁSOKKAL ÖSSZEFÜGGŐ JOGELLENESSÉG KEZELÉSE ‌

8.1 A jogellenesen felvett vagy felhasznált támogatás Xxxxxxxxxx általi visszakövetelése ‌

(a) Amennyiben a Kedvezményezett jogszabálysértő módon, vagy jelen Szerződés, illetve a Kezelési Szabályzat rendelkezéseibe ütközően részesült a Közös Alap Alprogram keretében Támogatásban, illetve a Támogatást jogszabálysértő módon, vagy jelen Szerződés, illetve a Kezelési Szabályzat rendelkezéseibe ütköző célra használta fel, az Alapkezelő köteles minden ésszerűen elvárható lépést megtenni annak érekében, hogy a Kedvezményezett a jogellenesen megszerzett és/vagy felhasznált Támogatás Késedelmi kamattal növelt összegét a Társaság részére visszatérítse. A Késedelmi kamat alkalmazása során a kamatozási időszak kezdete a Kedvezményezettnek felróható legelső magatartás kifejtésének időpontja.

(b) A 8.1 (a) szerinti kötelezettségének elmulasztásáért az Alapkezelő a polgári jog általános szabályai szerint felel a Társasággal szemben.

8.2 A jogellenesen felvett vagy felhasznált támogatás Xxxxxxxxxx általi megtérítése ‌

(a) Amennyiben a Kedvezményezett jogszabálysértő módon, vagy jelen Szerződés, illetve a Kezelési Szabályzat rendelkezéseibe ütközően részesült a Közös Alap Alprogram keretében Támogatásban, illetve a Támogatást jogszabálysértő módon, vagy jelen Szerződés, illetve a Kezelési Szabályzat rendelkezéseibe ütköző célra használta fel, és e jog-, illetve szerződésellenesség legalább részben az Alapkezelő gondatlan eljárására vagy mulasztására vezethető vissza, az Alapkezelő köteles a jog-, illetve szerződésellenesen kihelyezett, illetve felhasznált Támogatás összegét a Közös Alap Programszámlára haladéktalanul átutalni.

(b) Amennyiben az Alapkezelő nem jelen Szerződésben maghatározott célra, illetve nem a jelen Szerződésnek, illetve a Kezelési Szabályzatnak megfelelő befektetéshez vette igénybe a Társaság által a Közös Alap rendelkezésére bocsátott vagyoni hozzájárulást, köteles a jogellenesen felhasznált összeg Késedelmi kamattal növelt összegét a Közös Alap Programszámlára haladéktalanul átutalni. A Késedelmi kamat alkalmazása során a kamatozási időszak kezdete az Alapkezelőnek felróható legelső magatartás kifejtésének időpontja.

9. AZ ALAPKEZELŐ TOVÁBBI KÖTELEZETTSÉGEI ‌

9.1 Nyilvántartások vezetése ‌

(a) Az Alapkezelő olyan belső nyilvántartási rendszert köteles alkalmazni, amelyben (i) a Közös Alap Alprogram keretében végrehajtott ügyletei egyéb tevékenységeitől elkülönítetten kerülnek nyilvántartásra, illetve (ii) amely alkalmas arra, hogy a Társaság felé fennálló adatszolgáltatási kötelezettségének meg tudjon felelni.

(b) Az Alapkezelő a Közös Alap vagyonát saját, illetve az általa kezelt más kockázati tőkealapok vagyonától elkülönítetten köteles kezelni és nyilvántartani.

(c) Az Alapkezelő köteles az egyértelmű azonosítást lehetővé tevő, folyamatos nyilvántartást vezetni a kockázati tőkealap-jegyekre – ideiglenes kockázati tőkealap-jegyekre – teljesített vagyoni hozzájárulásokról, illetve a kockázati tőkealap-jegyek – ideiglenes kockázati tőkealap-jegyek – tulajdonosairól.

9.2 Adatszolgáltatás ‌

(a) Az Alapkezelő köteles a Közös Alap Alprogram megfelelő végrehajtásához, koordinálásához és ellenőrzéséhez szükséges adatokat, információkat a Társaság által meghatározott adatszerkezetben és formátumban, megfelelő időben a Társaságnak átadni. Az Alapkezelő által szolgáltatandó adatok struktúráját a 4. sz. melléklet tartalmazza.

(b) A Társaság írásbeli formában bármikor jogosult a Közvetítő részére a 4. sz. mellékletben foglaltaktól eltérő eseti vagy rendszeres adatszolgáltatást előírni, amelyet a Közvetítő köteles teljesíteni.

(c) Az Alapkezelő köteles biztosítani, hogy a Kedvezményezettekre vonatkozó, a Közös Alap Alprogram keretében az Alapkezelő rendelkezésére álló adatok és információk korlátozás nélkül átadásra kerülhessenek a Társaság és az Irányító Hatóság részére.

9.3 Minősítés ‌

(a) Az Alapkezelő a Pályázat során bemutatott és a Társaság által elfogadott belső eljárási szabályait és befektetési politikáját következetesen, a Közös Alap Alprogram keretében

végrehajtott minden egyes befektetése tekintetében köteles alkalmazni, illetve e szabályok és elvek módosítása esetén a Társaságot előzetesen tájékoztatni.

(b) Az Alapkezelő legalább negyedéves rendszerességgel köteles a Közös Alap Alprogram keretében kialakított befektetési portfolióját minősíteni és annak eredményéről a Társaságnak írásban, a 4. sz. mellékletben meghatározott tartalommal beszámolni.

9.4 Tájékoztatás a támogatáshalmozódáshoz kapcsolódó szabályról ‌

Az Alapkezelő köteles minden egyes befektetés tekintetében a Kedvezményezettet tájékoztatni arról, hogy (i) a kis- és középvállalkozásokba történő kockázati tőke-befektetések előmozdítását célzó állami támogatásokról szóló 2006/C 194/02 közösségi iránymutatás szerint támogatott tőkefinanszírozásban részesült, (ii) amennyiben ezt a tőkét más csoportmentességi rendeletek, iránymutatások, keretszabályok vagy egyéb állami támogatásról szóló dokumentumok alapján támogatható induló beruházási vagy egyéb elszámolható költségek fedezésére használják, akkor a megfelelő támogatási plafont vagy maximális támogatható összeget általánosan 50 százalékkal, illetve a támogatott területeken található megcélzott vállalkozások esetében 20 százalékkal csökkentik az első kockázati tőke- befektetés első három évében és legfeljebb a kapott összeg erejéig, továbbá, hogy (iii) ezt a csökkentést nem kell alkalmazni azokra a támogatási intenzitásokra, amelyeket a kutatáshoz és fejlesztéshez nyújtott állami támogatás közösségi keretrendszere10 vagy annak utódrendszere vagy az e területre vonatkozó csoportmentességi rendeletek írnak elő.

A vonatkozó tájékoztatás mintája jelen Szerződés 5. sz. mellékletét képezi.

9.5 Ellenőrzések tűrése ‌

(a) Az Alapkezelő köteles a Közös Alap Alprogram keretében végrehajtott tranzakcióival kapcsolatos dokumentumokba, nyilvántartásokba a Társaság, az Irányító Hatóság, illetve a vonatkozó jogszabályokban erre felhatalmazott más intézmények részére korlátozás nélküli betekintést engedni és azokkal kapcsolatban minden tájékoztatást, felvilágosítást megadni.

(b) Az Alapkezelő köteles lehetővé tenni, hogy a Társaság, az Irányító Hatóság, illetve a vonatkozó jogszabályokban erre felhatalmazott más intézmények alkalmazottai, megbízottai az Alapkezelő székhelyének, telephelyeinek, illetve fióktelepeinek helyszínén ellenőrizzék a jelen Szerződés rendelkezéseinek, illetve a Közös Alap Alprogram végrehajtására vonatkozó, az Alapkezelőre nézve kötelezést tartalmazó egyéb dokumentumok előírásainak érvényesülését.

(a) Az Alapkezelő tűrni köteles az Irányító Hatóság, a Társaság és az ellenőrzésre jogszabály alapján feljogosított bármely más szerv (illetve az ezek által megbízott harmadik személyek) ellenőrzését az Alapkezelő jelen Szerződés teljesítésével összefüggő tevékenységével kapcsolatban. Az ellenőrzést végző

(i) jelen Szerződés kapcsán keletkezett bármely dokumentumba korlátozás nélkül betekinthet és arról másolatot kérhet,

(ii) az Alapkezelő bármely, jelen Szerződés teljesítésével kapcsolatos feladatot végző közreműködőjétől, munkavállalójától és a megbízása alapján eljáró egyéb szakértőjétől felvilágosítást kérhet,

10 1 HL C 323/1., 2006. 12. 30.

(iii) jelen Szerződés teljesítéséhez kötődő bármely helyiségbe az Alapkezelő tisztségviselőjének vagy munkavállalójának jelenlétében beléphet.

(b) Az Alapkezelő az ellenőrző hatóság vagy szerv munkáját – az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 122. § (1) bekezdésének megfelelően – köteles elősegíteni. E kötelezettsége megszegésével okozott kárt az Alapkezelő köteles megtéríteni.

(c) Az Alapkezelő köteles a jelen Szerződés teljesítésével kapcsolatban keletkezett minden dokumentumot a keletkezésüktől számított tíz (10) évig, de legalább 2025. december 31-ig megőrizni, továbbá az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvényben, a számvitelről szóló 2000. évi C. törvényben, valamint a köziratokról, a közlevéltárakról és a magánlevéltári anyag védelméről szóló 1995. évi LXVI. törvényben meghatározott iratmegőrzési kötelezettségeket betartani.

9.6 Kommunikációs kötelezettségek ‌

(a) Az Alapkezelő feladata a Közös Alap Alprogramot a Kedvezményezettekkel, valamint a közvéleménnyel kapcsolatos termékkommunikációja során „Új Magyarország Kockázati Tőke” néven használni. Az Új Magyarország Kockázati Tőke, az Új Magyarország Vállalkozói Program egyik terméke.

(b) Az Alapkezelő feladata az Új Magyarország Kockázati Tőke termékkel összefüggő valamennyi termékismertető, terméknépszerűsítő anyagán, illetve a programmal összefüggő és annak keretében kínált termékeit megjelenítő elektronikus, illetve nyomtatott kommunikációs felületein (a továbbiakban együttesen: „Kommunikációs anyagok”) az Irányító Hatóság által kidolgozott Új Magyarország Fejlesztési Terv Arculati Kézikönyvének megfelelően eljárni. A Kézikönyvbe meghatározott Új Magyarország Vállalkozói Program logót, valamint az Új Magyarország Kockázati Tőke terméknevet feltüntetni, illetve használni. A mindenkor hatályos Arculati Kézikönyv letölthető az Irányító Hatóság honlapjáról a xxxx://xxx.xxx.xx/xxx/000 címen.

(c) Az Alapkezelő feladata a Társaság által meghatározott kampánycéloknak megfelelő központi szlogent, illetve a Támogatás forrására és mértékére vonatkozó tájékoztatást beleilleszteni a szóban forgó termékre vonatkozó Kommunikációs anyagok szövegébe. A Támogatás forrására vonatkozó kötelező, konkrét szöveges részt az Arculati Kézikönyv tartalmazza.

(d) Az Alapkezelő feladata az Új Magyarország Kockázati Tőke terméket saját honlapján – amennyiben rendelkezik honlappal – közzétenni, illetve a termékhez kapcsolódó kommunikációs és marketing-felületeken népszerűsíteni.

(e) Az Alapkezelő feladata az Új Magyarország Kockázati Tőke termékkel kapcsolatos nyomtatott Kommunikációs anyagot – annak nyomdába, illetve gyártóhoz kerülését megelőzően – a Társaságnak véleményezésre megküldeni. A Társaság a megküldött anyagot véleményezheti, esetleges kifogásait 5 munkanapon belül jelezheti az Alapkezelő felé.

(f) Az Alapkezelő feladata, a Társaság által az Alapkezelő számára rendelkezésre bocsátott, a nagyközönségnek szánt kommunikációs anyagok közül a plakátokat, táblákat az ügyfelek fogadására szolgáló helység(ek)ben jól láthatóan elhelyezni.

(g) Abban az esetben, amennyiben az Alapkezelő az Új Magyarország Kockázati Tőke termékével összefüggésben direct marketing-et folytat, hírlevelet ad ki, rendezvényt szervez és/vagy a médiában bármilyen formában megnyilvánul, a 9.6 (b)-(c) szakaszokban foglalt előírások ezek tekintetében is alkalmazandók.

(h) Az Alapkezelő feladata az elvégzett kommunikációs tevékenységekről félévente – előre egyeztetett 2 alkalommal –, a Társaság által előírt táblázatba foglalt beszámolót küldeni a Társaság részére.

A kommunikációs követelmények további, illetve részletes előírásait jelen Szerződés 6. sz. melléklete tartalmazza.

9.7 Egyéb általános kötelezettségvállalások ‌

Jelen Szerződés alapján, illetve azzal összhangban az Alapkezelő köteles

(a) a Közös Alap Alprogram célkitűzéseit tudomásul venni, annak Alapkezelőt érintő elemeit saját munkafolyamataiba beépíteni, illetve a Közös Alap Alprogram céljainak elérése érdekében elvárható mértékű üzleti aktivitást kifejteni;

(b) a Közös Alap Alprogramban való részvételhez szükséges, illetve a Pályázat során megjelölt és értékelt tárgyi-technikai-személyi feltételeket a végrehajtás alatt folyamatosan biztosítani/fenntartani, a szükséges informatikai fejlesztéseket elvégezni, az adatszolgáltatásra felkészülni;

(c) a Pályázatban megjelölt alábbi, az alapkezelési tevékenységben érdemben közreműködő főállású „senior vállalati befektetési szakemberekkel” a munkaviszonyt fenntartani, illetve annak esetleges megszűnése/megszüntetése esetén e személyeket a Társaság által írásban elfogadott másik főállású munkavállalókkal – a változás bekövetkezésétől számított 60 (hatvan) napon belül – helyettesíteni (amelynek esetleges elmaradása Felmondási Eseményt valósít meg):

- [személy megnevezése],

- [személy megnevezése];

(d) a Közös Alap Alprogramban történő részvétele során a vonatkozó jogszabályok és jelen Szerződés rendelkezései szerint eljárni, a Társaság által e rendelkezésekre tekintettel kialakított és az Alapkezelő számára írásban megküldött eljárásrendeket ismerni, azok rendelkezéseit alkalmazni;

(e) a Kedvezményezett számára a Közös Alap Alprogram keretében nyújtott Támogatással kapcsolatos szükséges tájékoztatást megadni, illetve annak forrását egyértelművé tenni;

(f) a Társaság Kedvezményezettekkel szembeni ellenőrzési jogát kikötni;

(g) a Közös Alap Keretből származó forrásokat hatékonyan, a Közös Alap Alprogram céljaival, illetve az Alapkezelő befektetési tevékenységére irányadó jogszabályokkal, szabályzatokkal és egyéb prudenciális elvárásokkal összhangban felhasználni;

(h) a Pályázat során a Közös Alap tekintetében benyújtott üzleti terv részeként vállalt befektetési feltételeknek megfelelően eljárni – különös tekintettel az Innovatív befektetések, illetve a Kezdeti fázisú befektetések darabszám szerinti együttes arányára;

(i) minden elvárható lépést megtenni annak érdekében, hogy az Alapkezelő által a Közös Alap Keret terhére – megalapozott üzleti dokumentumok (üzleti terv) alapján – kialakított befektetés-portfolió a lehető legjobb hozameredményt érje el;

(j) a 6.5 szakaszban meghatározott esetben a Közös Alap jegyzett tőkéjének leszállítását, illetve a Közös Alap kezelésének a Társaság által megjelölt másik kockázati tőkealap-kezelő részére történő átadását kezdeményezni; valamint

(k) a Közös Alap Keret terhére igénybe vett forrásokkal a Társaság felé maradéktalanul elszámolni.

10. KÁR- ÉS KÖTBÉRFELELŐSSÉG ‌

(a) Amennyiben a Társaság a Szerződésben előírtak szerint nem bocsátja az Alapkezelő rendelkezésére a jelen Szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulásokat, illetve egyéb jelen Szerződésen alapuló fizetési kötelezettségének nem tesz eleget, az ezzel kapcsolatosan esetlegesen felmerülő károkat a Társaság köteles az Alapkezelő részére (a felmerült ésszerű és jogos kiadásaival együtt) haladéktalanul és teljes mértékben megtéríteni.

(b) Az Alapkezelő felel minden olyan vagyoni és nem vagyoni kárért, amely abból fakad, hogy az Alapkezelő, illetve a Befektető(k) az Alapkezelőnek (is) felróhatóan nem, vagy nem szerződésszerűen teljesítik a jelen Szerződésből eredő, illetve azzal összefüggő kötelezettségeiket.

(c) Amennyiben a Befektetési Időszak utolsó napját követő első munkanapon a Közös Alap befektetési portfoliójában (ideértve a megfelelő formában véglegesen elhatározott jövőbeni befektetéseket is) az Innovatív befektetések és/vagy a Kezdeti fázisú befektetések darabszám szerinti együttes aránya nem éri el a Pályázat során vállalt mértéket, az Alapkezelő a Társaság részére kötbért köteles fizetni. Jelen szakasz tekintetében a kötbér megegyezik az Alapkezelő két éves Alapkezelési díja és – a Pályázat során vállalt mértéket száz százaléknak tekintve – a vállalástól való százalékos eltérés mértékének szorzatával.

11. AZ ALAPKEZELŐ SZAVATOSSÁGI NYILATKOZATAI ‌

Az Alapkezelő megteszi a jelen 11. szakaszban foglalt szavatossági nyilatkozatokat jelen Szerződés aláírása napján. A jelen szakaszban foglalt nyilatkozatokat – kivéve azokat, amelyeket az Alapkezelő kifejezetten egy meghatározott időpontra nézve tesz – a Társaság Közös Alaphoz történő vagyoni hozzájárulásainak lehívása napján, az ezen időpontban fennálló tényekre és körülményekre megismételtnek kell tekinteni.

11.1 Jogi státusz ‌

Az Alapkezelő olyan a Tpt. XXXI/A. Fejezete szerinti kockázati tőkealap-kezelő, amely a vonatkozó jogszabályokkal összhangban a Magyar Köztársaság területén a Tpt. 296/G.§ (1) bekezdése szerinti kockázati tőkealap kezelésére jogosult.

11.2 Érvényes kötelezettségvállalások ‌

A jelen Szerződésben vállalt kötelezettségek az Alapkezelőre nézve érvényes, hatályos és kötelező erejűek, a kikötött rendelkezéseik szerint végrehajtható és kikényszeríthető kötelezettségek. A végrehajthatóságot és kikényszeríthetőséget a felszámolási jogi vagy hasonló jogszabályok hitelezői jogokat általában érintő kötelezően alkalmazandó rendelkezései korlátozhatják.

11.3 Jogszabályoknak való megfelelés ‌

Az Xxxxxxxxxx nem szegett meg egyetlen jogszabályt sem oly módon, hogy az Lényeges Hátrányos Hatást eredményezne.

11.4 A Szerződés aláírása ‌

A jelen Szerződés aláírása és az abban foglalt jogok gyakorlása és kötelezettségek teljesítése nincsen ellentétben

(i) semmilyen olyan szerződéssel vagy okirattal, amelynek az Alapkezelő szerződő fele, vagy amely az Alapkezelőre nézve kötelező erejű; és

(ii) az Alapkezelő létesítő okiratával; vagy

(iii) az Alapkezelőre vonatkozó jogszabályokkal

minden esetben oly módon, hogy az Lényeges Hátrányos Hatást eredményezne.

11.5 Megfelelő felhatalmazás ‌

Az Alapkezelő jogosult és megfelelő felhatalmazással rendelkezik – illetve minden szükséges lépést megtett annak érdekében, hogy jogosulttá váljon – a jelen Szerződés megkötésére és az azokban foglalt kötelezettségek teljesítésére.

11.6 Felszámolás ‌

Az Alapkezelő nem kezdeményezett olyan eljárást, illetve legjobb tudomása szerint nem indult ellene olyan eljárás, amelynek alapján vagy eredményeként megszüntetésére vagy felszámolására sor kerülhet.

11.7 Szerződésszegés ‌

Az Alapkezelő a jelen Szerződésben és semmilyen más, általa kötött szerződésben vállalt kötelezettségeit nem szegte meg oly módon, hogy az Lényeges Hátrányos Hatást eredményez.

11.8 Peres ügyek ‌

Nincs folyamatban az Alapkezelő ellen, illetve az Alapkezelő legjobb tudomása szerint nem is fenyeget olyan bírósági, választottbírósági vagy közigazgatási eljárás, amely kedvezőtlen elbírálás esetén Lényeges Hátrányos Hatást eredményezhet.

11.9 Pénzmosás elleni védelem ‌

Az Alapkezelő a pénzmosás megelőzése érdekében hatékony belső mechanizmusokat alkalmaz.

11.10 Felmondási esemény ‌

Felmondási Esemény nem áll fenn.

11.11 Írásos információ és előrejelzések ‌

Az Alapkezelő által a Társaságnak a Pályázattal és jelen Szerződéssel kapcsolatban átadott tényadat minden lényeges vonatkozásban helytálló, pontos és teljes annak átadása időpontjában és semmilyen lényeges vonatkozásban nem félrevezető.

11.12 Érvényesség ‌

Az Alapkezelő minden olyan jogcselekményt megtett, feltételt teljesített, amely szükséges ahhoz, hogy (a) a jelen Szerződést érvényesen aláírhassa, az azokból eredő jogait és kötelezettségeit gyakorolhassa, illetve teljesíthesse; továbbá ahhoz, hogy (b) a jelen Szerződésben vállalt kötelezettségei érvényesek, hatályosak és végrehajthatóak legyenek (a felszámolási jogi vagy hasonló jogszabályok hitelezői jogokat általában érintő rendelkezéseinek függvényében).

11.13 A Befektetők jogi státusza ‌

Az Alapkezelő fokozott gondossággal szerzett legjobb tudomása szerint a Befektető(k)

(i) függetlennek és magánpiacinak minősülnek jelen szerződés értelmében és azok felett hatóság és/vagy hatóságok sem közvetlenül, sem közvetetten nem gyakorolhatnak meghatározó befolyást,

(ii) Közös Alaphoz való vagyoni hozzájárulása törvényes úton megszerzett és jogszerű módon felhasznált forrásból kerül biztosításra, illetve az sem részben, sem egészben; sem közvetlenül, sem közvetetten nem származik az államháztartás alrendszereiből,

(iii) tényleges végső tulajdonosa(i) azonosak a Pályázat során bemutatott személyekkel, illetve

(iv) megfelelnek a jelen Szerződésben foglalt további elvárásoknak.

12. A TÁRSASÁG SZAVATOSSÁGI NYILATKOZATAI ‌

A Társaság megteszi a jelen 12. szakaszban foglalt szavatossági nyilatkozatokat.

12.1 Jogi státusz ‌

A Társaság olyan a Tanács 1083/2006/EK rendelete szerinti holdingalap-kezelő, amelyet a 255/2006. (XII. 8.) Korm. rendelet forráskezelő szervezetként kizárólagos joggal kijelölt a jelen Szerződésben vállalt feladatok ellátására.

12.2 Érvényes kötelezettségvállalások ‌

A jelen Szerződésben vállalt kötelezettségek a Társaságra nézve érvényes, hatályos és kötelező erejűek, a kikötött rendelkezéseik szerint végrehajtható és kikényszeríthető kötelezettségek. A végrehajthatóságot és kikényszeríthetőséget a felszámolási jogi vagy hasonló jogszabályok hitelezői jogokat általában érintő kötelezően alkalmazandó rendelkezései korlátozhatják.

12.3 Megfelelő felhatalmazás ‌

A Társaság jogosult és megfelelő felhatalmazással rendelkezik – illetve minden szükséges lépést megtett annak érdekében, hogy jogosulttá váljon – a jelen Szerződés megkötésére és az azokban foglalt kötelezettségek teljesítésére, ide értve az Irányító Hatóságnak a Társaság egyes intézkedéseihez – az Irányító Hatóság és a Társaság között létrejött Finanszírozási Szerződés alapján – szükséges felhatalmazásait és jóváhagyásait is.

13. FELMONDÁSI ESEMÉNYEK ‌

A 13.1 – 13.6 bekezdések mindegyike olyan körülményeket ír le, amelyek a jelen Szerződés szempontjából Felmondási Eseményt alapítanak meg. Jelen Szerződés egyéb rendelkezései is megállapíthatnak Felmondási Eseményeket, amelyek azonos joghatással bírnak, mint az e szakaszban meghatározott Felmondási Események.

13.1 Kötelezettségek megszegése ‌

Az Alapkezelő a jelen Szerződésben meghatározott kötelezettségeit a Társaság írásbeli felszólítása ellenére, a felszólításban megállapított megfelelő határidő elteltével sem a jogszabályoknak, jelen Szerződésnek, a Kezelési Szabályzatnak vagy a Közös Alap Alprogram végrehajtására vonatkozó, az Alapkezelőre nézve kötelező erejű egyéb dokumentumnak megfelelően végzi.

13.2 Hamis nyilatkozattétel ‌

Az Alapkezelő a Pályázat során, illetve a jelen Szerződésben tett lényeges nyilatkozata annak megtételekor, vagy akkor, amikor az megismételtnek tekintendő, nem helytálló vagy félrevezető, és ezt nem orvosolja a Társaság által e tekintetben az Alapkezelőnek küldött írásos értesítésétől számított 15 napon belül.

13.3 Szerződésszegő forrásfelhasználás ‌

Az Alapkezelő a Közös Alap Keretből jelen Szerződést sértő módon vesz igénybe, illetve használ fel forrást.

13.4 Fizetésképtelenség vagy átütemezés ‌

(a) Ha az Alapkezelő ellen felszámolási-, vagy cégtörlési eljárást illetve bármely olyan eljárást kezdeményeznek az Európai Unió valamely tagállamában, amely hasonló hatással jár. A Felmondási Esemény bekövetkezésének időpontja ilyen esetekben az az időpont, amely a Társaságnak az adott eljárásról történő tudomásszerzésének időpontja, illetve az adott eljárás megindulására vonatkozó határozat jogerőre emelkedésének időpontja közül a korábbi. Nem tekinthető azonban egy adott Felmondási Esemény bekövetkezettnek, ha az Alapkezelő a Társaság számára 5 munkanapon belül ésszerűen kielégítő módon igazolja az adott Felmondási Esemény alapjául szolgáló eljárás megszüntetését vagy, hogy az eljárást alaptalanul vagy rosszhiszeműen kezdeményezték.

(b) Ha az Alapkezelő csőd- vagy (jogellenes módon) végelszámolási eljárást kezdeményez önmaga ellen, illetve bármely olyan eljárást kezdeményez az Európai Unió valamely tagállamában, amely hasonló hatással jár. A Felmondási Esemény bekövetkezésének időpontja ilyen esetekben az eljárás kezdeményezésének időpontja.

13.5 Végrehajtás vagy lefoglalás ‌

Az Alapkezelő eszközeinek vagy vagyonának egészére vagy lényeges részére végrehajtási eljárást indítanak, vagy azt lefoglalják, vagy bármilyen cselekmény történik, amely az Európai Unió bármely tagállamának joga szerint hasonló hatással jár, kivéve, ha az Alapkezelő a Társaság részére igazolja a végrehajtási eljárás megindításától számított 5 munkanapon belül a végrehajtási eljárás megszüntetését, illetve a lefoglalástól számított tizenöt 15 napon belül a feloldás tényét.

13.6 Lényeges Hátrányos Változás ‌

Olyan esemény következik be, vagy körülmény merül fel, amely a jelen Szerződés aláírásának napján a Társaság által nem volt előre látható és Lényeges Hátrányos Hatást eredményez.

14. A SZERZŐDÉS MEGSZŰNÉSE ÉS MEGSZÜNTETÉSE ‌

(a) A Felek bármikor jogosultak jelen Szerződés közös megegyezéssel megszüntetni.

(b) Jelen Szerződés rendes felmondással fel nem bontható.

(c) A Társaság jogosult a 13. (Felmondási Események) szakaszban meghatározott Felmondási Esemény bekövetkezte és fennállása esetén jelen Szerződést azonnali hatállyal felmondani.

(d) Az Alapkezelő jogosult jelen Szerződést

(i) azonnali hatállyal felmondani, amennyiben a Társaság a 12. szakasz szerinti szavatossági nyilatkozatait megszegi; továbbá

(ii) [1 (egy)] hónapos felmondási idővel felmondani, amennyiben a Társaság a jelen Szerződés szerinti bármely, az Alapkezelővel szemben fennálló fizetési kötelezettségével a fizetés esedékességétől számított 30 (harminc) naptári napon túli késedelembe esik.

(e) A jelen Szerződés megszüntetésére vonatkozó jognyilatkozatok hatályosulásának előfeltétele, hogy a Közös Alap kezelése a Tpt-ben, az egyéb vonatkozó jogszabályokban, illetve jelen Szerződésben meghatározott szabályok szerint egy másik, nyílt pályáztatás során kiválasztott kockázati tőkealap-kezelő részére átadásra kerüljön. Amennyiben a Közös Alap kezelése nem kerül a jelen Szerződésben meghatározott felmondási határidők letelte előtt másik kockázati tőkealap-kezelő részére átadásra, úgy a jelen Szerződés szerinti felmondási határidők az átadás napjáig automatikusan meghosszabbodnak.

(f) A Szerződés bármelyik Fél általi felmondása, továbbá jelen Szerződés Közös Alap megszűnését nem jelentő megszűnése esetén az Alapkezelő köteles minden szükséges intézkedést megtenni, illetve a Társasággal mindenben együttműködni annak érdekében, hogy a Közös Alap kezelése a kockázati tőkealap-jegy – ideiglenes kockázati tőkealap-jegy – tulajdonosok 75 (hetvenöt) százaléka által jóváhagyott másik kockázati tőkealap-kezelő társaság részére minél előbb átadásra kerülhessen.

(g) Jelen Szerződés felmondása, illetve megszűnése nem mentesíti a Feleket a felmondás hatályosulását, illetve a megszűnés bekövetkezését megelőzően a Közös Alap Alprogrammal összefüggésben keletkezett kötelezettségeik és feladataik további teljesítése alól.

(h) Xxxxx Xxxxxxxxx (i) a Közös Alap futamidejének lejártát követően az Alapkezelő által készített megszűnési jelentés Társaság és a Befektető(k) által elfogadott végrehajtását követően, (ii) az Alapkezelő kockázati tőkealap-kezelő tevékenységi engedélyének visszavonásakor, illetve

(iii) a Közös Alap Alprogram lezárásakor automatikusan hatályát veszti, kivéve a 8., 9.5; 9.7 (i); 14.(f)-(j) és a 15. szakaszok rendelkezéseit.

(i) A Szerződés megszűnését követően az Alapkezelő a Közös Alap Alprogram keretében, illetve annak látszatát keltve további befektetést nem hajthat végre.

(j) A Szerződés, vagy valamely rendelkezésének megszűnése esetén a Felek jelen Szerződés rendelkezéseinek szem előtt tartásával a teljesített szolgáltatások arányában elszámolnak egymással.

(k) Jelen szakasz rendelkezésein túl az Irányító Xxxxxxx joga fennmarad arra, hogy az Alapkezelő jelen Szerződésben és/vagy pályázatában vállalt, illetve a vonatkozó jogszabályokban meghatározott kötelezettségeinek megszegése esetén az Alapkezelővel szemben valamennyi rendelkezésére álló joghátrányt alkalmazza.

15. TITOKTARTÁS ‌

(a) A Szerződés teljes tartalma, továbbá a Szerződés teljesítésével kapcsolatban rendelkezésre bocsátott akár szóbeli, akár írásbeli adatok és információk (így különösen üzleti titkok, értékpapírtitok, banktitkok, üzleti ismeretek, illetve pénzügyi gazdasági adatok) bizalmas jellegűek, és a Felek értékpapír-, illetve banktitkát és/vagy üzleti titkát képezik. A titoktartási kötelezettség alól annak kötelezettje kizárólag a másik szerződő Fél előzetes írásbeli hozzájárulása alapján mentesülhet, amely hozzájárulásban a másik szerződő Fél pontosan megjelöli a kiszolgáltatható titokkört is.

(b) A másik Féltől származó adatok és információk tekintetében a Felek kölcsönösen vállalják, hogy

(i) minden ésszerű lépést megtesznek azok biztonságos őrzése és tárolása érdekében;

(ii) nem használják fel azokat más célra, mint amelyre azokat szánták; és

(iii) csak addig tartják azokat birtokukban, amíg szerződéses kötelezettségeik teljesítéséhez szükségesek, ezt követően kérésre haladéktalanul visszaszolgáltatják a másik Félnek, ideértve minden általuk készített másolatot, vagy a másik Fél előzetes írásbeli hozzájárulásával megsemmisítik azokat.

(i) a Féltől függetlenül, harmadik személytől jogszerűen jutottak a másik Fél tudomására titoktartási kötelezettség nélkül; vagy

(ii) az adott Fél írásbeli engedélye alapján már korábban nyilvánosságra kerültek; vagy

(iii) jogszabályi vagy hatósági adatszolgáltatási kötelezettség körébe tartoznak.

(d) A Felek a jelen Szerződésben meghatározott titoktartásra vonatkozó rendelkezések megtartására kötelezik alkalmazottaikat, megbízottaikat, és más közreműködőiket.

(e) A Felek tudomásul veszik, hogy:

(i) az Állami Számvevőszékről szóló 1989. évi XXXVIII. törvény 1-2. §, 21. § és 21/A.

§-ai alapján az Állami Számvevőszék, a Kormányzati Ellenőrzési Hivatalról szóló 312/2006. (XII. 23.) Korm. rendelet alapján a Kormányzati Ellenőrzési Hivatal, valamint az Államháztartásról szóló 1992. XXXVIII. törvény 121/A. § (8) bekezdése alapján a belső ellenőrzést végző személy a jelen Szerződésben szereplő pénzeszközök tekintetében ellenőrzést végezhet és adatokat ismerhet meg; és

(ii) a Ptk. 81. § (3) bekezdése alapján a jelen Szerződésben szereplő egyes pénzeszközök és egyéb adatok nem minősülnek üzleti titoknak; és

(iii) a támogatások felhasználását vizsgáló vagy ellenőrző hatóságok és szervek (különösen ideértve a monitoring bizottságot, az Európai Unió Bizottságát és a Támogatásokat Vizsgáló Irodát), továbbá a Felek tulajdonosi vagy államigazgatási irányítását illetve felügyeletét ellátó személyek és szervek a jelen Szerződéshez és azzal összefüggő minden adathoz hozzáférhetnek.

Ezekre az esetekre a jelen Szerződés titoktartásra vonatkozó rendelkezései nem vonatkoznak.

16. ÖSSZEFÉRHETETLENSÉG ‌

(a) Az Alapkezelő Közös Alap Alprogram keretében nyújtandó Támogatásokra (befektetésekre) vonatkozó döntéseinek előkészítésében vagy meghozatalában nem vehet részt az a személy vagy szervezet, aki (amely) a Társaság által meghirdetett Új Magyarország Kockázati Tőkeprogramok keretében az Alapkezelőtől Támogatásban részesült, részesül vagy kíván részesülni (az „Érdekelt Személy”), illetőleg az olyan személy, aki

(i) az Érdekelt Személlyel munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll;

(ii) az Érdekelt Személy vezető tisztségviselője vagy felügyelő bizottságának tagja;

(iii) az Érdekelt Személy tagja, vagy abban közvetlen vagy közvetett tulajdoni részesedéssel rendelkezik;

(iv) az Érdekelt Személy által az Alapkezelő részére a Támogatással összefüggésben benyújtott dokumentumok előkészítésében vagy kidolgozásában bármilyen formában részt vett;

(v) az (i)-(iv) bekezdés szerinti személynek a Ptk. 685. § b) pontja szerinti közeli hozzátartozója; és

(vi) elfogultságát az Alapkezelő erre kijelölt vezető tisztségviselője egyébként megállapítja.

(b) A befektetések folyamatba épített (dokumentum alapú, illetve helyszíni) ellenőrzését, illetve kifizetése engedélyezését nem végezheti olyan személy, akivel szemben a fenti (a)(i)-(vi) bekezdések szerinti kizáró ok fennáll.

(c) A Tpt. 296/B.§ (1) bekezdése szerinti összeférhetetlenségi rendelkezéseket azzal a kiegészítéssel kell alkalmazni, hogy az ott megfogalmazott részesedésszerzési korlátozások az Alapkezelő részesdése alatt álló vállalkozásokra is kiterjednek.

17. VÁLTOZÁS A FELEK SZEMÉLYÉBEN ‌

17.1 Jogutódok és engedményesek ‌

Jelen Szerződés a Felek valamennyi jogutódjára illetve engedményesre nézve kötelező.

17.2 Az Alapkezelő jogutódlással történő megszűnése ‌

Az Alapkezelő jogutódlással történő megszűnése esetén a Társaság jogosult a Szerződés módosítását kezdeményezni. Amennyiben a jogutód szervezet nem alkalmas a Szerződés teljesítésére, illetve nem felel meg a Társaság által meghatározott, illetve a Pályázat során figyelembe vett minősítési követelményeknek, a Társaság felmondhatja a Szerződést.

17.3 A Társaság forráskezelői státuszának megszűnése ‌

Amennyiben az Előzmények (C) (iii), (iv) szakaszban foglaltakban bekövetkező változásra tekintettel a Társaság forráskezelő státusza és jogosultságai jelen Szerződés fennállása alatt megszűnnének, az Irányító Hatóság az új forráskezelővel létesítendő finanszírozási szerződés létrehozása során minden szükséges intézkedést megtesz annak érdekében, hogy a forráskezeléssel kapcsolatos változások ne érintsék hátrányosan az Alapkezelő jelen Szerződésen alapuló vállalásainak és a Kedvezményezettekkel szembeni kötelezettségeinek teljesíthetőségét. Az Alapkezelő köteles jelen Szerződésnek az új forráskezelő belépésére tekintettel történő módosítása érdekében minden szükséges lépést megtenni, döntést meghozni és dokumentumot aláírni, feltéve, hogy az Alapkezelő helyzete e módosításokat követően sem válna a Szerződésben jelenleg foglaltaknál hátrányosabbá.

18. PÉLDÁNYOK ‌

Ha a Szerződést több példányban állítják ki, azok akkor is érvényesek, ha a Felek csak a többi Félnek szánt példányokat írják alá. Ennek jogi hatálya ugyanaz, mintha az egyes példányokon szereplő aláírások a jelen Szerződés egyetlen példányán szerepelnének.

19. MÓDOSÍTÁS ‌

(a) A Szerződés, illetve annak mellékleteinek módosítását bármely Fél írásban kezdeményezheti. A módosítás kezdeményezéséhez csatolni kell minden olyan lényeges dokumentumot, amely segíti a másik Felet a javasolt módosítás elbírálásában.

(b) A 17.3 szakaszban meghatározott esetben a Szerződés módosítása kötelező, amely során Felek egymással jóhiszeműen együttműködni kötelesek.

20. A KÖZÖS ALAP PROGRAMSZÁMLA ‌

Számlatulajdonos: Nemzeti Fejlesztési Ügynökség

Rendelkezési jogosult: Magyar Vállalkozásfinanszírozási Zrt.

Számlavezető intézmény neve: Magyar Államkincstár

Számlaszám: 10032000-00290744-00000048

21. ÉRTESÍTÉSEK ‌

21.1 Írásbeliség ‌

(a) A jelen Szerződés alapján vagy azzal kapcsolatban adott értesítéseket és egyéb tájékoztatást írásba kell foglalni, és - a jelen Szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a címzettnek kell megküldeni személyesen, levél, telefax vagy e-mail vagy egyéb elektronikus kommunikáció útján.

(b) Kivéve, ha a Felek másban állapodnak meg, a jelen Szerződés szerinti jóváhagyásokat és egyéb megállapodásokat írásban kell megadni.

21.2 Értesítési adatok ‌

(a) A jelen szakasz eltérő rendelkezése hiányában valamely Félnek a jelen Szerződés alapján vagy azzal kapcsolatban küldendő értesítések céljára szolgáló értesítési címe és egyéb adatai az a cím és adatok, amelyet az adott Fél e célból a másik Féllel közöl.

(b) Az Alapkezelő értesítési adatai a következők: [•]

[irányítószám helység]

[cím]

Telefon: +36 [ ] Telefax: +36 [ ] E-mail: [ ]

[ ] figyelmébe

Magyar Vállalkozásfinanszírozási Zártkörűen Működő Részvénytársaság 1065 Budapest

Xxxxxxxx xxxx 00-00.

Telefon: x00 000 0000

Telefax: x00 000 0000

E-mail: xxxxx.xxxx@xxxxx.xx

(d) A Felek a másik Félnek küldendő legalább öt munkanapos értesítéssel változtathatják meg értesítési adataikat.

(e) A kapcsolattartók személyében bekövetkezett változásról a Felek haladéktalanul tájékoztatják egymást. Egy Fél kapcsolattartója részéről megküldött bármely értesítést és tájékoztatást mindaddig hatályosnak és érvényesnek kell tekinteni, ameddig az adott Fél a jelen Szerződésben meghatározottak szerint be nem jelenti a másik Félnek a kapcsolattartó személyében bekövetkezett változást.

21.3 Hatályosulás ‌

(a) A jelen Szerződéssel kapcsolatos értesítések a következő módon hatályosulnak:

(i) futár útján történő kézbesítés esetén, amikor a küldeményt a címzettnek átadják;

(ii) levélben történő továbbítás esetén öt nappal azt követően, hogy a levelet ajánlott küldeményként feladták;

(iii) telefax útján történő továbbítás esetén, amikor az értesítés olvasható formában megérkezik; és

(iv) e-mail vagy egyéb elektronikus kommunikáció esetén, amikor az üzenet olvasható formában megérkezik.

(b) A jelen Szerződésben meghatározott határidők a kézbesítés hatályosulását követő munkanapon kezdődnek.

(c) Az olyan értesítést, amelyet a fentiekkel összhangban küldtek el, de amely a címzés helye szerint munkaszüneti napon vagy munkaidő után érkezik meg, a következő munkanapon kell megérkezettnek tekinteni.

22. NYELV ‌

(a) A jelen Szerződés alapján vagy az azzal kapcsolatban küldendő értesítések és más nyilatkozatok nyelve a magyar.

(b) Más nyelven készült okiratokhoz magyar fordítást kell csatolni (közokiratok vagy hivatalos iratok esetén hitelesített magyar fordítást kell készíttetni). Ilyen esetekben a magyar fordítás az irányadó.

23. IRÁNYADÓ JOG ÉS SZABÁLYZATOK ‌

(a) A Szerződésre a magyar jog az irányadó.

(b) A kötelező erejű jogszabályi rendelkezéseken túl a Társaság és az Alapkezelő közötti jogviszonyt jelen Szerződés, a Kezelési Szabályzat, illetve a Ptk. eltérést engedő rendelkezései – ebben a sorrendben – szabályozzák.

24. RÉSZLEGES ÉRVÉNYTELENSÉG ‌

Az, hogy a jelen Szerződés valamely rendelkezése jogellenes, érvénytelen, érvényesíthetetlen vagy azzá válik, nem érinti a Szerződés egyéb rendelkezéseinek a jogszerűségét, érvényességét és érvényesíthetőségét.

25. JOGÉRVÉNYESÍTÉS ‌

A Felek igyekeznek esetleges jogvitáikat peren kívüli tárgyalások útján rendezni. Amennyiben ez nem lehetséges, úgy a Szerződéssel kapcsolatban felmerülő jogviták rendezésére – a hatáskörtől függően – a Pesti Központi Kerületi Bíróság, vagy a Fővárosi Bíróság kizárólagos illetékességét kötik ki.

A Felek a jelen Szerződést elolvasás és kölcsönös értelmezést követően, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, a jelen Szerződés elején feltüntetett napon írták alá.

1. MELLÉKLET Kezelési Szabályzat ‌‌‌

2. MELLÉKLET Jegyzési ív ‌‌‌

[•] [Zártkörűen Működő Részvénytársaság/Fióktelep] [•]

Alulírott [befektető neve/cégneve] (címe/székhelye: [•]; anyja neve/cégjegyzékszáma: [•]) jelen

JEGYZÉSI ÍV

aláírásával visszavonhatatlan kötelezettséget vállalok a Magyar Vállalkozásfinanszírozási Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: Társaság) által [•] kódszámon meghirdetett Új Magyarország Kockázati Tőkeprogramok Közös Alap Alprogramja keretében a [név] kockázati tőkealap-kezelő (a továbbiakban: Alapkezelő) által létrehozandó és kezelendő [név] elnevezésű kockázati tőkealap (a továbbiakban: Alap) által kibocsátott [darabszám számmal] db (azaz [darabszám betűvel] darab) „B” sorozatú kockázati tőkealap-jegy átvételére, azaz az Alap futamideje alatt összesen [összeg számmal],- Ft (azaz [összeg betűvel] magyar forint) összegű vagyoni hozzájárulás Alap részére történő teljesítésére, az Alap Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által jóváhagyott kezelési szabályzatának (a továbbiakban: Kezelési Szabályzat) ismeretében és az abban foglalt kondíciók szerint.

Vállalom, hogy az Alap létrehozásához szükséges kezdeti vagyoni hozzájárulásomként [összeg számmal],- Ft (azaz [összeg betűvel] magyar forint) összeget legkésőbb 2009. [hónap, nap] napjáig a [bankszámlaszám] számú bankszámlára átutalok/befizetek (amely összegbe/bankszámlára az Alapkezelő pályázatnyertességét követően általam a Társaság letéti bankszámlájára esetlegesen befizetett pénzösszeg beszámítandó/átutalandó).

Vállalom, hogy további vagyoni hozzájárulásaimat az Alapkezelő felhívására, a Kezelési Szabályzatban meghatározottak szerint kellő időben az Alap rendelkezésére fogom bocsátani.

Kelt: [hely], 2009. [hónap] [nap].

[a befektető neve] [képviseli:]

[a jogi személy befektető szervezeti képviselőjének/képviselőinek neve]

3. MELLÉKLET ‌

A tőkeleszállítás, illetve az alapkezelés átadásának kötelező kezdeményezése ‌

Az Alapkezelő az alábbiak szerint köteles a Közös Alap jegyzett tőkéjének Társaság által meghatározott mértékű leszállítását, illetve a Közös Alap kezelésének a Társaság által megjelölt (nyílt pályáztatás során kiválasztott) másik kockázati tőkealap-kezelő részére történő átadását kezdeményezni.

Jelen mellékletben a szakaszokra és pontokra történő utalások és hivatkozások – eltérő rendelkezés hiányában – a jelen mellékletben szereplő szakaszokra és pontokra történő utalásként és hivatkozásként értendők.

1. A Közös Alap jegyzett tőkéjének kötelező leszállítása

Az Alapkezelő a 3. szakaszban foglaltak szerint köteles a Közös Alap jegyzett tőkéjét a jegyzett tőke még le nem hívott, illetve már lehívott, de még be nem fektetett – az elismerhető működési költségekkel csökkentett – összegével történő leszállítását kezdeményezni, amennyiben

- a Befektetési Időszak utolsó napját követő első munkanapon a Közös Alap végrehajtott, illetve véglegesen elhatározott befektetései a Pályázat során az Alapkezelő által Közös Alap tekintetében benyújtott üzleti tervben előirányzott kihelyezések összegének 75 (hetvenöt) százalékát nem érik el, és

- az elmaradás tekintetében az Alapkezelő által a Társaság felhívására 2 (két) munkanapon belül adott írásbeli magyarázatot a Társaság írásban elutasítja.

2. A Közös Alap kezelésének kötelező átadása

Az Alapkezelő a 3. szakaszban foglaltak szerint köteles a kockázati tőkealap-jegy tulajdonosoknál írásban a Közös Alap kezelésének másik – a Társaság által nyilvános pályáztatás során kiválasztandó

– kockázati tőkealap-kezelő részére történő átadását kezdeményezni, amennyiben

(i) a Felek jelen Szerződés (a Közvetítői Szerződés) közös megegyezéssel történő megszüntetésében állapodnak meg;

(ii) jelen Szerződést (a Közvetítői Szerződést) a Társaság felmondja;

(iii) jelen Szerződést (a Közvetítői Szerződést) az Alapkezelő felmondja és a felmondás jogszerűségét a Társaság nem vitatja; továbbá

(iv) amennyiben

- az elmaradás tekintetében az Alapkezelő által a Társaság felhívására 2 (két) munkanapon belül adott írásbeli magyarázatot a Társaság írásban elutasítja; valamint

(v) amennyiben

- a Közös Alap elfogadott éves pénzügyi beszámolója szerint a pénzügyi műveletek bevételeinek, illetve ráfordításainak egyenlege a tárgy évben a Pályázat során az Alapkezelő által a Közös Alap tekintetében a pályázati felhíváshoz melléklelt adatlapon benyújtott üzleti tervben előirányzott értékektől negatív irányba 50 (ötven) százalékot elérő vagy meghaladó mértékben térnek el, és

- az eltérés tekintetében az Alapkezelő által a Társaság felhívására 2 (két) munkanapon belül adott írásbeli magyarázatot a Társaság írásban elutasítja.

3. Végrehajtás

3.1 Az Alapkezelő igazgatósága (illetve a vonatkozó döntés meghozatalára jogosult szervezeti egysége vagy tisztségviselője) – a 3.2-3.3 pontok szerinti feltétellel és kondíciókkal – a Közös Alap nyilvántartásba vételétől számított 3 (három) munkanapon belül köteles meghozni az 1.pont szerinti, a Közös Alap jegyzett tőkéjének leszállítására vonatkozó, illetve 2.(iv) és (v) pontok szerinti, a Közös Alap kezelése átadásának kezdeményezésére vonatkozó társasági határozatokat.

3.2 A 3.1 pont szerinti társasági határozatok hatálybalépése akkor következik be, amikor az 1., illetve a 2.(iv) és/vagy (v) pontokban foglalt – az adott határozat tekintetében releváns – feltételek együttesen bekövetkeznek (felfüggesztő feltétel).

3.3 Az Alapkezelő szavatosságot vállal azért, hogy a Befektetési Időszak, illetve a Befektetési Időszak zárónapját követő 90 munkanap alatt a 3.1 pont szerinti társasági határozatai nem kerülnek visszavonásra vagy módosításra, továbbá, hogy a visszavonhatóság és módosíthatóság e korlátozása a határozatok szövegében is megjelenítésre kerül.

3.4 Amennyiben az Alapkezelő 3.1 pont szerinti társasági határozatai a 3.3 pont rendelkezései ellenére mégis visszavonásra, vagy módosításra kerülnének, az Alapkezelő vállalja, hogy az 1., illetve

2. (iv) és/vagy (v) pontokban foglalt – az adott határozat tekintetében releváns – feltételek együttes bekövetkezésétől számított 3 (három) munkanapon belül eleget tesz az 1., illetve 2. szakasz szerinti kötelezettségének és a Közös Alap jegyezett tőkéje leszállítását, illetve a Közös Alap kezelésének átadását azonnali hatállyal kezdeményezi.

3.5 Amennyiben az Alapkezelő nem tenne eleget a 3.1, illetve 3.4 szakasz szerinti kezdeményezési (jognyilatkozat-adási) kötelezettségének, e kötelezettségek teljesítéséig a Társaság mentesül a jelen szerződéssel összefüggő kötelezettségei teljesítése alól, illetve a hiányzó jognyilatkozatokat a bíróság ítéletével pótoltathatja [Ptk. 5.§ (3); 295.§].

4. Az Alapkezelő felelőssége

4.1 Az Alapkezelő korlátlanul felel a Társasággal és harmadik személyekkel szemben azokért a károkért, amelyek az Alapkezelő fenti 1-3. szakaszban meghatározott kötelezettségei megszegésével összefüggésben, továbbá amiatt következnek be, hogy a Társaság a 3.5 szakasz alapján nem teljesíti jelen Szerződésben vállalt kötelezettségeit.

4.2 A 3.5 és 4.1 pontokon felül, a fenti 1-3. szakaszban meghatározott kötelezettségek megszegése esetén a Társaság az Alapkezelő két éves Alapkezelési díjával megegyező összegű kötbér 15 (tizenöt) munkanapon belül történő megfizetésre válik jogosulttá az Alapkezelővel szemben.

4.3 Amennyiben az Alapkezelő a 4.2 pont szerinti kötbérfizetési kötelezettségének az ott meghatározott határidőn belül nem tenne eleget, úgy a Társaság az őt megillető kötbérrel megegyező (és azzal szemben beszámítandó) vételáron vételi opciós jogot szerez az Alapkezelő által kibocsátott

részvényeken. Az Alapkezelő részvényesei e vételi opciót alapító rendelkezéshez jelen szerződés aláírásával egyidejűleg írásbeli formában kötelesek hozzájárulni.

4. MELLÉKLET Adatszolgáltatás ‌‌‌

Az Alapkezelő köteles biztosítani, hogy a Kedvezményezettekre vonatkozó, a Közös Alap/Co- investment Alprogram keretében az Alapkezelő rendelkezésére álló adatok és információk korlátozás nélkül átadásra kerülhessenek a Társaság és az Irányító Hatóság részére.

A Társaság és az Irányító Hatóság e mellékletben foglaltaktól eltérő eseti vagy rendszeres adatszolgáltatást is előírhat a Közvetítő részére, amelyet a Közvetítő köteles teljesíteni.

I. Rendszeres adatszolgáltatás

I.A) Tárgynapi adatszolgáltatás

Az Alapkezelő minden (i) új befektetésről szóló döntésről, (ii) befektetés megvalósulásról, (iii) pénzösszeg folyósításról/visszafizetésről, (iv) befektetésből való kilépésről szóló döntésről, (v) befektetésből való kilépésről tájékoztatni köteles a Társaságot az adott esemény megtörténtét követő 5 munkanapon belül.

(i) A befektetésről szóló döntés: a döntés napja az a nap, amelyen az Alapkezelő dokumentálhatóan meghozta a befektetésről és/vagy pénzkölcsön nyújtásáról szóló döntését;

(ii) A befektetések megvalósulása: a megvalósulásának napja adatszolgáltatás szempontjából az a nap, amelyen a Közös Alap/Co-investment Alap céltársaságbeli tulajdonjoga hivatalosan bejegyzésre, regisztrációra került (cégbírósági bejegyzés, részvénykönyv stb.) és/vagy a pénzkölcsön folyósításra kerül;

(iii) Az időközbeni folyósítások és visszafizetések: időpontja a vonatkozó pénzösszeg elutalásának napját, illetve az Alapkezelő számláján való jóváírás napját jelenti;

(iv) A kilépésről szóló döntés: a döntés napja az a nap, amelyen az Alapkezelő dokumentáltan meghozta a kilépésről szóló döntését;

(v) A kilépés napja: az a nap, amelyen a Közös Alap/Co-investment Alap céltársaságbeli tulajdonjoga hivatalosan is megszűnt.

Céltársaság alapadatai

(Befektetési döntést követően és az adatokban bekövetkezett változások esetén)

• Cégnév

• Cégforma

• Cégjegyzékszám

• KSH statisztikai számjel

• Adószám

• Székhely

• Alapítás éve

• A kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról szóló 2004. évi XXXIV. törvény szerinti besorolás

• Céltársaság alaptőkéje (törzstőke, jegyzett tőke stb.)

Céltársaság profilja:

(Befektetési döntést követően és az adatokban bekövetkezett változások esetén)

• Iparág, szektor

• Főtevékenység(ek)

Céltársaság tulajdonosi szerkezete:

(Befektetési döntést követően és az adatokban bekövetkezett változások esetén)

• Közös Alap/Co-Investment Alap részesedése %-ban és névértéken (ezer Ft-ban)

• Egyéb tulajdonosok megnevezése, részesedésük %-ban és névértéken (ezer Ft-ban)

• Kapcsolt és partnervállalkozások megnevezése és tulajdonosi szerkezetének bemutatása

Céltársaság főbb pénzügyi adatai (nem új alapítású vállalkozás esetén): (Befektetési döntést követően és az adatokban bekövetkezett változások esetén)

• Az utolsó két lezárt év mérlegbeszámolója és a befektetés átvilágítási évének évközi gazdasági és pénzügyi adatai alapján a céltársaság gazdasági és pénzügyi helyzetének értékelése (max. 3.000 karakter)

Projekt rövid leírása:

(Befektetési döntést követően)

• Innovatív/Kezdeti fázisú/Egyéb befektetés mint típus megjelölése

• Üzleti elképzelés és üzleti terv bemutatása (üzleti terv táblázat és szöveges bemutatás max. 2000 karakter)

• Beruházás, fejlesztés helye, rövid ismertetése (max. 1000 karakter)

• Projekt előrehaladása, üzleti terv megvalósulása (Gantt diagram és szöveges bemutatás max. 1000 karakter)

• A befektetés várt eredménye (szövegesen, ill. számszerűsített formában)

• Az eredményeken belül a foglalkoztatásra gyakorolt hatás bemutatása (új és megőrzött munkahelyek tervezett száma) (max 1000 karakter)

• Az eredményeken belül a térség gazdaságára gyakorolt hatás bemutatása (max 1000 karakter)

• Tervezett innovációs eredmények bemutatása (szabadalmi, védjegy, mintaoltalom eljárás, bejegyzett jogok, egyéb innovatív tevékenységek, elkészült szoftverek, egyéb eredmények)

• A projekt főbb kockázatainak bemutatása

Befektetési struktúra:

(Befektetési döntést követően és az adatokban bekövetkezett változások esetén)

• Finanszírozás formája (pénzkölcsön/tőke)

• A befektetési döntésben jóváhagyott teljes befektetési összeg (beleérve a tőke- és egyéb típusú finanszírozást is) (ezer Ft)

• Tervezett éves hozam a befektetés teljes futamidejére vetítve / Pénzkölcsön esetén az éves kamat

• Ütemezés (folyósítás napja, visszafizetés napja, köztes esedékességek)

• Pénzkölcsön esetén a hitel feltételei: kamatláb, visszafizetés időpontja(i), biztosítékok

• Esetleges „exit” megállapodás (pl. opciós megállapodás) ismertetése, lényeges elemei

• Szindikátusi szerződés megkötése (dátum)

Tranzakciók:

(időközbeni folyósítások és visszafizetések esetén)

• Folyósítás jogcíme, tervezett és tényleges összege (ezer Ft)

• Visszafizetés jogcíme, tervezett és tényleges összege (ezer Ft)

• Megfizetett kamat tervezett és tényleges összege (ezer Ft)

• Eltérés esetén indoklás

Kilépés adatai:

(kilépésről szóló döntés és a kilépés napjára vonatkozóan)

• Kilépés formája (pl. tőzsdei bevezetés, menedzsment általi kivásárlás, összeolvadás stb.)

• Vevő(k) megnevezése, adatai (cégnév, azonosító adatok)

• Szerződés(ek)ben rögzített vételár(ak) (több vevő esetén vevőnként)

• Vételár alátámasztása (pl. üzletértékelés eredménye)

• Vételár megfizetésének formája, ütemezése

• Kilépés eredménye (árfolyamnyereség / veszteség összege; IRR (%))

Adatszolgáltatás formája:

MS Excel formátum, elektronikus úton eljuttatva a Társaság által megadott címre.

I.B) Negyedéves adatszolgáltatás

Az Alapkezelő minden naptári negyedév végét követő 5 (öt) munkanapon belül tájékoztatni köteles a Társaságot befektetési tevékenységéről és a befektetési portfolió minőségéről.

Az Alapkezelő által az elmúlt negyedévben

• feltárt, előszűrt befektetések száma, iparági bontásban

• átvilágított befektetések száma, főbb paraméterek (iparági bontásban, tervezett befektetési összeg, várható befektetési döntés)

• céltársaságok elérésére tett lépések bemutatása

Az Alap teljes befektetési portfoliójának minősítése

• a portfolió összesített elemzése

• a minősítés romlása esetén a tervezett lépések a portfolió javítására

• kockázatosnak minősülő befektetések körének meghatározása, indoklása

Céltársaságokra vonatkozóan

(tételesen)

• Céltársaság neve

• Befektetés minősítése (alapkezelő saját minősítési szabályzata szerint)

• Befektetés minősítésének időpontja

• A céltársaság gazdasági és pénzügyi helyzetének valamint a befektetés értékelése (max 1000 karakter)

Céltársaságokra vonatkozóan

(tételesen, de csak a kockázatosnak minősített befektetésekre vonatkozóan)

• A céltársaság gazdasági és pénzügyi helyzetének értékelése (negyedéves adatok vagy a céltársaság éves beszámolója alapján, amennyiben az már rendelkezésre áll (max 3000 karakter) az adatforrás (auditált mérleg, főkönyvi kivonat megjelölésével)

Befektetés helyzete

• Projekt előrehaladása, üzleti terv megvalósulása (Gantt diagram, üzleti terv tábla, szövegesen max 3000 karakter)

• A befektetés várt eredménye (szövegesen, ill. számszerűsített formában)

- Várt éves hozam a befektetés teljes futamidejére vetítve

- Pénzkölcsön esetén az éves kamat, ha azok eltérőek a tervezettől

- Az eredményeken belül a foglalkoztatásra gyakorolt hatás bemutatása – csak változás esetén (új és megőrzött munkahelyek tervezett száma) (max 500 karakter)

- Az eredményeken belül a térség gazdaságára gyakorolt hatás bemutatása csak változás esetén (max 500 karakter)

- Tervezett és megvalósult innovációs eredmények bemutatása (szabadalmi, védjegy, mintaoltalom eljárás, bejegyzett jogok, egyéb innovatív tevékenységek, elkészült szoftverek, egyéb eredmények)

• Tervtől való eltérés esetén az eltérés magyarázata, és az eltérés megszüntetésére tett / tervezett intézkedések

• A projekt főbb kockázatai és kezelésük

Adatszolgáltatás formája:

MS Excel formátum, elektronikus úton eljuttatva a Társaság által megadott címre.

II. Rendkívüli adatszolgáltatás

Az Alapkezelő haladéktalanul tájékoztatni köteles a Társaságot minden olyan, az Alapkezelőt, az Alapot, vagy egy adott céltársaságot közvetlenül érintő esemény bekövetkeztekor, amely jelentős mértékű negatív hatással bír(hat) az Alapkezelő, az Alap, vagy a vonatkozó befektetés jövőjének alakulására (ilyenek lehetnek többek között: csőd- és felszámolási eljárás megindítása; egyéb hatósági eljárások; peres ügyek; jelentős káresemények stb.).

Az Alapkezelő előzetesen köteles tájékoztatni a Társaságot, ha szabályzataiban változtatást kíván végrehajtani, a változtatás tárgyának és indokának megjelölésével, különös tekintettel az alábbiakra:

⮚ Alapkezelési szabályzat

⮚ számviteli politika

⮚ a kölcsönnyújtásra és a fedezetek értékelésére vonatkozó szabályzat,

⮚ az alap nettó eszközértékének számítására vonatkozó szabályzat,

⮚ az értékelés felülvizsgálatára (ellenőrzésére) vonatkozó szabályzat,

valamint a végleges dokumentumokat köteles eljuttatni a Társaság számára.

Adatszolgáltatás formája:

elektronikus

III. Éves jelentés

Az Alapkezelő a rendelkezésre állást követő 15 (tizenöt) napon belül köteles eljuttatni a Társaság részére saját, valamint a Közös Alap/Co-investment Alap auditált éves beszámolóját.

Céltársaságokra vonatkozó éves jelentés

(tételesen)

• Céltársaság neve

• Befektetés minősítése (alapkezelő saját minősítési szabályzata szerint)

• Befektetés minősítésének időpontja

Befektetés helyzete

• Projekt előrehaladása, üzleti terv megvalósulása (Gantt diagram, üzleti terv tábla, szövegesen max 3000 karakter)

• A befektetés várt eredménye (szövegesen, ill. számszerűsített formában)

- Várt éves hozam a befektetés teljes futamidejére vetítve

- Pénzkölcsön esetén az éves kamat, ha azok eltérőek a tervezettől

- Az eredményeken belül a foglalkoztatásra gyakorolt hatás bemutatása – csak változás esetén (új és megőrzött munkahelyek tervezett száma) (max 500 karakter)

- Az eredményeken belül a térség gazdaságára gyakorolt hatás bemutatása csak változás esetén (max 500 karakter)

• Tervtől való eltérés esetén az eltérés magyarázata, és az eltérés megszüntetésére tett / tervezett intézkedések

• A projekt főbb kockázatai és kezelésük

Adatszolgáltatás formája:

elektronikus

IV. PSZÁF jelentések

Az Alapkezelő köteles az Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (PSZÁF) felé eljutatott rendszeres jelentéseket esedékességkor a Társaság részére is megküldeni.

Adatszolgáltatás formája

elektronikus

5. MELLÉKLET

Tájékoztatás a támogatáshalmozódáshoz kapcsolódó szabályról ‌‌

Tájékoztatjuk Önöket arról, hogy az Alapkezelő köteles minden egyes befektetés tekintetében a Kedvezményezettet tájékoztatni arról, hogy

(i) a kis- és középvállalkozásokba történő kockázati tőke-befektetések előmozdítását célzó állami támogatásokról szóló 2006/C 194/02 közösségi iránymutatás szerint támogatott tőkefinanszírozásban részesült,

(ii) amennyiben ezt a tőkét más csoportmentességi rendeletek, iránymutatások, keretszabályok vagy egyéb állami támogatásról szóló dokumentumok alapján támogatható induló beruházási vagy egyéb elszámolható költségek fedezésére használják, akkor a megfelelő támogatási plafont vagy maximális támogatható összeget általánosan 50 százalékkal, illetve a támogatott területeken található megcélzott vállalkozások esetében 20 százalékkal csökkentik az első kockázati tőke-befektetés első három évében és legfeljebb a kapott összeg erejéig, továbbá, hogy

(iii) ezt a csökkentést nem kell alkalmazni azokra a támogatási intenzitásokra, amelyeket a kutatáshoz és fejlesztéshez nyújtott állami támogatás közösségi keretrendszere11 vagy annak utódrendszere vagy az e területre vonatkozó csoportmentességi rendeletek írnak elő.

11 1 HL C 323/1., 2006. 12. 30.

6. MELLÉKLET Kommunikációs alapkövetelmények ‌‌‌

I. Egységes kommunikációs csomag

- Terméktájékoztatók (brosúrák, szórólapok, stb.) készítése:

Az Alapkezelő (a továbbiakban: „Közvetítő”) feladata a Társaság által megadott főbb üzeneteket beleilleszteni a kiadványok szövegébe, valamint az előírt arculati elemeket betartani. Közvetítő feladata az uniós támogatásra felhívni a figyelmet mind szövegesen, mind pedig a logó elhelyezésével, illetve a terméket teljes márkanévvel megnevezni Új Magyarország Kockázati Tőke elnevezéssel.

Közvetítő feladata az Új Magyarország Kockázati Tőke termékkel kapcsolatos nyomtatott Kommunikációs anyagot – előzetesen – a Társaságnak véleményezésre megküldeni. A Társaság a megküldött anyagot 5 munkanapon belül véleményezheti, esetleges kifogásait jelezheti Közvetítő felé.

A Közvetítő feladata a terméktájékoztatókat az ügyfélfogadásra szolgáló helység(ek)ben jól látható helyen elhelyezni.

- Céges egységcsomag:

A Társaság előre meg nem határozott időközönként céges egységcsomagot bocsát a Közvetítő rendelkezésre, mely céges egységcsomag tartalma és az abban meghatározott felhasználási módja alapján a Közvetítő feladata a Kedvezményezettek bevonása a programmal kapcsolatos kommunikációba.

A Közvetítő feladata a céges egységcsomagot a szerződéskötéskor a szerződött Kedvezményezettek részére rendelkezésére bocsátani és biztosítani (pl. a támogatási szerződés megfelelő kialakításával), hogy a Kedvezményezettek a céges egységcsomag megfelelő elemeit az egységcsomagban található előírásoknak megfelelően használja.

- Plakát és tábla készítése:

A Közvetítő feladata a Társaság által rendelkezésre bocsátott eszközöket, az azokon szereplő főbb üzeneteket/szlogent ügyfél tájékoztatás céljából az ügyfélfogadásra szolgáló helység(ek)ben jól látható helyen elhelyezni, valamint az előírt arculati elemeket betartani, a terméket teljes márkanévvel megnevezni: Új Magyarország Kockázati Tőke elnevezéssel.

A Közvetítő feladata A4-es méretű tájékoztató táblát kitenni, a Társaság által megadott információk alapján, valamint az előírt arculati elemeket betartani, a terméket teljes márkanévvel megnevezni: Új Magyarország Kockázati Tőke elnevezéssel.

- Honlap:

A Közvetítő feladata a terméket saját honlapján – amennyiben rendelkezik honlappal –közzé tenni. További feladata a Társaság által megadott főbb üzenetek/szlogen használata, valamint az előírt arculati elemeket betartása. Közvetítő köteles az uniós támogatásra felhívni a

figyelmet, mind szövegesen, mind pedig a logó elhelyezésével, illetve a terméket teljes márkanévvel megnevezni: Új Magyarország Kockázati Tőke elnevezéssel.

II. Amennyiben a Közvetítő rendelkezik az alább felsorolt felületekkel és/vagy az alább felsorolt kommunikációs tevékenységek közül bármit végez, feladata a Társaság által megadott főbb üzenetek használata, valamint az előírt arculati elemek betartása. Továbbá feladata az uniós támogatásra felhívni a figyelmet, illetve a terméket teljes márkanévvel megnevezni.

Közvetítőnek az alább felsorolt eszközöket az Új Magyarország Kockázati Tőke termék kommunikációja során nem kötelező külön létrehoznia vagy folytatnia:

- Amennyiben DM levél-kampányt végez a termék népszerűsítése érdekében:

a Közvetítő feladata a Társaság által megadott főbb üzeneteket használni, valamint az előírt arculati elemeket betartani. Továbbá Közvetítő feladata az uniós támogatására felhívni a figyelmet, mind szövegesen, mind pedig a logó elhelyezésével, illetve a terméket teljes márkanévvel megnevezni: Új Magyarország Kockázati Tőke.

- Amennyiben hírlevelet, számlalevelet küld ügyfelei részére:

a Közvetítő feladata azokban a terméket népszerűsíteni, illetve a terméket teljes márkanévvel megnevezni: Új Magyarország Kockázati Tőke. További feladata a Társaság által megadott főbb üzenetek használata valamint az előírt arculati elemek betartása .

- Bármilyen a témában rendezett rendezvényen:

A Közvetítő feladata az uniós támogatására felhívni a figyelmet, illetve a terméket teljes márkanévvel megnevezni: Új Magyarország Kockázati Tőke.

Továbbá feladata a rendezvényre készült nyomtatott anyagokon a Társaság által megadott főbb üzenetek használata valamint az előírt arculati elemeket betartása.

- Amennyiben a témában a sajtó számára interjú, közlemény, TV/rádió felvétel, stb. készül:

a Közvetítő feladata az uniós támogatására felhívni a figyelmet, illetve a terméket teljes márkanévvel megnevezni: Új Magyarország Kockázati Tőke.

További feladata a nyomtatott anyagokon az arculati elemek betartása.

III. A Társaság, illetve a Programmal kapcsolatban szervezett kommunikációs események, megjelenések esetén:

- A fentieken túlmenően a Közvetítő feladata az Országos/regionális/megyei rendezvényeken felkérés nyomán való részvétel is , melynek kapcsán a Közvetítő feladata ezen rendezvényeken a Szervezővel teljes körűen együttműködni, a sikeres lebonyolítás érdekében. (pl. szükség esetén közreműködni a címlisták összeállításában, egyéb a Társaság vagy a Szervező által meghatározott, ill. egyeztetett feladatokban közreműködni, stb.)

- Amennyiben a Társaság oktatást szervez a termékről és annak értékesítéséről, Közvetítő feladata azon részt venni,

- A termék PR, média megjelenései során Közvetítő feladata a Társasággal és az intézményrendszer szereplőivel együttműködni.

ALÁÍRÁSOK ‌

Alapkezelő

[•] Aláírók:

Társaság

MAGYAR VÁLLALKOZÁSFINANSZÍROZÁSI ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

Aláírók:

Document Metadata

Table of Contents

KÖZVETÍTŐI SZERZŐDÉS

Document Metadata