……… Önkormányzata (székhely: …………….; PIR azonosító: ; adószám:
M E G Á L L A P O D Á S
amely létrejött egyrészről
……… Önkormányzata (székhely: …………….; PIR azonosító: ; adószám:
……………………….., statisztikai számjel: ………………………….., ÁHTI azonosító:
………… képv.: …………….. polgármester), mint átruházó (a továbbiakban együttesen: Átruházó vagy Átadó)
másrészről
a Magyar Állam képviseletében eljáró Nemzeti Vízművek Zrt. (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 0-0. ; cégjegyzékszám: 00-00-000000; adószám: 28950334-2-43; statisztikai számjel: 28950334-7022-114-01, képv.: Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx vezérigazgató), mint átvevő (a továbbiakban: NV Zrt. vagy Átvevő)
továbbiakban Felek között, az alulírott napon, az alábbi feltételek szerint, ………………
Önkormányzata számú határozata alapján.
I. Preambulum – előzmények
…………………………(Előzmények ismertetése)…………………………………………..………….
A víziközmű-szolgáltatásról szóló 2011. évi CCIX. törvény (a továbbiakban: Vksztv.) 2021.06.13. napján hatályba lépett módosítása értelmében az ellátásért felelős önkormányzat a víziközmű-vagyon, illetve a tulajdonában álló víziközmű működtető eszköz tulajdonjogát térítésmentesen, nyilvántartási értéken történő átvezetéssel is átruházhatja az államra, ha a víziközmű-rendszeren kizárólagos vagy az állammal közös tulajdonnal rendelkezik.
II. Víziközművek és víziközmű működtető eszközök átruházása, valamint az ellátásért
való felelősség
1. Felek rögzítik, hogy az ott megjelölt tulajdoni hányadban és könyv szerinti értéken az Átruházó tulajdonát képezik a jelen megállapodás … sz. mellékletében felsorolt víziközművek (a jelen fejezetben a továbbiakban: Víziközművek) és a jelen megállapodás … . sz. mellékletében felsorolt víziközmű működtető eszközök (a jelen fejezetben a továbbiakban: Működtető Eszközök).
2. A jelen szerződés hatályba lépésének napjával Átruházó az Átvevőre ingyenesen átruházza, Átvevő pedig megszerzi a Víziközművek és a Működtető Eszközök tulajdonjogát. Átadó kijelenti, hogy az átadott Víziközművek és Működtető Eszközök a jelen megállapodásban rögzítetteken túlmenően per-, teher- és igénymentesek, illetve harmadik személynek nincs olyan joga, mely az Átvevő tulajdonszerzését, tulajdonosi joggyakorlását korlátozná, vagy akadályozná.
3. Felek vállalják, hogy amennyiben a Víziközművek vagy a Működtető Eszközök bármelyike tulajdonjogának átruházáshoz valamely további nyilatkozat megtétele szükséges, azt egymás felhívására haladéktalanul megteszik.
4. Felek rögzítik, hogy Átvevő a Magyar Állam, így a Vksztv. 6. § (1) bekezdése alapján a Víziközművek tulajdonjogának megszerzése a számára megengedett, a Nemzeti Vízművek Zrt. ugyanezen 6. § (3) bekezdése alapján jár el.
5. Felek rögzítik, hogy a Víziközművek és a Működtető Eszközök tulajdonjogának az Átvevőre történő átszállásával, az azt követő napon, a Vszktv. 5/H. § (6) bekezdése alapján ellátásért felelősként az Átvevő lép az Átruházó helyébe. Átvevő kijelenti, hogy az ellátásért felelős jogait és kötelezettségeit ismeri, azok gyakorlását vállalja.
6. Az Átadó, mint korábbi ellátásért felelős a víziközmű-vagyon tulajdonjogának átszállását követően haladéktalanul átadja az Átvevő, mint új ellátásért felelős részére a Vksztv. 61. § (1) bekezdése szerinti adatokat, valamint minden egyéb olyan adatot, amely az érintett víziközmű-rendszerhez kapcsolódóan az ellátásért felelős kötelezettségeinek teljesítéséhez szükséges.
III. Részvény-átruházás
Zrt esetén/
7. Felek rögzítik, hogy az Átruházó kizárólagos tulajdonát képezi az . ……(VÍZIKÖZMŰ SZOLGÁLTATÓ MEGNEVEZÉSE)……. (székhely: ……………………) által kibocsátott,
……… Ft, azaz ……………………Forint névértékű, névre szóló, ……… db, …… sorszámú, (nyomdai úton előállított), általános jogokat biztosító törzsrészvény (a jelen fejezetben a továbbiakban: Részvény).
A jelen szerződéssel Átruházó a tulajdonát képező törzsrészvényekből az Átvevőre ingyenesen átruházza a ……db …… sorszámú, nyomdai úton előállított, általános jogokat biztosító törzsrészvényét. Átvevő pedig megszerzi a Részvényt, amelynek az átruházással az Átvevő egyedüli tulajdonosa lesz. Felek megállapodnak, hogy jelen megállapodás hatályba lépésének napjától az Átadó tulajdonosi jogai az átadásra kerülő részvények tekintetében megszűnnek és a részvények a Magyar Állam tulajdonába kerülnek.
Átadó kijelenti, hogy az átadott részvények per-, teher- és igénymentesek, illetve harmadik személynek nincs olyan joga, mely az Átvevő tulajdonszerzését, tulajdonosi joggyakorlását korlátozná, vagy akadályozná.
A Részvény átruházásával az ahhoz tartozó valamennyi tulajdonosi jog és kötelezettség az Átvevőre száll át, aki jogait akkortól gyakorolhatja, amikor a részvénykönyvbe tulajdonosként bejegyzésre kerül.
Felek megállapodnak abban, hogy az Átvevő a jelen megállapodás hatályba lépését követően haladéktalanul jogosult és köteles értesíteni az ……(VÍZIKÖZMŰ SZOLGÁLTATÓ MEGNEVEZÉSE)……..-t a jelen részvényátruházásról, és kéri az Átadónak a részvénykönyvből való törlését, illetőleg az Átvevő részvénykönyvbe történő bevezetését. Átadó a részvénykönyvből való törléséhez és Átvevő részvénykönyvbe történő bejegyzéséhez jelen megállapodással kifejezetten és visszavonhatatlanul hozzájárul.
Átvevő jogosult jelen megállapodás hatálybalépését követően kezdeményezni az illetékes cégbíróságnál a részesedéssel kapcsolatos tulajdonosi jogok gyakorlója személyében beállt változás átvezetését a cégjegyzékben.
Átadó jelen Szerződés hatálybalépésekor haladéktalanul Átvevő részére, az Átvevő nevére szóló forgatmánnyal ellátva, átadja a Részvényeket.
/Kft. esetén:
8. Felek rögzítik, hogy az Átruházó kizárólagos tulajdonát képezi a/az ……(VÍZIKÖZMŰ SZOLGÁLTATÓ MEGNEVEZÉSE)…….-ben (székhely: ……………………) meglévő, ……… Ft, azaz Forint mértékű üzletrész.
9. Átadó jelen szerződés aláírásával is kijelenti, hogy az üzletrészre eső törzsbetétét teljes mértékben befizette a Kft. részére. Kijelenti továbbá, hogy a társasági szerződés avagy
a Ptk. alapján nincs akadálya a Átvevő tulajdonszerzésének.
Átadó kijelenti, hogy az átadott üzletrész per-, teher- és igénymentes, illetve harmadik személynek nincs olyan joga, mely az Átvevő tulajdonszerzését, tulajdonosi joggyakorlását korlátozná, vagy akadályozná.
Átvevő kijelenti: ismeri és magára nézve kötelező erejűnek ismeri el a társasági szerződés rendelkezéseit, és a tulajdonszerzését haladéktalanul, de legkésőbb 8 napon belül bejelenti a társaságnak. Kijelenti és elismeri továbbá, hogy a társasággal, illetőleg az üzletrésszel kapcsolatos tájékoztatási kötelezettségét az Átadó teljesítette, illetőleg ő maga is eleget tett tájékozódási kötelezettségének.
IV. Járulékos kérdésekkel kapcsolatos rendelkezések
10. Az ellátásért való felelősség átszállására, valamint Xxxxxx. 18.§-ban foglaltakra tekintettel, a Vksztv. 5/H. § (4) bekezdése alapján a Felek rögzítik, hogy a víziközmű-fejlesztésre fel nem használt források tulajdonjoga a korábbi ellátásért felelős Átadótól nyilvántartási értéken történő átvezetéssel, térítésmentesen az Átvevőre száll. Az Átadó a jelen szerződés aláírásával hozzájárulását adja ahhoz, hogy az ……………………..., mint víziközmű-szolgáltató az általa beszedett, de víziközmű-fejlesztésre fel nem használt víziközmű-fejlesztési hozzájárulás összegével az Átvevő felé számoljon el és az esetleges maradványt az Átvevő részére adja át.
11. Az Átadó kijelenti és szavatol azért, hogy a víziközmű-fejlesztésre fel nem használt források nyilvántartási értéke … sz. mellékletében szereplő összeggel azonos.
12. Felek rögzítik, hogy az Átadó a … sz. mellékletében feltüntetett (lejárt) bérleti díj-követelést tartja nyilván az …………………vel szemben, amit arra tekintettel nem érvényesített eddig, hogy az Átadó maga az ……………… részvényese. Tekintettel arra, hogy a díj kizárólag víziközmű- fejlesztési feladatok finanszírozására fordítható, az Átadó az itt körülírt bérleti díj-követelésének általános forgalmi adót nem tartalmazó, nettó értékét a jelen megállapodás aláírásával az Átvevőre engedményezi.
13. Felek rögzítik, hogy a … sz. mellékletében megjelölt víziközművek pályázati támogatásból valósultak meg, amely projekt(ek) megvalósítása során az Átvevő az Átadó szerződéses jogutódjává válik, a pályázat(ok)ban és a kapcsolódó szerződésekben vállalt kötelezettségek Átvevőt terhelik, a jogosultságok őt illetik. Felek az ehhez szükséges jognyilatkozatokat kellő időben megteszik, a szükséges jóváhagyásokat beszerzik.
V. Az átadás ellentételezése
14. Felek rögzítik, hogy a III., II. és IV, fejezetben rögzített átruházásokra a jelen fejezetben foglaltakra tekintettel ingyenesen, ellenérték nélkül kerül sor.
VI. Költségviselés
15. A Felek rögzítik, hogy jelen szerződésben vállalt kötelezettségeik teljesítése körében felmerült költségeiket maguk viselik.
16. A Felek rögzítik, hogy jelen megállapodás tárgyát képező társasági részesedés, valamint víziközmű és a víziközmű működtető vagyon átruházása az általános forgalmi adó szempontjából közcélú adománynak minősül.
VII. Szavatosság
17. Felek rögzítik, hogy a jelen megállapodás és mellékletei a felek által rendelkezésre bocsátott információk és a Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatal adatszolgáltatása alapján készültek.
18. Az Átadó – az előző pontban foglaltakra is figyelemmel – a legjobb tudomása és meggyőződése szerint kijelenti és megerősíti, hogy a jelen megállapodás mellékleteiben hiánytalanul és megfelelő jellemzőkkel, teljeskörűen került feltüntetésre minden, a jelen megállapodás tárgyát képező releváns adat, információ, ami szükséges a jelen megállapodás céljának teljesítéséhez, így különösen, de nem kizárólagosan az Átruházó tulajdonát képező víziközművek és víziközmű működtető eszközök, víziközmű-fejlesztésre fel nem használt források, bérleti díj-követelések, pályázati projekt(ek).
Az Átadó kijelenti továbbá, hogy a jelen megállapodás kapcsán átadott vagy átadandóként megjelölt dokumentumok, a megállapodásban és mellékleteiben, továbbá az átadott vagy átadandóként megjelölt dokumentumokban szereplő adatok megbízható, teljes körű információt tartalmaznak.
Az Átadó szavatol azért, hogy könyveiben a jelen megállapodással átruházott vagyon helyes értékkel szerepel.
19. Amennyiben a jelen megállapodásban foglaltak teljesítése során vagy azt követően az Átruházó illetékességi területén olyan elmaradt szolgalmi jog alapítás (bejegyzés) szükségessége merül fel, ami kártalanítás alapját képezi harmadik személy javára, illetve amelyre harmadik személy kártalanítási igényt nyújt be, az Átadó vállalja az ezzel szükséges eljárást lefolytatni és a saját költségén a kártalanítási összeget és az ezzel járó költségeket a jogosultnak megfizetni, akkor is, ha a szolgalmi jog a Magyar Állam javára, a Nemzeti Vízművek Zrt. joggyakorlásának feltüntetése mellett kerül bejegyzésre az ingatlan-nyilvántartásba.
20. Felek megállapodnak, hogy amennyiben a jelen megállapodásban foglaltak teljesítése során vagy azt követően az Átvevő további, rendezetlen jogállású víziközművel érintett ingatlan vagy a víziközmű-szolgáltatás ellátásához szükséges vagyonelem létezéséről tudomást szerez, úgy vállalja, hogy ezen ingatlan(ok) és más vagyonelemek tulajdonjogát saját költségén rendezi, és az ingatlan(ok)ra vonatkozóan ezt követően külön ingatlan-nyilvántartási átvezetésre alkalmas megállapodást, az egyéb vagyonelemekre pedig a vagyonelem jellegéhez igazodó ingyenes tulajdon-átruházó megállapodást kötnek.
21. A jelen fejezetben foglaltak megsértéséből adódóan felmerült felelősség az Átadót a szerződés hatályba lépésétől számított 1 évig, a jelen jogügylettel érintett ingatlanok kapcsán 5 évig terheli.
VIII. Titoktartás
22. Felek rögzítik, hogy üzleti titoknak minősítik az egymás közötti tárgyalások valamennyi részletét, ideértve a szerződés megkötését megelőzően, valamint annak hatálya alatt megtett bármely nyilatkozatot.
23. A Felek kötelesek a tudomásukra jutott üzleti titkot és védett ismeretet – a jelen megállapodásban foglalt eltérésekkel – titokban tartani.
24. Nem vonatkozik titoktartási kötelezettség olyan információkra, amelyek a másik Fél igazolása alapján már az információk átadásakor köztudomásúvá váltak, tehát
a. nyilvánosságra hozták,
b. általánosan hozzáférhetővé tették őket, vagy
c. már az átadás pillanatában általánosan ismertek voltak.
25. Felek rögzítik, hogy a jelen megállapodásra a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény 7/I. § (2) bekezdése, valamint az információs önrendelkezési jogról és az információszabadságról szóló 2011. évi CXII. törvény 27.
§ (3) bekezdése és 32. §-a vonatkozik.
26. A Felek kötelezettséget vállalnak a bizalmasan kezelendő információk biztonságos megőrzésére. A szerződés teljesülésével az írásos információkat, illetve a titoktartási kötelezettség tárgyát képező információkat, dokumentumokat teljes egészében vissza kell szolgáltatni, illetve át kell adni a másik fél részére, vagy a megegyezés alapján meg kell semmisíteni, vagy olyan módon kell megőrizni, hogy illetéktelen harmadik személy részére hozzáférhetetlen legyen.
27. A Feleket a titoktartási kötelezettség véghatáridő nélkül köti.
28. A Fél sajátjaként felel minden munkavállalója, megbízottja és az érdekében eljáró valamennyi személy titoksértéséért.
29. Az e kötelezettség megszegéséből eredő, teljes közvetett vagy közvetlen kárért a Felek korlátozás nélkül felelősséget vállalnak.
IX. Kapcsolódó eljárások
30. Felek rögzítik, hogy a jelen megállapodásban foglaltak teljesülése érdekében szükséges hatósági és más bejelentéseket, nyilatkozatokat a megállapodás hatályba lépésétől számított 3 hónapon belül kölcsönösen megteszik és az érintett hatóságok, szolgáltatók és más harmadik személyek előtt közösen – vagy ha ez nem szükséges, önállóan – eljárnak.
31. Felek a jelen megállapodás alapján átadandó ingatlanok kapcsán a tulajdonjog átruházásának az ingatlan-nyilvántartásban történő átvezetéséhez szükséges tartalmi és formai követelményeknek megfelelő nyilatkozatukat a jelen megállapodás … számú mellékletében adják meg. Átvevő a jelen megállapodás hatályba lépését követően jogosult ezen mellékletben szereplő nyilatkozatot tulajdonjog bejegyzési kérelemmel az illetékes földhivatalhoz benyújtani. Átvevő a jelen megállapodás hatályba lépését követő két hónapon belül lép az átruházott ingatlanok birtokába.
32. Felek megállapodnak, hogy az ingatlan-nyilvántartásban az Átadó javára bejegyzett szolgalmi jogokra vonatkozóan külön megállapodást kötnek, mely szerint a szolgalmi jogok jogosultjaként az ellátásért felelős Magyar Állam kerül bejegyzésre, a Nemzeti Vízművek Zrt., mint szolgalmi joggyakorló feltüntetése mellett.
33. Felek a jelen megállapodás alapján átadandó gépjárművek kapcsán a tulajdonjog átruházásának a közúti közlekedési nyilvántartásban történő átvezetéséhez szükséges tartalmi és formai követelményeknek megfelelő nyilatkozatukat a jelen megállapodás … számú mellékletében adják meg. Xxxxx a jelen megállapodás hatályba lépését követően jogosultak és kötelesek ezen mellékletben szereplő nyilatkozatot az illetékes hatósághoz benyújtani. Átvevő a jelen megállapodás hatályba lépését követő két hónapon belül veszi birtokba az átruházott gépjárműveket.
34. Felek a birtokátruházásokról külön jegyzőkönyveket vesznek fel, amelyekben rögzítik a releváns körülményeket. A birtokátruházástól kezdődően az Átvevő jogosult a birtokába került dolgok hasznainak szedésére, köteles viselni az azzal járó terheket és kárveszélyt.
X. Kapcsolattartás
35. Felek megállapodnak abban, hogy a jelen szerződés hatályát érintő kommunikációjukat kizárólag hitelesített elektronikus aláírással ellátott elektronikus okirat elektronikus úton történő megküldésével (ideértve az ezen pontban megjelölt e-mail-címre, valamint Hivatali Kapun keresztül küldött leveleket) bonyolítják le egymás között.
36. A kézbesítés időpontja a Hivatali Kapun, illetve Cégkapun keresztül küldött, tértivevénnyel ellátott küldemény esetén a tértivevényen feltüntetett időpont. Felek megállapodnak, hogy amennyiben a küldemény Hivatali Kapun, illetve Cégkapun keresztül kerül elküldésre, úgy a küldeményben foglalt jognyilatkozatot a Hivatali Kapun, illetve Cégkapun keresztül való megküldéstől számított öt napon belül kézbesítettnek tekintik, attól függetlenül, hogy azt a Fél átvette vagy sem. A Hivatali Kapu, illetve Cégkapu szolgáltatás – Felektől független – legalább 24 órán keresztül való folyamatos elérhetetlenné válása esetén a jelen pontban foglalt határidő az elérhetetlenség idejével meghosszabbodik.
37. Felek kötelesek gondoskodni arról, hogy e-mail-ben történő értesítés esetén a címzett Fél levelező rendszere automatikus visszaigazolást küldjön az e-mail üzenet címzett számítógépén történő megjelenítéséről, illetve annak időpontjáról, amennyiben azt az e-mail üzenetet küldő Fél kezdeményezte. A kézbesítés időpontja e-mail üzenet esetén az automatikus visszaigazolás időpontja, egyéb esetben a továbbítást követő munkanap 8.00 óra.
38. A Felek a jelen megállapodás teljesítésével egymáshoz intézett nyilatkozataik megtételére kapcsolattartóként az alábbi személyeket jelölik ki:
Átadó részéről
kapcsolattartó: ………………….
Hivatali Kapu azonosító: …………………….
telefonszám: ………………………
Átvevő részéről
kapcsolattartó: ……………………………
Cégkapu azonosító: …………………………..
telefonszám: ………………….
e-mail: …………………………….
39. A Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a másik Felet haladéktalanul, de legalább a kapcsolattartói adatok változásának napját 2 (kettő) munkanappal megelőzően értesítik.
40. A Felek a kapcsolattartásra a fentebb jelzett személyek helyett bármikor más személyeket jelölhetnek meg, melyről a másik Felet a változást megelőző 2 (kettő) munkanappal korábban írásban értesíteni kötelesek.
41. Amennyiben valamelyik Xxx xxxxxxxxx, téves címet adott meg, illetve elmulasztja értesíteni a másik felet a kapcsolattartó személy és kapcsolattartási adatok változásáról és emiatt válik sikertelenné a kézbesítés, akkor ennek a felelőssége az értesítést elmulasztó Felet terheli.
42. A kapcsolattartói adatok változása nem igényli a Tranzakciós szerződés módosítását.
43. A Felek között a kapcsolattartás kizárólagos nyelve a magyar.
44. A Felek rögzítik, hogy joghatás kiváltására csak a fentiekben meghatározott formában tett nyilatkozat alkalmas, erre tekintettel a szóban, illetve ráutaló magatartással megtett nyilatkozatokat egymás vonatkozásában a jelen Tranzakciós szerződéssel kapcsolatban joghatás kiváltására alkalmatlannak minősítik.
XI. Kommunikáció
45. A Felek megállapodnak abban, hogy a jelen szerződéssel kapcsolatban szükségessé váló nyilvános nyilatkozattételre az Átvevő jogosult.
XII. Együttműködési kötelezettség
46. A Felek kötelesek a szerződés teljes hatálya alatt egymással együttműködni és a szerződésben foglalt rendelkezések teljesítésével kapcsolatban minden lényeges információt, felmerült adatot, változást ésszerű határidőn belül a másik Féllel írásban közölni, figyelemmel arra, hogy a másik fél jogait és kötelezettségeit fennakadásmentesen, késedelem nélkül jogszerűen gyakorolhassa.
47. Bármely Fél kezdeményezésére a másik Fél köteles a szerződés teljesítésével vagy értelmezésével kapcsolatos egyeztetési eljárásban részt venni.
48. A Xxxxx ezennel kifejezetten vállalják, hogy aláírnak bármely olyan okmányt és megtesznek bármely olyan jogi intézkedést és megadnak minden olyan nyilatkozatot, amely a jelen szerződés előírásainak teljesítéséhez szükséges.
49. A Fél nem hivatkozhat a tájékoztatási kötelezettség megsértésére olyan jogokkal, tényekkel és adatokkal kapcsolatban, amelyeket ismert, közhiteles nyilvántartásból vagy más forrásból megismerhető.
50. Az Átadó jelen okirattal vállalja, hogy a Tranzakciós szerződésben foglaltak teljesüléséhez szükséges valamennyi információt ésszerű időn belül az NV Zrt. számára hozzáférhetővé teszi akkor is, amennyiben az bank-, adó-, üzleti, ügyvédi, ipari, más hasonló titoknak vagy védett ismeretnek minősül.
51. Az NV Zrt. kötelezi magát, hogy az így tudomására jutott információt a VIII. fejezetben foglalt titoktartási kötelezettségének megfelelően kezeli.
52. A Felek vállalják, hogy nem tanúsítanak olyan magatartást, mellyel egymás vagy kapcsolt vállalkozásaik jogos gazdasági érdekeit veszélyeztetnék.
XIII. A nyilatkozatok értelmezése
53. A jognyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a címzettnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett.
54. A nem címzett jognyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint érteni kell.
55. A Felek rögzítik, hogy a jogviszonyból fakadó valamely jogról lemondani vagy abból engedni csak kifejezett jognyilatkozattal lehet.
56. A Tranzakciós szerződés egyes feltételeit a megállapodás egészével összhangban kell értelmezni.
57. A Fél titkos fenntartása vagy rejtett indoka a szerződés érvényességét nem érinti.
58. A Felek kijelentik, hogy a jelen szerződéssel kapcsolatban titkos fenntartásra vagy rejtett indokra egymással szemben nem hivatkoznak, az ilyenre való jogalapítást kifejezetten kizárják.
59. A Felek nyilatkozatait nem lehet kiterjesztően értelmezni.
60. Ha valamelyik Fél bármilyen esetben késedelmesen vagy egyáltalán nem gyakorolja valamely jogát, úgy az nem tekintendő az adott feltételről, jogról vagy igényről való lemondásnak, sem szerződésszegés elfogadásának, az adott jogok vagy igények pedig továbbra is gyakorolhatók maradnak.
XIV. Adatkezelés, adatvédelem
61. A Felek rögzítik, hogy a jelen Szerződés időtartama alatt, valamint azt követően is, kölcsönösen betartják a hatályos magyar és európai uniós adatvédelmi szabályokat, ideértve különösen, de nem kizárólagosan az Infotv., valamint a GDPR rendelkezéseit.
62. A Felek rögzítik továbbá, hogy a jelen szerződés teljesítése során személyes adatokat csak és kizárólag a jelen Szerződés teljesítéséhez szükséges mértékben kezelnek a másik Fél munkavállalóiról, közreműködőiről, illetve teljesítési segédjeiről. Ezeket az adatokat bizalmasan kezelik, és csak azon munkavállalóik, közreműködőik, illetve teljesítési segédjeik részére biztosítanak ezekhez hozzáférést, akik részére ez indokolt és szükséges. Harmadik felek részére egyebekben ezeket az adatokat az Infotv. keretei között teszik hozzáférhetővé. A Felek egybehangzóan vállalják, hogy megtesznek minden olyan szükséges lépést, ideértve a megfelelő hozzájáruló nyilatkozatok beszerzését is, amely a személyes adatok jogszerű kezelése érdekében szükséges lehet.
63. A Felek egybehangzóan rögzítik, hogy a GDPR 5. cikkében megfogalmazott elveknek megfelelően, a GDPR 6. cikk (1) bekezdés b), c) és e) alpontja alapján kifejezetten jogszerűnek tekintik mindazon személyes adataiknak a másik Fél általi kezelését, amely célból és mértékben ez az adatkezelés a jelen Szerződés teljesítéséhez a másik Félnek szükséges.
64. A Felek rögzítik, hogy a személyes adatok kezelésére csak a jelen Szerződés hatálya alatt kerül sor. A Felek vállalják, hogy a Szerződésben rögzítettek teljesítését követően valamennyi általuk kezelt adatot visszajuttatnak a másik Félnek és a meglévő másolatot törlik, vagy a Szerződés teljesítése során tudomásukra jutott valamennyi személyes adatot törlik.
65. A Felek vállalják, hogy megtesznek minden olyan technikai és szervezési intézkedést, mely biztosítja az adatkezelés biztonságát, integritását, valamint megtesznek mindent annak érdekében, hogy elkerüljék az adatvesztést, valamint harmadik fél jogosulatlan hozzáférését. Ezen intézkedéseket olyan megfelelő szinten kell meghozni, amely figyelembe veszi a kezelt személyes adatok körét, az egyes fennálló kockázatokat, a meglévő technikai lehetőségeket és az intézkedések meghozatalának költségeit.
66. A Felek általi adatkezelés során az általuk elfogadott adatvédelmi tájékoztatóban, illetve szabályzatban foglalt rendelkezések is irányadóak.
XV. A szerződés hatálya
67. Felek rögzítik, hogy a jelen megállapodás az aláírás napján lép hatályba.
68. Jelen szerződés hatályát veszíti, ha
a) a szerződést a Xxxxx közös akaratukkal megszüntetik,
b) az arra jogosult Fél a szerződéstől eláll, vagy azt felmondja,
c) bármelyik Fél jogutód nélkül megszűnik.
69. A Felek kölcsönösen kijelentik, hogy nincs tudomásuk olyan külső körülményről, amely a szerződés hatályát és a céljának megfelelő teljesülését akadályozná vagy lehetetlenné tenné.
70. A Felek kötelezik magukat, hogy haladéktalanul értesítik a másik felet, amennyiben olyan körülmény bekövetkezése fenyeget, amely a jelen szerződés hatályát, illetve célja szerinti teljesülését akadályozná vagy lehetetlenné tenné. A Felek az értesítés késedelméből eredő károkért felelősek.
XVI. A megállapodás módosítása
71. A Felek a jelen szerződést írásbeli formában közös megállapodással módosíthatják.
72. A szerződés módosítását bármely Fél kezdeményezheti. A szerződéskötéskor előre nem látható ok miatt beállott körülményt és az ebből származó lényeges és jogos érdeksérelmet a kezdeményező Félnek kétséget kizáróan bizonyítania kell.
XVII. A szerződés megszűnése
73. A Felek a másik fél súlyos szerződésszegése esetén jogosultak felmondani a szerződést.
XVIII. Lehetetlenülés
74. A szerződés lehetetlenülése esetén a Tranzakciós szerződés megszűnik.
75. A lehetetlenülést észlelő fél köteles a másik Felet késedelem nélkül értesíteni.
76. Lehetetlenülés esetén felek kötelesek egyeztetéseket folytatni annak érdekében, hogy a Tranzakciós szerződés vagy annak bármely részlete a szerződés módosításával vagy új szerződés megkötésével hatályban maradhasson.
77. A lehetetlenülés tényének késedelmes értesítéséből eredő költségekért a mulasztó fél felelős.
78. A lehetetlenüléstől függetlenül a feleket a jelen szerződésből fakadó tájékoztatási, együttműködési, titoktartási és adatvédelmi kötelezettségeik változás nélkül terheli.
XIX. Vis maior
79. Vis Maiornak minősül a Felek felelősségi, illetve hatáskörén kívüli, olyan külső, elháríthatatlan, kivételes esemény, mely a Felek működésétől független, az adott körülmények között nem elhárítható, nem meggátolható, és amely a jelen Tranzakciós szerződés teljesítését valamely szerződő Fél számára ideiglenesen vagy véglegesen lehetetlenné teszi.
80. A mulasztó Fél nem felelős a mulasztásáért, ha az vis maior eredménye.
81. A Vis Maiorra hivatkozó Fél köteles a másik Felet a vis maior eseményről haladéktalanul, illetve, ha a Vis Maior esemény az értesítés lehetőségét kizárja, az értesítés lehetővé válását követően haladéktalanul írásban értesíteni. Ezen írásos értesítésnek tartalmaznia kell az esemény jellemzőit és annak a szerződéses kötelezettségek teljesítésére gyakorolt hatását, valamint a késedelem miatt a kötelezettség teljesítésének várható időpontját.
82. Amennyiben a Felek között vita alakul ki arról, hogy egy adott helyzetben Vis Maior következett-e be, illetve, hogy adott Fél a szerződést Vis Maior miatt, vagy más okból nem tartotta be, Xxxxx elsődlegesen békés úton, tárgyalások során kötelesek megkísérelni a vita rendezését, amelynek eredménytelensége esetén Xxxxx jogosultak – az arra irányadó szabályok szerint - bírósághoz fordulni.
XX. Részleges érvénytelenség, részleges hatálytalanság
83. Felek rögzítik, hogy a II. és III. fejezetben rögzített feltételek bármelyikének hiányában az Átvevő a jelen megállapodást nem kötötte volna meg. Az ezen fejezetekben foglalt feltételek teljesülésének hiánya vagy érvénytelensége, hatálytalansága vagy végrehajthatatlansága az egész szerződés érvénytelenségét, hatálytalanságát eredményezi. Ezen kívül, ha a jelen szerződés bármely további rendelkezése érvénytelen, hatálytalan vagy végrehajthatatlan, akkor az csak arra az adott rendelkezésre vonatkozik, és nem jelenti az egész szerződés vagy annak bármely más rendelkezésének érvénytelenségét, hatálytalanságát vagy végrehajthatatlanságát, a szerződés egyéb rendelkezései teljes mértékben érvényben és hatályban maradnak.
84. Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy az érvénytelen rendelkezés helyett olyan érvényes, hatályos vagy végrehajtható rendelkezésben állapodnak meg, amely az érvénytelen, hatálytalan vagy végrehajthatatlan rendelkezés céljainak leginkább megfelel.
85. Ha valamely kikötést az egyik Fél érthetetlennek vagy ellentmondónak tekint, köteles arról késlekedés nélkül a másik Felet tájékoztatni. Ebben az esetben a Felek kötelesek az érthetetlennek vagy ellentmondónak minősített feltételt közösen értelmezni, szükség esetén külön írásbeli, közös nyilatkozattal vagy a megállapodás módosításával az értelmezési vitát feloldani.
86. Felek kikötik, hogy a valamely Fél által értelmetlennek vagy ellentmondónak minősített feltétel csak abban az esetben válik semmissé, ha a felek az értelmezési vitát nem tudták vagy nem kívánták feloldani.
XXI. Felelősség
87. Aki a jelen szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.
88. A Fél a vagyonában a szerződés teljesítése során a másik Fél által okozott kár megtérítését a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint követelheti.
89. A Felek bármelyik Fél súlyos szerződésszegése esetére kikötik, hogy kifejezetten el kívánnak térni a Ptk. 6:143. § (2) bekezdésében foglaltaktól, és a súlyos szerződésszegés esetén a jogosult Fél a teljes kárának megtérítését követelheti a kötelezettől.
90. A Fél a közreműködője magatartásáért sajátjaként felel.
91. Felek rögzítik, hogy a VII. (Szavatosság) fejezetben foglalt kötelezettségek bármelyikének megsértését súlyos szerződésszegésnek tekintik.
XXII. Jogképességi nyilatkozat
92. Az NV Zrt. kijelenti, hogy a magyar jog szerint Magyarországon bejegyzett és a jogszabályoknak megfelelően működő, a Magyar Állam képviseletére a Vksztv. 6. § (3) bekezdése alapján jogosult gazdasági társaság.
93. Az Önkormányzat kijelenti, hogy a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvény alapján működő közjogi testület. Az Önkormányzat a nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény 3. § (1) bekezdés 1. pont a) alpontja szerint átlátható szervezet.
94. Az Önkormányzat hitelt érdemlően, az 8. számú mellékletként csatolt határozattal igazolja, hogy a képviselő testület az irányadó szabályok szerinti szavazati arányban a jelen szerződés megkötése mellett döntött a szerződés tervezetének megismerését követően.
95. A Felek kijelentik, hogy a Tranzakciós szerződés megkötésére képviselőik megfelelő felhatalmazással rendelkeznek, továbbá részükről a szerződés aláírása nem eredményezi más egyéb szerződés vagy jognyilatkozat megsértését, továbbá ilyen eredménnyel járó szerződést nem kötnek, ezt eredményező jognyilatkozatot nem tesznek.
XXIII. Vegyes rendelkezések
96. A Felek a jelen szerződésben a Vksztv., a Ptk., a Xxxxxxxx. és az egyéb vonatkozó jogszabályok rendelkezéseit megfelelően irányadónak tekintik.
97. A Felek megállapodnak, hogy a jelen Szerződéssel összefüggésben kialakult vitájukat elsősorban békés úton, egyeztető tárgyalások útján kísérlik meg rendezni. Amennyiben ez az egyeztető tárgyalások kezdetétől számított 30 (harminc) napon belül nem vezet eredményre, akkor fordulnak az illetékességgel és hatáskörrel rendelkező bírósághoz.
98. A jelen szerződés mellékletek nélkül .. oldalból áll. Készült ………….. eredeti, egymással mindenben megegyező példányban.
A Felek a jelen szerződés valamennyi pontját egyedileg megtárgyalták, s mint akaratuknak és szándékuknak mindenben megfelelőt, elolvasás és értelmezés után, a kellő felhatalmazások birtokában aláírták.
Kelt ……………, 202… napján.
…………………………… ……………………………
… Önkormányzata Magyar Állam
Átadó Átvevő
képv.: Képv.:
… polgármester Nemzeti Vízművek Zrt.
Xxxxxxxxx Xxxxx vezérigazgató
Mellékletek:
M E G Á L L A P O D Á S
I N G A T L A N T U L A J D O N J O G Á N A K T É R Í T É S M E N T E S Á T A D Á S Á R Ó L
amely létrejött
egyrészről: …… Önkormányzata (székhely: ……; adószám: ……; statisztikai számjel:
……; törzskönyvi – PIR – azonosító: ……; államháztartási egyedi azonosító:
……; képviseli: …… polgármester), mint átadó (a továbbiakban „Átadó”)
másrészről: a Magyar Állam képviseletében eljáró Nemzeti Vízművek Zrt. (székhely: 1118 Budapest, Homonna u. 2-4.; cégjegyzékszám: 00-00-000000; statisztikai számjel: ……; adószám: 28950334-2-43; képv.: Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx vezérigazgató), mint átvevő (a továbbiakban: „Átvevő”)
(a továbbiakban együtt: „Felek”) között alulírott napon és helyen az alábbi feltételekkel.
1. Felek rögzítik, hogy közöttük a mai napon az ellátási területét érintő
megállapodás jött létre a víziközmű-szolgáltatás működtetésének biztosítása érdekében, amely megállapodás keretében az Átadó a tulajdonában lévő víziközmű- vagyonba tartozó ingatlanok ingyenesen történő átadására is kötelezettséget vállalt.
2. Az 1. pontban rögzítettekre és a jelen megállapodás aláírására a képviselőtestület
……………. sz. határozata felhatalmazást biztosított a polgármester számára.
3. Felek rögzítik, hogy a jelen megállapodással érintett ingatlanok az alábbiak:
település | fekvés (bt. / kt. / zk.) | helyrajzi szám | megnevezés | természetbeni cím | Átadó tulajdoni hányada | terület (m2) |
4. A Felek rögzítik, hogy a víziközmű-szolgáltatásról szóló 2011. évi CCIX. törvény (a továbbiakban: Vksztv.) 6. § (1) bekezdése szerint víziközmű kizárólag az állam, vagy a települési önkormányzat tulajdonában állhat. Rögzítik továbbá, hogy a Vksztv. 5/H.
§ (2) bekezdése alapján az Átadó, mint ellátásért felelős önkormányzat a víziközmű- vagyon, illetve a tulajdonában álló víziközmű működtető eszköz tulajdonjogát térítésmentesen, nyilvántartási értéken történő átvezetéssel is átruházhatja az államra, ha a víziközmű-rendszeren kizárólagos vagy az állammal közös tulajdonnal rendelkezik.
5. Az 1. pontban körülírt megállapodásban foglaltakra és a 4. pontban hivatkozott jogszabályokra tekintettel az Átadó a jelen megállapodással visszavonhatatlanul, térítésmentes átadás címén átruházza Átvevőre, Átvevő pedig elfogadja a 3. pontban körülírt ingatlanok ott megjelölt tulajdoni hányadát.
6. A tulajdonjog átruházásának feltétele az 1. pontban körülírt megállapodás hatályba lépése, amely időpontig Átadó az ingatlanokon fennálló tulajdonjogát fenntartja. Xxxxx a tulajdonjog átruházást és Átvevő tulajdonjoga bejegyzésének engedélyezését tartalmazó, ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott külön nyilatkozatát (bejegyzési engedélyt), 4 (négy) eredeti példányban – az ingatlan-nyilvántartási bejegyzésre alkalmas okiratra megszabott alakban – jelen szerződést készítő és ellenjegyző ügyvéd jelenlétében aláírja és letétbe helyezi. A letétbe helyezett okiratok kiadásának feltétele, hogy az 1. pontban körülírt megállapodás hatályba lépjen, amit Átvevő erre vonatkozó írásos nyilatkozata igazol. Xxxxx, mint letevő a letétbe helyezett nyilatkozatokat nem követelheti vissza. Abban az esetben, amennyiben a jelen megállapodás a Felek elállása, avagy közös megegyezése alapján megszűnik, a letétbe helyezett és még szerződésszerűen ki nem adott okiratokat ellenjegyző ügyvéd annak valamennyi eredeti példányában a letevő (mint Xxxxx) részére adja vissza. Felek megállapodnak, hogy vitás esetben ellenjegyző ügyvéd jogosult az okirati letét kiadását a bíróság ítéletéig megtagadni.
7. Átvevő jogosult a jelen szerződést tulajdonjog bejegyzési kérelemmel benyújtani az illetékes földhivatalhoz azzal, hogy Xxxxx az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény 47/A. § (1) bekezdés b) pontja alapján kérik az eljárás függőben tartását Xxxxx által a bejegyzési engedély megadására meghatározott, legfeljebb az okirat ingatlanügyi hatósági benyújtásától számított 6 hónapos határidő elteltéig.
8. Átvevő az 1. pontban körülírt megállapodás hatályba lépésének napján lép a jelen megállapodással átruházott ingatlanok birtokába. A Felek a birtokátruházásról szükség szerint jegyzőkönyvet vesznek fel.
9. Átadó szavatol azért, hogy az ingatlanok a tulajdoni lapra bejegyzetteken túlmenően per-, igény- és tehermentesek.
10. Felek rögzítik, hogy ……………… Önkormányzata a Magyar Államkincstár törzskönyvi nyilvántartásában szereplő jogi személy, amelynek szerződéskötési képességét sem jogszabály, sem bírói ítélet, egyéb határozat nem korlátozza, nem zárja ki. Az önkormányzat törzskönyvi kivonata és a képviselő aláírás-mintája vagy meghatalmazása mellékelten csatolásra kerül.
11. Felek rögzítik, hogy Átvevő a Magyar Állam, így a Vksztv. 6. § (1) bekezdése alapján az ingatlanok tulajdonjogának megszerzése a számára megengedett, a Nemzeti Vízművek Zrt. ugyanezen 6. § (3) bekezdése alapján jár el. Átvevő képviselője kijelenti, hogy a Nemzeti Vízművek Zrt. Magyarországon, a magyar jog szerint jogszerűen nyilvántartásba vett gazdasági társaság, és nem áll sem felszámolási-, sem kényszertörlési-, sem végelszámolási-, sem csődeljárás alatt, előadja továbbá, hogy ingatlan szerzési és elidegenítési képessége korlátozás alá nem esik, így a szerződés
megkötésének vele szemben törvényi akadálya nincsen. Átvevő rendelkezésre bocsátja cégkivonatát, továbbá az aláírásra jogosult aláírás mintáját.
12. Az ingatlanok tulajdonjogának átadása könyv szerinti értéken történik.
13. Felek megállapítják, hogy a Vksztv. 8. § (3) bekezdése alapján a jelen megállapodás alapján teljesített víziközmű-vagyonátadás az általános forgalmi adó szempontjából közcélú adománynak minősül. Az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. törvény 11. § (3) bekezdése alapján a közcélú adomány nem minősül ellenérték fejében történő termékértékesítésnek, ezáltal áfa fizetési kötelezettség a jelenlegi megállapodás alapján nem keletkezik.
14. Adományozott az adomány teljesítéséről a teljesítéskori hatályos adójogszabályok szerint – amennyiben a jogszabályok igazolást írnak elő – igazolást ad ki a tárgyévet követő év január 31-ig.
15. Felek ezúton megbízzák és meghatalmazzák ……………………. a jelen szerződés és kapcsolódó nyilatkozatok elkészítésével és ellenjegyzésével, valamint jelen jogügylettel kapcsolatban az illetékes földhivatal és az illetékügyi hatóság előtti teljes jogkörrel (azzal a korlátozással, hogy a NAV előtti képviselet kizárólag a B400 adatlap aláírására és benyújtására korlátozódik) történő képviselettel, amely megbízást és meghatalmazást a szerződést szerkesztő és ellenjegyző ügyvéd ezennel elfogad. Jelen meghatalmazás kiterjed az esetleges név-, adat-, számelírás, vagy nyilvánvaló elírás, számítási hiba esetén ezen hibáknak közvetlenül a szerződés szövegében kézírás útján, bélyegzővel való kijavítására. Az ilyen kijavítás nem minősül szerződésmódosításnak. Jelen okirat tartalmát a felek egyben ügyvédi megbízásnak és tényvázlatnak is tekintik. Felek megállapodnak abban, hogy a tulajdon-átruházás költségeit Átvevő fizeti meg.
16. Felek a jelen szerződés aláírásával kijelentik, hogy jelen jogügylettel kapcsolatban a jogszabály által előírt adataik ellenőrzését és a szerződésben való feltüntetését nem tekintik a személyes adatok védelme megsértésének, egyúttal hozzájárulnak a személyes adataiknak a 2017. évi LIII. törvényben és a 2017. évi LXXVIII. törvényben foglaltak szerinti ellenőrzéséhez és kezeléséhez. Felek tudomásul veszik, hogy a szerződéses kapcsolat fennállása alatt jelen adásvételi ügylet végleges lezárásáig az azonosítás során megadott adatokban bekövetkezett változásról haladéktalanul kötelesek az eljáró ügyvédet írásban tájékoztatni.
17. Jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. idevonatkozó rendelkezései az irányadóak. Jelen szerződésből eredő esetleges jogvitájukat felek igyekeznek egymás érdekeinek kölcsönös szem előtt tartásával békésen rendezni.
A jelen szerződést – amely … (……) számozott oldalból áll és 7 (hét) egymással szó szerint megegyező eredeti példányban készült – a Felek elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal és szándékukkal mindenben megegyezőt, a kellő felhatalmazások birtokában jóváhagyólag aláírják.
Kelt ……………, 2022. napján.
…………………………… ……………………………
… Önkormányzata Magyar Állam
Átadó Átvevő
képv.: Képv.:
… polgármester Nemzeti Vízművek Zrt.
Xxxxxxxxx Xxxxx vezérigazgató
Az okiratot készítettem és ellenjegyzem
………………, 2022 napján:
……………………………
…………………. Ügyvédi Iroda
………………………. ügyvéd KASZ: …………………………….