Általános beszerzési feltételek

ÁLTALÁNOS BESZERZÉSI FELTÉTELEK

2021. MÁJUS

BESZERZÉSI MŰVELET IRÁNY

Általános beszerzési feltételek

1. Alkalmazás és értelmezés

Amennyiben a Felek az általuk aláírt írásbeli megállapodásban kifejezetten másként nem állapodnak meg, a jelen Általános beszerzési feltételek, beleértve az alábbi országspecifikus feltételeket és kivételeket („Általános Feltételek”), minden áru, szolgáltatás és Teljesítendő tétel (azaz bármilyen áru, dokumentum (akár digitális, akár papíralapú), szoftver, találmány, találmány, alkotás, módszertan, eljárás, adat, adatbázis vagy egyéb anyag bármilyen formában, pl. jelentések, specifikációk, üzleti szabályok vagy követelmények, felhasználói kézikönyvek, felhasználói útmutatók, üzemeltetési kézikönyvek, képzési anyagok és utasítások, amelyeket a Szállító a Vevő rendelkezésére bocsát) beszerzésére irányadó (továbbiakban „Termékek”, illetve „Szolgáltatások”), amelyet a vonatkozó megállapodásban megjelölt, a Michelin Csoportba tartozó egyik Leányvállalat (a „Vevő”) szerez be, a Megállapodásban meghatározott Termékek, illetve Szolgáltatások szállítójától vagy eladójától (a „Szállító”). Ezek az Általános Feltételek kiegészítenek bármely Ellátási Szerződést, Szolgáltatási Szerződést vagy más megállapodást, szerződést vagy beszerzési megrendelést, valamint azok bármely mellékletét vagy módosítását bármely Termék, illetve Szolgáltatás megvásárlása esetén (együttesen vagy külön-külön „Megállapodás”), amelyet mind a Vevő, mind a Szállító elfogadnak (együttesen a „Felek”), a „vásárlás” kifejezést a lehető legszélesebb körben értelmezve, ideértve például a kölcsönzést, a bérlést, a lízinget, a licencet stb. A „Leányvállalat” minden olyan meglévő vagy később létrejövő jogi személy, amelyet közvetlenül vagy közvetve egy vagy több közvetítőn keresztül a Felek egyike ellenőriz, az irányítása alatt tart, vagy közös ellenőrzése alatt áll. Az „Ellenőrzés” azt jelenti, hogy az egyik jogi személy közvetlenül vagy közvetve jogosult egy másik jogi személy vezetőségének és cégpolitikájának az irányítására, akár az alaptőke egy részének a tulajdonosaként, akár szerződés által, vagy más módon, Ellenőrzésként kell tekinteni azt a helyzetet, ha az egyik jogi személy a másik jogi személy alaptőkéjének vagy a szavazati jogának 50%-ával vagy annál többel rendelkezik. A Megállapodás aláírása, illetve a Megállapodás teljesítésének a megkezdése a Szállító részéről az ilyen Megállapodás elfogadásának minősül, beleértve a jelen Általános Feltételeket is. A Szállító biztosítja és szavatolja, hogy a Megállapodást csak az adott szervezet meghatalmazott képviselője hagyhatja jóvá.

Amennyiben a Szállító elfogadja a Megállapodást, az azt jelenti, hogy a Szállító átolvasta az elfogadás időpontjában érvényes Általános Feltételeket, és vállalja, hogy azoknak eleget tesz. Jelen Általános Feltételek és azok frissítései online az alábbi címen érhetők el: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/

A „beleértve”, „például”, „pl.”, „többek közt” vagy hasonló szöveg használatát nem teljes körűnek, többek között jelentés-tartalommal kell értelmezni. A Szállító által közölt vagy hivatkozott bármely feltétel, amelyet akár árajánlatban, ajánlatban, jóváhagyásban vagy megrendelés visszaigazolásban közöl, nem kötelező érvényű, kivéve, ha a Vevő kifejezetten írásban jóváhagyja. Abban az esetben, ha a Megállapodást alkotó dokumentumok feltételei között ellentmondás állna fenn, a különös feltételek lerontják az általános feltételeket, és, ha ellentmondás állna fenn a jelen Általános Feltételekben és más, a megállapodással kapcsolatos dokumentumokban leírt feltételek között, amelyekben a Felek kifejezetten megállapodtak, az ilyen egyéb megállapodással kapcsolatos dokumentumok elsőbbséget élveznek, és a jelen Általános Feltételekben foglalt ellentmondó rendelkezés kizárásával érvényesülnek. A Megállapodás fejezetcímei (beleértve az Általános Feltételeket is) csak a könnyebb hivatkozást és használhatóságát szolgálják, és nem érintik a Megállapodás bármely rendelkezésének a felépítését vagy az értelmezését. Amennyiben a Szállító ellentmondást, eltérést vagy kétértelműséget észlel a Vevő bármely specifikációjában vagy követelményében, a Szállító köteles a Vevőtől felvilágosítást kérni.

Abban az esetben, ha a Megállapodás bármely rendelkezése, beleértve a jelen Általános Feltételeket semmisnek, végrehajthatatlannak minősülnek, vagy azok bármelyikét a Vevő, illetve a Szállító országában érvényes törvények, rendeletek vagy egyéb kötelező előírások tiltják, valamint a gyártási, szállítási hely, illetve a Termékek, illetve Szolgáltatások észszerűen előrelátható használati helye szerinti törvények („Alkalmazandó Törvények”) tiltják, ezt a rendelkezést semmisnek kell tekinteni, és a fennmaradó rendelkezéseket a leírtak szerint kell érvényesíteni. Amennyiben a semmisnek tekintendő rendelkezés lényeges feltétel, vagyis a Felek e nélkül nem kötötték volna meg a Megállapodást, akkor a Feleknek haladéktalanul és jóhiszeműen tárgyalniuk kell egy helyettesítő és végrehajtható rendelkezésről, amely az eredeti szándékaikat a legjobban tükrözi.

2. Szállítás

A Termékek, illetve a Szolgáltatások szállítása a Megállapodásban meghatározott kifejezett utasítások, illetve szállítási feltételek szerint történik. Ha a Megállapodás nem tartalmaz kifejezett szállítási feltételeket, akkor a szállítást a Vevő megrendelésében megjelölt szállítási helyre kell teljesíteni (a) nemzetközi szállítás esetén az ICC Incoterms 2020, CIP, „Fuvar és biztosítás fizetve”, míg (b) belföldi szállítás esetén a veszteség kockázatát, valamint a biztosítási és szállítási költségeket a Szállító viseli a szállítási helyig.. A Szállító köteles a Vevő rendelkezésére bocsátani minden olyan dokumentumot és információt, amely a rendeltetési helyen vagy a rendeltetési kikötőben a vámeljárásokhoz, a vámkezeléshez és a vámjogosultságokhoz szükséges és megfelelő, például a teljes vámkódokat (vámtarifaszám), a Termék kettős felhasználású termékként történő besorolását, ha van ilyen, a származási igazolást és a kapcsolódó tanúsítványokat, az összes szükséges biztonsági jelölést és dokumentációt, valamint a Termékek, illetve Szolgáltatások használatára, üzemeltetésére, karbantartására és fenntartására vonatkozó utasításokat. A Szállító köteles a Termékekkel, illetve Szolgáltatásokkal kapcsolatos minden dokumentációt angol nyelven, valamint a helyi nyelven megadni, ahová a Terméket, illetve Szolgáltatást szállítják, illetve ahol használni fogják. A Szállítónak két szállítólevelet kell benyújtania, amelyek tartalmazzák a Vevő megrendelési számát, a szállítási adatokat, a megfelelő csomagok számát vagy az ömlesztett áruk mennyiségét, valamint a tömeget és a méreteket. Az első szállítólevelet a csomagolás külső oldalán kell elhelyezni cím cédulán, a második szállítólevélen a Termékek tényleges feladási dátumát kell feltüntetni, és a Vevő átvevő osztályának kell küldeni.

Az idő a legfontosabb valamennyi Megállapodás tekintetében. A megfelelő Termékek, illetve Szolgáltatások időben történő szállítása a Vevő, illetve a leányvállalatai üzleti tevékenységéhez elengedhetetlen. A Szállítónak haladéktalanul tájékoztatnia kell a Vevőt a késedelem bármely kockázatáról és az ilyen kockázatok minimalizálása érdekében megtett intézkedésekről. A Szállítónak, a Szállító kizárólagos költségére, minden lehetséges intézkedést meg kell tennie, beleértve a légi fuvarozást és/vagy bármely más vonatkozó intézkedést is, hogy elkerülje a szállítás késedelmét vagy hiányát. Ha a Szállító határidőben nem szállítja le a Megfelelő Termékeket, illetve Szolgáltatásokat, a Vevő saját belátása és lehetősége szerint egyoldalúan, részben vagy egészben felmondhatja a Megállapodást. Ilyen esetekben a Szállító 15.1 pontban leírt jogorvoslati joga nem alkalmazható.

Amennyiben a Vevő előzetesen és írásban erre nem ad engedélyt, úgy a Vevő jogosult arra, hogy részben vagy egészben elutasítsa a késedelmes, korai, részleges vagy megállapodottan felüli mértékű teljesítést. A Szállító vállalja, hogy megfizet minden további költséget, beleértve a fuvardíjakat, a tárolási díjakat, a kártérítést és bármilyen jellegű költséget, amelyek az ilyen szállításokból erednek, valamint abból, ha a Szállító nem tartja be a kifejezett szállítási követelményeket. Ezen túlmenően, és a fentiek korlátozása nélkül, a Szállítónak a Vevő döntése és kérése szerint kötbért kell fizetnie a késedelmes vagy hiányos szállításokért, vagy Hibás Termékek, illetve Szolgáltatások szállításáért, amely az ár alapján kerül kiszámításra, minden adóval együtt, a Megállapodás vagy a jogszabályok alapján rendelkezésre álló további jogorvoslatok igénybevételének lehetőségét nem érintve. Ez az összeg megegyezik a Megállapodás összegének 0,4%-ával (nulla egész négy tized százalékával), a késedelem minden naptári napjára, a megállapodás összegének a 10%-áig (tíz százalékáig). Az ilyen kötbért a Hibás Termékek szállítása esetén is meg kell fizetni a Vevő részére, az adott Hibáról szóló értesítés napjától, a Hibás Termékek, illetve Szolgáltatások elszállításának (megszüntetésének) és megfelelő termékre (szolgáltatásra) történő cseréjéig.

3. Átvétel

A Vevő számára megfelelő, észszerű időt kell biztosítani arra, hogy minden Terméket, illetve Szolgáltatást átnézhessen, illetve megvizsgálhasson, hogy megbizonyosodjon afelől, hogy az megfelel a Vevő követelményeinek. A Vevő részben vagy egészben elutasíthatja az olyan Termékeket, illetve Szolgáltatásokat, amelyek nem felelnek meg az alkalmazandó jogszabályoknak vagy a Vevő követelményeinek, beleértve a funkcionális vagy a műszaki előírásokat (az ilyen meg nem felelés(ek) vagy hiányosság(ok) „Hibák”, amelyek a terméket, illetve a szolgáltatást „hibássá” teszik). Ez azt jelenti, hogy pusztán a szállítás tudomásul vétele nem értelmezhető a Xxxxx Xxxxxxxx, illetve Szolgáltatások átvételeként. Amennyiben a Vevő aláír bármely olyan dokumentumot, amellyel elismeri a Termékek, illetve Szolgáltatások teljesítését, illetve átvételét, illetve a Termékek, illetve Szolgáltatások kifizetését, ez semmilyen módon nem korlátozza a Vevő azon jogát, hogy a Szállító által biztosított garancia vagy jótállási kötelezettséget érvényesítse, és nem minősül visszavonhatatlan átvételnek a Vevő részéről Xxxxx Xxxxxxxx, illetve Szolgáltatások esetében.

4. Ár

A Megállapodásban rögzített árak véglegesek, és nem képezik felülvizsgálat tárgyát. Az ár nem tartalmazza az általános forgalmi adót vagy bármely más, helyileg alkalmazandó, egyenértékű forgalmi adót, amelyet a Vevőnek az alkalmazandó jog előírásainak megfelelően ki kell fizetnie. Eltérő megállapodás hiányában a Szállító minden díjért, költségért, kiadásért és egyéb adóért felelős, amely a Termékek, illetve Szolgáltatások nyújtásával kapcsolatban felmerült vagy felmerülhet. A Felek megállapodnak abban, hogy az alkalmazandó joggal összhangban, együttműködnek az adófizetési kötelezettségek optimalizálása érdekében, illetve eleget tesznek az adófizetési kötelezettségeiknek, és átadják a másik Fél által az adókötelezettségekkel és adózással kapcsolatban kért dokumentumokat.

Amennyiben a Vevő előzetesen kifejezetten vállalja, hogy megtéríti a Szállítónak a szállítási és fuvarköltségeket, a Szállító köteles mindent megtenni az ilyen költségek optimalizálása érdekében, a Vevő csak a tényleges és ésszerű költségeket téríti meg a Szállító által benyújtott megfelelő dokumentációk alapján. A Vevő fenntartja a jogot, hogy összehasonlítsa (benchmarking) a szállítási költségeket, és csökkentse a fizetendő összeget arra az összegre, amely megfelel az összehasonlítás (benchmarking) által alátámasztott, gazdaságilag ésszerű költségeknek.

5. Tulajdonjogok

5.1 Termékek, illetve szolgáltatások tulajdonjogának az átruházása

A VEVŐ KIFEJEZETTEN ELUTASÍT MINDEN TULAJDONJOG-FENNTARTÁST. A Termékek, illetve Szolgáltatások tulajdonjoga a Vevőre száll bármely teher, követelés, korlátozás vagy egyéb kötelezettség (együttesen: „Terhek”) nélkül, az alábbiak közül a legkorábbi időpontban: (1) Termékek, illetve Szolgáltatások kifizetésekor, (2) a megállapodás szerinti átvételi jegyzőkönyv alapján történő átvételkor, ha van, vagy (3) abban az időpontban, amikor a kárviselés kockázata a Szállítóról a Vevőre száll át a vonatkozó szállítási feltételeknek megfelelően. A Szállító köteles a Vevő első kérésére benyújtani minden szükséges teherről, követelésről, korlátozásról, kötelezettségről való lemondást, nyilatkozatot vagy egyéb dokumentumot, amely ahhoz szükséges, hogy a Vevő tulajdona, valamint a Termékek, illetve Szolgáltatások tehermentesek legyenek.

5.2 Szellemi tulajdonjogok

„Már meglévő szellemi tulajdon”: bármely eszköz, beleértve az eszközöket, az adatbázisokat, a know-how-t, a terveket, a specifikációkat, a találmányokat, a képleteket, a szoftvereket, az információkat, az adatokat, a folyamatokat vagy módszereket, az algoritmusokat, a betűtípust, a dokumentációt, a fájlokat, a logókat, a védjegyeket , a szlogeneket, a domain neveket, az illusztrációkat, a zenét, a videókat vagy a képeket, amelyeket Szellemi Tulajdonjogok védenek vagy nem védenek, és amelyeket bármelyik fél, illetve harmadik fél licenc eladói hoztak létre vagy birtokolnak a Megállapodás hatálya előtt, vagy azon kívül, a másik Fél szellemi tulajdonjogainak a felhasználása nélkül.

A „szellemi tulajdonjogok” az összes jogot, jogcímet és érdekeltséget jelentik, függetlenül attól, hogy szerzői jogon, szabadalmi jogokon,

védjegyen, üzleti titkon, adatbázis-jogokon vagy egyéb szellemi tulajdonjogokon alapulnak-e.

„Munkaanyag”: bármely és valamennyi Teljesítendő tétel (bármilyen formában), amelyekben bármilyen tulajdonjog fennáll, vagy megszerezhető vagy érvényesíthető, és amelyeket a Szállító egyedül vagy a Vevővel közösen fejleszt ki, fedez fel, talál fel, szerez, vagy először elérhetővé tesz, és amelyeket kifejezetten a Vevő számára hoznak létre a Megállapodás szerinti Termékek, illetve Szolgáltatások nyújtása során; azzal ugyanakkor, , hogy a Munkaanyag nem tartalmazhatja a Szállító vagy harmadik felek már meglévő szellemi tulajdonát.

5.2.1 Már meglévő szellemi tulajdon

Amennyiben a Felek írásban másként nem állapodnak meg, mindkét Fél fenntart minden jogot, jogcímet és érdekeltséget a már meglévő szellemi tulajdonára, és ahhoz kapcsolódóan. A Vevő által biztosított, már meglévő szellemi tulajdont a Szállító csak a Vevő javára használhatja fel, és csak a Megállapodás teljesítésével összefüggésben. A Szállító a Megállapodás végén, akár lejár, akár megszüntetik, vagy a Vevő szünteti meg, megszünteti a Vevő meglévő szellemi tulajdonának a használatát.

5.2.2 A Munkaanyag tulajdonjoga

A Munkaanyagban lévő, illetve ahhoz fűződő összes jog, jogcím és érdekeltség, beleértve a Szellemi Tulajdonjogokat is, kizárólagos jogosultjává a Vevő válik, korlátozások nélkül, terhektől mentesen, a Vevő által, a saját belátása szerint közvetlenül vagy közvetve történő felhasználás és használat érdekében. A Vevő fenntartja a kizárólagos jogot arra, hogy a saját nevében vagy bármely leányvállalata nevében megszerezzen, megtartson és megújítson bármilyen szellemi tulajdonjogot a Munkaanyagban vagy a Munkaanyag kapcsán. Amilyen mértékben a Megállapodást szerzői joggal védhető Munkaanyag létrehozására kötik, az ilyen Munkaanyag a Vevő számára készített

„bérmunkának” minősül, anélkül, hogy a Szállító független vállalkozói státusza megváltozna. A „bérmunka” fogalma azt jelenti, hogy a Szállító kizárólagos alapon és további ellenszolgáltatás nélkül átruházza a Vevőre a szerzői és a Munkaanyaghoz fűződő valamennyi jogát a létrehozáskor, a szerzői jogvédelem maximális törvényes időtartamára és az egész világra vonatkozóan, beleértve, különösen, a képviseleti jogot, a teljes vagy részleges, állandó vagy ideiglenes sokszorosítási jogot, valamint a használat, a terjesztés, az átruházás, az engedélyezés, a módosítás, az adaptálás és a fordítás jogát, a Munkaanyag közvetlen vagy közvetett használata esetén, bármilyen eljárással, illetve eszközzel történjen is, és minden olyan médián, amely ismert vagy ismeretlen a megbízás napján. A Szállító saját költségén vállalja, hogy minden egyéb, szükséges lépést megtesz annak érdekében, hogy biztosítsa a fenti jogoknak, jogcímeknek és érdekeltségeknek a Vevőre vagy a kijelölt engedményezettre történő átruházását, beleértve bármilyen mentesítés vagy megbízás megszerzését a Szállító alkalmazottaitól vagy más érdekelt személyektől, akik jogilag vagy más úton szellemi tulajdonjogokat vagy más tulajdonjogokat követelhetnek bármely Munkaanyagban vagy annak kapcsán. A Szállító a Vevő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem másol, sokszorosít, ad el, ad át vagy biztosít bármilyen Munkaanyagot vagy annak egy részét más személynek vagy szervezetnek, bármilyen formában. A Szállító vállalja, hogy együttműködik és segíti a Vevőt a Vevő költségén annak érdekében, hogy a Munkaanyag bármely részét bármely más országba exportálja vagy átszállítsa, a vonatkozó törvények által megengedett mértékben. A Szállítónak meg kell tennie minden szükséges lépést az összes Munkaanyag titkosságának a védelme érdekében. A szellemi tulajdonjogok átruházásának az árát a Megállapodás szerinti Termékek, illetve Szolgáltatások ára tartalmazza.

5.2.3 Felhasználói jogok a Szállító már meglévő szellemi tulajdonában

Amennyiben a Termékek, illetve Szolgáltatások a Szállító már meglévő szellemi tulajdonát tartalmazzák, vagy arra támaszkodnak, a Szállítónak biztosítania kell, hogy ennek költségeit a Termékek, illetve Szolgáltatások ára tartalmazza, hogy a Vevő nem kizárólagos, nem átruházható és világszintű licencet kapjon, al-licenc joggal, a Szállító már meglévő szellemi tulajdonának az eléréséhez és használatához a Termékek, illetve Szolgáltatások Vevő és/vagy leányvállalata általi vagy nevében történő használata, üzemeltetése vagy karbantartása céljából, a rájuk vonatkozó törvényes védelem maximális időtartama alatt. A Szállító továbbá vállalja, hogy azokat a frissítéseket rendelkezésre bocsátja a már meglévő szellemi tulajdonhoz, amelyek hatással vannak a Termék, illetve Szolgáltatások használatára, illetve működésére a várható használatuk során. A Vevőnek jogában áll azon, már létező szellemi tulajdont tartalmazó vagy alapul vevő anyagokat lemásolni, lefordítani, adaptálni, frissíteni, illetve módosítani (beleértve a frissítéseket is), amelyek észszerűen szükségesek a termékek, illetve szolgáltatások Vevő és/vagy a Vevő leányvállalatai általi használatához vagy telepítéséhez; feltéve ugyanakkor, hogy a Vevő vállalja, hogy (i) hacsak az alkalmazandó jog másképp nem teszi lehetővé, nem fogja szétszedni, szétbontani vagy más módon fordított mérnöki gondolatmenettel kielemezni a Szállító standard szoftvereit, vagy felkutatni az ilyen szoftver forráskódját, és (ii) nem fogja forgalmazni vagy terjeszteni a Szállító már meglévő szellemi tulajdonát, mint önálló tulajdont, harmadik feleknek (kivéve a Vevő leányvállalatait).

5.3 Harmadik felek tulajdonjogai

A Szállító vállalja, hogy harmadik felek jogait, legyenek azok tulajdonjogok, szellemi tulajdonjogok vagy egyéb tulajdonhoz kapcsolódó jogok, a Vevő előzetes értesítése és írásos jóváhagyása nélkül nem fogja beépíteni a Termékekbe, illetve Szolgáltatásokba. A Szállító köteles megtéríteni és megvédeni a Vevőt minden olyan veszteségtől, kártól és kiadástól, amely abból ered, hogy a Termékek, illetve a Szolgáltatások, vagy azok bármely alkotóeleme megsérti, vagy vélelmezhetően megsérti, jogellenesen kezeli harmadik felek tulajdonjogait, vagy hozzájárul a jogsértéshez vagy jogellenes kezeléséhez. A Szállító köteles továbbá arra, hogy az összes jogsértő Terméket, illetve Szolgáltatást kicserélje nem jogsértő Termékekre, illetve Szolgáltatásokra, amelyek megfelelnek a Megállapodásnak, vagy be kell szereznie a szükséges licencet vagy hozzájárulást ahhoz, hogy a Vevő teljes mértékben kihasználhassa a Termékek, illetve a Szolgáltatások előnyeit.

5.4 Domain nevek

A Szállító nem vásárolhat, hozhat létre vagy használhat olyan domain vagy al-domain nevet, amely tartalmazza a Vevő vagy a leányvállalatainak a nevét, márkáit, bejegyzett vagy nem bejegyzett védjegyeit, vagy bármilyen hasonló nevet, amely összetéveszthetőséget okozhat. Kizárólag a Vevő, valamint a leányvállalatai jogosultak ilyen domain nevet engedélyeztetni, továbbá birtokolni.

5.5 A Vevő tulajdona a Szállító őrzésében

A Vevő a kizárólagos tulajdonosa a Vevő által vagy képviseletében a Szállítónak biztosított, vagy hozzáférhetővé tett eszközöknek, szerszámoknak, berendezéseknek, mintáknak, dokumentumoknak, anyagoknak, dolgoknak vagy egyéb vagyontárgyaknak, valamint azon vagyontárgyaknak is, amelyeket a Vevő kifejezetten kifizetett a Szállító által nyújtott Termékek, illetve Szolgáltatások kapcsán („Vevő tulajdona”). Használat előtt a Szállítónak meg kell vizsgálnia a Vevő tulajdonát, feljegyezve annak bármely sérülését vagy hibáját, és megerősítve a figyelmeztetések és a biztonsági követelmények meglétét és azok ismeretét.

A Szállító pontos kimutatást vezet, amelyben egyértelműen azonosítható a Vevő összes vagyontárgya, amely a Szállító birtokában, őrzésében áll, és ezt a kimutatást a Vevő kérésére átadja. A Vevő minden vagyontárgyát megfelelő címkével vagy más módon azonosítani kell; valamint azokat meg kell védeni az elvesztéstől, károsodástól vagy attól, hogy bárki megterhelje, ameddig a Szállító megőrzésében vannak; és azokat kizárólag a Vevő javára szabad felhasználni a Termékek, illetve Szolgáltatások nyújtásakor, az összes figyelmeztetésnek, használati utasításnak és az alkalmazandó jogszabálynak megfelelően; ezek a Vevő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem másolhatók, sokszorosíthatók vagy adhatók át harmadik félnek; és azokat vissza kell adni a Vevő első kérésére ugyanabban az állapotban, mint amelyben eredetileg voltak, amikor a Szállító azokat átvette, az rendeltetésszerű használatból származó kopástól eltekintve. A visszaküldés helye, hacsak a Vevő másként nem rendelkezik, ugyanaz a hely, ahol a Vevő vagyontárgyát először átadták vagy rendelkezésre bocsátották. A Szállító felelős minden olyan költség megfizetéséért, amely a Vevő vagyontárgyának a használatával, állapotának megőrzésével kapcsolatos, beleértve annak elvesztését vagy károsodását, az alatt az idő alatt, amikor a Vevő ilyen vagyontárgya a Szállító birtokában, őrzésében van.

6. Minőség

A Szállító a saját költségén köteles alkalmazni minden szükséges eljárást annak biztosítására, hogy a Termékek, illetve a Szolgáltatások megfeleljenek minden minőségi előírásnak, beleértve az alkalmazandó jogszabályoknak, a funkcionális, illetve műszaki előírásoknak vagy a Vevő által biztosított egyéb követelményeknek való teljes megfelelést. Abban az esetben, ha a Szállító bármely Xxxxxx, illetve Szolgáltatás esetleges Hibájára/Hibáira gyanakszik, a Szállítónak haladéktalanul írásban értesítenie kell a Vevőt, és meg kell hoznia a megfelelő intézkedéseket az ilyen lehetséges Hibáknak a Szállító költségén történő kijavítására, beleértve, szükség esetén, bármilyen hibás Termék, illetve Szolgáltatás cseréjét. Abban az esetben, ha a Vevőnek minőségi panasza van a Termékkel, illetve Szolgáltatással kapcsolatban, ezt a panaszt írásban kell benyújtani a Szállítónak, és a Vevő, döntése szerint, kivizsgálást indíthat az ilyen lehetséges Hiba elemzésére. A Vevő kérésére a Szállító köteles részt venni és együttműködni a kivizsgálásban, és minden kért és lényeges információt és hozzáférést megadni. A Vevő döntése azonban, hogy ilyen kivizsgálást végez-e, nem mentesíti a Szállítót az adott Hibáért való felelősség alól.

7. Számlázás és fizetés

A számlákat a Vevő által előírt követelményekkel összhangban kell benyújtani, beleértve – adott esetben – az „Invoicing Guide for Suppliers” elnevezésű és a xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx weboldalon megtekinthető dokumentumban rögzített követelményeket is. A nem vitatott számlákat a Megállapodásban meghatározott fizetési feltételek és fizetési módok szerint kell kifizetni, más megegyezés hiányában a hónap végétől számított kilencven (90) nappal, azaz a számla kiállítási hónapjának az utolsó napját követő 90. napon vagy azt megelőzően, kivéve, ha a kötelezően alkalmazandó jogszabályok eltérő rendelkezéseket tartalmaznak. Ebben az esetben a kötelezően alkalmazandó jogszabályok által engedélyezett maximális fizetési határidő alkalmazandó. A félreértések elkerülése érdekében rögzítésre kerül, hogy amennyiben a fizetési késedelem a Vevőt terhelő kamat-, illetve díjfizetési kötelezettséget von maga után, ez a fizetési kötelezettség az alkalmazandó jogszabályok által kötelezővé tett legkisebb összeg lehet.

Amennyiben a Termékeket, illetve Szolgáltatásokat a Szállító a Vevőtől érkező több megrendelés alapján nyújtja, a Szállítónak külön számlát kell kiállítania minden egyes beszerzési megrendeléshez. Minden számlán jól láthatóan fel kell tüntetni legalább a címet (pl. számla vagy jóváírás); a Szállító hivatalos nevét, címét, és az adószámot (közösségi adószámot) vagy egyéb adóazonosító számot; a Vevő hivatalos nevét és címét (ahogy a Vevő megrendelésében meg van jelölve); és a Vevő beszerzési megrendelési számát vagy a rendelést kiküldő Vevő képviselőjének az azonosítóját; a számla számát és a számla dátumát; a kiszámlázott összeget adó nélkül és adóval; a pénznemet; a Termékek, illetve Szolgáltatások leírását és mennyiségét, a díjak indoklásával együtt; a szállítási címet; és a RIB-et / IBAN-t. Minden számlát a Vevő által megadott számlázási címre kell küldeni, a Termékek, illetve Szolgáltatások szállításakor vagy közvetlenül azután. A Vevő fenntartja a jogot, hogy elutasítsa és megtagadja minden olyan számla kifizetését, amely több mint tizenkét (12) hónappal a Termékek, illetve Szolgáltatások szállításának az időpontja után került benyújtásra. A Vevő nem felelős a hiányos, helytelen vagy vitatott információkat tartalmazó számlák késedelmes kifizetéséért. A Vevő felhívására a Szállító vállalja, hogy a számlákat PDF formátumban vagy a Vevő által jóváhagyott, vagy kért más elektronikus módon nyújtja be.

Azokat a Termékekről, illetve Szolgáltatásokról szóló számlákat, amelyeket a Vevő nem fogadott el, a Vevő részben vagy egészben elutasíthatja. Amennyiben a Vevő vitatja a számla egészét vagy egy részét, a Vevő köteles erről a Szállítót (e-mailben vagy más módon) értesíteni. Ha a Vevő reklamációja elfogadásra kerül, a Szállítónak haladéktalanul ki kell állítania a megfelelő jóváírási értesítést. Amennyiben a Xxxxx nem tudnak megállapodni, a Felek elkezdhetik a Megállapodásban előírt vitarendezési eljárást. Ha a Vevő reklamációját részben vagy egészben elfogadják a vitarendezési folyamatban, a Szállító a Vevő választása szerint teljes vagy részleges jóváírási értesítőt bocsát ki, vagy egy új számlát állít ki, amely az új számla dátumtól érvényes fizetési feltételek szerint fizetendő. Amennyiben a Vevő reklamációját nem

fogadják el a vitarendezési folyamatban, akkor a Vevő köteles kifizetni az eredeti számlát, az eredeti fizetés esedékessége óta összegyűlt és irányadó késedelmi kamatokkal együtt. A félreértések elkerülése végett rögzítésre kerül, hogy a Szállító a vita rendezéséig nem függesztheti fel a Termékek, illetve Szolgáltatások szállítását.

A Vevő saját belátása szerint kijelölhet egy leányvállalatot vagy más kifizetőt a nevében történő fizetés céljából, és ebben az esetben a Vevő által vagy nevében a Megállapodással kapcsolatban teljesített vagy kapott bármely kifizetés, beleértve, de nem kizárólagosan, a számlát vagy jóváírást, megcáfolhatatlanul úgy tekintendő, hogy az adott esetben a Vevő kizárólagos nevében és megbízásából történt vagy érkezett.

A Szállító felhatalmazza a Vevőt a Vevő felé esedékes és fizetendő tartozások tekintetében, függetlenül attól, hogy a Szerződés alapján vagy más módon keletkeznek-e, hogy a Vevő által fizetendő összegeket visszatartsa és beszámítsa a Vevőtől a Szállító felé járó aktuális vagy később esedékes összegekből.

Bizonyos Megrendelésekkel kapcsolatosan a Vevő arra hívja fel a figyelmet, hogy a rendelésfeldolgozó rendszerének technikai korlátai miatt

a Termékek mennyisége és ára felcserélődhet, de ez a felcserélődés nincs hatással a Termékekért járó és fizetendő teljes összegre.

8. Nyilatkozatok és biztosítékok

8.1 Általános nyilatkozatok és biztosítékok

A Szállító vállalja és biztosítja, hogy:

a) a társaság a megalapítás országának a jogszabályai szerint megfelelően bejegyzett és érvényesen fennálló társaság, és rendelkezik a szükséges jogkörrel és felhatalmazással a Megállapodás megkötéséhez és teljes körű teljesítéséhez;

b) a Megállapodás nem ütközik, nem mond ellent vagy nem sért szerződéses, pénzügyi, üzleti vagy jogszabályi kötelezettségeket, amelyek a Szállítóra, annak leányvállalataira, illetve alkalmazottaira vonatkoznak;

és amíg a Megállapodás hatályban van, a Szállító, annak leányvállalatai, illetve alkalmazottai nem vállaltak és nem vállalnak semmiféle olyan kötelezettséget, amely jogsértőnek minősül, vagy más módon lényegesen és hátrányosan befolyásolja a Szállító szerződésszerű teljesítését;

c) Mindig betartja az összes alkalmazandó jogszabályt.

o A fenti nyilatkozatok korlátozása nélkül a Szállító kifejezetten garantálja, hogy a Termékek és a csomagolásuk megfelel az 1907/2006/EK számú vegyi anyagok regisztrálásáról, értékelési engedélyezéséről és korlátozásáról szóló európai parlamenti és tanácsi rendelet (EK) összes követelményének („REACH”), és amennyiben releváns, az anyagok és keverékek osztályozásáról, címkézéséről és csomagolásáról szóló 1272/2008/EK számú európai rendeletnek („CLP”). A Termékekben és a csomagolásukban található anyagokat regisztrálni kell a Vevő által meghatározott felhasználásra (felhasználásokra). A Szállítónak a REACH, illetve a CLP szerint minden lényeges információt meg kell adnia a Termékekben található bármely vegyi anyagra vonatkozóan, beleértve, többek között, a vonatkozó Biztonsági Adatlapon és bármely hasonló, lényeges dokumentumban szereplő információkat. Ezenkívül a Szállítónak időben és írásban tájékoztatnia kell a Vevőt a REACH-ben meghatározott, vagy az illetékes hatóságok által a REACH végrehajtása során, más módon vállalt korlátozásokról, beleértve, többek között, a felhasználást vagy az engedélyezést érintő korlátozásokat, amelyek befolyásolják vagy valószínűleg befolyásolhatják a Termékekben és csomagolásukban található anyagok felhasználását, értékesítését vagy egyéb selejtezését. Amennyiben a termékek a REACH szerinti árucikkek és az EU piacán kerülnek forgalomba, a Szállító vállalja, hogy írásban tájékoztatja a Vevőt, amennyiben a Termékek és a csomagolásuk nagyon veszélyes anyagokat („SVHC”) tartalmaznak, amint ezek az SVHC-k felkerülnek a REACH („SVHC engedélyezésre váró jelöltek listája”) szerinti „jelöltlistára”, a Termék minden egyes összetevője esetén a 0,1 tömegszázalékot meghaladó mértékben, és biztosítja a Vevőnek a megfelelően kitöltött SVHC tanúsítványt és egyéb dokumentumokat, amelyek igazolják az ennek és más hasonló Alkalmazandó jogszabály előírásainak való megfelelést, az Alkalmazandó jogszabályoknak megfelelően, valamint biztosítja azon dokumentumokat, amelyeket a Vevő kér. Mivel a jelöltlistát rendszeresen felülvizsgálják, a Szállítónak gondoskodnia kell annak nyomon követéséről és a Vevőt azonnal tájékoztatnia kell;

d) Be kell tartania a Michelin beszerzési alapelveit, melyek a Megállapodás esetében lényegesek, és kiemelik azokat az etikai és jogszabályi kötelezettségeket, amelyeket a Vevő és a Szállító köteles betartani a fenntartható beszerzés iránti közös elkötelezettségük során. A Michelin beszerzési alapelvei a következő címen érhetők el: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/

e) Amennyiben lehetséges, a Szállító kötelezettséget vállal arra, hogy engedélyezett gazdasági szereplői tanúsítványt, C-TPAT-ot vagy ennek megfelelő nemzeti okmányt szerez;

f) saját költségén beszerezte és fenntartja az összes engedélyt, licencet és hozzájárulást, amelyek a Megállapodás szerinti kötelezettségek teljesítéséhez szükségesek;

g) olyan alkalmazottakat jelöl ki, akik rendelkeznek a rájuk bízott feladatok elvégzéséhez szükséges végzettséggel, tapasztalattal, képzettséggel és készségekkel, valamint ismerik a Megállapodás követelményeit;

h) minden lényeges információt megkapott a Vevőtől, lehetősége volt a Megállapodással összefüggésben feltenni az összes szükséges kérdést, és kielégítő válaszokat kapott;

i) segíti és tanácsot ad a Vevő igényeinek a meghatározásához, és javaslatot tesz minden olyan intézkedésre vagy műszaki megoldásra, amely lehetővé teszi a Termékek, illetve Szolgáltatások minőségének a javítását, illetve a költségek csökkentését. A

Szállítónak továbbá tájékoztatnia kell a Vevőt a Megállapodás teljesítése során minden ismert eseményről, hírről vagy Alkalmazandó jogszabályról, amely befolyásolhatja a Termékek, illetve Szolgáltatások gazdaságosságát, árát, minőségét, teljesítményét vagy használatát;

j) be kell tartania a Vevő telephelyére meghatározott biztonsági, egészségügyi és higiéniai szabályokat, ahol a Termékek, illetve Szolgáltatások nyújtásával kapcsolatos tevékenységet végeznek; ezeket a szabályokat és követelményeket a Szállító rendelkezésére kell bocsátani a Xxxxx által elfogadott módon; és

k) a Szállító haladéktalanul, de legfeljebb tizenöt (15) napon belül, írásban értesíti a Vevőt, ha tudomást szerez arról, hogy a Xxxxxxxxx, illetve Szolgáltatáshoz kapcsolódóan csalás vagy bármely más jogellenes cselekmény történt, függetlenül attól, hogy az a Szállítót, annak alkalmazottait, tulajdonosait, ügynökeit és alvállalkozóit, akár bármely más harmadik felet érint, vagy nem. Ez a kötelezettség a Termékek, illetve Szolgáltatások teljesítése után három (3) évig fennáll.

8.2 Termék- és szolgáltatási garancia

A Szállító garantálja, hogy minden Termék, illetve Szolgáltatás: (i) megfelel a funkcionális, illetve műszaki specifikációnak, rajzoknak, mintáknak vagy más Vevői követelményeknek; (ii) kereskedelmi minőségben, jó minőségű anyagból és kivitelezéssel készül, hibáktól és szennyeződésektől mentes, új és nem használt, kivéve a normál vizsgálat okozta használatot, és megfelel az általános rendeltetésének és minden különös rendeltetésnek is, amelynek érdekében a Termékeket, illetve Szolgáltatásokat eladják; (iii) tehermentes; és (iv) a Szállító megfelelően védi azt a gyártás során és minden olyan esetben, amikor a sérülés, megsemmisülés vagy elvesztés veszélye áll fenn a Szállító oldalán.

A Vevő egyéb jogorvoslati lehetőségein túlmenően, a Szállítónak, a saját költségén haladéktalanul, a Vevő döntése szerint, ki kell javítania, ki kell cserélnie vagy teljes egészében vissza kell térítenie az árát azon Terméknek, illetve Szolgáltatásnak vagy azok összetevőinek, amelyek Hibásak, vagy mennyiségben vagy más okból nem felelnek meg a Megállapodásnak. Ha a Szállító nem javítja ki az ilyen Hibás Termékeket és/vagy Szolgáltatásokat ésszerű időn belül, a Vevő jogosult kijavítani vagy egy másik szállítót megbízni az ilyen hibák kijavításával, és a Vevőnél felmerült összes kapcsolódó költséget és kiadást a Szállítóra terhelni. Ennek alternatívájaként a Vevő tetszés szerint dönthet úgy is, hogy átveszi a Hibás termékeket, illetve szolgáltatásokat a vételár megfelelő módosítása mellett. A Szállító viseli a visszautasított termékek, illetve szolgáltatások költségét, valamint azok tárolásának, szállításának, ellenőrzésének, elvitelének, visszaküldésének és cseréjének a költségeit, amelyek a Szállító tulajdonát képezik, és kizárólag a Szállító felelőssége alá tartoznak, kivéve, ha a Vevő úgy dönt, hogy azok egészét vagy egy részét megtartja.

A 8.1. és a 8.2. pontban leírt nyilatkozatok és garanciák a Vevő, valamint a jogutódai és megbízottai javát szolgálják. Minden nyilatkozat és garancia érvényes marad a Megállapodás megszűnése vagy lejárta után is, a vonatkozó jogszabály által megengedett maximális időtartamig, valamint a 8.2. pontban biztosított Termék és Szolgáltatási garancia tekintetében legalább két (2) évig. A hibás Termékek, illetve Szolgáltatások javítására vagy cseréjére meghosszabbított jótállási időszak vonatkozik. A félreértések elkerülése érdekében kerül rögzítésre, hogy a jelen 8.2 pont kiegészíti az alkalmazandó jog szerinti helytállási kötelezettséget, jótállásokat vagy garanciákat.

9. Titoktartás

„Bizalmas információ”: az egyik fél vagy leányvállalatai (a továbbiakban: az „Átadó fél”) által a másik fél (a „Fogadó fél”) részére átadott vagy hozzáférhetővé tett információ, beleértve: (i) minden információ és adat, ideértve műszaki, tudományos, gazdasági, pénzügyi, kereskedelmi vagy jogi, és különösen bármely üzleti titkot, ötletet, tervet, tanulmányt, kísérleti jegyzőkönyvet, jelentést, rajzot, grafikus ábrázolást, specifikációkat, know-how-t, prototípust, anyagot, képletet, folyamatot, szintézismódszert, megfogalmazási módszert, analitikai módszert, gyártási folyamatot, paramétereket, anyagot, molekulát, nem kereskedelmi mintát, termék funkcióit, szoftvert, számítógépes programot, algoritmust, adatot, bármilyen formában vagy médiumban, és bármilyen módon átadva, (ii) minden olyan információt, amelyet a Fogadó fél felfedezhet, megfigyelhet vagy más módon arról tudomást szerezhet a Felek közötti találkozók, illetve az Átadó fél létesítményeiben tett látogatások során, (iii) a Megállapodással vagy annak céljaival kapcsolatos minden információ, és (iv) az Átadó fél bizalmas információiból származó vagy azt magában foglaló összes információ vagy adat, feltéve ugyanakkor, hogy a kifejezetten a Vevő számára kifejlesztett vagy létrehozott Termékek, illetve Szolgáltatások a létrehozáskor a Vevő bizalmas információivá válnak.

A bizalmas információk mindenkor az Átadó fél kizárólagos tulajdonát képezik, és a Termékek, illetve Szolgáltatások teljesítéséhez szükséges információkon kívül bármikor visszakérhetőek, az Átadó fél kizárólagos döntése alapján. A Fogadó fél vállalja, hogy minden bizalmas információt kizárólag a Megállapodás teljesítésére használ fel. A Megállapodásban, illetve a Felek közötti külön Titoktartási Megállapodásban foglalt további vagy eltérő rendelkezéseken túlmenően a Fogadó fél vállalja, hogy nem adja át, és megtiltja az alkalmazottainak vagy a képviselőinek, hogy bizalmas információkat közöljenek bármely harmadik féllel az Átadó fél előzetes, kifejezett, írásbeli engedélye nélkül. A Fogadó fél köteles: (i) korlátozni a bizalmas információkhoz való hozzáférést, birtoklást, azok ismeretét és felhasználását azon alkalmazottaira, leányvállalatai alkalmazottaira, alvállalkozóira vagy megbízottaira, akik közvetlenül részt vesznek a Megállapodás teljesítésében, és csak olyan mértékben lehetővé tenni a hozzáférést, amilyen mértékben az ilyen bizalmas információ a Megállapodással kapcsolatos feladatuk teljesítéséhez szükségesek; (ii) biztosítja, hogy minden olyan személyt, akivel bizalmas információkat közölnek, legalább olyan szigorú titoktartási kötelezettségek kössenek, mint amelyek itt meghatározásra kerülnek; és (iii) teljes felelősséggel tartozik azért, ha az általa átadott bizalmas információt jogosulatlanul továbbadják, úgy, mintha az ilyen átadást vagy jogsértést a Fogadó fél saját maga követte volna el.

Ezek a titoktartási kötelezettségek a Megállapodás szempontjából lényeges kötelezettségek, és a Megállapodás megszűnését követően öt

(5) évig fennmaradnak. A Megállapodás megszűnésekor minden bizalmas információt vissza kell küldeni vagy meg kell semmisíteni, az Átadó fél döntése alapján.

A 9. pontban foglalt kötelezettségek nem alkalmazandók, amennyiben a Fogadó fél okirati bizonyítékokkal igazolni tudja, hogy a Bizalmas

Információ (i) nyilvánosan hozzáférhető volt az átadás időpontjában, vagy az átadást követően nem a Fogadó fél közrehatása vagy mulasztása miatt nyilvánosan hozzáférhetővé válik, (ii) már jogszerűen a Fogadó fél birtokában volt, mielőtt megkapta volna az Átadó fél bizalmas információit, és a Fogadó fél nem a titoktartási kötelezettség megsértésével szerezte azt meg; (iii) olyan harmadik fél adta át a Fogadó félnek, aki nem sértett meg semmiféle titoktartási kötelezettséget; (iv) a Fogadó fél önállóan fejlesztette ki vagy a Fogadó fél számára lett kifejlesztve, az Átadó fél bizalmas információihoz való hozzáférés nélkül, és nem is a Megállapodás szerinti Munkaanyagként; vagy (v) jogszabály, bírósági határozat vagy más hatósági intézkedés miatt köteles átadni, de csak olyan mértékben, amilyen mértékben a jogszabály elrendeli, mely esetben a Fogadó fél haladéktalanul értesíti az Átadó felet, és törekszik az átadandó információ mennyiségének korlátozására és az átadott információk titkosságának a megőrzésére. A bizalmas információk nem tekinthetők úgy, hogy a fenti kivételek bármelyikének a hatálya alá esnének, pusztán azért, mert az ilyen kivétel(ek)ben szereplő általános információk. Hasonlóképpen, a bizalmas információk bármilyen kombinációja nem tekinthető úgy, hogy a fenti kivételek bármelyikének a hatálya alá esne pusztán azért, mert az egyes információk külön- külön az ilyen kivételek bármelyikéhez tartoznak.

A fentiek ellenére a Fogadó fél jogosult bizalmas információkat átadni bármely jogi, adó vagy pénzügyi tanácsadónak, amennyiben az ilyen bizalmas információkat a jogszabály előírja, vagy az ilyen tanácsadónak a Fogadó féllel kapcsolatos feladata teljesítéséhez szükséges, és feltéve, hogy a tanácsadó jogszabály szerint vagy szerződéses kötelezettsége alapján titoktartást vállalt.

10. Nyilvánosság

A Szállító a Vevő előzetes, írásbeli hozzájárulása nélkül semmilyen formában, illetve semmilyen célra nem használhatja fel a Vevő, illetve a Leányvállalatainak a nevét, a védjegyét, a szolgáltatási védjegyét vagy más tulajdonosi védjegyét. A félreértések elkerülése végett kerül rögzítésre, hogy ez magában foglal minden olyan hivatkozást, idézetet vagy értesítést harmadik felek felé, amely szerint a Szállító a Vevő beszállítója, a Szállító vállalati dokumentumaiban, webhelyén vagy bármilyen módon, digitális vagy nyomtatott formában, vagy bármilyen hivatkozást bármely odaítélt projektnél, akár kereskedelmi, akár nem kereskedelmi célokra, a Vevő előzetes, írásbeli engedélye nélkül. Amennyiben a Szállító vagy bármely Leányvállalata köteles a Megállapodással összefüggésben bármely tőzsde, hatósági vagy alkalmazandó jogszabály által előírtak miatt közleményt adni vagy kiadni, akkor a Szállító mindaddig nem adhat ki ilyen közleményt, amíg a Vevő írásban jóvá nem hagyta a közlemény megfogalmazását és tervezett terjesztését.

11. Kártalanítás és felelősség

A Szállító köteles arra, hogy a Vevőt, annak leányvállalatait, vállalkozóit, vezetőit, ügynökeit, alkalmazottait, jogutódait és megbízottait mentesítse, megóvja, és a károsodásukat elkerülje minden veszteség, költség (beleértve az ésszerű ügyvédi díjakat és jogi költségeket), kötelezettség és követelés (beleértve harmadik fél követelései) ellen, valamint azon, a Vevővel szemben érvényesített követeléssel szemben, amely az alábbiakból ered, vagy az alábbiakkal kapcsolatos: (i) a Szállító által biztosított Termékek, illetve Szolgáltatások várható és előre látható használata, vagy (ii) a Szállító Megállapodás szerinti kötelezettségeinek, nyilatkozatainak vagy garanciáinak a megszegése, és (iii) a Szállító, a Szállító személyzete, a leányvállalatai, illetve alvállalkozói gondatlansága vagy nem megfelelő magatartása. Abban az esetben, ha a Vevőnek jogi költségei merülnek fel a Szállító Megállapodásból eredő kötelezettségeinek a sikeres érvényesítése érdekében, a Vevő jogosult minden ilyen költséget a Szállítótól behajtani, beleértve, az ésszerű ügyvédi díjakat és eljárási költségeket is.

A Vevőnek a 11. pontban leírt vagy a Megállapodásban meghatározott egyéb jogorvoslati lehetőségei kumulatívak, és az itt meghatározott jogorvoslatok nem zárják ki a jogszabály vagy a méltányosság szerint rendelkezésre álló egyéb jogorvoslati lehetőségeket.

12. Információs biztonság

A Szállító felelős a hálózatainak, az adatközpontjainak, a rendszereinek és minden olyan eszköz biztonságának a fenntartásáért, amelyet a Termékek, illetve Szolgáltatásoknak az összes alkalmazandó jogszabálynak megfelelő nyújtása során alkalmaz, továbbá a biztonsággal kapcsolatos valamennyi probléma megelőzése érdekében észszerűen meghozott, szükséges intézkedésekért, beleértve az adatbiztonság megsértését vagy más jogosulatlan hozzáférést, rosszindulatú kód továbbítását, vagy üzletmenet megszakadását.

13. Biztosítás

A Szállító a saját költségén és a Vevő által elfogadott, nemzetközileg elismert biztosító társasággal köteles megkötni és fenntartani a

következő biztosításokat:

a) A Megállapodás időtartama alatt és azt követően öt (5) évig egy termékfelelősség-biztosítási programot (beleértve a szakmai felelősség/hibák és a mulasztások fedezetét), amely világszerte érvényes, és fedezi a követeléseket valamennyi országban, és amelyben a Vevő, mint biztosított, megnevezésre került;

b) A Megállapodás időtartama alatt és azt követően két (2) évig kereskedelmi általános felelősségre vonatkozó biztosítást, amely a következőket tartalmazza: tűzkár elleni biztosítás, szerződésszegésből eredő kár elleni biztosítás, Személyi sérülés fedezete, Környezetvédelem/Szennyezés (a fedezetet külön kötvény biztosíthatja), Informatika/Internet/Számítógépes bűnözés (a fedezetet külön kötvény biztosíthatja);

c) A Megállapodás időtartama alatt és mindaddig, amíg a Szállító birtokában vagy őrzésében áll a Vevő vagyontárgya, „minden kockázatra kiterjedő” / „all risk” Vagyonbiztosítás, amely fedezi a Vevő tulajdonában álló, de a Szállító, bármely ügynöke, alkalmazottja vagy Leányvállalata birtokában vagy őrzésében lévő vagyontárgy elvesztését, megsemmisülését vagy károsodását, annak teljes helyettesítési értékén.

A Szállító kizárólagos felelősséggel tartozik minden visszatartott önrészért vagy bármely, biztosítási kötvény alapján levonandó önrészért.

Minden kért kötvény elsődleges, és nem járul hozzá a Vevő által biztosított vagy számára rendelkezésre álló biztosításokhoz. A Szállítói biztosítási kötvények a Vevő javára történő követelés-átruházásról is lemondanak, és a Szállító fent leírt fedezete nem csökken a Vevő előzetes értesítése és jóváhagyása nélkül. A Szállító minden kötvénymegújítási napon vagy a Vevő kérésére igazolja a Vevőt az ilyen biztosítási fedezet fennállásáról.

14. Vis maior

„Vis maior” eseménynek az olyan eseményt kell tekinteni, amely előre nem látható, elkerülhetetlen, a Felek ellenőrzésén és akaratán kívül esik, és amely megakadályozza a Fél szerződéses kötelezettségeinek a teljes vagy a részleges teljesítését. A vis maior események, amennyiben az előző meghatározás teljesül, a következők lehetnek: (i) polgárháború vagy háború, (ii) zavargások, (iii) sztrájk, (iv) munkabeszüntetés, (v) tűz, (vi) jelentős vízkárok, (vii) kormányzati döntések, (viii) rendeletek vagy jogszabályok, bírósági határozat vagy bármely más, előre nem látható korlátozás bevezetése vagy végrehajtása, (ix) kereskedelmi háború, (x) robbanás, (xi) természeti katasztrófák, és (xii) járványok. A félreértések elkerülése érdekében kerül rögzítésre, hogy az előbbi nem teljes lista a fenti definíció szerint lehetséges vis maior eseményekről.

Amennyiben egy vis maior esemény lehetetlenné teszi, hogy az egyik Fél (az „Érintett Fél”) teljesítse a Megállapodásból eredő bármely kötelezettségét, akkor az Érintett Felet mentesíteni kell ezen kötelezettség teljesítése, valamint a teljesítés elmaradása miatti felelősség alól, mindaddig és olyan mértékben, amennyire és amilyen mértékben a vis maior esemény kiküszöbölhetetlen marad és az Érintett Fél irányításán kívül esik, valamint a vis maior esemény hatásai nem mérsékelhetőek gazdaságilag ésszerű intézkedésekkel.

Az Érintett Fél írásban (e-mailben, az átvétel visszaigazolásával vagy bármely más megfelelő módon), a vis maior esemény bekövetkezését vagy kezdetét követő ésszerű időn belül tájékoztatja a másik Felet a vis maior eseményről, valamint azokról a különleges körülményekről, amelyek megakadályozzák az Érintett Felet a Megállapodás szerinti teljesítéstől, valamint a Vis Maior esemény hatásainak a mérséklésére irányuló lépésekről, és amennyiben lehet, a szerződéses kötelezettségek teljesítése felfüggesztésének a várható időtartamáról. A vis maior esemény bekövetkezése nem menti fel vagy mentesíti más módon a Szállítót az esemény utáni helyreállítási és Üzletmenet-Folytonossági Terveinek a végrehajtására vonatkozó kötelezettsége alól.

Amennyiben a vis maior esemény az értesítés időpontjától számított harminc (30) napnál tovább tart, és megakadályozza a Szállítót abban, hogy a Megállapodásban foglalt kötelezettségeit teljesítse ezen időszak során, a Vevő jogosult, de nem köteles felmondani a Megállapodást teljes egészében vagy részben (ebben az esetben a Feleknek tárgyalniuk kell a Megállapodás folytatásának a feltételeiről), azonnali hatállyal, vagy a Átmeneti időszakra vonatkozó szolgáltatások hatálya alá eső módon, illetve felmondási idővel (a döntést a Vevő saját maga és saját belátása szerint hozza meg), bármilyen felelősség vállalása nélkül.

15. Felmondás

15.1 Felmondás szerződésszegés miatt. A Félnek a jogszabályban vagy a Megállapodásban biztosított egyéb jogainak és jogorvoslati lehetőségeinek a sérelme nélkül, valamint a Átmeneti időszakra vonatkozó szolgáltatások teljesítésétől függően (a Vevő saját belátása és döntése szerint) bármelyik Fél (a „Nem mulasztó Fél”) jogszerűen felmondhatja a Megállapodást részben vagy egészben, írásban értesítve erről a másik felet (a „Mulasztó Félt”), ha a Mulasztó Fél megsérti a Megállapodást, és az orvosolható jogsértést nem szünteti meg harminc

(30) naptáron belül a nem-teljesítő Féltől érkezett írásbeli értesítés kézhezvételétől számítva. A fentiektől eltérően a Vevő azonnali hatállyal felmondhatja a Megállapodást is, ha a Szállító nem orvosolható szerződésszegést követ el vagy olyan magatartást tanúsít, amely negatívan befolyásolja a Vevő imidzsét, márkanevét, jó üzleti hírnevét, illetve megbecsültségét vagy megsérti a Michelin beszerzési alapelvei szerinti kötelező alapelveket.

15.2 Felmondás az ellenőrzés változása miatt. A Szállító értesíti Vevőt az Ellenőrzés bármely változásáról, a lehető leghamarabb, de legkésőbb az az Ellenőrzés változásának hatályba lépése előtt harminc (30) nappal, és a Vevő az ilyen értesítés kézhezvételétől számított kilencven (90) napon belül jogosult a Megállapodás egészét vagy egy részét felmondani. . Jelen felmondási rendelkezés alkalmazásában az

„ellenőrzés változása” a Szállító közvetlen vagy közvetett irányításának harmadik fél általi megszerzését jelenti, akár egyesüléssel, akár felvásárlással, akár a közös ellenőrzés más eszközeivel.

A fentieken túlmenően a Szállító ellenőrzésének a Vevő értesítése nélküli megváltoztatása a Megállapodás lényeges megsértését jelenti, és a Vevő bármilyen felelősség vagy pénzügyi kötelezettség vállalása nélkül jogszerűen felmondhatja a Megállapodást a 15.5. pont szerint, írásban értesítve a Szállítót (i) harminc (30) napon belül az ellenőrzés változásának a hatályba lépésétől számítva, vagy (ii) attól az időponttól kezdve, amikor a Vevő tudomást szerez az ellenőrzés változásáról, amelyik később következik be.

15.3 Felmondás fizetésképtelenség miatt. Az alkalmazandó jogszabályok betartása mellett, bármelyik fél, bármilyen felelősség vagy pénzügyi kötelezettség vállalása nélkül, jogszerűen felmondhatja a Megállapodást, írásban értesítve a másik felet, ha a másik fél bármikor (i) fizetésképtelenné válik, csődeljárás, felszámolás vagy hasonló eljárás alá kerül, vagy csődbe jut vagy fizetésképtelenné nyilvánítják, vagy (ii) beszünteti a működését, vagy lényegében minden vagyonát eladják.

15.4 Rendes felmondás. A Vevő az alkalmazandó jogszabályok által megengedett mértékben és a fentieken túlmenően, jogosult felmondani a Megállapodást vagy annak bármely részét, bármilyen okból vagy ok nélkül, amennyiben erről harminc (30) nappal korábban értesíti a Szállítót.

15.5 Átmeneti időszakra vonatkozó szolgáltatások. A Megállapodás egy részének vagy egészének lejártakor vagy felmondásakor a Szállító köteles – a Vevő saját belátásának és döntésének megfelelően – a folyamatban lévő, a Megállapodás lejárta vagy a felmondásról szóló értesítést megelőzően megkezdett rendelést és munkát teljesíteni. Az ilyen megrendelésekre, a folyamatban lévő munkákra és a Termékek, illetve Szolgáltatások szállítására továbbra is a Megállapodás feltételei vonatkoznak. A Szállító vállalja továbbá, hogy a Vevő kérésére teljes mértékben együttműködik a Munkaanyagok, erőforrások – ideértve a Vevőre vonatkozó Bizalmas Információt vagy a Vevőnek járó hozzáférési jogok átruházásában az Átmeneti időszakra vonatkozó szolgáltatások részeként, beleértve az átadást egy későbbi szolgáltatónak vagy a Vevőnek.

15.6. A szerződés teljesítésével felmerült költségek kifizetése. A Megállapodásnak a Szállító általi megszegésétől eltérő okból történő

felmondása esetén a Vevő köteles megfizetni a Szállítónak a Megállapodás teljesítésével kapcsolatban felmerülő költségeket a felmondásról szóló értesítés kézhezvételéig történő teljesítés mértékének megfelelően, amennyiben a folyamatban lévő munkák megfelelnek a Megállapodás követelményeinek. Ezek a költségek magukban foglalják a Szállító által az ilyen folyamatban lévő munkákhoz vásárolt anyagok ésszerű költségeit, de csak olyan mértékben, amilyen mértékben az ilyen anyagok máscélra nem használhatók fel más ügyfelek számára vagy a Szállító által házon belül.

16. Alkalmazandó jog és vitarendezés

A Termékek, illetve Szolgáltatások vásárlásával és eladásával kapcsolatos vitákat, valamint az értelmezéssel, érvényességgel, teljesítéssel vagy nemteljesítéssel kapcsolatos bármely vitát, amely a Megállapodás alapján vagy abból ered, a megrendelő Vevő székhelyén alkalmazandó jogszabályok szerint kell rendezni, bármely más állam joghatóságának, vagy a kollíziós jog elveinek figyelembevétele nélkül. A Felek kifejezetten kizárják az Egyesült Nemzetek Nemzetközi Árukereskedelmi Egyezményének az alkalmazását. Az értelmezéssel, érvényességgel, teljesítéssel vagy nemteljesítéssel kapcsolatos bármely vitát, vagy a Megállapodás alapján, vagy abból eredő problémákat a Megállapodásban meghatározott Vitarendezési rendelkezések szerint kell megoldani. Ha a rendelkezések egyike sem tartalmaz megoldást, akkor minden olyan igény elbírálását, amelyet a Felek nem tudnak hatvan (60) napon belül rendezni, miután az egyik Fél a másik Felet írásban értesítette a vitáról, a Vevő székhelye szerinti illetékes bíróságtól lehet kérelmezni, amelynek a kizárólagos hatásköréről a Felek megállapodnak.

17. Független vállalkozó

A Szállító minden tekintetben független vállalkozó, a Megállapodás egyetlen rendelkezését sem lehet úgy tekinteni, hogy partnerséget vagy közös vállalatot, vagy ügynöki, vagy munkáltatói és munkavállalói jogviszonyt hozna létre a Vevő és a Szállító között (beleértve bármelyik Fél vagy annak vállalkozói által alkalmazott személyzetet). Egyik Fél sem jogosult vagy meghatalmazott a másik Fél nevében megállapodásokat kötni vagy felelősséget vállalni.

18. Megbízás és alvállalkozás

A Szállító a Vevő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem ruházhat át, adhat alvállalkozásba vagy engedményezhet bármilyen Megállapodásból eredő kötelezettséget vagy jogot, a Vevő hozzájárulása nélkül minden ilyen engedményezés, alvállalkozásba adás vagy átruházás érvénytelen és semmis. A Szállító minden esetben teljes felelőséggel tartozik a Vevő felé a Megállapodás teljes körű és komplett teljesítéséért. A Vevő hozzájárulása esetén, a Szállító köteles gondoskodni arról, hogy az igénybe vett harmadik felet, alvállalkozót kössék a Megállapodás feltételei és köteles legyen azokat betartani, valamint, hogy a Vevő, saját döntése szerint, közvetlenül jogorvoslattal élhessen bármely alvállalkozóval szemben (a Szállítón túl).

Ha a Szállító elmulasztja teljesíteni a Megállapodásból eredő kötelezettségeit, a Vevő jogosult közvetlenül a Szállító alvállalkozóival szerződni, és a Vevő által az ilyen alvállalkozóknak fizetett díjakat a Vevő levonja a Szállítónak fizetendő árból vagy a Szállító által a Vevőnek visszafizetett árból, a Vevő saját belátása és döntése szerint.

19. Vizsgálathoz és könyvvizsgálathoz, audithoz való jog

A Vevő kérésére és ésszerű értesítése alapján, a Szállítónak a Vevő részére (vagy kijelölt külső könyvvizsgálója részére) hozzáférést kell biztosítania a Megállapodás teljesítéséhez kapcsolódó összes dokumentumhoz, könyvhöz és nyilvántartáshoz, formátumtól függetlenül (együttesen: a „Dokumentumok”), valamint hozzáférést kell biztosítania a Szállító létesítményeihez, és szükség esetén segítséget kell nyújtania a Vevőnek a Termékek, illetve Szolgáltatások biztonságos és megfelelő vizsgálatához, illetve auditjához, beleértve a Termékekre, illetve Szolgáltatásokra vonatkozó minőségi folyamatokat és eljárásokat. A Vevő számára – adott esetben – lehetővé kell tenni, hogy a termékeken/szolgáltatásokon vizsgálatokat végezzen a termékek/szolgáltatások követelményeinek, jellemzőinek és funkcionalitásának a Vevő termékeire és folyamataira történő alkalmazása, valamint a Megállapodás követelményeinek való megfelelés megállapítása céljából. A Szállítónak hozzáférést kell biztosítania a Vevő részére vagy annak kijelölt képviselője részére a szokásos munkaidőben, és a kért információt a Vevő vagy a Szállító üzleti székhelyén, a Vevő kérésére át kell adnia. A Vevőnek vagy a kijelölt képviselőjének joga van a szükséges Dokumentumok vagy azok kivonatainak az ellenőrzésére, megvizsgálására és másolatok készítésére, bármely audit során. A Termékekkel, illetve Szolgáltatásokkal, valamint a Szállító Megállapodás szerinti teljesítésével kapcsolatos dokumentumokat a Szállítónak meg kell őriznie legalább a Szerződés időtartama alatt, valamint a vonatkozó jogszabályok által előírt dokumentum-megőrzési idő végéig, vagy a Vevő által megjelölt időtartamig. Az ilyen vizsgálatokat, áttekintéseket vagy teszteket követően a Szállító a Vevő meghatalmazott képviselőinek kérésére köteles elvégezni a szükséges módosításokat a folyamat és a kialakítás és/vagy a termékek/szolgáltatások vonatkozásában és/vagy olyan korrekciós intézkedési tervet végrehajtani, amely által a Szállító időben megfelel a Megállapodás szerinti követelményeknek, és amely korrekciós intézkedési terv a teljesítés megerősítése érdekében további ellenőrzés vagy auditálás tárgyát képezheti. A félreértés elkerülése érdekében kerül rögzítésre, hogy a Vevő ezen 19. pont szerinti vizsgálathoz, teszteléshez és audithoz való jogainak a gyakorlása nem mentesíti a Szállítót a Megállapodásból eredő bármely felelőssége vagy kötelezettsége alól.

20. Üzletmenet-folytonosság

A Szállítónak tervet kell kidolgoznia és fenntartania, amellyel a Szállító biztosítja a Termékek, illetve a Szolgáltatások folyamatos szállítását a Vevőnek olyan események esetén is, amelyek hátrányosan befolyásolhatják a Szállító rendszeres üzleti tevékenységét vagy képességeit, beleértve a Vis Maior eseményeket („Üzletmenet-Folytonossági Kezelési terv”). A Vevő kérésére a Szállító köteles átadni az üzletmenet- folytonossági tervének egy példányát, illetve kockázatelemzést, továbbá termelési hatáselemzést végezni a működésével kapcsolatban, és átadni a Vevőnek az értékelés írásbeli eredményeit, valamint az azokra vonatkozó ajánlásokat. Kérésre a Szállító köteles a Szállító biztosítója (biztosítói) által a biztonsági vagy katasztrófamegelőzési intézkedésekre vonatkozó következtetéseket, ajánlásokat vagy jelentéseket is átadni.

21. Teljességi záradék és módosítás

A Megállapodás hatályon kívül helyezi a Felek közötti összes korábbi megállapodást, egyetértést, nyilatkozatot, kijelentést, kötelezettségvállalást és kommunikációt a Megállapodás tárgyával kapcsolatban, és kifejezetten kizár minden későbbi dokumentumot, beleértve a Szállítói feltételeket is, amelyekben a Felek kifejezetten nem egyeztek meg.

22. Joglemondás kizárása

Bármelyik fél mulasztása vagy késedelme a Megállapodás szerinti jog vagy követelés érvényesítése kapcsán nem tekinthető az ilyen követelésről, vagy a jövőben felmerülő hasonló követelésről való lemondásnak vagy elengedésnek, illetve semmilyen módon nem sérti az adott Félnek a Megállapodásból eredő jogait. Bármelyik Félnek bármely, a Megállapodás alapján fennálló jogáról való lemondását írásban kell megtenni, és csak az ilyen joglemondásban kifejezetten hivatkozott ügyletre vagy ügyletsorozatra vonatkozik.

23. Értesítés

A Megállapodás tekintetében, valamennyi írásbeli értesítést ajánlott levélben vagy expressz futárszolgálattal kell megküldeni (a kézbesítést igazoló tértivevényes szelvénnyel) a Vevő vagy a Szállító képviselőjének a Megállapodásban meghatározott címére vagy az érintett fél meghatalmazott képviselője által másként megadott címre.

24. Elektronikus aláírás

Amennyiben a Felek megállapodtak abban, hogy a Megállapodást elektronikus aláírással látják el, és ahol az alkalmazandó jog elismeri, az alábbiakban meghatározott elektronikus továbbítási eszközök útján készített elektronikus aláírás jogilag ugyanúgy kötelező érvényű, mint a fizikai aláírás. „Elektronikus továbbítás”: minden olyan kommunikációs forma, amely közvetlenül nem foglalja magában a papíralapú, fizikai továbbítást, és amely egy olyan feljegyzést hoz létre, amelyet a címzett megőrizhet, lekérhet és felülvizsgálhat, és amelyet a címzett közvetlenül, papír alapon reprodukálhat egy automatizált folyamat segítségével, ha az átvitel biztonságos, és minden műveletet egy megbízható rendszer követ és rögzít, és ezt a feljegyzést a címzett és a feladó meg tudja őrizni, vissza tudja keresni és reprodukálni tudja.

25. Hatályban maradó rendelkezések

A Megállapodás minden olyan rendelkezése, amelynek jellegénél fogva a Szerződés lejárta, vagy felmondása után is érvényesülnie kell, hatályban marad a megszűnés után is.

Országspecifikus feltételek és kivételek AMERIKA

Brazília és Mexikó

A fenti Általános Szerződési Feltételekben szereplő fogalommeghatározások tekintetében, amennyiben és amilyen mértékben a Szerződés tárgya a Szolgáltatások nyújtása (a Termékek helyett), a Szerződésben - beleértve a fenti Általános Szerződési Feltételeket vagy a jelen Országspecifikus Feltételeket is - a "Szállítóra" történő minden hivatkozás a "Szolgáltatóra" történő hivatkozásnak tekintendő.

A Brazíliában nyújtott termékek és/vagy szolgáltatások esetében a Szállító vállalja a következő további egyedi követelmények teljesítését:

26. szakasz: A beszállító további munkaügyi kötelezettségei

(a) A Szállító vállalja, hogy a Megállapodás teljesítésébe a Szállító által bevont szakemberek bérének, szociális, munkaügyi és társadalombiztosítási díjainak minden kifizetését időben teljesíti, valamint hogy ugyanezen szakemberek számára személybiztosítást köt, és nem felel a Vevőnek az ilyen díjakért, még járulékos alapon sem, és a Szállító mentesíti a Vevőt a Megállapodás tárgyának teljesítéséből eredő valamennyi költség alól.(b) A Szállító köteles betartani és felelősséget vállalni a munkavédelmi és -egészségügyi szabályozási előírásokból eredő valamennyi követelményért, nem csak munkavállalói, megbízottai vagy képviselői, hanem az általa alkalmazott és/vagy igénybe vett bármilyen jellegű munkaerő tekintetében is, és megbízottai kötelesek használni a balesetek megelőzése érdekében kötelező és szükséges biztonsági eszközöket, így kizárólagosan felelős e személyzet irányításáért a szolgáltatások teljesítése során.

Brazíliában ez különösen a kötelező vagy szükséges biztonsági eszközökre vagy a munkahelyi egészségügyi orvosi ellenőrzési

programmal (Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional - PCMSO) kapcsolatos intézkedésekre vonatkozik,

(c) A Szállító kötelezi munkavállalóit, hogy egyenruhát viseljenek - amelyen egyértelműen fel van tüntetve a Szállító neve-, és hogy viseljenek minden olyan -Szállító által biztosított - egyéni védőeszközt (PPE), amely alkalmas a megállapodás teljesítéséhez.

(d) Munkavállalói és kiszervezett munkavállalói tekintetében a Szállító kijelenti, hogy valamennyi munkavállalót a felvételkor

megfelelően bejelentették, és helyzetük a munkaügyi és társadalombiztosítási jogszabályok értelmében megfelelő.

A Szállító kijelenti továbbá, hogy Brazíliában ez a bejelentés és a megfelelő státusz összhangban van az FGTS, az INSS és a PIS előtti jogszabályokkal, és a Szállító kijelenti, hogy minden elbocsátott munkavállaló rendszerint megkapja a hatályos jogszabályokban előírt összes jogosultságot.

(e) A Megállapodás értelmében, és minden jogi szempontból, nem jön létre munkaviszony a Vevő és a Szállítóval kapcsolatban álló, igénybe vett, alkalmazott, alvállalkozói vagy harmadik fél által alkalmazott személyzet között, és fordítva, a Felek felelősek a munkaügyi, biztosítási, társadalombiztosítási és adóügyi kötelezettségekért, beleértve a hatályos jogszabályok változásaiból eredő kötelezettségeket is, a Megállapodás teljesítésében részt vevő munkavállalói és/vagy alvállalkozói vonatkozásában.

(f) A Szállító kártalanítja és mentesíti a Vevőt minden olyan követelés, kereset, kár, kötelezettség, költség - beleértve az ügyvédi és egyéb költségeket - alól, amelyet ő okoz, és amely a jelen pontban felsorolt eseményekből ered, és a Vevő jogosult a Szállítót megillető kifizetések visszatartására, amennyiben köteles bármilyen összeget kifizetni e tekintetben, tekintettel arra, hogy a Szállító vállalja, hogy a megállapodás tárgyát képező szolgáltatások miatt a Vevő ellen indított munkaügyi perekben alperesként a Vevő helyébe lép, vagy ha ez a helyettesítés nem lehetséges, a Szállító vállalja, hogy megtéríti a Vevőnek a bírósági költségekkel, ügyvédi díjakkal és esetleges ítéletekkel kapcsolatos összegeket.

(g) Amennyiben a Szállító a szolgáltatásokat Michelin telephelyen nyújtja, a Vevőt értesíteni kell, és a Szállítónak a munkaügyi, adóügyi, társadalombiztosítási és egyéb kötelezettségeknek való megfelelésre vonatkozó további követelményeket a szolgáltatások megkezdése előtt egyeztetnie kell.

Brazília esetében a helyszíni szolgáltatásokat nyújtó Szállítónak továbbá meg kell felelnie az összes FGTS-kötelezettségnek.

(h) Brazília esetében a Szállító továbbá elfogadja, hogy a Vevő mentesül minden olyan felelősség alól, amely abból ered, hogy a Szállító nem tartja be a munkavállalói szakmai kategóriájára vonatkozó Kollektív Szerződésben meghatározott feltételeket, záradékokat és kötelezettségeket.

Egyesült Államok és Kanada

Az Egyesült Államokba szállított vagy ott nyújtott termékekre, illetve szolgáltatásokra a következő kiegészítő kikötések, illetve kivételek

vonatkoznak:

13. pont: Biztosítás

Ez a 13. pont az Általános feltételek 13. pontjában foglalt feltételeket és rendelkezéseket kívánja kiegészíteni. Bármilyen ellentmondás vagy következetlenség esetén a jelen 13. pont egyedi feltételei és rendelkezései elsőbbséget élveznek, és teljesen hatályosak és érvényesek, kizárva az Általános Feltételekben szereplő, de ezekkel ellentmondásban lévő rendelkezéseket.

A Szállító saját költségén vásárol és tart fenn biztosítást az alábbiakban kifejezetten meghatározott minimális határértékekkel, és olyan biztosítótársaságoknál, amelyek hitelminősítése az A.M. Best szerint nem kevesebb, mint A-, és a pénzügyi méretkategóriája nem kevesebb, mint VII.

(a) Kizárólag az Egyesült Államok vonatkozásában: a jogszabályban előírt ellátásokra vonatkozó Munkavállalói Kártérítési fedezet, valamint a munkáltatói felelősségbiztosítás, amelynek határértékei: 1.000.000 USD baleseti testi sérülés esetén, 1.000.000 USD betegség okozta testi sérülés esetén és 1.000.000 USD összességében; a munkavállalói kártérítési fedezetnek ki kell terjednie minden alkalmazottra, beleértve a kölcsönzött munkaerőt, a tulajdonosokat/tisztségviselőket, illetve az egyéni vállalkozóként vagy társas vállalkozásokként működő személyeket. A Szállítónak mindenkor úgy kell döntenie, hogy a Munkavállalói Kártérítés hatálya alá tartozik, és nem „léphet ki” a fedezetből.

Kizárólag Kanada vonatkozásában: Munkavállalói kártérítési politika a törvényes korlátokkal. A Szállító vállalja, hogy saját költségén minden munkavállalóját a vonatkozó munkavállalói kártérítésre vonatkozó jogszabályok alapján biztosítja, és gondoskodik arról, hogy minden alvállalkozója megfeleljen a fentieknek. A Szállító kérelemre a Vevő rendelkezésére bocsát egy hatályos igazolást, amely tanúsítja, hogy a Szállító a munkavállalói kártérítéssel kapcsolatban jogkövető magatartást tanúsít, és hogy megfelel a munkavállalói kártérítésnek az igazolásokhoz szükséges feltételeknek.

(b) Kereskedelmi általános felelősségbiztosítás esetenként 1.000.000 USD/ összesítve 2.000.000 USD összegű határértékkel, valamint 2.000.000 USD összesített Termékek / Befejezett műveletek határértékkel.

(c) Üzleti gépjármű-felelősségbiztosítás, amely magában foglalja az összes tulajdonban lévő, bérelt és nem tulajdonban lévő

személygépkocsi fedezetét, balesetenként 1.000.000 USD összeghatárral.

(d) Az esernyő-típusú felelősségbiztosítás „formát követő” fedezet a fenti kötvényeken túl, legfeljebb 5.000.000 USD/esemény /

5.000.000 USD összesített összeghatárral.

További biztosítottak és elsődleges/nem hozzájáruló személyek: A munkavállalói kártalanítási fedezet kivételével a Vevő beszerzési megrendelés szerinti nevét, valamint a leányvállalatait, társult vállalatait, tisztségviselőit, igazgatóit, ügynökeit és alkalmazottait” kiegészítő biztosítottaknak kell nevezni elsődleges és nem hozzájáruló személy alapon a fenti (b) - (d) szakaszban előírt Szállítói felelősségvállalási kötvények vonatkozásában. A kiegészítő biztosítás kiterjed a folyamatban lévő műveletekre és a befejezett műveletekre is.

Lemondás a követelés-átruházásról: A Szállító valamennyi, fent felsorolt biztosítási kötvénye tartalmazza a követelés-átruházásról való lemondást a Vevő beszerzési megrendelés szerinti neve és leányvállalatai, társult vállalatai, tisztségviselői, igazgatói, ügynökei és alkalmazottai” javára.

(e) Kizárólag az Egyesült Államok vonatkozásában: Alkalmazotti becstelenségi fedezet vagy hűségkötvény legalább 500.000 USD értékben alkalmazottanként. A fedezetnek magában kell foglalnia harmadik felek tulajdonát, és ezt a Szállító folyamatosan fenntartja a Megállapodás időtartama alatt és azt követően egy (1) évig.

Kizárólag Kanada vonatkozásában: Kifejezett eltérő rendelkezés hiányában a Szállító a Megállapodás teljesítése előtt köteles a Vevőnek legalább 1.000.000,00 USD összegű, az alkalmazotti becstelenségre kiterjedő általános kereskedelmi kötvényt nyújtani, amelyet egy, a vonatkozó tartományban üzleti tevékenység folytatására felhatalmazott biztosítótársaságnak kell aláírnia, biztosítótársaságokkal és a Vevő számára kielégítő feltételekkel. A kötvények vásárlásának és adminisztrációjának minden költségét a Szállító fizeti, és az ár azt tartalmazza.

(f) Hálózatbiztonsági és adatvédelmi felelősségbiztosítás, amely kiterjeszti az ilyen fedezetet a jelen Megállapodásban meghatározott szolgáltatásokra, legalább 2.000.000 USD összeghatárral. Ha egy kárigény alapján került meghatározásra, akkor teljes körű, előzetes cselekmények fedezetét kell tartalmaznia (vagy visszamenőleges dátumot, amely legkésőbb a munka megkezdésének a napja), olyan levonásokkal vagy önrész visszatartással, amely a Vevő számára elfogadható, és amelyet a Szállító folyamatosan érvényben tart a Megállapodás során és azt követően három (3) évig.

(g) Szakmai felelősségbiztosítás: Ha a Szállító szolgáltatási köre mérnöki vagy tervezési szolgáltatások nyújtását tartalmazza, a Szállító köteles professzionális felelősségbiztosítást fenntartani 3.000.000 USD összeghatárral, amely biztosítás lehet kárigényekből származó biztosítási forma. Ezt a biztosítást a Szállítónak fenn kell tartania, és folyamatosan érvényben kell tartania a Megállapodás időtartama alatt, és mindaddig, amíg a Munkából és a Projektből eredő összes lehetséges követelés és per nem

korlátozza a vonatkozó elévülési és nyugalmi időket. A Szállító által fenntartott biztosítás elsődleges és nem járulékos.

(h) Szennyezési (környezetvédelmi) felelősségbiztosítás: Ha a Szállító szolgáltatási körébe hulladék vagy veszélyes anyagok elszállítása vagy ártalmatlanítása is tartozik a Vevő székhelyéről vagy telephelyéről, a Vevő meghatározása szerint, a Szállító köteles szennyezési (környezetvédelmi) felelősségbiztosítást fenntartani, amelynek a fedezete nem lehet kevesebb, mint

2.000.000 USD eseményenként, és 2.000.000 USD értékű összesített kötvény a veszélyeshulladék ártalmatlanítási szolgáltatásokra, és 2.000.000 USD eseményenként, és 2.000.000 USD minden egyéb ártalmatlanító létesítményre. Ennek a fedezetnek magában kell foglalnia a feltakarítási költségeket, a védekezési költségeket, a penészt és a mikroorganizmusokat, valamint a termékeket és a befejezett műveleteket. Kárigényekből származó fedezet megengedett, feltéve, hogy a kötvény visszamenőleges hatályú időpontját folyamatosan fenntartják a Megállapodás kezdő időpontja előttire, és a fedezetet folyamatosan fenntartják minden olyan időszakban, amikor a Szállító átveszi vagy kezeli a Vevő telephelyeiről, helyszíneiről vagy projektjeiből származó hulladékot, és ezt követően egy (1) éves időszakig.

(i) Vagyonbiztosítás: Amennyiben a Szállító szolgáltatási körébe tartozik a Vevő tulajdonában lévő, lízingelt vagy licencelt vagyontárgy fenntartása, őrzése vagy ellenőrzése, a Szállító köteles Minden Kockázati Vagyonfedezetet nyújtani (beleértve a szél által okozott veszélyeket is, pl. szélvihart, földrengést és árvizet is). A fedezet összegét a teljes helyettesítési költség alapján kell megvásárolni (társbiztosítás nem alkalmazható). A fedezetnek biztosítania kell a kár kijavítását, cserét vagy a veszteség kifizetését a beszerzési megrendelés szerint megnevezett Vevő részére, ahogy az érdekeik felmerülhetnek, és tartalmaznia kell követelés- átruházásról való lemondást a „Michelin North America, Inc. javára, ahogy az érdekeik felmerülhetnek, valamint a leányvállalatai, társult vállalatai, tisztségviselői, igazgatói, ügynökei és alkalmazottai” javára.

(j) Rakománybiztosítás: Amennyiben a Szállító szolgáltatási köre szállítási szolgáltatások nyújtását foglalja magában, akkor a Szállító köteles tehergépkocsi/kamion pótkocsira, vasúti kocsira vagy konténerre vonatkozó, 250.000 USD összegű rakománybiztosítást fenntartani. Amennyiben rakománybiztosításra van szükség, akkor a Szállító köteles benyújtani az MCS-90 Nyilvános Felelősségi Tanúsítvány űrlapot is az aktuális Üzleti Gépjármű-Biztosítási Kötvényük értelmében.

Levonások / visszatartások: A Szállító kizárólagosan felelős minden olyan összeg megfizetéséért, amely a Szállítói kötvények önrésze(i) vagy önbiztosított visszatartása(i) körébe tartozik.

Biztosítási tanúsítványok: A Szállító csak akkor kezdheti meg a munkát, ha a Vevő rendelkezésére bocsátja a jelen pontban meghatározott típusú és összegű biztosítás fennállásának a megfelelő bizonyítékát. Az ilyen biztosításnak a Megállapodás teljes időtartama alatt, vagy a fentiekben meghatározott más időtartamig kell érvényben maradnia, attól függően, hogy melyik a hosszabb. A biztosítás megfelelő bizonyítékait is be kell nyújtani a Vevőnek a fedezet lejárta előtt annak bizonyítására, hogy minden ilyen fedezet- hosszabbítás megtörténik.

Xxxxxxxx/meg nem újítás: Az ilyen kötvényeket azzal az elvárással kell jóváhagyni, hogy a biztosított fedezetet ne lehessen törölni vagy a meghosszabbítását elmulasztani (kivéve a díjak befizetésének a hiányát), vagy csökkenteni a Vevő legalább harminc (30) nappal korábbi, előzetes írásbeli értesítése nélkül; azzal a feltétellel azonban, hogy az ilyen jóváhagyásnak rendelkeznie kell arról, hogy a biztosító nem mondhatja fel a fedezetet a díjfizetés elmaradása miatt, anélkül, hogy tíz (10) nappal korábban ne értesítette volna a Vevőt arról, hogy a Szállító nem fizette be a díjat időben.

Korlátozás kizárása: A Szállító által fenntartandó biztosítási típusokra, határértékekre és elfogadhatóságra vonatkozó követelmények egyikének sem célja, és semmilyen módon nem korlátozza vagy minősíti azokat a felelősségeket és kötelezettségeket, amelyeket a Szállító vállalt fel a jelen Megállapodás vagy a jogszabály alapján, ideértve, többek között, a Szállító kártalanítási kötelezettségeit és felelősségét, amelyek meghaladhatják az itt előírt fedezetek határait. Sem a tanúsítványok, jóváhagyások vagy kötvények beérkezése, amely a kértnél kisebb vagy eltérő fedezetet mutat, sem a Vevő más tette vagy mulasztása nem tekinthető az itt leírt biztosítási követelményekkel kapcsolatos jogokról vagy kötelezettségekről való lemondásnak vagy az érvényesítésük elmaradásának.

Amennyiben a Szállító megszegi a jelen Megállapodásból eredő kötelezettségeit, a Szállító továbbra is köteles megvédeni és kártalanítani a Vevőt, és felelősséggel tartozik minden olyan követelésért, amely meghaladja a Szállítói kötvény korlátait. A Vevő írásos igazolást kérhet arról, hogy a Szállító teljesíti a jelen Megállapodást. Amennyiben a Szállító a Vevő írásos kérésétől számított 15 napon belül elmulasztja vagy nem hajlandó bizonyítani a megfelelést, a Vevő visszatarthatja a jelen Megállapodás alapján esedékes kifizetéseket mindaddig, amíg a Szállító elfogadható bizonyítékkal nem szolgál a megfelelésről.

A tanúsítvány-tulajdonos jelenjen meg a biztosítási igazoláson:

A Szállító vállalja, hogy biztosítási igazolást mutat be, amely az igazolás jogosultjaként a Vevő nevét és a Vevő helyi címét tartalmazza.

Kizárólag az Egyesült Államok vonatkozásában: 16. pont: Alkalmazandó jog és vitarendezés

Ez a 16. pont az Általános Feltételek 16. pontjában foglalt feltételeket és rendelkezéseket kívánja kiegészíteni és tisztázni, és elsőbbséget élvez, valamint az Általános Feltételek ütköző vagy ellentmondásos rendelkezéseit kizárja.

Azokat a megállapodásokat, amelyekben a Michelin North America, Inc. a megadott vevő, Dél -Xxxxxxxx xxxxx törvényei szerint kell értelmezni, anélkül, hogy annak vagy bármely más államnak a jogösszeütközési alapelvei hivatkozásra kerülnének. A megállapodás értelmezésével, érvényességével, teljesítésével vagy nem teljesítésével kapcsolatos vitákat, vagy a Megállapodás alapján felmerülő vagy abból eredő problémákat Dél-Xxxxxxxx xxxxx törvényei, valamint a Szerződés konkrét Vitarendezési rendelkezései szerint kell rendezni.

Ha nem tartalmaznak vitarendezési rendelkezéseket, minden olyan vitát, amelyet a Felek nem rendeznek hatvan (60) napon belül attól az időponttól számítva, amikor az egyik Fél a másik Félt írásban értesítette a vitáról, Dél -Karolina államban illetékes bíróságához lehet benyújtani, amely kizárólagos joghatóságát minden Fél elfogadja.

Kizárólag az Egyesült Államok vonatkozásában: 26. pont: Belépés a vevő létesítményébe vagy telephelyére

A Michelin beszerzési alapelvekben foglalt követelményeken kívül a következő rendelkezés vonatkozik a Szállítóra, annak

alkalmazottaira, alvállalkozóira, ügynökeire vagy képviselőire, amikor az Egyesült Államokban egy Vevői telephelyet meglátogatnak:

Abban az esetben, ha a Szállító a Megállapodás teljesítésével, illetve Termékek, illetve Szolgáltatások nyújtásával kapcsolatban felkeresi a Vevő létesítményét vagy telephelyét, a Szállító felelős a szabályok betartásáért és annak biztosításáért, hogy az alkalmazottai, az alvállalkozói és az ügynökei is betartsák az az adott létesítmény vagy telephely összes biztonsági követelményét, amely követelményeket kérésre átadnak. A Szállító tudomásul veszi, hogy a Vevő időről időre módosíthatja biztonsági követelményeit, és a Szállító vállalja, hogy ezeknek eleget tesz és biztosítja, hogy az alkalmazottai is betartsák a módosított biztonsági követelményeket. A Vevő kérésére a Szállító felelős a Vevő létesítményét vagy telephelyét a Megállapodás teljesítésével, illetve a Termékek, illetve Szolgáltatások nyújtásával kapcsolatban meglátogató munkavállalók, alvállalkozók és ügynökök baleseteinek és biztonságának a megelőzésére vonatkozó terv kidolgozásáért.

Ezenkívül a Vevő megkövetelheti a Szállítótól, annak alkalmazottaitól, alvállalkozóitól vagy ügynökeitől, akik a Szerződés teljesítésével, illetve a Termékek, illetve Szolgáltatások nyújtásával kapcsolatban a Vevő létesítményét vagy telephelyét látogatják, hogy (a) megkössenek, kötelezzék magukat és tartsák be a foglalkoztatásról való lemondási és titoktartási megállapodást („NDA - megállapodást”), amely lényegében a Megállapodásban meghatározott NDA-megállapodási forma, amely forma időről időre frissülhet, és (b) a Szállító vállalja, hogy kötelezi magát és betartja a Vevő összes, a Megállapodásban meghatározott környezetvédelmi, egészségügyi és biztonsági, gyógyszer/kábítószer-tesztelési és háttér vizsgálatát, amelyeket a Megállapodás rögzít, és amelyek időről időre módosulhatnak. A Vevő fenntartja a jogot, hogy megtagadja a Szállító alkalmazottainak, alvállalkozóinak vagy ügynökeinek a bejutását vagy belépését a Vevő létesítményére vagy telephelyére; joga van megkérni a Szállító bármely alkalmazottját, alvállalkozóját vagy ügynökét, hogy hagyja el a Vevő létesítményét vagy telephelyét;, illetve joga van megkövetelni a Szállítótól, hogy távolítson el minden alkalmazottat, alvállalkozót vagy ügynököt a Vevő létesítményéből vagy telephelyéről, ha a Vevő saját belátása szerint megfelelőnek és szükségesnek tartja a bejutás megtagadását vagy a személy eltávolítását. A bejutás megtagadása vagy a személy eltávolítása iránti kérelem nem minősül a Xxxx által a Megállapodás megszegésének. A Szállítónak helyettesítenie kell bármely alkalmazottját, alvállalkozóját vagy ügynökét, akit a Vevő nem megfelelőnek tart.

Kizárólag az Egyesült Államok vonatkozásában: 27. pont: Kereskedelmi alvállalkozói terv

Ha a Szolgáltatások összértéke meghaladja vagy várhatóan meghaladja a 250 000,00 USD-t, a Szállítónak a Megállapodás időtartama alatt vagy a munkavégzés irányadó hatáskörében mindenkor kereskedelmi alvállalkozói tervvel kell rendelkeznie a kisvállalkozások, hátrányos helyzetű kisvállalkozások, női tulajdonú vállalkozások, történelmi fekete főiskolák és egyetemek, valamint kisebbségi intézmények alkalmazására vonatkozóan, ahogyan azt a szövetségi beszerzési szabályzat (FAR) 52.219-9 előírja. Kérelemre a Szállító köteles átadni a Vevőnek az említett kereskedelmi alvállalkozói terv egy példányát.

A Szállító vállalja, hogy a jelen Megállapodás időtartama alatt mindenkor támogatja a kisvállalkozásokra, a hátrányos helyzetű kisvállalkozásokra és a női tulajdonban lévő vállalkozásokra vonatkozó kormányzati szabályozások célját (a FAR 52.219. pontjában meghatározottak szerint) azáltal, hogy kérelemre a Vevő rendelkezésére bocsátja az ezekre vonatkozó információkat.

ÁZSIA

Indonézia

Ha bármelyik fél Indonéziában van bejegyezve vagy székhellyel rendelkezik ott, akkor a következő kiegészítő kikötések, illetve kivételek alkalmazandók:

15. pont: Felmondás

Az Általános Feltételek 15. pontján túlmenően, amelyeket a fentiek szerint kell alkalmazni, a Felek kifejezetten lemondanak az Indonéz Polgári Törvénykönyv 1266. cikkéről olyan mértékben, amely szükséges ahhoz, hogy módosítsák a jelen Szerződésnek a jelen Megállapodásban foglalt megszüntetését bírói részvétel nélkül, különösen, többek között, azt, hogy az ilyen megszüntetéshez bírósági jóváhagyásra lenne szükség.

26. pont: Irányadó nyelv

Jelen általános feltételeket angol és indonéz nyelven írták. Abban az esetben, ha ellentmondás vagy eltérés állna fenn az angol nyelvű változat és az indonéz nyelvű változat között, minden esetben az angol nyelvű változat lesz az irányadó, és felülír minden nyelvi ellentmondást. Továbbá a Szállító vállalja és elfogadja, hogy semmilyen módon vagy fórumon nem fogja megtámadni a jelen Megállapodás érvényességét, és nem emel, vagy nyújt be kifogást a Szerződés ellen, amennyiben nem tartják be a 2009. évi 24. törvényt a nemzeti zászlóról, nyelvről, emblémáról és himnuszról, illetve annak végrehajtási rendeleteit, vagy más hasonló jogszabályokat,

amelyek Indonéziában érvényesek.

India, Srí Lanka

Az Indiában vagy Srí Lankán átadott vagy teljesített termékek és/vagy szolgáltatások esetében a következő kiegészítő kikötések és/vagy kivételek alkalmazandók:

26. AZ ADÓTÖRVÉNYEKNEK VALÓ MEGFELELÉS

26.1. A Szállító tudomásul veszi és elfogadja, hogy a Megállapodás hatálya alá tartozó valamennyi ügylet tekintetében az alkalmazandó adótörvényeknek való megfelelés magában foglalja többek között a pontos adófizetést az illetékes kormányzatnak, a bevallások időben történő benyújtását, a kormányzati honlapokról generált hibás megfelelési jelentések egyeztetését, ha vannak ilyenek, stb.

26.2. Amennyiben a Megállapodás kifejezetten másként nem rendelkezik, a jelen Megállapodás alapján fizetendő árak vagy egyéb

összegek vagy nyújtandó ellenértékek nem tartalmazzák az alkalmazandó áru- és szolgáltatási adókat ("GST").

26.3. A megállapodásban foglalt ellenkező rendelkezések ellenére, a Michelin India Private Limited ("MIPL”) és a Michelin India Technologies Center Private Limited nem köteles a jelen szerződés alapján kifizetést teljesíteni az alkalmazandó adójogszabályok által előírt adószámla kézhezvételéig.

26.4. Tekintettel az árukra és szolgáltatásokra kivetendő általános adóról szóló jogszabály "nyerészkedés elleni rendelkezéseire", a Szállító vállalja és megerősíti, hogy pénzügyi elemzést végez az árukra és szolgáltatásokra kivetendő általános adónak az üzletére gyakorolt hatásáról, és átadja a MIPL-nek az összes olyan előnyt, amely a Szállítót az árukra és szolgáltatásokra kivetendő általános adóról szóló törvények bevezetésével a Szállítónak járó további hitelek, valamint az általa a MIPL-nek szállított inputok és termékek GST- kulcsainak csökkentése miatt illeti meg. Az említett előnyöket a Szállítónak árcsökkentés formájában kell továbbadnia. Amennyiben a Szállító késedelembe esik, mert nem adja át a MIPL-nek a kiegészítő hitelekből származó előnyöket árcsökkentés formájában, a MIPL bármikor, időkorlátozás nélkül követelheti az említett összeget a Szállítótól, évi 18%-os kamattal együtt. A Szállító köteles a MIPL-nek tiltakozás és/vagy késedelem nélkül haladéktalanul megfizetni, ha a MIPL e pont alapján ilyen összeget követel a Szállítótól.

26.5. Amennyiben a Szállító nem felel meg az alkalmazandó adójogszabályok bármely rendelkezésének, beleértve, de nem kizárólagosan, a Szállító bármely olyan tevékenységével vagy mulasztásával kapcsolatos megfelelést, amellyel a MIPL az említett alkalmazandó adójogszabályok alapján jogosult az előzetesen felszámított adójóváírásra (bármilyen elnevezéssel), de a Szállító mulasztása miatt a MIPL-nek bármilyen közvetlen vagy közvetett költsége, kiadása, vesztesége, illeték, büntetés, kamat, többletadóteher stb. keletkezik, akkor azt a Szállítótól vissza kell követelni a MIPL által a Szállítónak fizetendő összegből történő visszafizettetés és/vagy levonás útján. A MIPL az említett összeget bármikor, időbeli korlátozás nélkül követelheti a Szállítótól, amikor a MIPL-nek az említett többletköltség, kiadás, veszteség, illeték, büntetés, kamat, kamat, többletadó stb. felmerül és/vagy azokat elszenvedi, vagy feltételezi, hogy az említett többletköltség, kiadás, veszteség, illeték, büntetés, kamat, többletadóteher fel fog merülni/ azokat el fogja szenvedni. A Szállító köteles azonnal, tiltakozás és/vagy késedelem nélkül fizetni a MIPL-nek, ha a MIPL e pont alapján bármilyen összeget követel a Szállítótól.

Thaiföld

Az alábbiakban meghatározott követelményeken túlmenően a Michelin Beszerzési Alapelvek mellett a Vevő telephelyén nyújtott szolgáltatások esetében a Szállító munkavállalói, alvállalkozói, ügynökei vagy képviselői vállalják, hogy aláírják a Vevő által biztosított EP szerződést vagy megállapodást.

EURÓPA

Franciaország, Magyarország, Spanyolország

A Franciaországban, Magyarországon és Spanyolországban található Vevő által a Termékek, illetve Szolgáltatások vásárlásával járó

Megállapodásokra a következő kiegészítő kikötés vonatkozik:

26. pont: Terhesebbé válás

Előre nem látható és az érintett Fél által nem befolyásolható körülmények esetén, amelyek jelentősen és aránytalanul megváltoztatják a Felek közötti egyensúlyt, vagy megszüntetik a Megállapodás alapvető célját („Lényeges kedvezőtlen változás”), a Feleknek jóhiszeműen újra kell tárgyalniuk a megállapodásukat, és meg kell próbálniuk békésen megegyezésre jutni az Általános Feltételek 16. pontjában meghatározott vitarendezési eljárással, hogy visszaállítsák a Megállapodásban eredetileg tervezett szerződéses egyensúlyt. Lényeges kedvezőtlen változás esetén a Feleknek továbbra is teljesíteniük kell a Megállapodásból eredő kötelezettségeiket, ameddig köztük más megállapodás nem születik, és a Szállító kifejezetten nem vállalja a megállapodás ilyen esetleges terhesebbé válásának kockázatát.

Ha a Vevő Franciaországon vagy Magyarországon található, a Felek kifejezetten elutasítják a Francia Polgári Törvénykönyv 1195. cikkének az alkalmazását (beleértve annak lehetőségét, hogy a bíró újra meghatározza a Xxxxx között alkalmazandó szerződéses feltételeket) vagy bármely hasonló, de nem kötelező érvényű, helyileg alkalmazandó jog alkalmazását, amely ellentmond ennek a 26. pontnak.

Lengyelország

A Lengyelországba szállított vagy ott nyújtott Termékekre, illetve Szolgáltatásokra a következő kiegészítő kikötések, illetve kivételek

vonatkoznak:

1. pont: Dokumentum formátuma.

Az Általános Feltételek 1. xxxxxxx túl a Felek megállapodnak abban, hogy az Alkalmazandó Jog eltérő rendelkezése hiányában, amikor a Megállapodás dokumentumszerű formában van, a Felek minden egyéb nyilatkozata, információja, megállapodása és intézkedése csak akkor érvényes, ha szintén dokumentum formájú, és elektronikus úton került intézésre.

5. pont: Tulajdonjogok

Az Általános Feltételek 5. pontjának bármely ellentétes értelmű rendelkezése vagy értelmezése ellenére egy licenc Lengyelország területén történő átruházására vagy megadására, illetve amikor a Michelin Poland Ltd a kijelölt Vevő, szükséges, hogy a Felek ezzel kapcsolatban egy írásos megállapodást írjanak alá.

7. pont: Fizetés és számlázás

Az Általános feltételek 7. szakaszában foglalt követelményeken túl, mielőtt a Vevőtől a Megrendelést megkapná, vagy a Megállapodást teljesítené, a Szállító köteles:

a) megadni a bankszámla adatait a 2018. március 6 -i törvény (Vállalkozói Törvény) rendelkezéseinek megfelelően (közzététel:

2018. évi Jogtudományi Közlöny, 646. pont, módosítva);

b) nyilatkozni arról, hogy az osztott fizetési mechanizmus kötelező/önkéntes alkalmazása az áruk és szolgáltatások adójáról szóló, 2004. március 11-i törvény rendelkezéseinek megfelelően (közzététel: 2004. évi Jogtudományi Közlöny, 54. szám, 535. pont, módosítva) a vásárlásra is vonatkozik-e;

c) jelentést tenni arról, hogy a vállalkozás rendelkezik-e mikro-, kis-, közép- vagy nagyvállalkozói státusszal a 2014. június 17-i 651/2014/EU sz. bizottsági rendelet I. melléklete értelmében, bizonyos támogatási kategóriáknak a belső piaccal összeegyeztethetőnek nyilvánításáról az Egyezmény 107. és 108. cikkeinek alkalmazásában (OJ L 187., 2014.06.26., 1. o., módosítva) és a kereskedelmi ügyletekben a túlzott fizetési késedelmek megelőzéséről szóló, 2013. március 8 -i Törvény alkalmazásában (közzététel: 2013. évi Jogtudományi Közlöny, 403. pont, módosítva);

A Szállító a Megállapodás teljes időtartama alatt köteles a Vevőt a Szállító vállalkozási formájában bekövetkezett bármilyen változásról értesíteni, amely a fent leírt kritériumok miatt (a-c pontok), illetve a Szállító üzleti tevékenységére vonatkozó hatályos jogszabályok miatt következik be. Amennyiben ilyen kritériumokat nem adnak meg, akkor a Megállapodás teljesítése és a kifizetések végrehajtása a Vevővel korábban közölt feltételek alapján történik, és az ezzel kapcsolatos minden következmény a Szállítót terheli.

A Michelin Polska Korlátolt Felelősségű Társaság, amelynek a székhelye Olsztyn-ban található, nagyvállalkozói státusszal rendelkezik a kereskedelmi ügyletekben a túlzott fizetési késedelmek megelőzéséről szóló, 2013. március 8 -i törvény 4. cikkének a (6) bekezdése értelmében (közzététel: 2013. évi Jogtudományi Közlöny, 403. pont, módosítva).

15. pont: Megszüntetés

Az Általános feltételek 15. pontjában meghatározott jogokon túl a Vevő elállhat a Megállapodástól, ha:

a) A Szállító által nyújtott termékeket, illetve szolgáltatásokat nem szállítják le, illetve nyújtják a Megállapodásnak megfelelően: (i) minden olyan termék, illetve szolgáltatás tekintetében, amelyet nem a feltételeknek megfelelően szállítottak/nyújtottak a Megállapodástól való elállási értesítés idején, vagy (ii) minden olyan Termék, illetve Szolgáltatás tekintetében, amelyre a jelen Megállapodás a felmondása előtt vonatkozik, ha a leszállított Termékeket vagy Szolgáltatásokat már kétszer sikertelenül cserélték vagy javították;

b) a 19. szakasz szerinti audit során a Termékek, illetve Szolgáltatások nem felelnek meg a Megállapodás feltételeinek, illetve

c) abban az esetben, ha a Megállapodás teljesítési késedelme meghaladja a 14 napot, a Vevő előzetes értesítését és intézkedés

iránti, legalább 14 napos időszakot biztosító kérelmét követően, ezen időtartam lejártát követően.

A Vevő elállhat a Megállapodástól az elállás okának az észlelésétől (a), az ellenőrzési időponttól (b) vagy a Szállító értesítésében, vagy mulasztás esetén az intézkedés iránti kérelemben megadott kiegészítő időszak lejártától számított 60 napon belül, az értesítésben leírtak szerint. A Vevő elállhat a Megállapodástól, írásbeli felmondással, amelyet a Szállító megnevezett képviselőjének kell küldenie a Megállapodásban meghatározott címre.