Budapest, 2006. október 9.

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

Előterjesztés

a Magyar Telekom Nyrt. Rendkívüli Közgyűlése részére

Budapest, 2006. október 9.

A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 1013 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxx.00.) Igazgatósága 2006. október hó 9-én 11.00 órára összehívta a társaság Rendkívüli Közgyűlését, az alábbiakban felsorolt napirendi pontokkal. Jelen közgyűlési anyagban tisztelt részvényeseink rendelkezésére bocsátjuk a tulajdonosi döntések meghozatalához szükséges és jelenleg rendelkezésünkre álló információkat, a meghirdetett napirend szerinti sorrendben csatolva az egyes előterjesztéseket, majd a közgyűlési határozatok javasolt szövegét.

1. Az Igazgatóság tájékoztatása a Társaság üzletmenetéről, aktuális helyzetéről és a folyamatban lévő vizsgálatról

2. Az Alapszabály módosítása – 1. sz. melléklet

3. A Felügyelő Bizottság ügyrendjének módosítása – 2. sz. melléklet

4. Igazgatósági tagok választása

5. Felügyelő bizottsági tagok választása

6. Ellenőrző bizottsági tagok választása

7. Egyebek

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabályának módosítása

1. sz. melléklet

A Gazdasági társaságokról szóló új 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 2006. július 1. napján lépett hatályba. A törvény 336. § (2) bekezdésében azt a kötelezettséget írta elő a társaságok részére, hogy a jogszabály hatálybalépését követő első legfőbb szervi ülésükön az alapszabályukat módosítsák az új törvénynek megfelelően. A Magyar Telekom Nyrt-nek jelen közgyűlésen ennek a jogszabályi kötelezettségének eleget kell tennie, ezért a módosítások az új törvénynek való megfelelést biztosítják.

A Magyar Telekom Nyrt. és a T-Mobile Magyarország Rt. integrációja és a Társaság ebből adódó szervezeti változása miatt kisebb módosítások Alapszabályba történő felvétele szükséges. Az Alapszabály módosítására vonatkozó döntés meghozatala a társaság közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik.

Mellékeljük a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály javasolt szövegét.

A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya

Tartalomjegyzék

1. A Társaság adatai 7

1.1. A Társaság cégneve: 7

1.2. A Társaság neve angolul 7

1.3. A Társaság székhelye 7

1.4. A Társaság telephelyei, fióktelepei 7

1.5. A Társaság időtartama 7

1.6. A Társaság tevékenységi köre 7

1.7. A Társaság alaptőkéje 8

2. A társaság részvényei. 8

2.1. Részvények 8

2.2. "A" sorozatú törzsrészvények 9

2.3. "B" sorozatú szavazatelsőbbségi részvény és a hozzá kapcsolódó elsőbbségi jogok 9

2.4. A részvények névértéke, a dematerializált részvényről kiállított okirat 10

2.5. A részvények átruházása 10

2.6. A részvénykönyv 11

2.7. Ideiglenes részvények 12

3. A részvények befizetésének módja 12

3.1. A részvények befizetésének teljesítése 12

3.2. A fizetés elismerése 12

3.3. Nem pénzbeli hozzájárulás 12

3.4. A nem pénzbeli hozzájárulás elismerése 12

3.5. A részvények befizetésének és a nem pénzbeli hozzájárulás teljesítésének késedelme 12

3.6. A részvények teljes befizetése 12

3.7. A részvényesi jogok megszűnése 13

4. A részvényesek jogai és a részvényesi jogok gyakorlásának eszközei 13

4.1. Osztalék 13

4.2. A vagyon felosztása a Társaság végelszámolással történő megszűnése esetén 13

4.3. Szavazati jog 13

4.4. A részvényesek jogainak korlátozása 13

4.5. Osztalékfizetés. 13

4.6. A Közgyűlés összehívásának joga 14

4.7. A részvény tőzsdei kivezetését eredményező közgyűlési döntés feltétele 14

5. A tájékoztatáshoz való jog és a részvénykönyv lezárása 14

5.1. Kötelező tájékoztatás 14

5.2. A részvényesek tájékoztatáshoz való joga 14

5.3. A részvénykönyv lezárása 14

6. A Társaság Közgyűlése 14

6.1. A Közgyűlés mint legfőbb szerv 14

6.2. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyek 14

6.3. Határozathozatal 15

6.4. A Közgyűlés összehívásának joga 15

6.5. A Felügyelő Bizottság értesítése a Közgyűlés összehívásáról 16

6.6. A Közgyűlés megtartása, napirendje 16

6.7. A Közgyűlés összehívása 16

6.8. Értesítés a Közgyűlésről 16

6.9. A Közgyűlés napirendjének kiegészítése 16

6.10. Jelenléti ív 16

6.11. Határozatképesség 16

6.12. A Közgyűlés megnyitása 16

6.13. A Közgyűlés elnöke 16

6.14. A Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztása 17

6.15. A napirendi pontok sorrendje és megvitatása 17

6.16. Felfüggesztett Közgyűlés 17

6.17. Szavazási eljárás 17

6.18. Határozathozatal 18

6.19. A közgyűlési jegyzőkönyv 18

6.20. A Társaság tisztségviselőinek jelenléte 18

7. Az Igazgatóság 18

7.1. Az Igazgatóság jogállása 18

7.2. Az Igazgatóság tagjai 18

7.3. Közbenső választás 18

7.4. Az Igazgatóság ügyrendje, az Igazgatóság elnöke 18

7.5. Határozatképesség, határozathozatal 19

7.6. Jegyzőkönyv 19

7.7. Lemondás, elhalálozás 19

7.8. Az Igazgatóság tagjainak felelőssége 20

8. A Felügyelő Bizottság 20

8.1. A Felügyelő Bizottság jogállása 20

8.2. A Felügyelő Bizottság tagjai 20

8.3.Kötelezettségek 22

8.4. Eljárási szabályok 22

8.5. A Közgyűlés összehívása a Felügyelő Bizottság által 21

8.6. A Felügyelő Bizottság tagjainak felelőssége 21

8.7. Audit Bizottság… 19

9. A könyvvizsgáló 22

9.1. Választás 22

9.2. A könyvvizsgáló kötelezettségei 22

9.3. A könyvvizsgáló jogai és felelőssége 22

9.4. A könyvvizsgálói összeférhetetlenség 22

10. Cégjegyzés 22

11. A társaság alaptőkéjének felemelése 23

11.1. Az alaptőke felemelésének esetei 23

11.2. Jegyzési elsőbbség. 23

11.3. Érvénytelen részvényjegyzés 23

11.4. Zártkörű részvénykibocsátás 23

11.5. Az alaptőkén felüli vagyon átváltoztatása alaptőkévé 24

11.6. Feltételes alaptőke emelés átváltoztatható kötvény részvénnyé alakításával 24

12. A Társaság alaptőkéjének leszállítása 24

13. Összeférhetetlenség 24

14. Az Igazgatósági tagok és Felügyelő Bizottsági tagok kártalanítása 25

14.1. Kártalanítás 25

14.2. A költségek megelőlegezése 25

14.3. Biztosítás 25

15. Egyéb rendelkezések 25

15.1. Pénzügyi év 25

15.2. Értesítések 25

15.3. Kamat 25

15.4. Jogváltozás 25

15.5. Egyetemes elektronikus hírközlési szolgáltatási kötelezettségek 25

15.6. Egyéb 26

1. sz. melléklet 27

1. A Társaság adatai

1.1. A Társaság cégneve:

A Társaság cégneve: Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság A Társaság rövidített neve: Magyar Telekom Nyrt.

1.2. A Társaság neve angolul

A Társaság cégneve: Magyar Telekom Telecommunications Public Limited Company A Társaság rövidített neve: Magyar Telekom Plc.

1.3. A Társaság székhelye

1013 Budapest, Krisztina krt. 55.

1.4. A Társaság telephelyei, fióktelepei

(a) A Társaság telephelyei:

0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx krt. 1/G 1122 Budapest, Maros u. 32.

1107 Budapest, Zágrábi u. 1-3.

1013 Budapest, Krisztina krt. 32.

1122 Budapest, Maros u. 19-21. 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx x.0.

0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx xxx 00-00.

1052 Budapest, Városház u. 18.

1117 Budapest, Magyar tudósok krt. 9.

0000 Xxxxxxxx, Xxx x. 76-78.

0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx x. 17-19.

0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx x. 5-7

0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx x. 103-107

(b) A Társaság fióktelepei:

4026 Debrecen, Bethlen u. 1.

3525 Miskolc, Régiposta u. 9.

0000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xxx 0-00.

0000 Xxxx, Xxxxxxx xx 00.

0000 Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxx xxxxxx 00.

1.5. A Társaság időtartama

A Társaság határozatlan időre jött létre.

1.6. A Társaság tevékenységi köre

1.6.1. Főtevékenység:

64.20 ’03 Távközlés

1.6.2. Egyéb tevékenység:

22.11 ’03 Könyvkiadás

22.12 ’03 Napilapkiadás

22.15 ’03 Egyéb kiadás

22.25 ’03 Kisegítő nyomdai tevékenység

22.33 ’03 Számítógépes adathordozó sokszorosítása

32.20 ’03 Ipari híradástechnikai termék gyártása

45.11 ’03 Épületbontás, földmunka

45.21 ’03 Épület, híd, alagút, közmű, vezeték építése

45.31 ’03 Villanyszerelés

50.10 ’03 .Gépjármű-kereskedelem

51.14 ’03 Gép, hajó, repülőgép ügynöki nagykereskedelme (kivéve hajó, repülőgép ügynöki nagykereskedelme)

51.43 ’03 Elektromos háztartási cikk nagykereskedelme

51.47 ’03 Egyéb fogyasztási cikk nagykereskedelme

51.86 ’03 Egyéb elektronikus alkatrész nagykereskedelme

51.87 ’03 Egyéb ipari, kereskedelmi, navigációs gép nagykereskedelme

51.90 ’03 Egyéb nagykereskedelem

52.12 ’03 Iparcikk jellegű vegyes kiskereskedelem

52.45 ’03 Elektromos háztartási cikk kiskereskedelme

52.47 ’03 Könyv-, újság-, papíráru-kiskereskedelem

52.48 ’03 Egyéb máshova nem sorolt iparcikk-kiskereskedelem

52.61 ’03 Csomagküldő kiskereskedelem

52.63 ’03 Egyéb nem bolti kiskereskedelem

52.74 ’03 Egyéb fogyasztási cikk javítása

55.10 ’03 Szállodai szolgáltatás

55.23 ’03 Egyéb szálláshely-szolgáltatás

55.52 ’03 Közétkeztetés

55.30 ’03 Étkezőhelyi vendéglátás

63.12 ’03 Tárolás, raktározás

63.30 ’03 Utazásszervezés

65.23 ’03 Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés

67.13 ’03 Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység

70.11 ’03 Ingatlanberuházás,-eladás

70.20 ’03 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése

70.31 ’03 Ingatlanügynöki tevékenység

70.32 ’03 Ingatlankezelés

71.10 ’03 Gépkocsi kölcsönzés

71.21 ’03 Egyéb szárazföldi jármű kölcsönzése

71.33 ’03 Irodagép, számítógép kölcsönzése

71.34 ’03 Máshova nem sorolt egyéb gép kölcsönzése

71.40 ’03 Fogyasztási cikk kölcsönzése

72.10 ’03 Hardver-szaktanácsadás

72.21 ’03 Szoftver kiadás

72.22 ’03 Egyéb szoftver szaktanácsadás, -ellátás (weblaptervezés)

72.30 ’03 Adatfeldolgozás (on-line kiadás)

72.40 ’03 Adatbázis- tevékenység

72.50 ’03 Iroda-, számítógép-javítás

72.60 ’03 Egyéb számítástechnikai tevékenység

73.10 ’03 Műszaki kutatás, fejlesztés

74.12 ’03 Számviteli, adószakértői tevékenység

74.14 ’03 Üzletviteli tanácsadás

74.20 ’03 Mérnöki tevékenység, tanácsadás

74.30 ’03 Műszaki vizsgálat, elemzés

74.40 ’03 Hirdetés

74 85 ’03 Titkári, fordítói tevékenység

74 86 ’03 Telefoninformáció

74.87 ’03 Máshova nem sorolt egyéb gazdasági szolgáltatás

80.42 ’03 Máshova nem sorolt felnőtt- és egyéb oktatás

1.7. A Társaság alaptőkéje

A Társaság alaptőkéje 104.276.831.500 Ft (azaz Egyszáznégymilliárd-kettőszázhetvenhatmillió-nyolcszázharmincegyezerötszáz forint), mely 00.000.000.000 Ft, (azaz Negyvenhatmilliárd-tizmillió-hatszáznegyvenkettőezerötszáz forint) készpénzből és 00.000.000.000 Ft, (azaz Ötvennyolcmilliárd-kettőszázhatvanhatmillió-száznyolcvankilencezer Forint) értékű nem pénzbeli hozzájárulásból áll.

1.8. A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság a T-Mobile Magyarország Távközlési Részvénytársaság (székhely: 1117 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx x. 5-7.; cégjegyzékszáma: 01-10-042361) általános jogutódja.

2. A társaság részvényei

2.1. Részvények

A Társaság alaptőkéje (i) 1 042 768 215 db egyenként 100 Ft névértékű "A" sorozatú névre szóló törzsrészvényből, és (ii) 1 db 10.000 Ft névértékű "B" sorozatú névre szóló szavazatelsőbbségi részvényből áll.

A Társaság részvényei dematerializált formában előállított részvények.

A dematerializált részvény olyan névre szóló részvény, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla tartalmazza.

2.2. "A" sorozatú törzsrészvények

Minden "A" sorozatú törzsrészvény tulajdonosa egy szavazatra jogosult a Társaság Közgyűlésén és megilletik mindazon jogok, amelyekkel a részvényes a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban a Gt.) és a jelen Alapszabály alapján rendelkezik.

2.3. "B" sorozatú szavazatelsőbbségi részvény és a hozzá kapcsolódó elsőbbségi jogok

2.3.1. A "B" részvény

(a) A Társaságnak 1 db 10.000 Ft névértékű, névre szóló "B" sorozatú, a Magyar Állam javára kibocsátott szavazatelsőbbségi részvénye van (a továbbiakban "B" részvény). A "B" részvény vonatkozásában a tulajdonosi jogokat az 1997. évi LXXVI., a 2000. évi CXXXIII., valamint a 2002. évi XXIII. törvénnyel módosított, az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvény melléklete valamint a 2006. évi LV. törvény értelmében a gazdasági és közlekedési miniszter gyakorolja. Az Állam javára kibocsátott szavazatelsőbbségi "B" részvénnyel kapcsolatos tulajdonosi jogokat kizárólag a Miniszter, illetőleg a Miniszter e tekintetben jogszabályban meghatározott jogutódja (a továbbiakban "B" részvény tulajdonosa) gyakorolhatja.

(b) A "B" részvény biztosítja az "A" sorozatú részvényekhez kapcsolódó valamennyi jogot, továbbá a jelen Alapszabályban meghatározott többletjogokat is. A Társaság alaptőkéjének leszállítása alkalmával a "B" részvény nem vonható be.

2.3.2. A "B" részvényhez fűződő jogok

2.3.2.1. A "B" részvény tulajdonosa jogosult a Társaság Igazgatóságának 1 (egy) tagját (továbbiakban "B" Igazgató), valamint a Társaság Felügyelő Bizottságának 1 (egy) tagját (továbbiakban "B" Felügyelő Bizottsági Tag) megválasztásra kijelölni és visszahívását kezdeményezni. A "B" igazgatót és a "B" felügyelő bizottsági tagot a közgyűlés választja meg. A "B" igazgató és/vagy a "B" felügyelő bizottsági tag megválasztására, vagy visszahívására vonatkozó közgyűlési döntések (a visszahívással vagy megválasztással kapcsolatos jogok minden olyan személyre vonatkoznak, akik eredetileg "B" Igazgatónak vagy "B" Felügyelő Bizottsági Tagnak voltak jelölve) meghozatala során a "B" részvény 50.000.000.000 azaz ötvenmilliárd számú szavazatra jogosítja a "B" részvény tulajdonosát.

A Társaság alaptőkéjének felemelése vagy bármilyen új részvényfajta kibocsátása, továbbá valamely részvényfajtához fűződő jogok megváltoztatása esetén a "B" részvényesnek a jelen 2.3.2.1. pontban foglalt joga biztosítása érdekében a jelen Alapszabályt úgy kell módosítani, hogy a "B" részvény tulajdonosának jogot biztosítson arra, hogy a jelen pontban foglalt döntések meghozatalakor a "B" részvényhez tapadó szavazati jog minden további szavazat nélkül elégséges legyen a döntés elfogadásához.

A "B" részvény tulajdonosa kérheti a Társaság Igazgatóságától közgyűlés összehívását "B" Igazgató vagy "B" Felügyelő Bizottsági Tag megválasztása és/vagy visszahívása céljából, amennyiben a "B" Igazgató vagy a "B" Felügyelő Bizottsági Tag meghal, lemond, megbízatása és tagsága megszűnik, vagy visszahívása szükséges. Az Igazgatóság a közgyűlést a Gt. és az Alapszabály előírásainak megfelelő lehető legkorábbi időpontra köteles összehívni. Visszahívás esetén a közgyűlés indokolt költségei a "B" részvény tulajdonosát terhelik.

2.3.2.2. A "B" részvény tulajdonosa jogosult közvetlenül és bármikor betekinteni a Társaság részvénykönyvébe és a Társaság részvényeinek kezelésével a Társaság által megbízott letétkezelőknek a részvénykönyvhöz kapcsolódó nyilvántartásaiba, azokról másolatot kérni, amely másolatot a lehető legrövidebb idő alatt, de legfeljebb az írásbeli kérelem kézhezvételétől számított 30 napon belül ki kell adni.

2.3.2.3. A Társaság végelszámolással történő megszűnése esetén a "B" részvény tulajdonosát, illetőleg az általa kijelölt és ebben a tekintetben a Magyar Állam nevében eljáró személyt vételi jog illeti meg, amelynek alapján jogosult a Társaság vagyonát vagy annak egy részét (beleértve, erre való korlátozás nélkül, a Társaság más társaságokban fennálló érdekeltségeit is) a Társaságtól megvásárolni. A vételár a "B" részvény tulajdonosa és a Társaság által együttesen kijelölt független vagyonértékelő, vagy - ha a Társaság és a "B" részvény tulajdonosa a vagyonértékelő személyében megállapodni nem tudnak - a Társaság Könyvvizsgálója által megállapított, a Társaság megszűnésének időpontjában irányadó tisztességes piaci ár. Az itt körülírt vételi jog gyakorlásának joga az értékesítendő vagyon(rész) vételárának jelen pont szerint történő megállapításával nyílik meg.

2.3.2.4. A "B" részvény tulajdonosa a Társaság Igazgatóságától bármikor részletes felvilágosítást kérhet a Társaság tevékenységéről olyan lényeges kérdések vonatkozásában, amelyek számottevően érintik a Társaság pénzügyi helyzetét. Az Igazgatóságtól ily módon kért felvilágosítást - a "B" részvényes erre vonatkozó kérelmének kézhezvételét követő 30 napon belül - írásban kell megadni, feltéve, hogy az Igazgatóság a "B" részvény tulajdonosától olyan írásbeli nyilatkozatot kap, amelyben a "B" részvény tulajdonosa vállalja, hogy a Társaság tulajdonában lévő információt és a Társaság üzleti titkait a titoktartási szabályok betartásával fogja kezelni.

2.3.2.5. A "B" részvény tulajdonosa kérheti a Társaságtól könyvvizsgálat, vagy egyéb vizsgálat elvégzését illetve azt, hogy a Társaság jelentést készítsen, vagy információt szolgáltasson bármely, a jogszabályok vagy az Alapszabály által a Könyvvizsgáló vagy Felügyelő Bizottság tevékenységi körébe utalt kérdésben. A kérelemnek ésszerűnek kell lennie és a könyvvizsgálat vagy egyéb vizsgálat tárgyát ésszerű részletességgel kell meghatároznia. A könyvvizsgálatot a Társaság Könyvvizsgálója, az egyéb vizsgálatot a Társaság Felügyelő Bizottsága, vagy a "B" részvény tulajdonosának erre irányuló kérése esetén, a Felügyelő Bizottság által kijelölt független szakértő folytatja le. A Könyvvizsgáló, illetőleg a Felügyelő Bizottság köteles a "B" részvényes bármilyen ésszerű kérelmének a lehető legrövidebb időn belül eleget tenni és a kért könyvvizsgálatot vagy egyéb vizsgálatot elvégezni, a jelentést elkészíteni, illetőleg az információt szolgáltatni. A könyvvizsgálat, illetőleg vizsgálat költségeit a kérelmező "B" részvényes viseli, amennyiben a könyvvizsgálat vagy egyéb vizsgálat nem tár fel semmi olyan tevékenységet vagy mulasztást, amely számottevő fogyatékosságot okoz a Társaság működésében vagy pénzügyeiben a vizsgálat tárgyául megjelölt területen.

2.3.2.6. A "B" részvény tulajdonosának és a Társaság szavazásra jogosító részvényeinek (ide nem értve a jelen 2.3.2.6. pont szerinti hozzájáruláshoz kötött részvényszerzés tárgyát képező részvényeket) legalább az egyszerű többséget képviselő részvényes(ek)

hozzájárulása szükséges a Társaság részvényeinek olyan, közvetlen vagy közvetett módon történő megszerzéséhez, amelynek kumulatív módon számított eredményeként a Társaság szavazatra jogosító részvényeinek 10%-a vagy azt meghaladó hányada - közvetve vagy közvetlenül - egy harmadik fél vagy egymásra tekintettel (megállapodás, illetőleg tulajdonosi érdekeltség alapján vagy egyébként) összehangoltan eljáró felek tulajdonába kerül. Az előbbiek érintése nélkül, nem szükséges a fenti hozzájárulás, ha a részvényeket (i) a Társaságban 1997. szeptember 29-én 10%-os vagy azt meghaladó mértékű részvénytulajdonnal rendelkező részvényesektől közvetlenül szerzik meg, (ii) az Eredeti Részvényesektől részvényt szerzett személyektől közvetlenül szerzik meg, (iii) valamely nemzetközileg elismert jegyzési garanciavállaló kizárólag a Társaság részvényeinek nyilvános forgalomba hozatal útján történő értékesítése céljából szerzi meg, (iv) a Társaság részvényeit vagy az azokat megtestesítő értékpapírokat a Társaság megbízásából kezelő letétkezelők szerzik meg (azonban csak (a) annyiban, amennyiben a náluk letétbe helyezett részvények vonatkozásában a részvényesi jogokat végső fokon gyakorló személy vagy személyek részvényszerzése nem igényli a jelen 2.3.2.6 pont szerinti hozzájárulást, és (b) azzal a feltétellel, hogy a letétkezelő vállalja az ilyen személyek listájának rendelkezésre bocsátását a Társaság, illetőleg a “B” részvény tulajdonosának kérésére), továbbá (v) az Eredeti Részvényesekben fennálló érdekeltségek közvetlen vagy közvetett értékesítéséhez vagy átruházásához.

2.3.2.7. A "B" részvény tulajdonosának előzetes írásbeli hozzájárulása szükséges a Társaság részvényeinek átruházáshoz, ha az átruházás következtében a részvényszerző közvetlenül vagy egymásra tekintettel (megállapodás, illetőleg tulajdonosi érdekeltség alapján vagy egyébként) összehangoltan eljáró személyek csoportja révén a Társaság szavazatra jogosító részvényeinek kumulatív módon számítva, több mint 49,9%-át megszerzi.

2.3.2.8. A Társaság köteles haladéktalanul értesíteni a "B" részvény tulajdonosát, amennyiben a részvénykönyvbe történő bejegyzésre olyan kérelem érkezik, amelynek alapjául szolgáló átruházás a Társaság tudomása szerint az Alapszabályban foglalt hozzájárulást igényli.

2.3.2.9. A Társaság közgyűlésein a következő döntéseknél a határozatképességhez - a 6.11. pontban foglaltakon túl - a "B" részvényes jelenléte, és a határozathozatalhoz egyetértése szükséges:

(a) ha a Gt. vagy az Alapszabály másként nem rendelkezik, az alaptőke felemelése, leszállítása;

(b) az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása, ideértve a kétségek elkerülése végett, a "B" részvényhez tapadó jogok bármely módosítását, valamint olyan új részvényfajta létrehozását, amely az új részvény tulajdonosa számára a "B" részvényhez kapcsolódó jogoknál kedvezőbb, vagy azokkal egyenértékű feltételeket biztosít vagy a "B" részvényt hátrányosan befolyásolja, illetve, amely bármely már meglévő részvényfajtához kapcsolódó jogokat olyan módon változtat meg, hogy annak következtében a meglévő részvényekhez kapcsolódó jogok megelőzik a "B" részvényhez kapcsolódó jogokat vagy egyenértékűek lesznek azokkal;

(c) a Társaság más társasággal való egyesülése, beolvadása, szétválása, más gazdasági társasági formába történő átalakulása, illetőleg jogutód nélküli megszűnése;

(d) a Társaság meghatározott tevékenysége folytatását biztosító vagyoni értékű jognak - értve ezen az elektronikus hírközlésről szóló 2003. évi C. törvény 117-118. §-aiban meghatározott egyetemes elektronikus hírközlési szolgáltatás nyújtására vonatkozóan létrejött Szerződésben biztosított jogosultságokat - átruházása, átengedése, lízingbe adása, vagy egyéb módon tartós használatba adása, megterhelése vagy biztosítékul való lekötése;

(e) a "B" Igazgató és a "B" Felügyelő Bizottsági Tag megválasztása, visszahívása;

(f) a Társaság teljes vagy jelentős vagyonának átruházása. A jelen pont alkalmazása szempontjából "jelentősnek" kell tekinteni az olyan vagyonátruházást, amelynek folytán a Társaság az Egyetemes Távközlési Szolgáltatás nyújtására vonatkozó Szerződésben meghatározott egyetemes távközlési szolgáltatásra vonatkozó kötelezettségei teljesítésére alkalmatlanná válna;

(g) a jelen Alapszabály bármely olyan módosítása, amely sértené a “B” részvény tulajdonosának a jelen Alapszabály által biztosított jogait, beleértve a Társaság Igazgatóságának felhatalmazását a Társaság alaptőkéjének felemelésére;

(h) átváltoztatható kötvények vagy elővásárlási jogot biztosító kötvények kibocsátása;

(i) döntés az Alapszabály 2.5(b) pontja szerinti hozzájárulás megadásáról.

2.4. A részvények névértéke, a dematerializált részvényről kiállított okirat

Az egy részvényfajtához tartozó részvények azonos névértékűek.

A dematerializált részvényről a tulajdonos értékpapír számláján a jogszabályokban meghatározott adatokat kell nyilvántartani.

A dematerializált részvényről részvény fajtánként egy példányban – értékpapírnak nem minősülő – okirat kerül kiállításra, amely a központi értéktárban kerül elhelyezésre, és amelyet az Igazgatóság két tagja ír alá.

2.5. A részvények átruházása

(a) A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor.

Az értékpapír tulajdonosának - az ellenkező bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek értékpapír számláján az értékpapírt nyilvántartják. A névre szóló részvény, illetve az ideiglenes részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték.

(b) A "B" részvény tulajdonosának és a Társaság szavazásra jogosító részvényeinek (ide nem értve a hozzájáruláshoz kötött részvényszerzés tárgyát képező részvényeket) legalább az egyszerű többségét képviselő részvényes(ek) hozzájárulása szükséges a Társaság részvényeinek olyan, közvetlen vagy közvetett módon történő megszerzéséhez, amelynek kumulatív módon számított eredményeként a Társaság szavazatra jogosító részvényeinek 10%-a vagy azt meghaladó hányada - közvetve vagy közvetlenül - egy harmadik fél, vagy egymásra tekintettel (megállapodás, illetőleg tulajdonosi érdekeltség alapján vagy egyébként) összehangoltan eljáró felek tulajdonába kerül. Az előbbiek érintése nélkül, nem szükséges a fenti hozzájárulás, ha a részvényeket (i) közvetlenül Eredeti Részvényesektől szerzik meg, (ii) az Eredeti Részvényesektől részvényt szerzett személyektől közvetlenül szerzik meg, (iii) valamely nemzetközileg elismert jegyzési garanciavállaló kizárólag a Társaság részvényeinek nyilvános forgalomba hozatal útján történő értékesítése céljából szerzi meg, (iv) a Társaság részvényeit vagy az azokat megtestesítő értékpapírokat a Társaság megbízásából kezelő letétkezelők szerzik meg (azonban csak (a) annyiban, amennyiben a náluk letétbe helyezett részvények vonatkozásában a részvényesi jogokat végső fokon gyakorló személy vagy személyek részvényszerzése nem igényli a jelen 2.5.(b) pont szerinti hozzájárulást és (b) azzal a feltétellel, hogy a letétkezelő vállalja az ilyen személyek listájának rendelkezésre bocsátását a Társaság, illetőleg a “B” részvény tulajdonosának kérésére), továbbá (v) az Eredeti Részvényesekben fennálló érdekeltségek közvetlen vagy közvetett értékesítéséhez vagy átruházásához. Jelen pontban foglaltak megszegésével szerzett részvények alapján az ilyen részvény tulajdonosa nem gyakorolhatja a Társaság vonatkozásában részvényesi jogait, és a Társaság az ilyen részvényszerzést nem jegyzi be a részvénykönyvbe.

(c) Amennyiben az átruházás következtében a részvényszerző közvetlenül, vagy egymásra tekintettel (megállapodás, illetőleg tulajdonosi érdekeltség alapján vagy egyébként) összehangoltan eljáró személyek csoportja révén a Társaság szavazatra jogosító részvényeinek kumulatív módon számítva, több mint 49,9%-át megszerzi, az ilyen részvények átruházásához a "B" részvény tulajdonosának előzetes írásbeli hozzájárulása szükséges. Jelen pontban foglaltak megszegésével szerzett részvények után az ilyen részvény tulajdonosa nem gyakorolhatja a Társaság vonatkozásában részvényesi jogait, és a Társaság az ilyen részvényszerzést nem jegyzi be a részvénykönyvbe.

(d) A részvények átruházásakor a részvény új tulajdonosának kell kérnie a részvénykönyvbe való bevezetését. A részvény új tulajdonosa az Alapszabály 2.5.(b) pontjában foglalt rendelkezéseknek megfelelő részvényszerzés esetén köteles igazolni a részvénykönyv vezetőjének, hogy a részvényeket az Alapszabályban meghatározott feltételekkel összhangban szerezte meg. Amennyiben a részvények új tulajdonosa kérelmét megfelelő okiratokkal támasztja alá, a Társaság köteles azt 15 napon belül megvizsgálni és dönteni, hogy a részvények új tulajdonosa részvényeit az Alapszabály rendelkezéseivel összhangban szerezte-e meg. A Társaság nem jegyzi be a részvények átruházását, ha azt állapítja meg, hogy az átruházás az Alapszabály rendelkezéseinek megsértésével történt. A Társaság az indokolt határozatát haladéktalanul közli a részvény új tulajdonosával, aki a határozat meghozatalától számított 30 napon belül kérelmezheti az illetékes bíróságtól a határozat felülvizsgálatát.

(e) Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki így rendelkezett; illetve az, aki részvényét törvénynek vagy a jelen alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.

(f) A részvénykönyv vezetője a 2.5. (d) és (e) pontjában foglalt kivétellel nem tagadhatja meg a részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést, illetve a részvénykönyv vezetője köteles a részvénykönyvből haladéktalanul törölni azt a részvényest, aki így rendelkezett.

(g) Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történő terheléssel megszűnt, az értékpapírszámla-vezető köteles e tényt a részvénykönyv vezetőjének a változástól számított két munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetője köteles a bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni.

(h) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet.

2.6. A részvénykönyv

2.6.1. A Társaság Igazgatósága illetve általa a Gt. 202.§ (2) bekezdése alapján megbízott a névre szóló részvényekkel rendelkező részvényesekről - beleértve az ideiglenes részvény, részvényutalvány tulajdonosát is - illetve részvényesi meghatalmazottakról részvény- fajtánként részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, részvényesi meghatalmazott - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), és a részvényes részvénysorozatonkénti tulajdoni hányadát. A Társaság a részvénykönyvet számítógépen is vezetheti.

2.6.2. A Társaság Igazgatósága által a Gt. 202.§ (2) bekezdése alapján megbízott abban az esetben teljesíti a részvény még be nem jegyzett megszerzője vagy képviselője által a részvények átruházásának a részvénykönyvbe történő bejegyzésére vonatkozó írásbeli kérelmét– amennyiben azt nem az értékpapírszámla vezetője tette meg -, ha a részvény megszerzője vagy annak képviselője bemutatja részére a részvény megszerzője nevére szóló értékpapírszámla-kivonatot, amely a részvény tulajdonjogát harmadik személyek felé a kiállítás időpontjára vonatkozóan igazolja, és eleget tesz az Alapszabály 2.5. pontjában foglaltaknak..

2.6.3. A közgyűlési részvétel feltétele, hogy a részvényes illetőleg a részvényesi meghatalmazott (kivéve a részvényes által közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazás alapján eljáró részvényesi képviselőt) e minőségében a Közgyűlés időpontját megelőző legalább hat (6) munkanappal a részvénykönyvbe bejegyzésre kerüljön. A részvénykönyvi bejegyzésre sor kerülhet a közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódóan elrendelt tulajdonosi megfeleltetés, vagy egyedi bejegyzési kérelem alapján. A közgyűlésen az a részvénykönyvbe bejegyzett részvényes jogosult szavazati joggal részt venni, aki részvényeit a közgyűlés napjáig - beleértve a közgyűlés napját is - zároltatta. A részvénykönyvbe a Közgyűlést megelőző 6 (hat) munkanapon belül bejegyzés nem foganatosítható.

2.6.4. A Társaság jogosult megtagadni a részvény megszerzője részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelmének teljesítését, ha az elmulasztja azoknak az igazolásoknak és nyilatkozatoknak az átadását, amelyek átadására a jelen Alapszabály szerint köteles. A valótlan, csalárd, vagy félrevezető nyilatkozat alapján történt részvénykönyvi bejegyzés az Igazgatóság által, indokolt határozattal törölhető.

2.7. Ideiglenes részvények

A Társaság alaptőke-emelésének a Cégbíróságon történt bejegyzését követően, a felemelt alaptőke teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, melyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá. Az Igazgatóság a teljes részvényérték befizetését és az új részvények előállítását követően az ideiglenes részvényeket a Gt-ben előírtak szerint érvényteleníti.

3. A részvények befizetésének módja

3.1. A részvények befizetésének teljesítése

Amennyiben a Közgyűlésen a Társaság pénzbeli hozzájárulás ellenében történő alaptőke-emelésére vonatkozó határozata másként nem rendelkezik,

a) zártkörű tőkeemelés esetén részvényjegyzők kötelesek a jegyzéskor a részvény kibocsátási értékének legalább 25 %-át,

b) új részvény nyilvános forgalomba hozatala esetén, amennyiben a részvények kibocsátási értéke meghaladja a névértéket, akkor a különbözetet a részvényjegyzők teljes egészében jegyzéskor kötelesek

a Társaságnak befizetni és az erről szóló írásbeli igazolást a Társaságnak a részvényjegyzéstől számított 15 napon belül bemutatni.

3.2. A fizetés elismerése

Amennyiben a Közgyűlés határozata másként nem rendelkezik, a részvényjegyző által jegyzett részvény akkor számít a Társaság javára befizetettnek, ha a kibocsátási érték teljes összegét jóváírták a Társaságnak Magyarországon bejegyzett banknál vezetett számláján.

3.3. Nem pénzbeli hozzájárulás

A részvényes köteles a nem pénzbeli hozzájárulást képező vagyontárgyat a cégbírósági bejegyzési kérelem benyújtásáig a Társaság tulajdonába adni, vagy az ilyen vagyontárgyakat a Társaság rendelkezésére bocsátani.

3.4. A nem pénzbeli hozzájárulás elismerése

A nem pénzbeli hozzájárulás teljesítéséről az Igazgatóság köteles igazolást kiállítani.

3.5. A részvények befizetésének és a nem pénzbeli hozzájárulás teljesítésének késedelme

Ha a részvényes a Társaság felé esedékes vagyoni hozzájárulását a 3.6. pontban előírtak szerint nem teljesíti, az Igazgatóság 30 napos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre.

3.6. A részvények teljes befizetése

(a) A 3.1. pontban meghatározottak figyelembe vételével, és ha a Közgyűlés a részvényjegyzés megkezdésekor ennél rövidebb időpontot nem határoz meg, a részvényesek kötelesek az általuk jegyzett részvények kibocsátási árának teljes összegét a 3.2. és 3.3. pontban foglaltak szerint, az alaptőkeemelés cégbírósági bejegyzését követő egy éven belül a Társaság részére befizetni.

Ezen időpont előtt a részvényesek csak abban az esetben kötelesek fizetést teljesíteni, ha erre őket az Igazgatóság az Alapszabály rendelkezéseinek vagy a Közgyűlés alaptőke-emelésre vonatkozó határozatának megfelelően, nyilvános közlemény útján felhívja. Ebben az esetben a részvényesek a felhívásban megjelölt időpontig kötelesek a részvényeknek a kibocsátási értékét megfizetni. A jelen pontban meghatározott felhívást az Alapszabály értesítésekre vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően kell közzétenni. A fizetésre meghatározott határidők az arra vonatkozó felhívás közzétételének napján kezdődnek.

(b) A jelen pont alapján tett felhívásnak vagy értesítésnek a késedelmes fizetésnek, a nemfizetésnek, illetve a 3.7. pontban meghatározott nem pénzbeli hozzájárulás nem teljesítésének következményeire vonatkozó figyelmeztetést is tartalmaznia kell.

(c) A teljesen be nem fizetett részvények tekintetében a részvényesi jogok a befizetés arányában gyakorolhatók, a 3.7. pontban foglaltak figyelembe vételével.

3.7. A részvényesi jogok megszűnése

Amennyiben a részvényes a 3.5. pontban meghatározott határidőt elmulasztja, annak lejártát követő napon tagsági jogviszonya (illetve részvényesi joga a be nem fizetett részvényre) megszűnik, és vagyoni hozzájárulása teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, a Közgyűlés a Társaság alaptőkéjét a vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelően leszállítja.

Az átvállalás feltételeit a tőkeemelést kimondó közgyűlési határozattal egyidejűleg kell meghatározni a Társaság Alapszabályának 11. pontjában foglaltak figyelembevételével.

A késedelembe esett részvényes az általa teljesített vagyoni hozzájárulás visszatérítésére akkor tarthat igényt, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a Társasággal szemben teljesítette, illetve az alaptőke leszállítása megtörtént.

4. A részvényesek jogai és a részvényesi jogok gyakorlásának eszközei

4.1. Osztalék

Ha a Közgyűlés osztalékot állapít meg, vagy osztalékelőleg fizetéséről dönt, a részvényesek a tulajdonukban álló részvények névértéke arányában a 4.5. pont szerint jogosultak osztalékra illetve osztalékelőlegre.

4.2. A vagyon felosztása a Társaság végelszámolással történő megszűnése esetén

Végelszámolás esetén a Társaság vagyonát, ideértve erre való korlátozás nélkül a 2.3.2.3. pont rendelkezései alapján történő értékesítésekből származó bevételt, a hitelezők kielégítése után, a Társaság valamennyi részvényese között abban az arányban kell szétosztani, amilyen arányban részvényeik névértéke a Társaság alaptőkéjéhez viszonyult.

4.3. Szavazati jog

A részvényesek a 2. fejezetben meghatározottak szerint jogosultak a részvényeikhez fűződő szavazati jogokra.

4.4. A részvényesek jogainak korlátozása

Azon részvények tulajdonosai, akinek nevét a részvénykönyvbe nem jegyezték be, valamint azok a részvénytulajdonosok, akik részvényeiket a részvények átruházására és megszerzésére vonatkozóan az Alapszabályban foglalt korlátozások megszegésével szerezték, nem jogosultak arra, hogy a Társasággal szemben a részvényekhez fűződő jogaikat gyakorolják.

4.5. Osztalékfizetés

Ha a Közgyűlés nyereséget állapít meg, és az osztalék felosztását határozza el, osztalékra azok a részvényesek vagy részvényesi meghatalmazottak jogosultak, akik a részvénykönyvbe bejegyzésre kerültek a Társaság által meghirdetett osztalékfizetésre vonatkozó Tulajdonosi Megfeleltetés Fordulónapjára vonatkozólag, valamint rendelkezésre állnak róluk az osztalék kifizetéséhez jogszabályokban meghatározott adatok.

A Társaság az osztalékot az erre vonatkozó Közgyűlési határozat által megszabott időponttól átutalással fizeti ki a részvényeseknek. Az osztalékfizetési időszak a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadására és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó közgyűlési határozatban megjelölt időpontban kezdődik meg, de az osztalékfizetés mértékéről, valamint az osztalékfizetés kezdő napjáról rendelkező közgyűlési határozatot tartalmazó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak el kell telnie.

A részvényesek az osztalékfizetés kezdő napjától számított, a Polgári Törvénykönyvben meghatározott elévülési időtartam (5 év) alatt igényelhetik az osztalékot. Ezt követően az osztalékkövetelés iránti igény elévül. Az elveszített vagy nem igényelt osztalékot a Társaság tőketartalékához kell hozzáadni.

Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről hozható döntés, ha a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel. A kifizetés nem haladhatja meg az utolsó éves beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a társasági vagyon védelmére vonatkozó rendelkezéseire figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.

A Társaság tulajdonában álló saját részvény után osztalék nem jár, a társaság az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényre eső osztalékot nem veszi figyelembe.

4.6. A Közgyűlés összehívásának joga

A Közgyűlést össze kell hívni, ha a szavazatok legalább öt százalékát képviselő részvényesek vagy a 2.3.2.1. pontban foglalt esetekben a "B" részvény tulajdonosa ezt az Igazgatóságtól az ok és cél megjelölésével írásban kérik. A Cégbíróság hívja össze a Közgyűlést, ha a Közgyűlés összehívását a fentiekben meghatározott módon kérik, de az Igazgatóság a Közgyűlés összehívása érdekében 30 napon belül nem intézkedik, vagy az intézkedéstől számítva a törvény, illetőleg az Alapszabály által előírt minimális hirdetményi időköz megtartásával a Közgyűlést nem hívja össze.

4.7. A részvény tőzsdei kivezetését eredményező közgyűlési döntés feltétele

A közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményező döntést – beleértve azon döntést, amely az értékpapír- sorozat szankcióként való törléséhez vezet -, ha bármely befektető előzetesen kötelezettséget vállal arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatában foglaltak szerint.

5. A tájékoztatáshoz való jog és a részvénykönyv lezárása

5.1. Kötelező tájékoztatás

Az Alapszabálynak a Társaság értesítései közzétételére vonatkozó rendelkezéseivel összhangban a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait, valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat, illetőleg a felelős vállalatirányítási jelentés kivonatát a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal közzé kell tenni.

5.2. A részvényesek tájékoztatáshoz való joga

Minden részvényes jogosult a Közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, és észrevételt tenni. A szavazati joggal rendelkező részvény alapján a részvényes jogosult indítványt tenni és szavazni.

A Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság minden részvényesnek - a Közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára - a szükséges felvilágosítást köteles megadni. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az a részvénytársaság jelentős gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené. A részvényes felvilágosításhoz való joga részeként a Társaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba nem tekinthet be.

5.3. A részvénykönyv lezárása

A részvénytulajdonos, illetőleg a részvényesi meghatalmazott a Közgyűlésen akkor jogosult szavazati jogát gyakorolni, ha a Közgyűlés előtt legalább 6 (hat) munkanappal a részvény tulajdonosaként, illetőleg részvényesi meghatalmazottként a részvénykönyvbe bejegyzésre került. A részvénykönyv lezárását követően a részvényes nem jogosult a részvényét harmadik személyre átruházni a közgyűlés lezárásáig.

6. A Társaság Közgyűlése

6.1. A Közgyűlés mint legfőbb szerv

A Közgyűlés a Társaság legfőbb döntéshozó szerve. A Közgyűlés döntései - amelyeket határozati formában hoz - kötelezőek a Társaság részvényeseire, egyéb szerveire és tisztségviselőire is.

6.2. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyek

Az alábbi ügyek a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak:

(a) Ha a törvény eltérően nem rendelkezik, az Alapszabály megállapítása és módosítása;

(b) Ha a törvény másként nem rendelkezik, a Társaság alaptőkéjének felemelése és leszállítása;

(c) az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása;

(d) döntéshozatal a Társaság más részvénytársasággal történő egyesülését, beolvadását, szétválását, valamint a Társaság megszűnését, felszámolását vagy más társasági formába történő átalakulását illetően;

(e) döntés saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról;

(f) döntés – ha a törvény másként nem rendelkezik - átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

(g) a Felügyelő Bizottság, Audit Bizottság és az Igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;

(h) a Társaság könyvvizsgálójának megválasztása, visszahívása és a Könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemei tartalmának meghatározása;

(i) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve a felelős vállalatirányítási jelentést, valamint döntés az adózott eredmény felhasználásáról;

(j) a Társaság bejegyzett tevékenységi körének bármilyen módosítása;

(k) a 11.2. pontban foglaltak figyelembevételével, a Társaság zártkörű alaptőkeemelése esetén a részvényjegyzésre jogosultak kijelölése a Gt. 250. §-a szerint;

(l) az "B" részvény számának, névértékének, vagy a "B" részvényhez tapadó bármilyen jog megváltoztatása;

(m) döntés az Alapszabály 2.5.(b) pontja szerinti hozzájárulás megadásáról;

(n) döntés a Társaság részvényeinek tőzsdei bevezetéséről;

(o) a Társaság meghatározott tevékenysége folytatását biztosító vagyoni értékű jognak - értve ezen az elektronikus hírközlésről szóló 2003. évi C. törvény 117-118. §-aiban meghatározott egyetemes elektronikus hírközlési szolgáltatás nyújtására vonatkozóan létrejött Szerződésben biztosított jogosultságokat – átruházása, átengedése, lízingbe adása vagy egyéb módon tartós használatba adása, megterhelése vagy biztosítékul való lekötése;

(p) a Társaság teljes vagy jelentős vagyonának átruházása; a jelen pont alkalmazása szempontjából “jelentősnek” kell tekinteni az olyan vagyonátruházást, amelynek folytán a Társaság az Egyetemes Távközlési Szolgáltatás nyújtására vonatkozó Szerződésben meghatározott egyetemes távközlési szolgáltatásra vonatkozó kötelezettségei teljesítésére alkalmatlanná válna;

(q) külön törvény szerinti nyilvános vételi ajánlatról történt tudomásszerzést követően az eljárás megzavarására alkalmas lépésről döntés;

(r) döntés részvények tőzsdéről történő kivezetésének kérelmezéséről (L. 4.7. pont);

(s) az igazgatósági tagok előző üzleti évben végzett munkájának értékelése, döntés a felmentvény megadásáról;

(t) döntés – ha a törvény eltérően nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetéséről;

(u) döntés - ha a törvény másképp nem rendelkezik - saját részvény megszerzéséről;

(v) döntés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról;

(z) azon kérdések eldöntése, amelyeket törvény, vagy az Alapszabály a Közgyűlés hatáskörébe utal.

6.3. Határozathozatal

A Közgyűlés a határozatokat a szavazó részvényeseknek az Alapszabály 6.17-18. pontjaiban meghatározott módon történő szavazása útján hozza meg.

6.4. A Közgyűlés összehívásának joga

(a) A Közgyűlést a Gt-ben és az Alapszabályban erre feljogosítottak kötelesek összehívni.

(b) A Gt-ben meghatározott eseteken túlmenően a Közgyűlést akkor is össze kell hívni, ha:

(i) az Igazgatóság tagjainak száma hat (6) alá csökken;

(ii) a Felügyelő Bizottság tagjainak száma hat (6) alá csökken;

(iii) a "B" részvény tulajdonosa a 2.3.2.1.pont alapján kéri;

(iv) az Audit Bizottság tagjainak létszáma három (3) alá csökken;

(v) a Könyvvizsgálót kijelölő közgyűléstől számított 90 napon belül a Könyvvizsgáló és az Igazgatóság nem köti meg a könyvvizsgálatra vonatkozó megbízási szerződést.

6.5. A Felügyelő Bizottság értesítése a Közgyűlés összehívásáról

Ha az Igazgatóság hívja össze a Közgyűlést, a Felügyelő Bizottságot a napirendi pontokról a Közgyűlésről szóló értesítés közzététele előtt tájékoztatni kell. A Felügyelő Bizottság (a jogszabályok által biztosított jogkörén belül) az ilyen tájékoztatást követő nyolc napon belül indítványozhatja, hogy a napirendet további pontokkal egészítsék ki, feltéve, ha ezzel egyidejűleg az általa javasolt határozat tervezeteket az Igazgatóságnak megküldi. Az Igazgatóság a fentiekben megszabott módon indítványozott pontokat napirendre tűzi, és a hirdetményt ennek megfelelően közzéteszi.

6.6. A Közgyűlés megtartása, napirendje

A Társaság minden évben legalább egy alkalommal köteles Közgyűlést tartani - évi rendes Közgyűlés -, amelyen a Társaság mérlegét megállapítják. Az évi rendes Közgyűlést legkésőbb az üzleti évet követő év április 30-ig kell megtartani.

A Társaság az évi rendes Közgyűlésen kívül szükség esetén bármikor tarthat rendkívüli Közgyűlést.

6.7. A Közgyűlés összehívása

A Társaság Közgyűlésére szóló hirdetményt – ha a Gt másként nem rendelkezik - a jogszabályokban és az Alapszabályban meghatározott, a Társaság értesítéseinek és hirdetményeinek közzétételére vonatkozó szabályoknak megfelelően a Közgyűlés időpontja előtt legalább 30 nappal közzé kell tenni. A Társaság Közgyűléséről szóló nyilvános hirdetményt az a testület teszi közzé, amely jogszabály vagy az Alapszabály alapján Közgyűlés összehívásáért felelős.

Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjait, valamint a Társaság könyvvizsgálóját írásban, ajánlott levélben is kell értesíteni a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény közzétételétől számított nyolc napon belül.

6.8. Értesítés a Közgyűlésről

A hirdetmény az alábbiakat tartalmazza:

(a) a Társaság cégnevét és székhelyét;

(b) a Közgyűlés időpontját és helyszínét;

(c) a Közgyűlés napirendi pontjait;

(d) annak a megismételt Közgyűlésnek a helyét és időpontját, amelyet akkor kell megtartani, ha az első Közgyűlés nem határozatképes; és

(e) a szavazati jog gyakorlásának feltételeit.

6.9. A Közgyűlés napirendjének kiegészítése

A szavazatok legalább egy százalékát képviselő részvényesek a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a Közgyűlés napirendjére.

6.10. Jelenléti ív

A Társaság jelenléti ívet készít a Közgyűlésen megjelent részvényesekről. A jelenléti ív tartalmazza a részvényesek, meghatalmazottjuk, illetőleg képviselőjük nevét (cégnevét), címét (székhelyét), a részvényes tulajdonában lévő részvényeknek részvényfajták szerinti számát és a leadható szavazatok számát. A jelenléti ívet a Közgyűlés elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető hitelesíti.

6.11. Határozatképesség

A 2.3.2.9. pontban foglaltak figyelembe vételével a Közgyűlés határozatképes, ha a szavazati joggal rendelkező részvényeknek több mint a felét képviselő részvényesek személyesen vagy meghatalmazott útján a Közgyűlésen a Közgyűlést összehívó hirdetményben megszabott időponttól számított 60 percen belül megjelennek. A határozatképtelen Közgyűlés napjára az eredeti időponttól számított 2 órán belül összehívott megismételt Közgyűlés, az első Közgyűlés napirendjén szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes, a 2.3.2.9.pontban felsorolt ügyek tekintetében azonban csak akkor, ha a "B" részvény tulajdonosa vagy meghatalmazottja jelen van.

6.12. A Közgyűlés megnyitása

A Közgyűlést az Igazgatóság Elnöke vagy az Igazgatóság által kijelölt személy nyitja meg, aki a Közgyűlés Elnökének minősül. Ilyen személy hiányában a Közgyűlés elnökének személyére bármely részvényes javaslatot tehet. A Közgyűlés nem vitatja meg részletesen a jelöléseket, hanem a Közgyűlés elnökét a jelenlévők által képviselt részvények névértéke alapján számított egyszerű szótöbbséggel megválasztja.

6.13. A Közgyűlés elnöke

Közgyűlés elnöke:

(a) megállapítja, hogy a Közgyűlésen megjelent részvényesek hány szavazatot képviselnek, és megállapítja, hogy a Közgyűlés határozatképes-e;

(b) gondoskodik a Közgyűlési jegyzőkönyv, valamint a jelenléti ív Gt. szerinti elkészítéséről;

(c) javaslatot tesz a Közgyűlés jegyzőkönyvvezetője, a jegyzőkönyvet hitelesítő egy részvényes, illetve képviselőjének személyére, valamint nem számítógépes szavazásnál a szavazatszámlálókra. Számítógépes szavazásnál a szavazatszámlálók szerepét az elnök látja el;

(d) elfogadtatja a Közgyűléssel a napirendi pontok sorrendjét, illetve az utólag szabályosan felvett napirendi pontok tárgyalási sorrendjét;

(e) vezeti a Közgyűlés vitáit és a felszólalásra jelentkezés sorrendjében megadja a szót a felszólalóknak;

(f) a felszólalások időtartamát meghatározhatja;

(g) a kérdéseket határozathozatal végett szavazásra bocsátja;

(h) megállapítja a határozatra vagy módosításra leadott szavazatok számát, beleértve a tartózkodások és a határozat mellett vagy ellen leadott szavazatok számát;

(i) megállapítja a szavazások eredményét, és kihirdeti a Közgyűlés határozatát;

(j) szünetet rendel el;

(k) javaslatot tehet a Közgyűlés felfüggesztésére; és

(l) ha a napirendben szereplő minden kérdésről határoztak, a Közgyűlést berekeszti.

6.14. A Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztása

A Közgyűlés megválasztja az elnököt, a jegyzőkönyvvezetőt és jegyzőkönyv hitelesítőt, valamint nem számítógépes szavazásnál a szavazatszámlálókat.

6.15. A napirendi pontok sorrendje és megvitatása

A Közgyűlés a napirendi pontok megvitatásának sorrendjét a leadott szavazatok egyszerű többségével meghozott határozattal megváltoztathatja, de a napirendből egyetlen pontot sem hagyhat ki.

A Közgyűlést egy alkalommal fel lehet függeszteni és azt a Közgyűlés időpontjától számított 30 napon belül folytatni kell.

6.16. Felfüggesztett Közgyűlés

A felfüggesztett Közgyűlésre az eredetileg összehívott Közgyűlésre vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni azzal, hogy a felfüggesztett Közgyűlés határozatképességét ismételten meg kell állapítani. A felfüggesztett Közgyűlésre egyebekben az eredeti Közgyűlésre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, kivéve a Közgyűlés összehívására és a Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat.

6.17. Szavazási eljárás

6.17.1. A Közgyűlésen a szavazás számítógépes eljárással történik. A Közgyűlés elnöke javasolhatja a Közgyűlésnek, hogy a szavazás a napirend valamennyi pontjára, vagy egyes pontjaira a számítógépes szavazási eljárás helyett a szavazójegy felmutatásával történjen. Az Elnök javaslatáról a Közgyűlés egyszerű többségi határozattal dönt.

6.17.2. A Közgyűlés helyszínén, annak megkezdése előtt a Társaság minden szavazásra jogosult részvényesnek átadja a szavazógépet, illetve a szavazó jegyet, miután ellenőrizte, hogy a részvényest megfelelően bejegyezték a részvénykönyvbe.

A szavazógépet, illetve a szavazójegyet mindazoknak a részvénytulajdonosoknak is át kell adni, akik a Közgyűlésnek az alaptőke- emelést elfogadó határozata alapján az újonnan kibocsátott részvények kibocsátási árának a Közgyűlés által meghatározott részét megfizették és a részvénykönyvbe bejegyzésre kerültek. Az ideiglenes részvény (részvényutalvány) esetén a részvényes szavazati jogát a teljesített befizetéssel arányosan gyakorolhatja. Az a részvényes, aki a fentiekben meghatározott valamelyik feltételnek nem tesz eleget, nem kap szavazógépet, illetve szavazójegyet.

6.17.3. Számítógépes szavazásnál a szavazatok összeszámlálása elektronikus úton történik. A számítógéppel történő szavazás technikai részleteit a Közgyűlés elnöke vagy az általa felkért személy szavazás megkezdése előtt ismerteti. A szavazás eredményéről szavazást követően a Közgyűlés elnöke tájékoztatja a részvényeseket.

6.17.4. Nem számítógépes szavazásnál a részvényesek szavazójegyet kapnak. A szavazójegy tartalmazza a részvényes vagy a részvényesi meghatalmazott nevét (vagy cégnevét), címét (vagy székhelyét), a tulajdonában álló részvények sorozatát és számát, valamint a részvényes által leadható szavazatok számát. A szavazás a szavazójegy felmutatásával történik.

6.18. Határozathozatal

6.18.1. Az Alapszabály rendelkezéseivel összhangban leadott, a javasolt határozat vagy módosítás mellett vagy ellen szóló szavazatok tekintendők érvényes szavazatoknak. A tartózkodás érvénytelen szavazatnak számít. A Közgyűlés a határozatait egyszerű szavazattöbbséggel hozza, kivéve a 6.2. (a)-(f), a (k)-(l) valamint az (n), (q), (r) és (u) pontokban felsorolt kérdésekben hozott határozatokat, amelyekhez a leadott szavazatok legalább háromnegyedes többsége szükséges. Amennyiben azonban a Közgyűlés úgy határoz, hogy az Igazgatóság valamely kérdésben hozott döntését megváltoztatja, akkor az eredeti határozatot módosító határozat csak abban az esetben érvényes, ha a jelenlévő részvényesek ezt háromnegyedes többséggel elfogadják.

6.18.2. A 2.3.2.9. pontban foglalt kérdésekben a közgyűlési határozat meghozatalához a "B" részvény tulajdonosának egyetértő szavazata szükséges.

6.19. A közgyűlési jegyzőkönyv

6.19.1. A Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza:

▪ a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

▪ a Közgyűlés helyét és idejét;

▪ a Közgyűlés elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;

▪ a Közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;

▪ a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát;

▪ a részvényes, az igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag tiltakozását valamely határozat ellen, ha azt a tiltakozó kívánja, továbbá amit a részvényesek, a Felügyelő Bizottság elnöke és a Könyvvizsgáló kifejezetten igényelnek.

6.19.2. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a Közgyűlés elnöke írja alá, és az erre megválasztott egy jelenlévő részvényes hitelesíti.

6.19.3. Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az Igazgatóságtól.

6.20. A Társaság tisztségviselőinek jelenléte

Az Igazgatóság valamint a Felügyelő Bizottság tagjait és a Társaság könyvvizsgálóját a Társaság Közgyűlésére meg kell hívni. A meghívottak kötelesek a részvényesek által feltett kérdésekre válaszolni. A Társaság fenti tisztségviselői jogosultak a vitákban részt venni.

7. Az Igazgatóság

7.1. Az Igazgatóság jogállása

Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve, és képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, továbbá bíróság és más hatóság előtt.

7.2. Az Igazgatóság tagjai

Az Igazgatóság legalább hat, de legfeljebb tizenegy tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja meg. Az Igazgatóság tagjainak megbízatása három éves időtartamra, az évi rendes Közgyűlés időpontjától a megválasztásuk évét követő harmadik év május

31. napjáig szól azzal, hogy amennyiben a megbízatásuk lejáratának évében az évi rendes Közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyűlés napjával jár le. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés bármikor visszahívhatja vagy újraválaszthatja. Amennyiben külön megállapodás eltérően nem rendelkezik, az igazgatósági tag - amennyiben a Társasággal munkaviszonyban áll - visszahívása vagy megválasztása nem érinti a Társasággal szemben fennálló munkaviszonyához kapcsolódó jogait.

7.3. Közbenső választás

Amennyiben az Igazgatóság tagjainak számát az Igazgatóság megbízatása időtartamának lejárta előtt megnövelik, illetve ha valamely Igazgatósági tag visszahívása vagy megbízatásának megszűnése miatt új Igazgatósági tag megválasztására kerül sor, az új, időközben megválasztott Igazgatósági tag megbízatása az Igazgatóság megbízatásának lejártáig tart.

7.4. Az Igazgatóság ügyrendje, az Igazgatóság elnöke

A jogszabályok és az Alapszabály keretei között az Igazgatóság az ügyrendjét maga állapítja meg. Az Igazgatóság tagjai az Igazgatóság ügyrendjében foglaltaknak megfelelően megválasztják az Igazgatóság elnökét. Az elnök ellátja a jogszabályokban, jelen Alapszabályban és az Igazgatóság ügyrendjében foglalt feladatokat.

7.4.1. Az Igazgatóság

(a) hatáskörébe tartozik minden olyan a Társaság irányításával és üzletmenetével kapcsolatos kérdés, amely az Alapszabály vagy a Gt. rendelkezése folytán nem tartozik a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe;

(b) gondoskodik a Társaság mérlegét és eredmény-kimutatását is magában foglaló számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a felelős vállalatirányítási jelentés elkészítéséről, és ezeket a Közgyűlés elé terjeszti az adózott eredmény felhasználására vonatkozó indítvánnyal együtt;

(c) köteles gondoskodni a Társaság könyveinek szabályszerű vezetéséről, beleértve többek között a számviteli nyilvántartásokat és a részvénykönyvet is;

(d) a jogszabály és az Alapszabály által meghatározott keretek között a szükséges bejelentéseket a Cégbíróság felé megteszi, illetve intézkedik a szükséges közzétételekről;

(e) az üzleti év végén jelentést készít a Közgyűlés részére a Társaság gazdálkodásáról, a Társaság vagyonáról, a Társaság pénzügyi helyzetéről és a Társaság üzletpolitikájáról;

(f) jóváhagyja a Társaság éves üzleti tervét, amely üzleti terv egyben a vezetés részére a Társaság éves működéséhez szükséges felhatalmazásokat is megadja;

(g) olyan bizottságokat hozhat létre, amelyek tagjai kizárólag az Igazgatóság tagjai lehetnek és melyekre hatáskörének egy részét átruházhatja,

(h) jogosult az Igazgatósági tagok és az Igazgatóságon kívülálló személyekből bizottság létrehozására, és ezen bizottságoknak a megfelelő felhatalmazást megadni;

(i) gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság munkavállalóival szemben, az általa meghatározott Szervezeti és Működési Szabályzatban foglaltak szerint;

(j) Hatáskörébe tartozik az Egyetemes Elektronikus Hírközlési Szolgáltatás nyújtására vonatkozó szerződés módosítások kezdeményezése és jóváhagyása a Társaság részéről,

(k) három havonta jelentést készít a Felügyelő Bizottság részére az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról;

(l) a Közgyűlés felhatalmazása alapján gondoskodik saját részvény vásárlásáról és köteles gondoskodni a saját részvény elidegenítéséről;

(m) dönt a Társaság alaptőkéjének hatáskörébe utalt felemeléséről, és az ezzel kapcsolatos Alapszabály módosításról

(n) megköti a közgyűlés könyvvizsgáló megválasztására vonatkozó határozatának meghozatalától számított 90 napon belül a tevékenység ellátására vonatkozó szerződést a Könyvvizsgálóval.

7.4.2. A Társaság és ellenőrző befolyással rendelkező részvényesei, illetőleg azok anya- vagy leányvállalatai között létrejött valamennyi

100.000 USD-nak megfelelő forint összeget elérő vagy azt meghaladó értékű ügyletet be kell jelenteni a Társaság Igazgatóságának.

7.5. Határozatképesség, határozathozatal

(a) Az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha azon legalább hat Igazgatósági tag jelen van.

(b) Az Igazgatóság minden tagjának egy szavazata van. A határozathozatal részletes szabályait az Igazgatóság ügyrendje határozza meg.

7.6. Jegyzőkönyv

(a) Az Igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell vezetni. A jegyzőkönyv tartalmazza a jelenlévők nevét, az ülés helyét és időpontját, az egyes napirendi pontok megvitatása során felvetett fő kérdéseket, az egyes tagok vitához való hozzászólásainak leírását, a határozati javaslat szövegét (ha valamelyik tag ezt előzetesen kéri), minden egyes szavazás eredményét és az egyes tagok által leadott szavazatokat, a határozat ellen szavazókat név szerint is felsorolva. Tartalmazza továbbá az Igazgatóság által elfogadott határozatok pontos szövegét és a határozatokkal szemben támasztott esetleges tiltakozást.

(b) A jegyzőkönyvet az Igazgatóság ülésének elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető írja alá. A jegyzőkönyvet egy másik jelenlévő igazgatósági tag hitelesíti. Az ülés jegyzőkönyvét az Igazgatóság tagjai, valamint a Felügyelő Bizottság elnöke részére akkor is meg kell küldeni, ha az ülésen nem vettek részt.

7.7. Lemondás, elhalálozás

Az Igazgatóság köteles a lemondástól vagy elhalálozástól számítva a lehető legrövidebb időn belül a Közgyűlést összehívni, ha az Igazgatóság tagjának lemondása vagy elhalálozása következtében az Igazgatóság tagjainak száma hat alá csökken. Ha az Igazgatóság a fenti kötelezettségének nem tesz eleget, a Felügyelő Bizottság hívja össze a Közgyűlést.

7.8. Az Igazgatóság tagjainak felelőssége

Az Igazgatóság tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal és - ha Gt. kivételt nem tesz – a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek eljárni. Az Igazgatóság tagjai a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben a jogszabályok, az Alapszabály, illetve a Közgyűlés által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik megszegésével a Társaságnak okozott károkért. Az Igazgatósági tagok Társasággal szembeni kártérítési felelőssége a Polgári Törvénykönyv közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Ha a kárt a testületi ügyvezetés határozata okozta mentesül a felelősség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt vagy a határozat ellen szavazott.

Korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az Igazgatóság tagjai azokért a károkért, amelyek a cégjegyzékbe bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak.

8. A Felügyelő Bizottság

8.1. A Felügyelő Bizottság jogállása

A Felügyelő Bizottság a Közgyűlés részére ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. A jogszabályokban biztosított hatáskörén belül az Igazgatóság bármely tagjától illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja.

8.2. A Felügyelő Bizottság tagjai

8.2.1. A Felügyelő Bizottság 3-15 tagból áll. A tagokat az évi rendes Közgyűlés választja meg. A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása három éves időtartamra, az évi rendes Közgyűlés időpontjától a megválasztásuk évét követő harmadik év május 31. napjáig szól azzal, hogy amennyiben a megbízatásuk lejáratának évében az évi rendes Közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyűlés napjával jár le.

8.2.2. A Felügyelő Bizottság mindenkor megválasztott tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a Felügyelő Bizottsági tag, ha részvénytársasággal Felügyelő Bizottsági tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.

8.2.3. Nem minősül függetlennek a Felügyelő Bizottság tagja különösen akkor, ha

a) a társaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig;

b) a társaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat;

c) a társaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy élettársa;

d) közeli hozzátartozója a társaság valamely - nem független - vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának;

e) a társaság eredményes működése esetén Felügyelő Bizottsági tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy az Felügyelő Bizottsági tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a társaságtól, illetve a társasághoz kapcsolt vállalkozástól;

f) a társaság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van;

g) a társaság független Könyvvizsgálója, vagy a Könyvvizsgáló alkalmazottja vagy partnere e jogviszony megszűnésétől számított három évig;

h) vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótanácsi tagja egyben a nyilvános társaság vezető tisztségviselője.

8.2.4. A Felügyelő Bizottság munkavállalói képviselőit - a szakszervezet véleményének meghallgatása után - az Üzemi Tanács jelöli megválasztásra.

8.2.5. Ha a Közgyűlés új Felügyelő Bizottsági tagot választ, illetve, ha a Felügyelő Bizottság létszámának növekedése vagy valamely Felügyelő Bizottsági tag megbízatásának megszűnése vagy visszahívás miatt új tag megválasztására kerül sor, az újonnan megválasztott Felügyelő Bizottsági tag megbízatásának ideje megegyezik a Felügyelő Bizottság megbízatásának időtartamával.

8.3. Kötelezettségek

A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a Közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést és minden olyan előterjesztést, amely a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a Közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. Az Igazgatóság javaslata az osztalékfizetésről és a felelős vállalatirányítási jelentésről csak a FEB előzetes jóváhagyásával terjeszthető Közgyűlés elé. A Felügyelő Bizottság jelentését a Felügyelő Bizottság elnöke (elnökhelyettese), távollétében a Felügyelő Bizottság valamelyik tagja ismerteti az adott napirendi pont tárgyalásakor.

8.4. Eljárási szabályok

8.4.1. A Felügyelő Bizottság testületként jár el. Tagjai sorából elnököt (szükség esetén elnökhelyettest) választ. Ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a Közgyűlés hagy jóvá.

8.4.2. A Felügyelő Bizottság üléseit a Felügyelő Bizottság elnöke hívja össze. A Felügyelő Bizottság bármely tagja jogosult - az ok és cél megjelölésével írásban - haladéktalanul összehívni a Felügyelő Bizottságot, ha a Felügyelő Bizottság elnöke az erre vonatkozó írásbeli kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül a kérésnek nem tesz eleget és az ülést 30 napon belüli időpontra nem hívja össze.

8.4.3. A Felügyelő Bizottság ülése akkor határozatképes, ha a mindenkor megválasztott tagjainak 2/3-a jelen van. Amennyiben a Felügyelő Bizottság három tagból áll, illetőleg a 2/3 három főnél kevesebb, úgy a határozatképességhez három tag jelenléte szükséges. Ha a Felügyelő Bizottság tagjainak száma három alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést a Felügyelő Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében.

8.4.4. A Felügyelő Bizottság üléseit a Felügyelő Bizottság elnöke vezeti. A Felügyelő Bizottság elnöke jelöli ki a jegyzőkönyvvezetőt és a jegyzőkönyvet hitelesítő felügyelő bizottsági tagot, szavazásra bocsátja a kérdéseket és kihirdeti a szavazás eredményét.

8.4.5. A Felügyelő Bizottság minden üléséről jegyzőkönyvet kell vezetni az Igazgatóság üléseinek jegyzőkönyveire irányadó szabályokkal összhangban.

8.5. A Közgyűlés összehívása a Felügyelő Bizottság által

A Felügyelő Bizottság - általa javasolt napirenddel - rendkívüli Közgyűlést hív össze, ha megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, Alapszabályba, illetve a Közgyűlés határozatába ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság vagy a részvényesek érdekeit.

8.6. A Felügyelő Bizottság tagjainak felelőssége

A Felügyelő Bizottság tagjai a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabálya szerint korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a Társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott kárért.

8.7. Audit Bizottság

8.7.1.A Felügyelő Bizottság függetlennek minősülő tagjaiból a Közgyűlés 3-5 fős Audit Bizottságot választ az egyes tagok FEB tagságával megegyező időtartamra a 8.2.1. pontban foglaltaknak megfelelően. Az Audit Bizottság a Felügyelő Bizottságnak a Gt-ben és a jelen Alapszabályban biztosított jogkörén belül, a FEB által ráruházott hatáskörben, a Budapesti Értéktőzsde és a New York-i Részvénytőzsde, valamint a SEC előírásainak is megfelelve jár el.

8.7.2. A Bizottság Elnökét annak tagjai választják. A Bizottság tagjának csak olyan személy választható, aki az Egyesült Államok Tőzsdefelügyeleti Bizottsága („SEC”) szabályai, valamint a Gt. alapján megfelel a Társaságra vonatkozó előírások függetlenségi követelményének. A Bizottság legalább egy tagja meg kell, hogy feleljen a SEC pénzügyi szakértőre vonatkozó előírásainak.

8.7.3. Az Audit Bizottság ülése akkor határozatképes, ha azon a megválasztott tagjai közül 3 jelen van. Ha az Audit Bizottság tagjainak létszáma 3 alá csökken, úgy a Felügyelő Bizottság értesítése alapján az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést az Audit Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében. Az Audit Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a Felügyelő Bizottság jóváhagyásával lép hatályba.

8.7.4. Az Audit Bizottság feladatai különösen:

▪ Közvetlenül felelős azon független külső könyvvizsgáló munkájának felügyeletéért, akinek feladata a könyvvizsgálati jelentés elkészítése vagy kibocsátása, egyéb könyvvizsgálatok, felülvizsgálatok vagy hitelesítések elvégzése a Társaság számára;

▪ Véleményezi az Igazgatóságnak a független külső könyvvizsgáló megválasztására, visszahívására, díjazásának megállapítására vonatkozó javaslatát;

▪ Miután részt vesz a Könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítésében, figyelemmel kíséri az audit díjak ésszerűségét és az audit minőségét (pl. az auditot végző személyek körét, tapasztalatát, várható munkaórák számát és időbeli teljesülését);

▪ Figyelemmel kíséri a Könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelményeknek és összeférhetetlenségi előírásoknak érvényre juttatását, ellátja a Könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendőket;

▪ Értékeli a pénzügyi beszámolási rendszer működését és szükség esetén javaslatot tesz intézkedések megtételére, ennek keretében a Felügyelő Bizottság munkáját segíti elő a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében;

▪ Megvizsgálja a Számviteli törvény szerinti beszámolók elfogadására, illetve az adózott eredmény felhasználására vonatkozóan tett javaslatokat, mielőtt azok előterjesztésre kerülnének a FEB elé;

▪ Áttekinti az auditált IFRS és a US GAAP szerint készített pénzügyi beszámolókat, a független külső könyvvizsgálói véleményt a FEB részére történő előterjesztés előtt, különösen a Nemzetközi Pénzügyi Jelentési Szabványok („IFRS”) és a US Generally Accepted Accounting Principles („US GAAP”) számviteli irányelveinek vagy gyakorlatának változása, a könyvvizsgálatból eredő korrekciók, nyereségesség előfeltételei, stb. szempontjából;

▪ Áttekinti a Vezetői Levelet (Management Letter);

▪ Áttekinti a tőzsdéknek és a pénzügyi hatóságoknak benyújtandó jelentéseket;

▪ Áttekinti a belső ellenőrzési környezetet és a pénzügyi jelentésekben alkalmazott eljárásokat;

▪ Áttekinti a belső ellenőrzési funkció hatékonyságát;

▪ Áttekinti a belső ellenőrzési munkatervet, mielőtt az előterjesztésre kerülne a FEB elé;

▪ Áttekinti a belső ellenőrzési tevékenységről szóló beszámolót, mielőtt az előterjesztésre kerülne a FEB elé;

▪ Áttekinti a kockázatkezelési rendszert és a kockázati jelentéseket;

▪ Meghatározza azon eljárásokat, amelyek biztosítják a számviteli, belső számvitel-ellenőrzési vagy könyvvizsgálati ügyekkel kapcsolatban a Társasághoz beérkező panaszok fogadását, nyilvántartását és kezelését, illetve lehetővé teszik a megkérdőjelezhető számviteli vagy könyvvizsgálati ügyekben a Társaság alkalmazottai által tett bizalmas, névtelen bejelentések kezelését;

▪ Áttekinti feladatait éves rendszerességgel;

▪ Elvégzi mindazokat a feladatokat, amelyeket a FEB az Audit Bizottság hatáskörébe utal.

9. A könyvvizsgáló

9.1. Választás

A könyvvizsgálót a Társaság Közgyűlése határozott időre, de legfeljebb két éves időtartamra választja meg. A könyvvizsgálói megbízatás elfogadásának az minősül, ha a Könyvvizsgáló megválasztását követő 90 napon belül megbízási szerződést köt az Igazgatósággal. A határidő eredménytelen elteltével a Könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és a közgyűlésnek más Könyvvizsgálót kell választania.

9.2. A könyvvizsgáló kötelezettségei

(a) A könyvvizsgáló köteles megvizsgálni minden mérleget és eredmény-kimutatást magában foglaló számviteli törvény szerinti beszámolót, valamint minden, a Közgyűlés elé terjesztendő lényeges üzleti jelentést az adatok hitelessége és a hatályos magyar jogszabályokkal való összhangja szempontjától. A könyvvizsgáló a fentiekkel kapcsolatos megállapításait tartalmazó jelentését a Közgyűlés elé terjeszti.

(b) A könyvvizsgáló köteles minden szükséges szakmai támogatást megadni az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tevékenységéhez.

9.3. A könyvvizsgáló jogai és felelőssége

A könyvvizsgáló jogosult minden, a Társaság tevékenységére vonatkozó információhoz hozzájutni. Kötelezettségeinek teljesítése érdekében:

(a) felvilágosítást kérhet az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjaitól, illetve a Társaság munkavállalóitól;

(b) ellenőrizheti és megvizsgálhatja a Társaság pénztárát, könyveit, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját;

(c) köteles részt venni a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolót tárgyaló Közgyűlésén;

(d) szükség esetén tanácskozási joggal részt vehet az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság ülésein;

(e) köteles a Felügyelő Bizottságot és az Audit Bizottságot értesíteni és az Igazgatóságtól a Közgyűlés összehívását kérni, ha:

(i) tudomására jut, hogy a Társaság vagyonának jelentős csökkenése várható; vagy

(ii) olyan tényt észlel, amely az Igazgatóság vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak Gt-ben meghatározott felelősségét vonja maga után;

(f) Amennyiben a Közgyűlést nem hívják össze, vagy a Közgyűlés a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a Könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó Cégbíróságot értesíteni.

9.4. A könyvvizsgálói összeférhetetlenség

Az alapító, a részvényes, az Igazgatóság tagjai, vagy a Felügyelő Bizottság tagjai és ezek hozzátartozója (Ptk. 685. §. b) pont, élettársa és a Társaság dolgozója nem választhatóak meg könyvvizsgálóvá mindaddig, amíg jogviszonyban állnak a Társasággal és az azt követő három éven belül, és nem lehetnek a könyvvizsgáló alkalmazottai, illetve nem lehet tulajdonosi érdekeltségük a könyvvizsgáló cégében, a Társasággal való jogviszonyuk időtartama alatt és az azt követő három éven belül. A Társaság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Egyebekben a könyvvizsgálóra vonatkozó szakmai képesítési és etikai követelményeket, valamint az előző pontban fel nem sorolt további összeférhetetlenségi szabályokat külön törvény állapítja meg.

10. Cégjegyzés

A céget (i) az Igazgatóság két tagja, vagy (ii) az Igazgatóság egy tagja és a Társaságnak az Igazgatóság két tagja által e célból felhatalmazott alkalmazottja vagy (iii) a Társaságnak az Igazgatóság két tagja által erre felhatalmazott két alkalmazottja akként jegyzi, hogy a Társaság géppel vagy kézzel előírt, előnyomott vagy előre nyomtatott cégszerű neve (cég) alá, a Cégbíróságnak benyújtott hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően együttesen írják alá a nevüket.

11. A társaság alaptőkéjének felemelése

11.1. Az alaptőke felemelésének esetei

A Társaság alaptőkéjének felemelését a Közgyűlés vagy a 11.4.1. pontban foglaltak szerint az Igazgatóság határozatával összhangban kell végrehajtani új részvények nyilvános forgalomba hozatala vagy zártkörű kibocsátása, illetve az alaptőkén felüli vagyon alaptőkévé alakítása, vagy átváltoztatható kötvény részvénnyé történő átalakítása útján.

Az alaptőke felemelését elhatározó, illetve az arról döntő közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alaptőke felemeléséhez részvénysorozatonként, azaz mind az „A”, mind a „B” részvények tulajdonosai külön is hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - kivéve a saját részvényre vonatkozó korlátokat - nem alkalmazhatók.

A szavazás sorrendjében először az „A” sorozatú, majd ha a háromnegyedes többségi elfogadás megtörtént, a „B” sorozatú részvénnyel rendelkező részvényeseknél kell a 3/4-es többségi szavazatot elérni a határozat érvényességéhez. Amennyiben bármelyik részvényfajtánál a háromnegyedes többségi elfogadás nem érhető el, a tőkeemelésre vonatkozó javaslatot le kell venni a napirendről. Ez a szabály megfelelően irányadó az igazgatóságot tőkeemelésre felhatalmazó közgyűlési határozat esetén is.

11.2. Jegyzési elsőbbség

11.2.1. Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvényeseket - ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket -, majd az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben – a jelen Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbségi, illetve a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg.

11.2.2. A Társaság köteles hirdetményi úton tájékoztatni a részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a megszerezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló - tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról.

11.2.3. A jegyzési, illetve a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlását a közgyűlés - az igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján - kizárhatja. Ebben az esetben az igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét.

Az előterjesztés tartalma és tárgyalása:

Az Igazgatóság az ügyrendjében meghatározott szabályok betartásával megtárgyalja, és döntést hoz a javaslat jóváhagyásáról, majd azt elfogadás céljából a Közgyűlés elé terjeszti.

Az előterjesztésben meg kell határoznia:

▪ a részvények névértékét, darabszámát, sorozatát

▪ új részvények zártkörű forgalomba hozatalánál a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalást tartalmazó nyilatkozatot tett személy/személyek megjelölését

▪ az alaptőke-emelés módját

▪ a jegyzési minimumot

▪ az Alapszabály módosításának tervezetét

▪ a részvények kibocsátási értékét és befizetésének feltételeit

▪ nem pénzbeli hozzájárulás esetén az annak szolgáltatásával kapcsolatos adatokat

▪ egyéb lényeges adatot.

11.3. Érvénytelen részvényjegyzés

A részvényesnek a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásával megvásárolt részvény jegyzése érvénytelen, ha az Alapszabály valamely rendelkezésébe ütközik.

11.4. Zártkörű részvénykibocsátás

A Közgyűlés vagy a 11.4.1. pontban foglaltak szerint az Igazgatóság úgy határozhat, hogy a Társaság alaptőkéjének felemelése során kibocsátandó új részvények jegyzésére kizárólag az alaptőke felemeléséről döntő Közgyűlési vagy Igazgatósági határozatában kijelölt személyek, illetve részvényesek jogosultak. Ha a Közgyűlés vagy Igazgatóság által meghatározott személyek, illetve részvényesek nem jegyeztek a részvényjegyzésre megállapított zárónapig a jegyzési minimumnak megfelelő összegű részvényt, az alaptőke felemelését meghiúsultnak kell tekinteni.

11.4.1. Az Igazgatóság felhatalmazást kap, hogy a Társaság alaptőkéjét részvényopciós program működtetése érdekében 490.000 eFt, azaz négyszázkilencvenmillió forint összeggel megemelje zártkörűen, olyan befektető számára, aki a MATÁV Rt-nél bevezetésre kerülő részvényopciós programban részt kíván vállalni. A részvény kibocsátási érték minimum a névérték. Jelen felhatalmazás öt évre, a 2006. gazdasági évet lezáró Közgyűlés napjáig illeti meg az Igazgatóságot.

11.5. Az alaptőkén felüli vagyon átváltoztatása alaptőkévé

A Társaság az alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó éves beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon fedezetének megállapításával összefüggésben az éves beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

A felemelt alaptőkére eső részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.

11.6. Feltételes alaptőke emelés átváltoztatható kötvény részvénnyé alakításával

11.6.1. A Közgyűlés feltételes alaptőke-emelést határozhat el, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. A kötvénytulajdonosok a feltételesen felemelt alaptőke terhére részvényeket igényelhetnek a Közgyűlés határozatának megfelelően. Az igényeket írásban kell előterjeszteni az Igazgatóságnál - a kötvények egyidejű benyújtásával - és meg kell jelölni az igényelt részvények számát és névértékét. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a Társaságnak megfizetni. A nyilatkozat megtételével a kötvénytulajdonos jogosulttá válik részvényutalványra.

A kötvény kibocsátás konkrét feltételeit a Közgyűlés határozatban állapítja meg.

11.6.2. Feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni:

a) a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános)

a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát, a jegyzés helyét és idejét,

c) a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit és időpontját,

d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit,

e) az aluljegyzés, illetve túljegyzés esetén követendő eljárást, valamint az allokáció szabályait,

f) zártkörű kötvény kibocsátása esetén a kötvények jegyzésére jogosult személyeket, és az általuk jegyezhető kötvények számát és egyéb jellemzőit.

12. A Társaság alaptőkéjének leszállítása

A Társaság jogosult alaptőkéjét leszállítani.

Az alaptőke leszállítására a Gt. X. fejezet 2.és 3. címében foglaltak az irányadók.

Az alaptőke leszállítására irányuló határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeleszállítás által érintett részvénysorozatok részvényesei a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével az alaptőke leszállításához részvénysorozatonként, azaz mind az „A”, mind a „B” részvények tulajdonosai külön is hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - kivéve a saját részvényre vonatkozó korlátokat

- nem alkalmazhatók.

A szavazás sorrendjében először az „A” sorozatú, majd ha a háromnegyedes többségi elfogadás megtörtént, a „B” sorozatú részvénnyel rendelkező részvényeseknél kell a 3/4-es többségi szavazatot elérni a határozat érvényességéhez. Amennyiben bármelyik részvényfajtánál a háromnegyedes többségi elfogadás nem érhető el, a tőkeleszállításra vonatkozó javaslatot le kell venni a napirendről.

Az alaptőke leszállításáról rendelkező közgyűlési határozatban részletes tájékoztatást kell nyújtani a részvényesi jogok gyakorlásának feltételeiről.

13. Összeférhetetlenség

Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai és a Társaság könyvvizsgálója, illetve ezeknek a Ptk. 685. §. b.) pontjában meghatározott közeli hozzátartozói, vagy olyan gazdálkodó szervezet, amelyekben ezen személyeknek 10 %-ot meghaladó tulajdoni érdekeltsége van, nem rendelkezhetnek 5 %-ot meghaladó tulajdonosi érdekeltséggel, továbbá nem állhatnak alkalmazásban, nem lehetnek tisztségviselői, és nem lehet szerződéses megállapodásuk semmiféle olyan gazdálkodó szervezettel, amely a Társaságnak versenytársa, kivéve, ha azt jogszabály megengedi és a Közgyűlés 3/4-es szótöbbséggel felmentést biztosít a jelen pont rendelkezései alól.

A Gt. 25.§. (1) bekezdésében foglalt felhatalmazásnak megfelelően az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai megválaszthatók olyan, a Társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetbe vezető tisztségviselőnek, illetve felügyelő bizottsági tagnak, amelyben a Társaság legalább 25% tulajdoni hányaddal és/vagy szavazati joggal rendelkezik.

Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai, valamint azok közeli hozzátartozói (Ptk. 685. § b.) saját nevükben vagy javukra a bárki számára biztosított közcélú távközlési szolgáltatások igénybevételére vonatkozó szerződéseket köthetnek a Társasággal. A fenti esetek nem érintik a társasági törvényben foglalt további összeférhetetlenségre vonatkozó szabályokat.

14. Az Igazgatósági tagok és Felügyelő Bizottsági tagok kártalanítása

14.1. Kártalanítás

A Társaság a jogszabályok által megengedett maximális mértékig kártalanítja az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság minden olyan volt és jelenlegi tagját, aki valamely fenyegető, függőben lévő avagy befejezett polgári, büntető vagy közigazgatási eljárásba vagy perbe a Társaságnál betöltött e tisztségénél fogva félként kényszerül vagy ennek veszélye fenyegeti, mindazon költségek (ideértve az ügyvédi költségeket is) viselésére kötelező ítélet, bírság vagy egyezségként fizetendő összegek tekintetében, amelyek a fenti eljárásokkal, illetőleg perekkel kapcsolatban ténylegesen és ésszerűen merültek fel, amennyiben e személy jóhiszeműen és oly módon cselekedett, amely ésszerű feltételezése szerint a Társaság legjobb érdekében állt, avagy nem tűnt a Társaság érdekeivel ellenkezőnek, illetőleg - büntető eljárás esetén - nem volt ésszerű oka azt hinni, hogy cselekedete jogellenes volt.

14.2. A költségek megelőlegezése

A Társaság valamely igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagja által bármely polgári, büntető vagy közigazgatási eljárásban vagy perben viselt költségeket (ideértve az ésszerű ügyvédi díjakat) az eljárás befejezése előtt is megtérítheti az érintett személynek, amennyiben az vállalja az összeg visszafizetését, ha megállapítást nyer, hogy a 14.1. pont szerint nem jogosult kártalanításra a Társaság részéről.

14.3. Biztosítás

A Társaságnak jogában áll biztosítást kötni és fenntartani az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság jelenlegi és volt tagjai javára bármely, az e minőségükben vagy azzal kapcsolatban a terhükre megállapított vagy általuk viselt felelősség vonatkozásában, függetlenül attól, hogy a Társaságnak az Alapszabály 14.1. és 14.2. pontjai avagy a jogszabályok alapján jogában áll-e őket az adott felelősség miatt kártalanítani.

15. Egyéb rendelkezések

15.1. Pénzügyi év

A Társaság üzleti éve megegyezik a naptári évvel.

15.2. Értesítések

A Társaság értesítéseit és hirdetményeit a Magyar Tőkepiac című országos napilapban, a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság hivatalos közzétételi helyén (a Tőzsde Honlapján), a jogszabályban meghatározott esetekben pedig a Cégközlönyben is közzé kell tenni.

15.3. Kamat

Az osztalék után a Társaságot kamatfizetési kötelezettség nem terheli.

15.4. Jogváltozás

Ha a Gt-nek az Alapszabály legutóbbi egységes szerkezetbe foglalásakor hatályban levő rendelkezései, különösen az Első rész (A gazdasági társaságok közös szabályai), valamint a Második rész (Az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok) X. fejezete (A részvénytársaság) módosításra kerülnek, az Alapszabály felülvizsgálatát és a szükséges változtatásokat a Gt. módosítását követően haladéktalanul megtartandó Közgyűlés napirendjére kell tűzni, hogy elkerülhető legyen a részvényesek jogainak bármilyen sérelme a Gt. módosítás eredményeképpen.

15.5. Egyetemes elektronikus hírközlési szolgáltatási kötelezettségek

Az elektronikus hírközlésről szóló 2003. évi C. törvény 119-120. §-aiban foglaltak alapján és teljesítéseként az Informatikai és Hírközlési Miniszter és a Matáv Magyar Távközlési Részvénytársaság között megkötésre kerülő egyetemes elektronikus hírközlési szolgáltatási szerződés létrejöttéig a szolgáltatás folyamatosságának biztosítása érdekében a Miniszterelnöki Hivatalt vezető Miniszter és a Magyar Távközlési Részvénytársaság között megkötött Egyetemes Távközlési Szolgáltatási Szerződés, és az abban foglalt kötelezettségeket tartalmazó Alapszabály 0.xx. melléklet rendelkezései hatályban maradnak.

15.6. Egyéb

15.6.1. Jelen Alapszabály hatálybalépésével egyidejűleg a Társaság korábbi Alapszabályának szövege és a Társaságnak a jelen Alapszabállyal ellentétes határozatai hatályukat vesztik.

Jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Gt., valamint az irányadó egyéb jogszabályok hatályos rendelkezéseit kell alkalmazni.

Budapest, 2006. október 9.

Az Alapszabályt egységes szerkezetbe foglalta, és a 1.4., 1.6.2., 2.2., 2.3.1., 2.3.2.9., 2.5., 2.6.,2.7., 3., 4.5., 4.6., 5.1., 5.2., 5.3., 6.2.,

6.4., 6.7., 6.9., 6.11., 6.18., 7.4., 7.6., 7.7., 7.8., 8., 9.1., 9.3., 9.4., 9.5., 11.1., 11.2., 11.6., 12.12., 15.4. pontokat érintő módosításokat

ellenjegyezte:

.......................................

Xx. Xxxxx Xxxxx vezető-jogtanácsos jt. ig. sz.: 13058

1. sz. melléklet

A Magyar Távközlési Részvénytársaság 2002. április 26. napján tartott Közgyűlésén elfogadott, módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályához

A hírközlésről szóló 2001. évi XL. törvény 50 §-ában valamint 106 §. (5) bekezdésében foglaltak alapján és teljesítéseként a Miniszterelnöki Hivatalt vezető Miniszter, valamint a Magyar Távközlési Részvénytársaság között létrejött Egyetemes Távközlési Szolgáltatási Szerződésben vállalt főbb kötelezettségek

“5.1. A Szolgáltató általános kötelezettségei”

“5.1.1. Előfizetői hozzáférési pont létesítésére vonatkozó igénybejelentés kezelése” “5.1.2. Előfizetői hozzáférési pont létesítése”

“5.1.3. Kezelői szolgáltatások biztosítása” “5.1.4. Segélyhívások feltételeinek biztosítása” “5.1.5. Előfizetői névjegyzék”

“5.2. Az egyetemes szolgáltatás minőségi követelményei”

“5.3. Hibabejelentő szolgálat, hibaelhárítás, számlareklamáció kezelése” “5.4. Nyilvános távbeszélő állomások telepítése és működtetése”

“5.5. Kötbér”

“5.6. Számviteli nyilvántartás és kimutatások vezetése” “5.7. Adatszolgáltatás a hatóság részére”

“6. A szolgáltató jogosultsága más technológia alkalmazására az egyetemes szolgáltatás biztosítása során” “7. Díjazás, díjcsomagok”

“8. Egyetemes távközlési szolgáltatások támogatása” “9. A Miniszter kötelezettségei”

“10. Szolgáltatás szüneteltetés feltételei”

“13. Viták rendezése, véleményezési-, és javaslattételi jog” Budapest, 2002. április 26.

……………………………………. ………………………………………..

a közgyűlés elnöke jegyzőkönyvvezető

. ………………………………………….. hitelesítő részvényes

Ellenjegyezte.

2. sz. melléklet

A Felügyelő Bizottság ügyrendjének módosítása

A Társaság Alapszabályának módosítása során az új Gt. rendelkezései érintik a Felügyelő Bizottság és annak albizottsága, az Audit Bizottság tagjainak összetételét, működésének szabályait. A Felügyelő Bizottság ügyrendjének módosítására vonatkozó döntés meghozatala a társaság közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik.

Mellékeljük a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt ügyrend tervezett szövegét.

A MAGYAR TELEKOM TÁVKÖZLÉSI NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGÁNAK ÜGYRENDJE

A MÓDOSÍTÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBEN

1. Általános rendelkezések

1.1. A Felügyelő Bizottság (a továbbiakban: FEB) a Közgyűlés részére ellenőrzi a Társaság ügyvezetését.

Tevékenységét a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) és a Magyar Telekom Nyrt. hatályos Alapszabályának (a továbbiakban: Alapszabály) rendelkezései alapján gyakorolja.

1.2. A jogszabályokban biztosított hatáskörén belül a Társaság vezető tisztségviselőitől, vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, megvizsgálhatja a Társaság könyveit, iratait (Gt. 35. § (2) bek.; Alapszabály 8.1. pont).

1.3. Köteles megvizsgálni a Közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést és minden olyan előterjesztést, amely a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A Közgyűlés a Számviteli törvény szerinti éves beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról csak a FEB írásbeli jelentésének birtokában határozhat. Az Igazgatóság javaslata az osztalékfizetésről és a felelős vállalatirányítási jelentésről csak a FEB előzetes jóváhagyásának birtokában terjeszthető Közgyűlés elé. (Gt. 35.§ (3) bek., 220.§ (3) bek., 312.§ (3) bek.; Alapszabály 8.3. pont).

1.4. Állásfoglalást ad a független külső könyvvizsgáló személyének kiválasztása, visszahívása és a vele kötendő szerződés tartalma vonatkozásában.

2. A FEB szervezete

2.1. A FEB 3-15 tagból áll. (Gt. 34.§ (1) bek.; Alapszabály 8.2.1. pont)

A tagokat az évi rendes Közgyűlés választja meg. A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása három éves időtartamra, az évi rendes Közgyűlés időpontjától a megválasztásuk évét követő harmadik év május 31. napjáig szól azzal, hogy amennyiben a megbízatásuk lejáratának évében az évi rendes Közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyűlés napjával jár le. (Alapszabály 8.2.1. pont).

A “B” sorozatú, szavazatelsőbbségi részvény tulajdonosa jogosult egy (1) FEB tagot megválasztásra kijelölni és a visszahívását kezdeményezni. (Alapszabály 2.3.2.1. pont).

2.2. A Felügyelő Bizottság mindenkor megválasztott tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a Felügyelő Bizottsági tag, ha a részvénytársasággal Felügyelő Bizottsági tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.

2.3. Nem minősül függetlennek a Felügyelő Bizottság tagja különösen akkor, ha

a) a társaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig;

b) a társaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat;

c) a társaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy élettársa;

d) közeli hozzátartozója a társaság valamely - nem független - vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának;

e) a társaság eredményes működése esetén Felügyelő Bizottsági tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy az Felügyelő Bizottsági tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a társaságtól, illetve a társasághoz kapcsolt vállalkozástól;

f) a társaság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van;

g) a társaság független Könyvvizsgálója, vagy a Könyvvizsgáló alkalmazottja vagy partnere e jogviszony megszűnésétől számított három évig;

h) vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótanácsi tagja egyben a nyilvános társaság vezető tisztségviselője.

2.4. A munkavállalói képviselőket – a szakszervezet véleményének meghallgatása után – az Üzemi Tanács jelöli megválasztásra. (Gt. 39. § (1) bek. és Alapszabály 8.2.4.pont).

Az Üzemi Tanács a Felügyelő Bizottság munkavállalói képviselőinek jelölésénél a Felügyelő Bizottság mindenkori létszámának figyelembevételével sorrendiséget határoz meg.

A tagokat az éves rendes közgyűlés választja meg a nem munkavállalói képviselőkkel megegyező időtartamra.

2.5. Megszűnik a FEB tagság:

▪ a megbízatás időtartamának lejártával,

▪ visszahívással,

▪ lemondással,

▪ elhalálozással,

▪ a munkavállalói küldött tag munkaviszonyának megszűnésével (A munkavállalói küldöttet a Közgyűlés csak az Üzemi Tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az Üzemi Tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget javaslattételi kötelezettségének. (Gt. 39. §. (6) bek.)

▪ törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével. (A kizáró okról az érintett FEB tagnak – az ok bekövetkezésétől számított 15 napon belül – írásban tájékoztatnia kell a FEB elnökét)

▪ külön törvényben meghatározott esetben.

A FEB tag tisztségéről bármikor lemondhat, de ha a Társaság működőképessége megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a Közgyűlés az új FEB tag megválasztásáról megelőzőleg már gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a FEB tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. (Gt. 36.§ (3) bek. és 31.§ (1)-(2) bek.)

3. A FEB működése

3.1. A FEB testületként jár el. A FEB szükség szerint, de évente legalább három (3) alkalommal ülésezik, első ülésén tagjai sorából Elnököt (szükség esetén elnökhelyettest, vagy elnökhelyetteseket) választ. Ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a Közgyűlés hagy jóvá. (Gt.34.§(2) és (4) bek.; Alapszabály 8.4.1. pont)

Egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. (Gt. 35.§ (1) bek.)

3.2. A FEB üléseit a FEB elnöke hívja össze.

A FEB bármely tagja jogosult – az ok és cél megjelölésével írásban- haladéktalanul összehívni a Felügyelő Bizottságot, ha a FEB elnöke az erre vonatkozó írásbeli kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül a kérésnek nem tesz eleget és az ülést 30 napon belüli időpontra nem hívja össze. (Alapszabály 8.4.2.pont)

3.3. Az ülés összehívásáról szóló értesítést az ülés időpontját 15 nappal megelőzően kell a FEB tagjai részére megküldeni futárral (gyorspostával), elektronikus levélben elektronikus levélmelléklet- titkosító program használatával, vagy telefaxon az érdekelt által megjelölt címre vagy telefax számra.

Ha nincs megjelölt cím, az értesítést az érintett FEB tag utolsó ismert címére, illetőleg FAX számára kell elküldeni.

Az értesítésnek tartalmaznia kell az ülés napirendjét, helyszínét és időpontját.

Az értesítéshez mellékelni kell a tárgyalási anyagokat magyar illetőleg angol nyelven.

3.4. A Felügyelő Bizottság ülése akkor határozatképes, ha a mindenkor megválasztott tagjainak 2/3-a jelen van. Amennyiben a Felügyelő Bizottság három tagból áll, illetőleg a 2/3 három főnél kevesebb, úgy a határozatképességhez három tag jelenléte szükséges. Ha a Felügyelő Bizottság tagjainak száma három alá csökken, vagy nincs aki az ülést összehívja, az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést a FEB rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében. (Gt. 34.§.

(2) és (5) bek.; Alapszabály 8.4.3.pont)

3.5. Határozatképtelenség esetén az ülést 15 napon belül ismételten össze kell hívni.

3.6. A FEB üléseit a FEB elnöke vezeti. Az Elnök jelöli ki a jegyzőkönyvvezetőt és a jegyzőkönyvet hitelesítő FEB tagot, szavazásra bocsátja a kérdéseket és kihirdeti a szavazás eredményét. (Alapszabály 8.4.4. pont)

3.7. Az Elnököt – akadályoztatása esetén – az elnökhelyettes, ennek hiányában az Elnök által felkért tag, mint az ülést levezető elnök helyettesíti.

3.8. Az ülések magyar és angol nyelven folynak.

A magyar nyelven tett észrevételeket párhuzamosan angol nyelvre, az angol nyelven tett észrevételeket párhuzamosan magyar nyelvre kell fordítani.

3.9. Határozatait nyílt szavazással, egyszerű szótöbbséggel hozza.

Szavazategyenlőség esetén az az indítvány számít elfogadottnak, amelyhez az Elnök, illetőleg távolléte esetén az elnökhelyettes csatlakozott. Ha az Elnök (elnökhelyettes) nincs jelen az ülésen, szavazategyenlőség esetén a javaslat nem tekinthető elfogadottnak, azt a következő ülésen ismételten tárgyalni kell.

3.10. A FEB tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. (Gt. 34. § (3) bek.)

3.11. Bármely tag akadályoztatása esetén, indokolt esetben – az Elnök (elnökhelyettes, levezető elnök) döntése alapján – az ülés részben konferenciabeszélgetés útján is lebonyolítható, amennyiben a kommunikációs eszköz lehetővé teszi, hogy valamennyi személy ugyanabban az időben hallja egymást.

Az ülésen ilyen módon való részvétel személyes részvételnek tekintendő.

3.12. A FEB bármely kérdésben ülés tartása nélkül is hozhat határozatot, ha a FEB tagjai a döntést igénylő előterjesztést kézhez kapták és a FEB tagok 2/3-a egyetértő szavazatát írásban (telefaxon)

megküldte. A határozat érvényességére az általános szabályok irányadóak. A határozatot és a FEB tagok ahhoz való hozzájárulását a jegyzőkönyvre vonatkozó szabályok szerint kell kezelni. Abban az esetben, ha bármelyik tag kéri, ülést kell tartani.

3.13. Az Elnök (elnökhelyettes-levezető elnök) javaslatára – a jelenlévő tagok 2/3-os szavazatarányú döntésével – zárt ülés tartható. Zárt ülésen a FEB tagjain kívül kizárólag az adott témában meghívottak vehetnek részt.

3.14. A FEB egyes kérdésekben kialakítandó álláspontja előkészítéséhez – tagjaiból – állandó vagy eseti jelleggel bizottságot hozhat létre. Az állandó bizottság ügyrendjét (működési szabályzatát) maga állapítja meg, amely a FEB elfogadásával lép hatályba. Különleges szakértelmet igénylő döntés előkészítéséhez a FEB a Társaság költségére külső szakértőt vehet igénybe.

3.15. Az ülés állandó meghívottjai:

- az Ügyvezető Bizottság Elnöke és Elnökhelyettese, illetőleg az általuk kijelölt tag

- a Társaság belső ellenőrzési szervezetének vezetője

- a társaság jogtanácsosa

- adminisztratív feladatokat ellátó személyek /jegyzőkönyvvezető, tolmács/

3.16. Az ülés esetenkénti meghívottjai:

- a Társaság könyvvizsgálója, ha a FEB kezdeményezi az ülésen történő meghallgatását, illetve

- ha a könyvvizsgáló kéri, hogy a FEB ülésen tanácskozási joggal részt vehessen (Gt. 43.§ (2) bek.)

- szakértő, ha a FEB tagjai az ülésre, vagy egyes napirendek tárgyalására meghívását (részvételét) indítványozták. A szakértő részvételéről az ülés megkezdésekor a FEB szavazással dönt.

3.17. A FEB működéséhez szükséges adminisztratív, technikai feltételeket (jegyzőkönyvvezetés, tolmács, tárgyalóterem, magnetofon, írásvetítő stb.) a Társaság munkaszervezete biztosítja és viseli annak költségeit.

4. Audit Bizottság

4.1. A Felügyelő Bizottság függetlennek minősülő tagjaiból a Közgyűlés 3-5 fős Audit Bizottságot választ a FEB tagsággal megegyező időtartamra a 2.1. pontban foglaltaknak megfelelően. Az Audit Bizottság a Felügyelő Bizottságnak a Gt-ben és az Alapszabályban biztosított jogkörén belül és a FEB által ráruházott hatáskörben, a Budapesti Értéktőzsde és a New York-i Részvénytőzsde, valamint a SEC előírásainak is megfelelve jár el. (Gt. 311. § (1) bek. és Alapszabály 8.7.1. pont)

4.2. Ha az Audit Bizottság tagjainak létszáma 3 alá csökken, úgy a FEB értesítése alapján az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést az Audit Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében. Az Audit Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, mely a FEB jóváhagyásával lép hatályba. (Alapszabály 8.7.3. pont)

5. Jegyzőkönyv

5.1. A FEB üléseiről magyar nyelvű jegyzőkönyvet kell készíteni, melyet hitelesítés előtt angol nyelvre kell fordítani. Mindkét nyelvű jegyzőkönyvet hitelesíteni kell. A magyar illetve az angol nyelvű jegyzőkönyv szövegének eltérése esetén az angol nyelvű jegyzőkönyvet kell irányadónak tekinteni addig a mértékig, ameddig a magyar jogszabályok ezt megengedik. (Alapszabály 8.4.5. pont)

5.2. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell:

- az ülés helyét és időpontját,

- a résztvevők nevét,

- a napirendet,

- az ülés Elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek és jegyzőkönyv hitelesítőnek a nevét,

- az egyes napirendi pontok megvitatása során felvetett fő kérdéseket, valamint a kérdésekre adott válaszokat,

- az egyes tagok vitához történő hozzászólásainak leírását, ha azt az érdekelt FEB-tag igényli,

- a határozatokat, a határozatokra leadott szavazatok számát, az ellenszavazatokat és tartózkodásokat,

- a határozatok elleni tiltakozásokat (feltéve, hogy a határozat ellen tiltakozó FEB-tag tiltakozásának jegyzőkönyvbe foglalását kéri).

5.3. A jegyzőkönyvben bármely résztvevő kívánságára szó szerint kell rögzíteni a hozzászólásokat, véleményeket, ellenvéleményeket.

5.4. A jegyzőkönyvet a FEB ülést levezető elnök és a jegyzőkönyvvezető írja alá és azt egy jelenlévő FEB tag hitelesíti.

5.5. A jegyzőkönyvet hitelesítés után – magyar, és angol nyelven – meg kell küldeni valamennyi FEB tagnak és résztvevőnek, valamint az egyes napirendi pontok tárgyalásán meghívottként résztvevőknek. A FEB tagok a jegyzőkönyv kézhezvételétől számított tizenöt (15) napon belül kérdőjelezhetik meg a jegyzőkönyv, beleértve a jegyzőkönyv fordításának pontosságát.

5.6. A zárt ülésről készített jegyzőkönyvet kizárólag a 3.13. pontban említettek kaphatják meg.

6. Feladatok a Közgyűléssel kapcsolatban

6.1. A FEB tagjai tanácskozási joggal vesznek részt a Közgyűlésen (Gt. 34. § (3) és Alapszabály 6.5,

6.20. pont)

62. A FEB rendkívüli Közgyűlést hív össze, ha megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége:

⎯ jogszabályba, Alapszabályba, illetve a Közgyűlés határozataiba ütközik, vagy

⎯ sérti a Társaság vagy a részvényesek érdekeit. (Gt. 35. § (4) bek. és Alapszabály 8.5. pont) Az e célból összehívott rendkívüli Közgyűlés napirendjére a FEB tesz javaslatot.

6.3. A FEB köteles megvizsgálni a Közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést és minden olyan előterjesztést, amely a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A Közgyűlés a Számviteli törvény szerinti éves beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról csak a FEB írásbeli jelentésének birtokában határozhat. Az Igazgatóság javaslata az osztalékfizetésről és a felelős vállalatirányítási jelentésről csak a FEB előzetes jóváhagyásának birtokában terjeszthető Közgyűlés elé. (Gt. 35. § (3) bek., 220. § (3) bek., 312. § (3) bek. és Alapszabály 8.3. pont).

6.4. Az Igazgatóság a közgyűlési előterjesztéseit köteles legalább a Közgyűlést megelőző 25 nappal korábban a FEB rendelkezésére bocsátani.

6.5. A FEB az 6.3. pontban előírt jelentését olyan időpontban köteles a Társaság részére átadni, hogy annak lényeges adatait a Közgyűlést megelőző 15 nappal előbb közzé lehessen tenni (Gt. 304.§

(1) bek. és Alapszabály 5.1. pont)

6.6. A felügyelő bizottsági jelentést a FEB Elnöke (elnökhelyettese) – akadályoztatása esetén az általa kijelölt felügyelő bizottsági tag – a Közgyűlésen az adott napirend tárgyalásakor teljes terjedelmében szóban ismerteti, ha ez a jelentés terjedelme miatt nem lehetséges, annak lényegi összefoglalóját közli. (Alapszabály 8.3. pont)

7. A FEB tagjainak felelőssége

7.1. A FEB tagok – a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a Társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért (Gt. 36. § (4) bek. és Alapszabály 8.6. pont).

7.2. A FEB tagok a Társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni (Gt. 36. § (3) bek. és 27. § (1) bek.).

8. Összeférhetetlenség

A FEB tagjai, illetve ezeknek a Ptk. 685.§ b. pontjában meghatározott közeli hozzátartozói, vagy olyan gazdálkodó szervezet, amelyekben ezen személyeknek 10 %-ot meghaladó tulajdoni érdekeltsége van, nem rendelkezhetnek 5%-ot meghaladó tulajdonosi érdekeltséggel, továbbá nem állhatnak alkalmazásban, nem lehetnek tisztségviselői, és nem lehet szerződéses megállapodásuk semmiféle olyan gazdálkodó szervezettel, amely a társaságnak versenytársa, kivéve, ha azt jogszabály megengedi és a Közgyűlés 3/4-es szótöbbséggel felmentést biztosít a jelen pont rendelkezései alól. (Alapszabály 13. fejezet)

A Gt. 25. §. (1) bekezdésében foglalt felhatalmazásnak megfelelően a FEB tagjai megválaszthatók olyan, a Társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetbe vezető tisztségviselőnek, illetve FEB tagnak, amelyben a Társaság legalább 25 % tulajdoni hányaddal és/vagy szavazati joggal rendelkezik.

A FEB tagjai, azok közeli hozzátartozói (Ptk. 685. § b.), valamint élettársai saját nevükben vagy javukra a bárki számára biztosított közcélú távközlési szolgáltatások igénybevételére vonatkozó szerződéseket köthetnek a Társasággal (Gt. 36. § (3) bek. és 25. § (2) bek.) A társasági törvényben és más jogszabályokban foglalt összeférhetetlenségre vonatkozó rendelkezéseket fenti szabályok nem érintik.

9. A FEB tagok kártalanítása

9.1. Kártalanítás

A Társaság a jogszabályok által megengedett maximális mértékig kártalanítja a Felügyelő Bizottság minden olyan volt és jelenlegi tagját, aki valamely fenyegető, függőben lévő avagy befejezett polgári, büntető vagy közigazgatási eljárásba vagy perbe a Társaságnál betöltött e tisztségénél fogva félként kényszerül vagy ennek veszélye fenyegeti, mindazon költségek (ideértve az ügyvédi költségeket is)

viselésére kötelező ítélet, bírság vagy egyezségként fizetendő összegek tekintetében, amelyek a fenti eljárásokkal, illetőleg perekkel kapcsolatban ténylegesen és ésszerűen merültek fel, amennyiben e személy jóhiszeműen és oly módon cselekedett, amely ésszerű feltételezése szerint a Társaság legjobb érdekében állt, avagy nem tűnt a Társaság érdekeivel ellenkezőnek, illetőleg – bűntető eljárás esetén – nem volt ésszerű oka azt hinni, hogy cselekedete jogellenes volt. (Alapszabály 14. fejezet)

9.2. A költségek megelőlegezése

A Társaság valamely felügyelő bizottsági tagja által bármely polgári, büntető vagy közigazgatási eljárásban vagy perben viselt költségeket (ideértve az ésszerű ügyvédi díjakat) az eljárás befejezése előtt is megtérítheti az érintett személynek, amennyiben az vállalja az összeg visszafizetését, ha megállapítást nyer, hogy a 9.1. pont szerint nem jogosult kártalanításra a Társaság részéről.

9.3. Biztosítás

A Társaságnak jogában áll biztosítást kötni és fenntartani a Felügyelő Bizottság jelenlegi és volt tagjai javára bármely, az e minőségükben vagy azzal kapcsolatban a terhükre megállapított vagy általuk viselt felelősség vonatkozásában, függetlenül attól, hogy a Társaságnak jelen ügyrend 9.1.és 9.2. pontjai, avagy a jogszabályok alapján jogában áll-e őket az adott felelősség miatt kártalanítani.

10. Egyebek

10.1. A Társaság belső ellenőrzési munkatervét a FEB hagyja jóvá. Az ellenőrzési tevékenységről szóló beszámolót rendszeresen a FEB ülése elé kell terjeszteni. Xxxxx elfogadásáról a FEB határozattal dönt.

10.2. A FEB tagját e tisztségéhez tartozó tevékenysége körében a gazdasági társaság tagjai, illetve munkáltatója nem utasíthatja (Gt. 34. § (3) bek.).

10.3. A Társaság vezető tisztségviselői, vezető állású munkavállalói kötelesek a FEB ellenőrzési kötelezettségeinek gyakorlása során minden felvilágosítást megadni és a szükséges dokumentumokat, iratokat rendelkezésre bocsátani. Ha e kötelezettségüknek nem tesznek eleget, a FEB a mulasztást haladéktalanul jelzi az Igazgatóságnak.

10.4. A FEB tagjai részére – feladatai teljesítése érdekében – a Társaság ügyvezetése biztosítja a belépés lehetőségét a Társaság hivatalos helyiségeibe.

10.5. A FEB tagjai részére a Közgyűlés díjazást állapíthat meg.

10.6. A FEB taggá választott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül írásban tájékoztatni köteles azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már FEB tag (Gt. 36. § (2) bek. és 24.§ (3) bek.).

10.7. A FEB-ben részt vevő munkavállalói küldött – az üzleti titok körén kívül – tevékenységéről az Üzemi Tanácson keresztül tájékoztatni köteles a munkavállalók közösségét (Gt. 38. § (4) bek.).

Záradék

Jelen ügyrendet a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése …/….sz. közgyűlési határozatával jóváhagyta.

Határozati javaslatok:

…/2006 (X. 9.) sz. közgyűlési határozat

A Közgyűlés elfogadja a Magyar Telekom Nyrt. egységes szerkezetű Alapszabályát.

…/2006 (X. 9.) sz. közgyűlési határozat A Közgyűlés elfogadja a Felügyelő Bizottság egységes szerkezetű ügyrendjét.