ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSI SZERZŐDÉS
ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSI SZERZŐDÉS
mely létrejött egyrészről
Tura Város Önkormányzata (PIR: 730556; székhely: 0000 Xxxx, Xxxxxx Xxxxxx xxx 0.; adószám: 15730552-2-13; képviseletében eljár: Xxxxxxxx Xxxxxx polgármester) mint eladó (a továbbiakban: Xxxxx),
másrészről
a Zagyvakörnyéki Települési Szilárdhulladék-gazdálkodás Fejlesztése Társulás (PIR: 838245; székhely: 0000 Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx xx 00.; adószám: 15838241-2-10; képviseletében eljár: Xxxxx Xxxxxx elnök) mint vevő (a továbbiakban: Vevő1) és
a Hatvan És Környéke Települési Szilárdhulladék-gazdálkodás Fejlesztése Társulás (PIR: 799733; székhely: 3000 Hatvan, Xxxxxxx xxx 0.; adószám: 15799737-2-10; képviseletében eljár: Xxxxx Xxxxxx elnök) mint vevő (a továbbiakban: Vevő2)
(vevők a továbbiakban együtt: Vevők; felek a továbbiakban együtt: Fél vagy Felek) között alulírott helyen és napon, az alábbi feltételek szerint:
1. Eladó kizárólagos tulajdonát képezi a Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága által Cg. 00-00-000000 cégjegyzékszámon nyilvántartott, Szelektív Hulladékhasznosító és Környezetvédelmi Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: Társaság; székhely: 2194 Tura, 0272/7 hrsz.) 1.590.000,- forint, azaz egymillió-ötszázkilencvenezer forint névértékű, 53 % hányadú üzletrésze.
2. Felek az 1. pontban írt üzletrész névértékét az Eladó által szolgáltatott törzsbetét alapján határozzák meg.
3. Eladó az üzletrészét felosztja egy 1.000.000,- Ft, azaz egymillió forint és egy 590.000,- Ft, azaz ötszázkilencvenezer forint névértékű üzletrészre.
4. Eladó a 3. pont szerint felosztott üzletrészek közül az 1.000.000,- Ft, azaz egymillió forint névértékű üzletrészét eladja, Vevők pedig megveszik azt. Vevőknek így az üzletrészen a Vevők közös tulajdona jön létre. A közös tulajdonú üzletrészen Vevő1-et 9/10, míg Vevő2-t 1/10 tulajdoni hányad illeti meg.
5. Eladó kijelenti, hogy a 3. pont szerinti üzletrész teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll, per- és tehermentes, mellékszolgáltatási kötelezettséggel nem terhelt, a törzsbetétjét teljes mértékben megfizette.
6. Felek kölcsönösen tudomással rendelkeznek arról, hogy az üzletrész felosztásához, a társaság tagjain kívül álló személyre történő átruházásához a társaság hozzájárulása szükséges, továbbá, hogy az üzletrész tekintetében a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt elővásárlási jog illeti meg. Erre tekintettel felek úgy állapodnak meg, hogy a jelen szerződés azzal a feltétellel és azon a napon lép hatályba, ha és amely napon a társaság az üzletrész felosztásához és Xxxxx általi megszerzéséhez hozzájárult, valamint a társaság tagjai elővásárlási jogukról lemondtak.
7. Felek az üzletrész ellenértékét – a társaság működésének ismeretében, annak nonprofit jellegére, valamint az átruházás céljára is tekintettel – névértéken határozzák meg, amelyet kölcsönösen értékarányosnak ismernek el.
8. Az ellenérték 9/10 részét, 900.000,- Ft-ot, azaz kilencszázezer forintot Vevő1, 1/10 részét, 100.000,- Ft-ot, azaz százezer forintot Vevő2 2019. január 1-ig fizet meg az eladó …-nál vezetett
… számú számlájára átutalással. Eladó az üzletrészen a tulajdonjogát a vételár kiegyenlítéséig nem tartja fenn.
9. Vevőknek tudomása van arról, hogy az üzletrészek átruházása esetén az átruházónak (Eladónak) a tagsági viszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére (Vevőire) szállnak át. Vevők a Társaság társasági szerződését és annak – a jelen üzletrész átruházás kapcsán – tervezett módosítását ismerik, a mindenkor hatályos társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el. Vevők kijelentik és elismerik továbbá, hogy a társasággal, illetőleg az üzletrésszel kapcsolatos tájékoztatási kötelezettségét az Eladó teljesítette, valamint maguk is eleget tettek tájékozódási kötelezettségüknek.
10. Eladó kijelenti, hogy az üzletrészek átruházásával összefüggésben a társasággal elszámolt, tartozása és követelése a társasággal szemben nem áll fenn.
11. Eladók a társaság működésével kapcsolatos teljes iratanyagot már korábban elektronikus, illetve papír alapú formában a Vevők rendelkezésére bocsátották.
12. Felek rögzítik, hogy a változást a Társaság ügyvezetőjének közösen bejelentik.
13. A jelen üzletrész átruházási szerződésre a benne nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni.
Jelen üzletrész átruházási szerződést felek elolvasták, megértették, azt, mint akaratukkal mindenben megegyezőt írják alá.
Budapesten, 2017. november …
A Szelektív Hulladékhasznosító és Környezetvédelmi Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
Társasági szerződése
Alulírott tagok a következők szerint állapítják meg a korlátolt felelősségű társaság – változásokkal egységes szerkezetbe foglalt – társasági szerződését:
1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)
1.1. A társaság cégneve: Szelektív Hulladékhasznosító és Környezetvédelmi Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság A társaság rövidített cégneve: Szelektív Nonprofit Kft.
1.2. A társaság székhelye: 2194 Tura, 0272/7 hrsz.
A társaság székhelye egyben a központi ügyintézés helye is.
2. A társaság tagjai
2.1. Név: Tura Város Önkormányzata Székhely: 0000 Xxxx, Xxxxxx xxx 0.
Képviseletre jogosult neve: Xxxxxxxx Xxxxxx polgármester Nyilvántartási szám: 730556
2.2. Név: Galgahévíz Község Önkormányzata Székhely: 0000 Xxxxxxxxxx, Xx xxxx 000.
Képviseletre jogosult neve: Xxxx Xxxxxx polgármester Nyilvántartási szám: 730480
2.3. Név: Zsámbok Község Önkormányzata Székhely: 0000 Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx xxx 00.
Képviseletre jogosult neve: Xxxxx Xxxxx polgármester Nyilvántartási szám: 734619
2.4. Név: Vácszentlászló Község Önkormányzata Székhely: 0000 Xxxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 0/x.
Képviseletre jogosult neve: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx polgármester Nyilvántartási szám: 734785
2.5. Közös tulajdonú üzletrésszel jogosultjai [a Ptk. 3:165. § (1) bekezdése alapján egy tagnak számítanak] Név: Zagyvakörnyéki Települési Szilárdhulladék-gazdálkodás Fejlesztése Társulás
Székhely: 0000 Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx xx 00.
Képviseletre jogosult neve: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx elnök Nyilvántartási szám: 838245
Név: Hatvan és Környéke Települési Szilárdhulladék-gazdálkodás Fejlesztése Társulás Székhely: 3000 Xxxxxx, Xxxxxxx xxx 0.
Képviseletre jogosult neve: Xxxxx Xxxxxx elnök Nyilvántartási szám: 799733
A közös tulajdonú üzletrész tulajdonosainak képviselője: Zagyvakörnyéki Települési Szilárdhulladék-gazdálkodás Fejlesztése Társulás, képviseletében eljár: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx elnök
3. A társaság tevékenységi köre(i)
3.1. Főtevékenység: 3811 '08 Nem veszélyes hulladék gyűjtése
3.2. Egyéb tevékenységi kör(ök):
3832 '08 Hulladék újrahasznosítása
4615 '08 Bútor, háztartási áru, fémáru ügynöki nagykereskedelme
4677 '08 Hulladék-nagykereskedelem
4779 '08 Használtcikk bolti kiskereskedelme
3821 '08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása
4941 '08 Közúti áruszállítás
4942 '08 Költöztetés
7112 '08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás
7490 '08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység
3831 '08 Használt eszköz bontása
4311 '08 Bontás
4312 '08 Építési terület előkészítése
4299 '08 Egyéb m.n.s. építés
4211 '08 Út, autópálya építése
4120 '08 Lakó- és nem lakó épület építése
4753 '08 Takaró, szőnyeg, fal-, padlóburkoló kiskereskedelme
4759 '08 Bútor, világítási eszköz, egyéb háztartási cikk kiskereskedelme
0891 '08 Vegyi ásvány bányászata
0990 '08 Egyéb bányászati szolgáltatás
4778 '08 Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme
7022 '08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás
7021 '08 PR, kommunikáció
3700 '08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése
4. A társaság működésének időtartama
A társaság időtartama: határozatlan.
5. A társaság törzstőkéje
5.1. A társaság törzstőkéje 3.000.000,- Ft, azaz hárommillió forint, amely 3.000.000,- Ft, azaz hárommillió forint készpénzből áll. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás a törzstőke 0 százaléka.
5.2. Ha a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása körében a 6. pont lehetőséget ad arra, hogy a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a tag a pénzbetétjének felénél kisebb összeget fizessen meg, vagy a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni betétjét a tag egy éven túli határidőig szolgáltassa, a társaság mindaddig nem fizet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét. A tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig helytállnak a társaság tartozásaiért.
5.3. A törzsbetétek teljesítésének megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni.
6. Az egyes tagok törzsbetétje
6.1. Név (Cégnév): Tura Város Önkormányzata Törzsbetét összege: 590.000,- Ft.
Törzsbetét összetétele: Készpénz 590.000,- Ft.
6.2. Név (Cégnév): Galgahévíz Község Önkormányzata Törzsbetét összege: 540.000,- Ft.
Törzsbetét összetétele: Készpénz 540.000,- Ft.
6.3. Név (Cégnév): Zsámbok Község Önkormányzata Törzsbetét összege: 480.000,- Ft.
Törzsbetét összetétele: Készpénz 480.000,- Ft.
6.4. Név (Cégnév): Vácszentlászló Község Önkormányzata Törzsbetét összege: 390.000,- Ft.
Törzsbetét összetétele: Készpénz 390.000,- Ft.
6.5. Név (Cégnév): Zagyvakörnyéki Települési Szilárdhulladék-gazdálkodás Fejlesztése Társulás és Hatvan és Környéke Települési Szilárdhulladék-gazdálkodás Fejlesztése Társulás (közös tulajdonú üzletrész)
Törzsbetét összege: 1.000.000,- Ft.
Törzsbetét összetétele: Készpénz 1.000.000,- Ft.
Az üzletrész tulajdonjogának tagok közöttimegoszlása:
a) Zagyvakörnyéki Települési Szilárdhulladék-gazdálkodás Fejlesztése Társulás: 90 %,
b) Hatvan és Környéke Települési Szilárdhulladék-gazdálkodás Fejlesztése Társulás: 10 %.
7. Pótbefizetés
7.1. A taggyűlés a veszteségek fedezésére a tagok számára
a) pótbefizetést előírhat.
b) pótbefizetést nem írhat elő.
8. Üzletrész
8.1. A törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége az üzletrész, amely a társaság bejegyzésével keletkezik. Egy üzletrésznek több jogosultja is lehet, ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat – ideértve a társasági szerződés megkötését is – csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni. A közös képviselőt a jogosultak maguk közül választják meg a tulajdoni hányaduk szerinti szavazati jog gyakorlásával.
8.2. Az üzletrész
a) a tagok törzsbetétjéhez igazodik.
b) a tagok törzsbetétjétől eltér.
Ennek megfelelően az üzletrészek megoszlása:
1. üzletrész: 20 %
Név (Cégnév): Tura Város Önkormányzata
2. üzletrész 18 %
Név (Cégnév): Galgahévíz Község Önkormányzata
3. üzletrész 16 %
Név (Cégnév): Zsámbok Község Önkormányzata
4. üzletrész 13 %
Név (Cégnév): Vácszentlászló Község Önkormányzata
5. üzletrész 33 %
Név (Cégnév): Zagyvakörnyéki Települési Szilárdhulladék-gazdálkodás Fejlesztése Társulás Név (Cégnév): Hatvan és Környéke Települési Szilárdhulladék-gazdálkodás Fejlesztése Társulás Közös képviselő: Zagyvakörnyéki Települési Szilárdhulladék-gazdálkodás Fejlesztése Társulás Közös képviselő képviseletében eljár: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx elnök
9. Az üzletrészek átruházása, felosztása
9.1. Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható.
9.2. Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt. Az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseknek megfelelően a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére jogosultság a fenti sorrendben illeti meg.
9.3. Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (a társaság) beleegyezése szükséges.
9.4. Pénzszolgáltatás ellenében történő átruházáson kívüli jogcímen az üzletrész nem ruházható át.
9.5. Az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges.
10. A nyereség felosztása
A társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat. A gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, hanem az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.
11. A társaság taggyűlése
11.1. A taggyűlés a társaság legfőbb szerve.
11.2. A társaság a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben taggyűlés tartásával és írásbeli döntéshozatallal is határozhat.
11.3. A taggyűlést évente legalább egyszer össze kell hívni a társaság vagy valamely tagja székhelyére vagy telephelyére.
11.4. Az egyes tagokat megillető szavazatok száma:
Név (Cégnév): Tura Város Önkormányzata
szavazatszám: ................................................................. arány %
Név (Cégnév): Galgahévíz Község Önkormányzata
szavazatszám: 2 arány: 22,22 %
Név (Cégnév): Zsámbok Község Önkormányzata
szavazatszám: 2 arány: 22,22 %
Név (Cégnév): Vácszentlászló Község Önkormányzata
szavazatszám: 2 arány: 22,22 %
Név (Cégnév): Zagyvakörnyéki Települési Szilárdhulladék-gazdálkodás Fejlesztése Társulás és Hatvan és Környéke Települési Szilárdhulladék-gazdálkodás Fejlesztése Társulás (közös tulajdonú üzletrész)
szavazatszám: 3 arány: 33,33 %
11.5. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő tag részt vesz. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. A taggyűlés és a megismételt taggyűlés között legalább három napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hosszabb tizenöt napnál.
11.6. A taggyűlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik, a szavazati joggal rendelkező jelenlévők egyszerű többségével hozza meg.
11.7. A taggyűlést az ügyvezető hívja össze.
12. Az ügyvezetés és képviselet
12.1. A társaság ügyvezetésére és képviseletére jogosult ügyvezetője:
Név: Xxxxx Xxxxxx
Lakcím: 0000 Xxxx, Xxxxx x.00.
Az ügyvezetői megbízatás határozatlan időre szól. A megbízatás kezdő időpontja: 2014.01.01.
A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban látja el.
13. Cégvezető
A társaságnál cégvezető kinevezésére nem kerülhet sor.
14. Cégjegyzés
Önálló cégjegyzésre jogosult: Név: Xxxxx Xxxxxx
15. Felügyelőbizottság
15.1. A társaságnál felügyelőbizottság választására sor kerül.
15.2. A társaságnál nem ügydöntő felügyelőbizottság működik.
15.3. A felügyelőbizottság tagjai: Név: Xxxx Xxxxxx
Lakcím: 0000 Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx xxxx 00.
A megbízatás határozatlan időre szól.
A megbízatás kezdő időpontja: 2017. november …
Név: Xxxxxx Xxxxxx
Lakcím: 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxx xxxx 00.
A megbízatás határozatlan időre szól.
A megbízatás kezdő időpontja: 2017. november …
Név: Xx. Xxxx xxxxxx
Lakcím: 0000 Xxxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 00.
A megbízatás határozatlan időre szól.
A megbízatás kezdő időpontja: 2017. november …
Név: Xxxx Xxxxxx
Lakcím: 0000 Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx xx 00.
A megbízatás határozatlan időre szól.
A megbízatás kezdő időpontja: 2017. november …
Név: Xxxxx Xxxxx
Lakcím: 0000 Xxxxx, Xxxxxxx xx 00. A megbízatás határozatlan időre szól.
A megbízatás kezdő időpontja: 2017. november …
16. Könyvvizsgáló
A társaság könyvvizsgálója:
Cégnév: GMB Holding Pénzügyi Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszám: 00-00-000000
Székhely: 1097 Budapest, Vaskapu u. 1/A 2. em. 1.
A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx nyilvántartási száma: 007120
Lakcím:0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00.
Az első könyvvizsgáló az alapítástól 2020. május 31-ig kerül megbízatásra, megbízatásának lejártát követően 3 évre a taggyűlés választja meg a könyvvizsgálót.
17. A társaság megszűnése
17.1. A társaság vagyona a hitelezők kielégítése után a társaság tagjainak felosztható.
17.2. A társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, csak nonprofit társasággal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét.
18. Egyéb rendelkezések
18.1. Azokban az esetekben, amikor a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének a Cégközlönyben tesz eleget.
18.2. Egyszemélyes társaság jön létre, ha egy többszemélyes korlátolt felelősségű társaság valamennyi üzletrészét ugyanaz a tag szerzi meg. A társaság egyszemélyessé válásától kezdődően az egyszemélyes társaságra vonatkozó szabályok szerint működik, de társasági szerződés helyett akkor kell alapító okiratot készíteni, ha az egyszemélyessé válásától számított egy éven belül nem jelent be újabb tagot.
18.3. A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. Kelt: ..........................................................................
Tagok aláírása:
................................................................................................................................................
Név: Tura Város Önkormányzata,
Xxxxxxxx Xxxxxx polgármester
................................................................................................................................................
Név: Galgahévíz Község Önkormányzata,
Xxxx Xxxxxx polgármester
................................................................................................................................................
Név: Zsámbok Község Önkormányzata,
Xxxxx Xxxxx polgármester
................................................................................................................................................
Név: Vácszentlászló Község Önkormányzata,
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx polgármester
................................................................................................................................................
Név: Zagyvakörnyéki Települési Szilárdhulladék-gazdálkodás Fejlesztése Társulás, Hatvan és Környéke Települési Szilárdhulladék-gazdálkodás Fejlesztése Társulás (közös tulajdonú üzletrész), Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx elnök Ellenjegyezte/közokiratba foglalta:
................................................................................................................................................
Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx ügyvéd (0000 Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxx xxxx 0.; Budapesti Ügyvédi Kamara – 19507)