TATA TERTIB
TATA TERTIB
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN DAN LUAR BIASA PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
(“Perseroan”)
1. Umum
Rapat ini adalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (“RUPST”) dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) (RUPST dan RUPSLB secara bersama-sama selanjutnya disebut “RUPS”) Perseroan.
2. Waktu dan Tempat RUPS
RUPS diselenggarakan pada:
Hari/Tanggal | : | Jumat, 10 Juni 2022 |
Waktu | : | 14.00 WIB s/d Selesai |
Tempat | : | The Westin Jakarta – Ruang Medan Jl. H. R. Rasuna Said Kav. C-22 A, Karet Kuningan, Kota Jakarta Selatan, Daerah Khusus Ibukota Jakarta 12940 |
Mekanisme | : | Melalui rapat secara elektronik dengan platform eASY.KSEI |
3. Mata acara RUPST adalah sebagai berikut: | ||
1) Persetujuan laporan tahunan Perseroan tahun buku 2021 yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris, termasuk pengesahan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anak untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx & Rekan (Anggota Firma BDO International) dan telah ditandatangani pada tanggal 23 Februari 2022 yang mana telah diterbitkan dan ditandatangani kembali pada tanggal 14 Maret 2022, pengesahan laporan pengawasan Dewan Komisaris untuk tahun buku 2021 serta pemberian pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (acquit et de charge) kepada seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang dilakukan dalam tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021, sejauh tercemin dalam laporan tahunan Perseroan tahun buku 2021 dan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anak untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. Penjelasan: Perseroan akan memberikan penjelasan kepada para pemegang saham atau kuasanya mengenai pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan keadaan keuangan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sesuai dengan ketentuan Pasal 69 ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah berdasarkan Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UUPT”) serta Pasal 9 ayat (4) dan Pasal 21 ayat (5) Anggaran Dasar Perseroan. Lebih lanjut, sejalan dengan Pasal 9 ayat (5) Anggaran Dasar Perseroan, persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPST berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (acquit et de charge) kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan dalam tahun buku 2021, sejauh tindakan tersebut tercermin jelas dalam laporan tahunan dan laporan keuangan. 2) Persetujuan atas penetapan penggunaan laba bersih Perseroan untuk tahun buku 2021. Penjelasan: Mata acara RUPST ini dilakukan dalam rangka memenuhi ketentuan Pasal 70 dan Pasal 71 UUPT serta ketentuan Pasal 9 ayat (4) dan Pasal 22 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan terkait penggunaan laba bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. | ||
3) Persetujuan atas penunjukan kantor akuntan publik yang akan melakukan audit laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anak untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022.
Penjelasan:
Mata acara RUPST ini dilakukan dalam rangka memenuhi ketentuan Pasal 9 ayat (4) Anggaran Dasar Perseroan, Pasal 68 ayat (1) huruf c UUPT, serta Pasal 59 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.
4) Penetapan gaji dan tunjangan serta fasilitas lainnya bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun buku 2022.
Penjelasan:
Mata acara RUPST ini dilakukan dalam rangka memenuhi ketentuan Pasal 96 dan 113 UUPT serta Pasal 15 ayat (15) dan 18 ayat (7) Anggaran Dasar Perseroan terkait penentuan remunerasi untuk Direksi dan Dewan Komisaris tahun buku 2022.
5) Penyampaian laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum atas penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020, Penawaran Umum atas penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I dan Tahap II Tahun 2021, serta Penawaran Umum atas penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I dan Tahap II Tahun 2022.
Penjelasan:
Mata acara RUPST ini dilaksanakan dalam rangka memenuhi ketentuan pada Pasal 6 ayat (1) dan (2) Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan berencana untuk menyampaikan realisasi penggunaan dana hasil penawaran umum yang telah direalisasikan. Mata acara ini tidak memerlukan persetujuan pemegang saham.
6) Perubahan Xxxxxan anggota Dewan Komisaris Perseroan.
Penjelasan:
Mata acara RUPST ini dilakukan sehubungan dengan permohonan pengunduran diri Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx dari jabatannya sebagai Komisaris Perseroan serta pengangkatan Bapak Tang Honghui sebagai Komisaris Perseroan dalam rangka memenuhi ketentuan Pasal 27 juncto Pasal 8 dan Pasal 23 juncto Pasal 3 ayat (1) Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik serta Pasal 18 ayat (2) dan (5) Anggaran Dasar Perseroan terkait dengan perubahan susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan.
4. Mata acara RUPSLB adalah sebagai berikut:
1) Persetujuan atas rencana Perseroan untuk melakukan Penambahan Modal Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“PMTHMETD”).
Penjelasan:
Mata acara RUPSLB ini diselenggarakan dalam rangka memenuhi ketentuan pada Peraturan OJK No. 38/POJK.04/2014 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebagaimana digantikan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebagaimana terakhir diubah dengan Peraturan OJK Nomor 14/POJK.04/2019 tentang Perubahan atas Peraturan OJK Nomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“POJK 14/2019”) dan Pasal 4 ayat (3) Anggaran Dasar Perseroan, di mana PMTHMETD ini akan mengubah Pasal 4 ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan realisasi hasil PMTHMETD. Mata acara ini membutuhkan persetujuan pemegang saham independen. Keterbukaan informasi sehubungan dengan rencana PMTHMETD telah diumumkan pada tanggal 4 Mei 2022 dan 7 Juni 2022.
2) Persetujuan atas rencana pembelian kembali saham Perseroan sesuai dengan Xxxaturan OJK No. 30/POJK.04/2017 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka.
Penjelasan:
Pada mata acara RUPSLB ini dilakukan penyampaian oleh Direksi Perseroan atas rencana Perseroan untuk melakukan pembelian kembali atas saham Perseroan, untuk kemudian disetujui oleh RUPSLB sesuai dengan Xxxaturan OJK No. 30/POJK.04/2017 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka. Keterbukaan informasi sehubungan dengan rencana pembelian kembali telah diumumkan pada tanggal 4 Mei 2022.
3) Penyampaian laporan atas hasil pelaksanaan Program Insentif Jangka Panjang (Long Term Incentive Program) Perseroan.
Penjelasan:
Perseroan berencana untuk menyampaikan laporan kepada pemegang saham sehubungan dengan hasil pelaksanaan Program Insentif Jangka Panjang oleh Perseroan untuk tahun 2021. Mata acara ini tidak memerlukan persetujuan pemegang saham.
5. Peserta RUPS
1) Peserta RUPS adalah para pemegang saham atau kuasanya yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 18 Mei 2022 atau pemilik saldo dalam sub rekening efek di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia pada penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 18 Mei 2022.
2) Peserta RUPS mempunyai hak untuk mengeluarkan pendapat dan/atau bertanya dan memberikan suara dalam setiap agenda RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
3) Pimpinan RUPS berhak meminta agar mereka yang hadir membuktikan kewenangannya untuk hadir dalam RUPS, sesuai dengan persyaratan yang ditentukan yang telah diumumkan dalam Pemanggilan RUPS (Pasal 12 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan).
4) Perseroan menghimbau pemegang saham untuk melakukan registrasi kehadiran secara elektronik melalui platform eASY.KSEI atau memberikan kuasa kepada Biro Administrasi Efek (“BAE”) Perseroan, yaitu PT Datindo Entrycom. Pemegang Saham yang hadir secara elektronik dapat mengakses platform eASY.KSEI, submenu Login eASY.KSEI yang berada pada fasilitas AKSes (xxxxx://xxxxx.xxxx.xx.xx/).
5) Pemegang saham Perseroan atau kuasanya yang akan hadir secara elektronik melalui platform eASY.KSEI dapat mendeklarasikan kehadirannya secara elektronik sampai dengan tanggal 9 Juni 2022 pukul 12.00 WIB ("Batas Waktu Deklarasi Kehadiran") dan memberikan pilihan suaranya melalui eASY.KSEI sejak tanggal pemanggilan ini sampai dengan Batas Waktu Deklarasi Kehadiran.
6) Peserta RUPS yang datang terlambat setelah ditutupnya masa registrasi masih dapat mengikuti acara RUPS namun suaranya tidak dihitung dan tidak dapat berpartisipasi dalam sesi tanya jawab.
6. Undangan
Pihak yang bukan pemegang saham Perseroan yang hadir atas undangan Direksi Perseroan, tidak mempunyai hak untuk mengeluarkan pendapat dan memberikan suara dalam RUPS.
7. Bahasa
RUPS akan diselenggarakan dalam Bahasa Indonesia (akan disampaikan dalam Bahasa Inggris apabila diperlukan).
8. Pimpinan RUPS
RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. Dalam hal semua anggota Direksi dan Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk oleh dan dari peserta RUPS (Pasal 10 ayat 22 Anggaran Dasar Perseroan jo. Pasal 37 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka).
9. Proses Registrasi
Proses registrasi bagi pemegang saham yang akan hadir secara elektronik dalam RUPS melalui platform eASY.KSEI adalah sebagai berikut:
1) Pemegang saham di bawah ini wajib melakukan registrasi kehadiran secara elektronik dalam platform eASY.KSEI pada tanggal pelaksanaan RUPS dari pukul 08:00 WIB s.d. 09:45 WIB:
(i) Pemegang saham yang belum melakukan deklarasi kehadiran secara elektronik sampai dengan Batas Waktu Deklarasi Kehadiran.
(ii) Pemegang saham yang telah melakukan deklarasi kehadiran secara elektronik namun belum menetapkan pilihan suara sampai dengan Batas Waktu Deklarasi Kehadiran.
(iii) Individual Representative dan Pihak Independen yang telah ditunjuk oleh Perseroan (yaitu PT Datindo Entrycom sebagai BAE Perseroan) yang telah menerima kuasa dari pemegang saham Perseroan, namun pemegang saham yang bersangkutan belum menetapkan pilihan suara sampai dengan Batas Waktu Deklarasi Kehadiran.
(iv) Partisipan KSEI/Intermediary (Bank Kustodian atau Perusahaan Efek) yang telah menerima kuasa dari pemegang saham Perseroan yang telah menetapkan pilihan suara dalam platform eASY.KSEI.
10. Kuorum Kehadiran
Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, maka:
1) Untuk mata acara RUPST, berlaku ketentuan kuorum kehadiran sebagaimana diatur dalam Pasal 11 Anggaran Dasar Perseroan, yaitu RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.
2) Untuk mata acara RUPSLB, berlaku ketentuan kuorum kehadiran sebagaimana diatur dalam Pasal 13 Anggaran Dasar Perseroan, yaitu RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.
3) Untuk mata acara RUPSLB yang membutuhkan pemegang saham independen, persetujuan sesuai dengan ketentuan Pasal 11 ayat 3 Anggaran Dasar Perseroan, RUPSLB dapat dilangsungkan apabila dihadiri lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki pemegang saham independen.
Keikutsertaan pemegang saham dalam RUPS dapat dilakukan dengan mekanisme sebagai berikut:
1) Hadir dalam RUPS secara fisik; atau
2) Hadir dalam RUPS secara elektronik melalui platform eASY.KSEI.
11. Keputusan
Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat, dalam hal tidak tercapai mufakat maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari
½ (satu per dua) bagian untuk RUPST dan 2/3 (dua per tiga) bagian untuk RUPSLB dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS serta ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen untuk mata acara RUPSLB yang membutuhkan pemegang saham independen.
12. Tanya Jawab
1) Dalam pembahasan setiap acara RUPS, Pimpinan RUPS akan memberikan kesempatan kepada para pemegang saham atau kuasanya untuk mengajukan pertanyaan, pendapat, usul atau saran dari setiap mata acara RUPS yang dibicarakan.
2) Mekanisme pengajuan pertanyaan, pendapat, usul atau saran adalah sebagai berikut:
(i) Bagi pemegang saham yang hadir secara fisik dalam ruang RUPS:
a) Pimpinan RUPS akan memberikan kesempatan kepada setiap pemegang saham atau kuasanya untuk mengajukan pertanyaan dan/atau menyatakan pendapatnya satu kali dalam setiap mata acara. Hanya pemegang saham atau kuasanya yang sah berhak untuk mengajukan pertanyaan dan/atau menyatakan pendapat.
b) Pemegang saham atau kuasanya yang hadir secara fisik dan ingin mengajukan pertanyaan dan/atau menyatakan pendapatnya diminta untuk mengangkat tangan, dan menyerahkan formulir pertanyaan yang telah diisi kepada petugas untuk diserahkan kepada Pimpinan RUPS. Setelah formulir pertanyaan tersebut terkumpul, maka secara bergilir pemegang saham atau kuasanya tersebut diberikan kesempatan mengajukan pertanyaan atau pendapatnya di depan forum RUPS.
(ii) Bagi pemegang saham yang mengajukan pertanyaan melalui platform eASY.KSEI:
a) Pemegang saham mengajukan pertanyaan sesuai ketentuan dan tata cara dalam platform eASY.KSEI. Perseroan akan menonaktifkan fitur "raise hand" dan "allow to talk" dalam webinar pada fasilitas AKSes, sehingga Perseroan menghimbau agar pemegang saham/kuasanya dapat menyampaikan pertanyaan atau pendapat per mata acara secara tertulis dengan fitur chat pada kolom 'Electronic Opinions' yang tersedia di layar E-Meeting Hall fasilitas AKSes. Penyampaian pertanyaan dan/atau pendapat dapat dilakukan selama status pelaksanaan RUPS pada kolom 'General Meeting Flow Text' adalah "Discussion started for agenda item no. [ ]";
b) Pertanyaan yang masuk akan dibacakan oleh Sekretaris Perusahaan, dan jawaban atas pertanyaan maupun pendapat untuk tiap mata acara akan dijawab secara live melalui tayangan webinar Zoom, sehingga jawaban atas pertanyaan atau pendapat dari pemegang saham/kuasanya yang muncul di flow text eASY.KSEI tidak akan dijawab secara tertulis. Selanjutnya, Pimpinan RUPS atau perwakilan dari Perseroan yang ditunjuk akan menjawab atau menanggapi pertanyaan satu per satu.
13. Pemungutan Suara
1) Tiap-tiap saham memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara, apabila seorang pemegang saham mempunyai lebih dari 1 (satu) saham, ia diminta untuk memberikan suara 1 (satu) kali saja dan suaranya itu mewakili seluruh jumlah saham yang dimilikinya.
2) Pemungutan suara bagi pemegang saham yang hadir secara fisik akan dilakukan secara lisan dengan “Mengangkat Tangan” dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) Pertama, mereka yang Tidak Setuju akan diminta untuk mengangkat tangan dan menyerahkan kartu suaranya.
(ii) Kedua, mereka yang Memberikan suara Blanko diminta untuk mengangkat tangan dan menyerahkan kartu suaranya.
(iii) Jumlah Suara Tidak Sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS. Selanjutnya suara Blanko diperhitungkan dikeluarkan sama dengan suara terbanyak yang dikeluarkan dalam RUPS.
3) Pemungutan suara bagi pemegang saham yang hadir secara elektronik melalui platform eASY.KSEI (e-Voting) dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) Proses pemungutan suara berlangsung di platform eASY.KSEI pada menu e-Meeting Hall, sub menu Live Broadcasting.
(ii) Pemegang saham yang hadir atau memberikan kuasa secara elektronik dalam RUPS melalui platform eASY.KSEI, namun belum menetapkan pilihan suara, memiliki kesempatan untuk menyampaikan pilihan suaranya selama masa pemungutan suara dibuka melalui layar e-Meeting Hall di platform eASY.KSEI.
(iii) Selama proses pemungutan suara berlangsung, kolom “General Meeting Flow Text” akan memperlihatkan status “Voting for agenda item no. 1 has started”.
(iv) Apabila pemegang saham tidak memberikan pilihan suara untuk mata acara RUPS hingga status pelaksanaan RUPS yang terlihat pada kolom “General Meeting Flow Text” berubah menjadi “Voting for agenda item no. 1 has ended”, maka pemegang saham dianggap abstain.
(v) Waktu pemungutan suara selama proses pemungutan suara secara elektronik merupakan waktu standar yang ditetapkan pada platform eASY.KSEI. Perseroan dapat
menetapkan kebijakan waktu pemungutan suara langsung secara elektronik untuk mata acara RUPS dengan waktu maksimum adalah 5 (lima) menit.
14. Protokol Kesehatan
1) Pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang datang ke tempat RUPS wajib menggunakan masker;
(i) Pemegang saham atau kuasa pemegang saham dimohon melakukan thermal check di lokasi yang disediakan oleh pengelola gedung sebelum memasuki tempat RUPS, dan apabila tidak memenuhi protokol kesehatan pengelola gedung maka tidak diperkenankan masuk ke tempat RUPS;
(ii) Pemegang saham atau kuasa pemegang saham dimohon untuk menunjukkan surat keterangan uji tes rapid antigen (hasil non-reaktif) COVID-19 yang diperoleh dari dokter rumah sakit, puskesmas, atau klinik dengan tanggal pengambilan sampel 1 (satu) hari sebelum RUPS. Apabila pemegang saham atau kuasa pemegang saham tidak dapat menunjukkan surat keterangan tersebut, maka tidak diperkenankan masuk ke dalam tempat RUPS;
2) Pemegang saham atau kuasa pemegang saham dengan gangguan kesehatan flu/batuk/pilek/demam/nyeri tenggorokan/sesak napas tidak diperkenankan masuk ke tempat RUPS;
3) Pemegang saham yang sudah datang ke lokasi tetapi dilarang menghadiri dan memasuki ruang RUPS karena alasan dalam butir (1) dan (2) di atas atau karena keterbatasan kapasitas ruangan sehubungan dengan pembatasan kehadiran fisik tetap dapat melaksanakan haknya dengan cara memberikan kuasa (untuk menghadiri dan memberikan hak suaranya pada setiap mata acara RUPS) kepada pihak independen yang ditunjuk oleh Perseroan (perwakilan BAE), dengan mengisi dan menandatangani formulir surat kuasa yang telah dipublikasikan dalam situs website Perseroan;
4) RUPS ini menerapkan kebijakan physical distancing dengan dalam rentang paling sedikit 1 meter;
5) Para peserta RUPS dihimbau untuk tidak berjabat tangan atau dengan cara lain bersentuhan kulit secara langsung.
Jakarta, 10 Juni 2022
Direksi
PT Merdeka Copper Gold Tbk