SYARAT DAN KETENTUAN PENJUALAN
Tanggal Revisi: 15 September 2021 INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES INC.
SYARAT DAN KETENTUAN PENJUALAN
Penerapan. Seluruh penjualan barang oleh International Flavors & Fragrances Inc. dan/atau afiliasinya manapun (masing-masing atau secara kolektif, sebagaimana berlaku, disebut sebagai "Penjual") kepada pembeli barang tersebut ("Pembeli") tunduk dan diatur oleh syarat dan ketentuan penjualan ini ("Syarat dan Ketentuan") (barang tersebut dan setiap layanan atau informasi yang diberikan oleh Penjual sehubungan dengan penjualan barang-barang tersebut, secara kolektif, disebut sebagai "Barang"). Penjual dengan ini menolak setiap dan seluruh persyaratan lain (termasuk syarat dan ketentuan pesanan pembelian Pembeli) yang ditawarkan oleh Pembeli atau yang atas mana Pembeli dapat mengkondisikan pesanan pembelian apa pun atau yang atas mana Pembeli dapat membatasi penerimaan Penjual. PENERIMAAN PENJUAL ATAS PESANAN PEMBELIAN PEMBELI DAN/ATAU KINERJA PENJUAL SEHUBUNGAN DENGAN PESANAN PEMBELIAN TERSEBUT SECARA TEGAS TERGANTUNG PADA PERSETUJUAN PEMBELI TERHADAP SYARAT DAN KETENTUAN INI. PENJUAL DENGAN INI MENOLAK SETIAP DAN SELURUH PERSYARATAN LAIN TERLEPAS DARI APAKAH PESANAN PEMBELIAN PEMBELI ATAU PERSYARATAN LAIN TERSEBUT DITAFSIRKAN SEBAGAI PENAWARAN, PENAWARAN BALIK ATAU BENTUK LAINNYA, ATAU APAKAH PERSYARATAN LAIN TERSEBUT DITAFSIRKAN SEBAGAI TAMBAHAN ATAU BERBEDA DARI SYARAT DAN KETENTUAN INI. KECUALI PEMBELI MEMBERI TAHU PENJUAL SECARA TERTULIS BAHWA PEMBELI TIDAK MENERIMA SYARAT DAN KETENTUAN INI SESEGERA MUNGKIN SETELAH PERTAMA KALI MENERIMANYA, PEMBELI AKAN DIANGGAP TELAH MENERIMA SYARAT DAN KETENTUAN INI DAN, TERLEPAS DARI APA PUN YANG BERTENTANGAN, PENERIMAAN PEMBELI ATAU PENGGUNAAN BARANG AKAN DIANGGAP SEBAGAI PERSETUJUAN PEMBELI TERHADAP KETENTUAN
PENJUALAN INI. Syarat dan Ketentuan ini dianggap sebagai bagian dari, dan dimasukkan ke dalam, setiap transaksi penjualan Barang antara Pembeli dan Penjual. Apabila Penjual dan Pembeli telah menandatangani perjanjian tertulis yang secara khusus mengatur penjualan Barang tertentu, maka, semata-mata sehubungan dengan Barang tertentu tersebut, syarat dan ketentuan dalam perjanjian tersebut akan berlaku sepanjang hal-hal dicakup dalam perjanjian tertulis tersebut, dan untuk hal-hal yang tidak tercakup di dalam perjanjian tertulis yang ditandatangani tersebut namun dicakup dalam Syarat dan Ketentuan ini, maka Syarat dan Ketentuan ini akan berlaku dan merupakan tambahan pada perjanjian tertulis tersebut.
Konfirmasi Pesanan. Pesanan Barang oleh Pembeli tidak akan mengikat Penjual sampai diterima oleh Penjual melalui konfirmasi pesanan tertulis ("Konfirmasi Pesanan"); namun dengan ketentuan, jika Penjual tidak mengeluarkan Konfirmasi Pesanan, maka penerimaan oleh Penjual akan dianggap terjadi pada saat dimulainya produksi Barang yang dipesan oleh Penjual.
Harga. Harga dan mata uang yang tercantum dalam Konfirmasi Pesanan harus dianggap sebagai harga dan mata uang yang disepakati antara Pembeli dan Penjual untuk penjualan Barang. Dalam
hal lebih dari satu (multiplikasi) pengiriman atau di masa depan, harga dan mata uang pengiriman tersebut dapat diubah oleh Penjual sewaktu-waktu sebagaimana ditetapkan dalam Konfirmasi Pesanan berikutnya yang berkaitan dengan pengiriman tersebut.
Faktur dan Pembayaran. Penjual berhak untuk menagih Pembeli pada atau sewaktu-waktu setelah pengiriman Barang. Pembeli harus membayar Penjual sesuai dengan ketentuan pembayaran yang tercantum dalam Konfirmasi Pesanan. Penjual dapat membebankan bunga kepada Pembeli atas jumlah yang tidak dibayarkan tepat waktu sesuai dengan ketentuan pembayaran tersebut, hingga jumlah bunga maksimum yang diizinkan oleh hukum yang berlaku. Semua pembayaran akan dilakukan tanpa perjumpaan utang (set-off), pengurangan atau klaim balik. Pembeli harus dengan segera mengganti Penjual untuk semua biaya dan pengeluaran (termasuk, tanpa terkecuali, biaya pengacara yang wajar, biaya ahli, dan biaya hukum lainnya) yang dikeluarkan oleh Penjual sehubungan dengan pengumpulan jumlah yang tidak dibayar tepat waktu sesuai dengan ketentuan pembayaran tersebut.
Pajak. Kecuali dinyatakan lain secara tertulis oleh Penjual dan Pembeli, (i) harga Penjual untuk Barang tidak termasuk segala pajak, bea, cukai, retribusi atau biaya yang berlaku (termasuk pajak pertambahan nilai) di yurisdiksi mana pun sehubungan dengan Barang atau pengiriman atas Barang, dan (ii) Pembeli bertanggung jawab atas pembayaran semua pajak tersebut (tidak termasuk pajak penghasilan yang terutang oleh Penjual akibat penjualan Barang), bea, cukai, retribusi atau biaya (termasuk pajak pertambahan nilai) yang mungkin disyaratkan bagi Penjual untuk membayar kepada otoritas mana pun (Nasional, Negara Bagian atau Lokal) atas penjualan, produksi atau transportasi Barang.
Ketentuan Pengiriman. Penjual harus mengirimkan Xxxxxx sesuai dengan ketentuan pengiriman, dan di tempat pengiriman, yang tercantum dalam Konfirmasi Pesanan atau sebagaimana ditentukan lain secara tertulis oleh Penjual kepada Pembeli.
Tanggal Pengiriman. Penjual akan menggunakan upaya yang wajar secara komersial untuk mengirimkan Barang pada tanggal perkiraan pengiriman yang dinyatakan dalam Konfirmasi Pesanan; namun, dengan ketentuan, bahwa tanggal perkiraan pengiriman tersebut hanya merupakan estimasi dan Penjual tidak akan bertanggung jawab atas kerugian yang dialami oleh Pembeli jika terjadi keterlambatan pengiriman. Jika tidak ada tanggal pengiriman yang dinyatakan dalam Konfirmasi Pesanan, Barang akan dikirimkan pada waktu yang dianggap tepat oleh Penjual.
Pengalihan Kepemilikan dan Risiko Kehilangan Barang. Risiko kehilangan Barang harus diteruskan kepada Pembeli pada saat pengiriman sesuai dengan ketentuan pengiriman yang berlaku yang ditetapkan dalam Konfirmasi Pesanan, yang mana pada saat tersebut kepemilikan Barang juga akan beralih kepada Pembeli; namun, terlepas dari hal tersebut di atas, Barang yang pengirimannya ditangguhkan sambil menunggu pembayaran oleh Pembeli dan/atau Barang yang pengirimannya ditolak secara tidak benar atau tidak diterima oleh Pembeli akan ditahan dan disimpan oleh Penjual dengan risiko dan biaya sendiri dari Pembeli.
Penangguhan dan Penghentian Konfirmasi Pesanan. Penjual berhak untuk (i) menangguhkan dengan pemberitahuan tertulis kepada Pembeli setiap kinerja lebih lanjut dari penjualan atau pengiriman yang ditetapkan dalam Konfirmasi Pesanan, (ii) meminta pengembalian dan pengambilalihan dari setiap Barang yang dikirim yang belum dibayar tepat waktu (dan menuntut pembayaran/penggantian semua biaya yang berkaitan dengan pemulihan Barang), dan/atau (iii) menghentikan setiap pesanan pembelian dan Konfirmasi Pesanan terkait, tanpa mengurangi haknya untuk menuntut ganti rugi alternatif atau tambahan, jika (a) Pembeli melanggar kewajibannya manapun kepada Penjual, khususnya jika ada keterlambatan pembayaran yang sudah jatuh tempo dari Pembeli atau jika Penjual secara wajar meyakini bahwa Pembeli tidak atau tidak akan dapat memenuhi kewajibannya berdasarkan Konfirmasi Pesanan dan Pembeli gagal menawarkan jaminan yang memadai untuk pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Konfirmasi Pesanan tersebut, atau (b) aset Pembeli apa pun disita atau jika Pembeli menjadi bangkrut atau tidak mampu membayar utangnya, atau mengalami likuidasi (selain untuk tujuan reorganisasi), atau suatu proses kepailitan harus diajukan oleh atau terhadap Pembeli, atau jika wali amanat atau penerima atau pengurus ditunjuk untuk semua atau sebagian besar aset Pembeli atau Pembeli membuat pengalihan apa pun untuk kepentingan krediturnya. Jika salah satu peristiwa yang dimaksud dalam bagian ini terjadi, semua klaim/tuntutan yang mungkin Penjual miliki terhadap Pembeli atas dasar apa pun akan segera jatuh tempo, termasuk biaya langsung dan pengeluaran yang telah dikeluarkan oleh Penjual.
Jaminan. Penjual menjamin bahwa Barang sesuai dengan spesifikasi standar Penjual atau deskripsi produk standar atas Barang yang berlaku pada saat pengiriman, atau spesifikasi lain yang telah disepakati oleh Penjual dan Pembeli yang ditandatangani secara tertulis yang berlaku pada saat pengiriman (jika ada); namun, dengan ketentuan bahwa, Pembeli mengakui bahwa Barang dapat (atau terdiri dari) bahan biologis (termasuk enzim dan mikroba hidup) dan oleh karena itu
(i) kepatuhan terhadap spesifikasi (misalnya, jumlah sel, potensi, kemurnian dan/atau tingkat aktivitas) dapat bervariasi dari seri produksi (batch) satu ke lainnya, (ii) spesifikasi apa pun dapat dinyatakan sebagai rentang atau sebagai total untuk Barang (yakni, bukan untuk komponen individual), dan (iii) Penjual tidak akan melanggar jaminan apabila Barang gagal memenuhi spesifikasi sebagai akibat dari pengiriman, penanganan, penyimpanan atau penggunaan Barang setelah Barang berada diluar kendali Penjual. Kecuali sebagaimana disepakati lain secara tertulis oleh Penjual dan Pembeli, Penjual berhak untuk membuat perubahan pada spesifikasi barang dan/atau proses dan/atau lokasi pembuatan Barang tanpa pemberitahuan atau persetujuan dari Pembeli. PENJUAL DENGAN INI MENYANGKAL DAN MENOLAK SETIAP DAN SEMUA JAMINAN LAINNYA, TERSURAT MAUPUN TERSIRAT, SEHUBUNGAN DENGAN BARANG, TERMASUK NAMUN TIDAK TERBATAS PADA JAMINAN KESESUAIAN UNTUK TUJUAN APA PUN, DAPAT DIPERDAGANGKAN ATAU TIDAK MELANGGAR.
Pemeriksaan; Tuntutan untuk Barang yang Tidak Sesuai. Pembeli harus segera memeriksa Barang untuk mengkonfirmasi kesesuaian dengan spesifikasi. Seluruh tuntutan oleh Pembeli, termasuk, tanpa terkecuali, tuntutan atas pelanggaran jaminan atau kekurangan, harus dibuat secara tertulis, tepat menggambarkan sifat tuntutan dan sejauh mana dugaan kerugian yang diderita oleh Pembeli sebagai akibat ketidaksesuaian dan diterima oleh Penjual dalam waktu sepuluh (10) hari kerja setelah Pembeli menerima Barang. Tuntutan yang diajukan tidak tepat waktu sebagaimana dinyatakan di atas dan seluruh tuntutan yang diajukan setelah Barang dijual
kembali oleh Pembeli, atau telah mengalami pemrosesan, perawatan atau kombinasi, percampuran atau penggabungan ke dalam atau dengan produk lain, dalam bentuk apa pun, akan selamanya tidak berlaku, dikesampingkan, batal demi hukum. Terlepas dari hal tersebut di atas, kerusakan transportasi yang jelas harus diberitahukan kepada Penjual dengan segera setelah pengiriman Barang. Dalam hal Barang yang tidak sesuai telah terbukti, Penjual, atas pilihannya, akan mengganti atau memperbaiki dengan biaya sendiri Barang yang tidak sesuai tersebut, atau mengembalikan Pembeli harga yang dibayarkan untuk Barang yang tidak sesuai tersebut, untuk setiap kejadiannya sepanjang ketidaksesuaian tersebut terbukti. Barang tidak dapat dikembalikan tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Penjual.
Batasan Tanggung Jawab. DALAM HAL APA PUN, TIDAK AKAN ADA TANGGUNG JAWAB AGREGAT PENJUAL KEPADA PEMBELI ATAS SEMUA KERUGIAN YANG TIMBUL DARI SETIAP DAN SEMUA TUNTUTAN YANG TERKAIT DENGAN PELANGGARAN PERJANJIAN INI, TIDAK ADANYA PENGIRIMAN BARANG APA PUN, ATAU PENYEDIAAN BARANG APA PUN, TERLEPAS DARI APAKAH BENTUK TINDAKAN DIDASARKAN PADA PERJANJIAN, PERBUATAN MELAWAN HUKUM (TERMASUK KELALAIAN), TANGGUNG JAWAB MUTLAK, BERDASARKAN UNDANG-UNDANG, ATAU LAINNYA, YANG MELEBIHI TOTAL HARGA YANG DIBAYARKAN OLEH PEMBELI KEPADA PENJUAL UNTUK BARANG TERTENTU SEHUBUNGAN DENGAN KERUGIAN YANG DITUNTUT. TIDAK ADA TUNTUTAN YANG DIIZINKAN UNTUK BARANG YANG DENGAN CARA APA PUN TELAH DIPROSES ATAU DICAMPUR DENGAN PRODUK PIHAK KETIGA MANA PUN. TIDAK ADA BIAYA ATAU PENGELUARAN YANG TERKAIT UNTUK MENGAJUKANTUNTUTAN APA PUN YANG AKAN DIIZINKAN KECUALI DISETUJUI SEBELUMNYA OLEH PERWAKILAN PENJUAL YANG BERWENANG. SELAIN ITU, DAN SEJAUH DIIZINKAN OLEH HUKUM YANG BERLAKU, PEMBELI MELEPASKAN TUNTUTAN APA PUN ATAS KERUGIAN TIDAK LANGSUNG, INSIDENTAL, KONSEKUENSIAL, YANG BERSIFAT HUKUMAN, PERCONTOHAN ATAU BERLIPAT GANDA, ATAU KEHILANGAN KEUNTUNGAN, KEHILANGAN PENDAPATAN, ATAU HILANGNYA REPUTASI BISNIS (DALAM SETIAP KEJADIANNYA TERLEPAS DARI APAKAH DIKATEGORIKAN SEBAGAI KERUGIAN LANGSUNG ATAU KONSEKUENSIAL), YANG TIMBUL DARI ATAU TERKAIT DENGAN PELANGGARAN PERJANJIAN INI, TIDAK ADANYA PENGIRIMAN BARANG APA PUN, ATAU PENYEDIAAN BARANG APA PUN. SEJAUH DIIZINKAN OLEH HUKUM YANG BERLAKU, PEMBELI MELEPASKAN DAN SETUJU UNTUK TIDAK MENGAJUKAN TUNTUTAN NON-KONTRAKTUAL YANG TIMBUL BERDASARKAN HUKUM NEGARA YANG BERKAITAN DENGAN PELANGGARAN PERJANJIAN INI, TIDAK ADANYA PENGIRIMAN BARANG APA PUN, ATAU PENYEDIAAN BARANG APA PUN, DAN SYARAT DAN KETENTUAN INI AKAN DIANGGAP TELAH MEMASUKKAN KALIMAT YANG MUNGKIN DIPERLUKAN UNTUK MELAKUKAN PENGESAMPINGAN TERSEBUT.
Informasi; produk jadi Pembeli. Penjual dapat memberikan informasi kepada Pembeli mengenai penggunaan Barang dalam produk Pembeli. Sehubungan dengan keadaan tersebut, Pembeli mengakui bahwa Penjual sama sekali tidak bertanggung jawab atas penggunaan Barang atau pemasaran Pembeli atau penjualan produk jadinya. Pembeli mengakui bahwa Penjual tidak dapat mengantisipasi semua kondisi di mana Barang dapat digunakan, dan oleh karena itu Pembeli setuju untuk melakukan tes sendiri untuk menentukan keamanan dan kesesuaian Barang untuk tujuan Pembeli. Tanpa membatasi hal tersebut di atas, Penjual dapat memberikan salinan dan/atau mengarahkan Pembeli ke data yang berkaitan dengan Barang (atau bahan atas Barang tersebut) untuk membantu Pembeli dalam menentukan dan/atau membuat klaim sehubungan dengan produk jadi Pembeli. Meskipun Penjual dapat memberikan data tersebut dari waktu ke waktu, Pembeli memahami dan menyetujui bahwa (i) Penjual tidak memberikan jaminan, tersurat maupun tersirat (baik dalam Syarat dan Ketentuan ini atau dokumen atau tulisan lain yang diberikan kepada Pembeli sehubungan dengan transaksi yang dimaksud dalam Syarat dan Ketentuan ini) sehubungan dengan data tersebut, (ii) Pembeli menanggung semua risiko yang terkait dengan penggunaan data tersebut, (iii) Pembeli sepenuhnya bertanggung jawab atas evaluasi data tersebut dan penentuan legalitas klaim apa pun (termasuk pemasaran umum, kesehatan, terapeutik, kemanjuran, dan klaim lainnya) sehubungan dengan produk jadi Pembeli, (iv) Pembeli dengan ini melepaskan dan selamanya melepaskan Penjual dari setiap dan semua tanggung jawab apa pun yang berkaitan dengan penyediaan atau penggunaan data tersebut, (v) Pembeli harus memperlakukan semua data tersebut sebagai informasi rahasia Penjual dan tidak akan mengungkapkan data tersebut kepada pihak ketiga mana pun tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Penjual, dan (vi) Pembeli setuju untuk mengganti rugi dan melindungi Penjual atas dan dari setiap dan semua kerugian, biaya (termasuk, tanpa batasan, biaya pengacara yang wajar) dan klaim yang timbul dari, atau sehubungan dengan, pemasaran dan penjualan produk jadi Pembeli.
Tidak ada penjualan kembali atau Penyediaan Barang lainnya. Pembeli tidak boleh menjual kembali atau dengan cara lain menyediakan Barang (dalam bentuk sampel atau lainnya) yang telah dibeli berdasarkan Syarat dan Ketentuan ini kepada pihak ketiga mana pun tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Penjual. Terlepas dari apa pun yang bertentangan dalam Syarat dan Ketentuan ini, Penjual berhak untuk mengakhiri pesanan pembelian apa pun setelah pemberitahuan kepada Pembeli jika Pembeli melanggar kewajibannya berdasarkan ayat ini.
Kerahasiaan. Semua informasi dan materi (termasuk Barang, ketentuan Konfirmasi Pesanan manapun atau pengaturan atau dokumen lain yang berkaitan dengan Barang) yang diberikan oleh Penjual kepada Pembeli bersifat rahasia dan tidak dapat diungkapkan oleh Pembeli kepada pihak ketiga mana pun (selain afiliasi Pembeli), atau digunakan oleh Pembeli atau afiliasinya untuk tujuan apa pun selain untuk membeli dan/atau menggunakan Barang sesuai dengan Syarat dan Ketentuan ini, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Penjual.
Kekayaan Intelektual. Semua hak kekayaan intelektual yang timbul dari atau sehubungan dengan Barang adalah milik eksklusif Penjual. Penjualan Barang tidak akan, dapat disimpulan atau cara lain, memberikan suatu lisensi atau hak lain berdasarkan hak kekayaan intelektual apa pun yang berkaitan dengan Barang, dan Pembeli secara tegas menanggung semua risiko pelanggaran kekayaan intelektual dengan alasan penggunaan Barang, baik secara tunggal atau dalam kombinasi dengan bahan lain atau dalam kegiatan pemrosesan apa pun.
Tidak ada analisis. Kecuali Penjual telah memberikan persetujuan tertulis sebelumnya, Pembeli tidak boleh melakukan, secara langsung atau tidak langsung, baik analisis Barang untuk komposisi atau struktur kimia, atau replikasi Barang untuk tujuan apa pun. Selain itu, Pembeli tidak boleh merekayasa balik, mereproduksi, atau dengan cara lain mencoba mengidentifikasi sumber Barang yang disediakan oleh Penjual.
Keadaan Memaksa. Tidak ada tanggung jawab atas keterlambatan kinerja atau non-kinerja oleh Penjual yang disebabkan oleh keadaan diluar kendalinya yang wajar, termasuk, tanpa batasan, tindakan Tuhan (acts of God), bencana alam, kebakaran, banjir, gempa bumi, pandemi, epidemi, ledakan, kerusuhan, perang, terorisme, gangguan sipil, bahaya laut, gangguan tenaga kerja (misalnya pemogokan, keterlambatan atau sabotase), kerusakan mesin, tindakan Pemerintah, kelambanan atau larangan, kekurangan bahan baku atau utilitas, keterlambatan pengiriman atau cacat barang yang disediakan oleh pemasok atau subkontraktor Penjual, dan/atau penghentian lalu lintas. Jika karena alasan apa pun termasuk namun tidak terbatas pada keadaan memaksa yang dijelaskan di atas, Penjual tidak dapat memasok jumlah permintaan untuk Barang, Penjual dapat mendistribusikan pasokan yang tersedia di antara setiap atau semua pembeli, serta departemen dan divisi Penjual, atas dasar yang adil dan praktis oleh Penjual, tanpa tanggung jawab atas kegagalan kinerja yang mungkin terjadi karenanya.