PERJANJIAN LINGKUP MITRA (KOMERSIAL)
PERJANJIAN LINGKUP MITRA (KOMERSIAL)
Perjanjian Lingkup Mitra ini dibuat oleh dan antara Anda (sebagaimana ditetapkan dalam Perjanjian ini) dan NetApp, Inc. dan NetApp Ireland Ltd., masing-masing atas nama sendiri dan Afiliasinya (secara bersama- sama disebut “NetApp”):
1. PENUNJUKAN ANDA; RUANG LINGKUP
1.1. Sebagaimana yang digunakan dalam Perjanjian ini, istilah "Anda" dan "Milik Anda", terutama merujuk ke entitas yang ingin mendaftar di Program Lingkup Mitra NetApp yang Anda wakili, tetapi, jika ditunjukan oleh konteks, dapat merujuk ke Anda, secara individual, tetapi hanya dalam kapasitas Anda sebagai perwakilan entitas yang Anda wakili. Istilah dengan huruf kapital yang tidak didefinisikan dalam Perjanjian ini akan mengambil arti yang diberikan untuk istilah tersebut dalam Lampiran.
1.2. Dengan mengisi dan mengirimkan Formulir Aplikasi Mitra NetApp, Anda secara tegas setuju bahwa pendaftaran/partisipasi tersebut dalam, akses ke dan penggunaan Program Lingkup Mitra NetApp, dengan cara apa pun, serta pembelian Anda atas Produk dan/atau Jasa NetApp baik melalui Mitra Distribusi resmi NetApp atau langsung dari NetApp, termasuk untuk dijual kembali kepada Pengguna Akhir, (a) secara tegas diatur oleh Perjanjian Lingkup Mitra ini, termasuk semua Panduan Program (sebagaimana ditetapkan dalam Perjanjian ini), Lampiran dan amandemen selanjutnya (secara bersama-sama disebut “Perjanjian Mitra”) dan (b) Perjanjian Mitra secara tegas berlaku atas dan menggantikan setiap dan semua perjanjian atau pemahaman lisan atau tertulis sebelumnya antara para Pihak sehubungan dengan materi pokok bahasan yang terdapat dalam Perjanjian ini.
1.3. Hubungan antara Anda dan NetApp adalah hubungan kontraktor independen dan Anda tidak boleh bertindak atau mewakili diri Anda sendiri sebagai agen NetApp. Anda tidak diizinkan, dalam keadaan apa pun, untuk mengalihkan atau memindahtangankan penunjukan Anda sebagai Mitra NetApp, setiap hak dan kewajiban sehubungan dengan Anda sebagai Mitra NetApp, dan/atau Perjanjian Mitra ini tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari NetApp.
1.4. Sebagai Mitra NetApp, Anda juga dapat memesan Produk atau Jasa NetApp untuk Anda gunakan, yang meliputi penggunaan Produk dan/atau Jasa tersebut dalam Penawaran Penyedia Layanan, dan tidak untuk dijual kembali dengan cara yang sama seperti Anda memesan Produk dan/atau Jasa untuk dijual kembali (yaitu, melalui Mitra Distribusi resmi NetApp atau langsung dengan NetApp, sebagaimana diberi wewenang dan berlaku). Produk atau Jasa NetApp yang Anda beli untuk Anda gunakan dan bukan untuk dijual kembali diatur secara eksklusif oleh Ketentuan Pengguna Akhir Saluran, dan dalam setiap kejadian tersebut Anda akan dianggap sebagai Pengguna Akhir atau “Pelanggan,” sebagaimana berlaku, terlepas dari status Mitra NetApp Anda.
1.4.1 Untuk tujuan Ketentuan Pengguna Akhir Saluran, otorisasi yang disebutkan di atas untuk menggunakan Produk dan/atau Jasa NetApp dalam Penawaran Penyedia Layanan merupakan perjanjian tertulis antara Anda dan NetApp mengenai hal tersebut dan, tanpa mengesampingkan Bagian 3.2 di sini, berlaku atas ketentuan yang melarang penggunaan Produk atau Jasa NetApp dalam Penawaran Penyedia Layanan dalam Ketentuan Pengguna Akhir Saluran.
2. PANDUAN PROGRAM
Program Lingkup Mitra NetApp dan manfaat insentif diatur oleh Panduan Program Lingkup Mitra NetApp terbaru serta setiap panduan khusus insentif, manfaat, atau pernyataan, sebagaimana diterbitkan oleh NetApp, yang berlaku bagi manfaat insentif atau pernyataan tersebut (masing-masing disebut “Panduan Program”) dan Perjanjian Mitra ini. Setiap saat terkait dengan yang ditetapkan dalam Perjanjian ini, versi terbaru yang mengatur setiap Panduan Program akan tersedia untuk Anda di xxxxxxxx.xxxxxx.xxx. Secara bersama-sama, setiap Panduan Program tersebut dan Perjanjian Mitra ini berlaku atas dan menggantikan setiap perjanjian sebelumnya antara Anda dan NetApp sehubungan dengan partisipasi dalam setiap program manfaat insentif, pernyataan, atau aliansi teknologi NetApp, termasuk Program Lingkup Mitra NetApp.
3. STRUKTUR; LAMPIRAN
3.1. Ketentuan yang berbeda atau tambahan akan berlaku bagi Produk atau Jasa NetApp tertentu, manfaat insentif dan/atau usulan penjualan, sebagaimana diatur dalam lampiran berikut (masing- masing disebut “Lampiran”):
Lampiran: | Deskripsi/Aplikasi: |
Ketentuan Pesanan Langsung | Ketentuan yang mengatur penempatan pesanan secara langsung dengan NetApp, di mana Mitra telah diberi wewenang secara terpisah secara tertulis oleh NetApp untuk melakukannya |
Ketentuan Penjualan Kembali | Ketentuan yang mengatur penjualan kembali Produk NetApp, baik yang dibeli secara langsung dari NetApp atau melalui Mitra Distribusi resmi NetApp |
Ketentuan Penjualan Kembali StaaS Keystone | Ketentuan tambahan yang mengatur penjualan kembali langganan Layanan Keystone StaaS Mitra kepada Pengguna Akhir. |
3.2. Anda mengakui bahwa tidak semua Produk dan/atau Jasa NetApp tersedia di semua negara dan/atau daerah, dan bahwa sebelum memberikan penawaran kepada Pengguna Akhir, Mitra harus mengkonfirmasi ketersediaan Produk atau Jasa di negara atau daerah terkait dengan perwakilan NetApp terlebih dahulu. Jika terjadi pertentangan antara ketentuan yang ditetapkan dalam bagian utama Perjanjian Mitra ini dan setiap Lampiran, maka Lampiran akan berlaku sehubungan dengan materi pokok yang diatur dalam Lampiran tersebut. Jika terjadi pertentangan antara ketentuan dalam Lampiran, Lampiran khusus Produk atau Jasa akan berlaku atas Lampiran yang lebih umum.
4. PELATIHAN
Setelah Anda mengirimkan Formulir Aplikasi Mitra, NetApp mungkin akan mengharuskan Anda menyelesaikan pelatihan kualifikasi tertentu, sebagaimana diatur secara lebih rinci dalam xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/Xxxx/Xxx_xxx/XX0XXX0000/xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx00000000000 4163?regId=regdw000000005076526 (“Pelatihan”). Jika Anda diharuskan untuk menyelesaikan pelatihan, dan dengan ketentuan permohonan Anda diberi persetujuan awal, maka Anda memiliki waktu tiga puluh (30) hari sejak tanggal yang ditetapkan pada pemberitahuan persetujuan awal untuk menyelesaikan pelatihan (“Periode Pelatihan”). Jika, pada akhir Periode Pelatihan Anda belum menyelesaikan Pelatihan, maka Anda akan dikeluarkan dari Program Lingkup Mitra NetApp dan Perjanjian Mitra ini akan berhenti. Untuk kenyamanan Anda, NetApp akan menyimpan materi aplikasi dan informasi Anda untuk jangka waktu sembilan puluh (90) hari, yang dalam waktu tersebut Anda dapat mengajukan permohonan kembali (“Masa Tenggang”). Jika Anda belum mengajukan kembali permohonan ke Program Lingkup Mitra NetApp dalam Masa Tenggang atau, jika Anda mengajukan kembali permohonan, tetapi tidak menyelesaikan Pelatihan selama Periode Pelatihan setelah mengajukan kembali permohonan, Anda harus memulai kembali proses permohonan untuk berpartisipasi dalam Program Lingkup Mitra NetApp.
5. KEKAYAAN INTELEKTUAL
5.1. Sebagai Mitra NetApp, NetApp memberi Anda lisensi terbatas, tidak dapat dialihkan, dan tidak eksklusif untuk menggunakan merek dagang NetApp untuk tujuan mengidentifikasi diri Anda sebagai Mitra NetApp dan untuk tujuan iklan dan promosi. Rincian penggunaan Anda yang diizinkan atas nama dan merek dagang NetApp, dan ketentuan yang mengatur penggunaan tersebut, sepenuhnya diatur di situs web berikut: https: //xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx.xxxx.
5.2. Tunduk pada syarat dan ketentuan di sini, NetApp akan membela atau menyelesaikan setiap klaim pihak ketiga yang diajukan terhadap Anda, yang menduga bahwa Perangkat Keras, Perangkat Lunak, Dokumen pendukung, Jasa atau Perangkat Lunak yang Mengaktifkan Jasa Cloud yang telah Anda jual kembali, distribusikan atau sedang digunakan, tunduk pada Perjanjian Mitra ini dan/atau Ketentuan Pengguna Akhir Saluran (tersedia di xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxx-xx-xxx/xxxxx-xxxxx- and-conditions/) (secara individu atau bersama-sama, disebut sebagai "Produk Yang Dicakup") melanggar hak paten, merek dagang, atau hak cipta (“Klaim Kekayaan Intelektual”). NetApp akan membayar jumlah penyelesaian atau, jika berlaku, ganti rugi dan biaya yang akhirnya diputuskan oleh pengadilan dengan yurisdiksi yang berwenang (secara bersama-sama disebut sebagai, "Ganti Rugi") terhadap Mitra sejauh Ganti Rugi tersebut secara khusus disebabkan oleh Klaim Kekayaan Intelektual, dengan ketentuan bahwa Mitra: (a) segera memberitahu NetApp secara tertulis tentang Klaim Kekayaan Intelektual; (b) memberikan informasi dan bantuan kepada NetApp untuk membela Klaim Kekayaan Intelektual tersebut; dan (c) memberi NetApp kontrol tunggal atas negosiasi pembelaan atau penyelesaian.
5.3. NetApp dapat, atas pilihannya sendiri, mengganti atau mengubah Produk Yang Dicakup yang berlaku, atau bagian terkaitnya, sehingga menjadi tidak melanggar; mendapatkan setiap lisensi yang diperlukan; atau mengganti Produk Yang Dicakup yang berlaku. Jika NetApp menentukan bahwa tidak satupun dari alternatif ini yang tersedia secara wajar, maka NetApp dapat, atas kebijakannya sendiri, menerima pengembalian Produk Yang Dicakup atau penghentian berlangganan atas Jasa
Cloud yang terpengaruh, dan memberikan pengembalian uang secara pro rata dari biaya yang dibayar di muka yang diterima oleh NetApp untuk Produk (Produk-produk) Yang Dicakup tersebut, sebagaimana yang berlaku bagi Pengguna Akhir.
5.4. Terlepas dari segala hal yang bertentangan dalam Perjanjian Mitra ini, NetApp tidak memiliki kewajiban atau tanggung jawab atas setiap Klaim Kekayaan Intelektual yang terkait dengan Produk Yang Dicakup yang berasal dari atau terkait dengan: (a) kepatuhan NetApp terhadap, atau penggunaan, desain, spesifikasi, penemuan, instruksi, atau informasi teknis yang diberikan oleh atau atas nama Mitra atau Pengguna Akhir; (b) modifikasi terhadap Produk Yang Dicakup yang dibuat oleh atau atas nama Xxxxx atau Pengguna Akhir tanpa izin tertulis sebelumnya dari NetApp;
(c) kegagalan Pengguna Akhir untuk memutakhirkan atau menggunakan versi baru Produk Yang Dicakup, untuk membuat perubahan atau modifikasi yang diminta oleh NetApp, untuk menerapkan atau mengkonfigurasi Produk Yang Dicakup dengan cara yang ditetapkan oleh NetApp, atau untuk berhenti menggunakan Produk Yang Dicakup jika diminta oleh NetApp; (d) Produk Yang Dicakup, atau setiap bagiannya, digabungkan dengan produk atau jasa lainnya (termasuk jasa Penyedia Cloud NetApp); (e) Produk Bermerek Pihak Ketiga atau Jasa Bermerek Pihak Ketiga; (f) setiap isi atau informasi yang disimpan atau digunakan oleh Mitra, Pengguna Akhir atau pihak ketiga sehubungan dengan Produk Yang Dicakup; atau (g) pelanggaran oleh Mitra atau Pengguna Akhir terhadap batasan penggunaan yang ditentukan oleh NetApp.
5.5. Terlepas dari segala hal yang bertentangan dalam Perjanjian Mitra ini, Bagian ini menyatakan keseluruhan tanggung jawab NetApp dan upaya hukum tunggal dan eksklusif Mitra untuk Klaim Kekayaan Intelektual.
6. INFORMASI RAHASIA
6.1. Informasi Rahasia yang diungkapkan kepada Pihak Penerima akan tetap menjadi milik eksklusif Pihak Pengungkap. Pihak Penerima dapat menggunakan Informasi Rahasia Pihak Pengungkap semata-mata untuk tujuan memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Mitra ini. Pihak Penerima setuju untuk mengungkapkan Informasi Rahasia Pihak Pengungkap hanya kepada karyawan, agen atau subkontraktor yang memiliki kebutuhan untuk mengetahui sebagai kelanjutan dari Perjanjian Mitra ini dan yang diwajibkan untuk melindungi Informasi Rahasia tersebut dari pengungkapan tidak sah berdasarkan ketentuan yang tidak kalah ketat dari yang ditetapkan dalam Perjanjian ini. Pihak Penerima akan melindungi Informasi Rahasia dari penggunaan, akses, atau pengungkapan tidak sah dengan cara yang sama seperti melindungi informasi kepemilikannya sendiri yang sifatnya serupa, dan dalam hal apa pun setidaknya dengan tingkat kehati-hatian yang wajar.
6.2. Informasi Rahasia tidak mencakup setiap informasi yang: (a) sudah diketahui oleh Pihak Penerima tanpa batasan pada waktu pengungkapan; (b) telah atau menjadi diketahui oleh umum tanpa tindakan atau kelalaian dari Pihak Penerima yang melanggar Perjanjian Mitra ini; (c) diungkapkan kepada Pihak Penerima oleh pihak ketiga yang, sejauh yang diketahui Pihak Penerima, tidak melanggar kewajiban kerahasiaan; atau (d) dikembangkan secara mandiri oleh karyawan dan/atau kontraktor Pihak Penerima yang tidak memiliki akses ke, dan tanpa menggunakan, Informasi Rahasia Pihak Pengungkap.
6.3. Kewajiban Pihak Penerima mengenai Informasi Rahasia Pihak Pengungkap akan berakhir tiga (3) tahun sejak tanggal pengungkapan.
6.4. Pihak Penerima dapat mengungkapkan Informasi Rahasia Pihak Pengungkap sejauh pengungkapan tersebut diperlukan berdasarkan proses peradilan atau administratif, dengan ketentuan bahwa, kecuali jika dilarang oleh hukum yang berlaku, Pihak Penerima segera memberikan pemberitahuan tertulisnya kepada Pihak Pengungkap dan kesempatan untuk mencari perintah perlindungan atau upaya hukum lainnya.
6.5. Atas permintaan tertulis dari Pihak Pengungkap, semua Informasi Rahasia (termasuk semua salinannya) Pihak Pengungkap akan dikembalikan atau dimusnahkan, kecuali jika Pihak Penerima diharuskan oleh hukum untuk menyimpan informasi tersebut, dan Pihak Penerima akan memberikan pernyataan tertulis tentang kepatuhan terhadap Bagian ini.
7. PENGHENTIAN
7.1. Penunjukan Anda sebagai Mitra NetApp dapat dihentikan dengan pemberitahuan tiga puluh (30) hari sebelumnya secara tertulis oleh salah satu pihak yang bermaksud untuk menghentikan. Setelah penghentian, Anda tidak lagi diizinkan untuk mewakili diri Anda sendiri, atau bertindak dalam kapasitas apa pun, sebagai Mitra NetApp, dan semua hak untuk menggunakan nama atau merek
dagang NetApp, atau hak untuk menjual kembali atau mendistribusikan Produk dan Jasa NetApp akan secara otomatis berhenti.
7.2. Tunduk pada, dan kecuali sebagaimana dinyatakan lain dalam masing-masing Lampiran, salah satu pihak dapat menghentikan Pesanan untuk suatu sebab: (a) setelah pemberitahuan tertulis tiga puluh
(30) hari kepada pihak lainnya tentang pelanggaran besar (termasuk kegagalan Mitra untuk mengirimkan pembayaran ketika jatuh tempo) jika pelanggaran tersebut tetap tidak diselesaikan pada waktu berakhirnya periode tersebut; atau (b) jika pihak lainnya menjadi subjek permohonan kebangkrutan atau proses hukum lainnya yang berkaitan dengan kepailitan, penunjukan hakim pengawas, likuidasi atau pengalihan untuk kepentingan kreditur. Penghentian tidak akan (a) membebaskan Mitra dari kewajiban pembayarannya sehubungan dengan setiap jumlah yang masih harus dibayar sebelum Penghentian, yang akan segera jatuh tempo dan harus dibayar; atau (b) memberikan hak kepada Mitra untuk mendapatkan pengembalian uang kecuali jika dinyatakan lain dalam Perjanjian Mitra ini.
7.3. Bagian berikut akan tetap berlaku setelah Perjanjian Mitra ini dihentikan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan di sini: Bagian 5 (Kekayaan Intelektual), Bagian 6 (Informasi Rahasia), Bagian 8 (Ganti Rugi), Bagian 9 (Kepatuhan terhadap Hukum), dan Bagian 10 ( Umum). Selain itu, setiap bagian dari Perjanjian Mitra yang, jika dibaca dengan jelas, dimaksudkan untuk tetap berlaku setelah penghentian atau berakhirnya masa berlaku Perjanjian Mitra, akan tetap bertahan setelah penghentian atau berakhirnya masa berlaku tersebut.
8. GANTI RUGI
8.1. Mitra akan membela, mengganti rugi, dan membebaskan NetApp dan direktur, karyawan, anak perusahaan, dan afiliasinya dari/atas setiap dan semua klaim, ganti rugi, kerugian, biaya dan pengeluaran, termasuk biaya pengacara, yang timbul dari setiap klaim pihak ketiga yang diajukan terhadap NetApp, karyawan, anak perusahaan, dan/atau afiliasinya yang didasarkan secara keseluruhan atau sebagian pada: (a) pelanggaran Mitra terhadap Perjanjian Mitra; (b) setiap penawaran jasa Mitra atau penyedia jasa; atau (c) setiap keterangan atau pernyataan yang salah, menyesatkan, atau tidak sah.
9. KEPATUHAN TERHADAP HUKUM
9.1. Anda setuju untuk mematuhi semua hukum yang berlaku dalam transaksi yang melibatkan NetApp, termasuk tetapi tidak terbatas pada hukum negara yang berlaku terkait dengan antikorupsi atau antisuap, persyaratan Undang-Undang Praktik Korupsi Luar Negeri AS, sebagaimana telah diubah, Undang-Undang Suap Inggris, dan undang-undang yang menerapkan Konvensi OECD tentang Memerangi Penyuapan Pejabat Publik Asing dalam Transaksi Bisnis Internasional. Hal ini berarti bahwa nilai berapa pun tidak boleh diberikan kepada pihak ketiga, seperti pelanggan lama atau calon pelanggan atau Pengguna Akhir, sehubungan dengan transaksi NetApp untuk mendapatkan atau mempertahankan bisnis atau untuk mendorong pejabat menjalankan tugas resminya.
9.2. Xxxxx mengakui bahwa Produk dan Jasa tunduk pada pengawasan ekspor berdasarkan hukum dan undang-undang Amerika Serikat, Uni Eropa, dan negara lain (sebagaimana berlaku), dan bahwa Produk dan Jasa dapat mencakup teknologi yang diawasi berdasarkan peraturan ekspor dan impor, termasuk teknologi enkripsi. Mitra setuju untuk mematuhi hukum dan undang-undang tersebut dan untuk memberikan kepada NetApp informasi penggunaan akhir tujuan dan pengguna akhir. Mitra setuju untuk mewajibkan, melalui kontrak atau jaminan serupa lainnya, para pihak yang kepadanya Xxxxx mengekspor kembali atau sebaliknya mengalihkan Produk dan Jasa untuk mematuhi semua kewajiban yang ditetapkan dalam Bagian ini.
9.3. Jika Mitra memberikan NetApp akses ke Informasi Pribadi agar NetApp dapat menyediakan Produk atau Jasa berdasarkan Perjanjian ini, maka Para Pihak akan memastikan bahwa Informasi Pribadi tersebut diungkapkan dan ditangani sesuai dengan semua undang-undang perlindungan data yang berlaku dan ketentuan kerahasiaan yang diatur dalam Perjanjian Mitra ini. Sejauh bahwa NetApp menerima Informasi Pribadi dari Mitra, Kebijakan Privasi NetApp (dapat ditemukan di https:
//xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxx/ akan berlaku bagi manajemen NetApp dan penggunaan Informasi Pribadi tersebut dan dengan ini digabungkan dengan rujukan. Pasal 28 (1) Peraturan Perlindungan Data Umum Uni Eropa (“GDPR”) mensyaratkan kesepakatan antara pengontrol dan pemroses, dan antara pemroses dan sub pemroses, bahwa pemrosesan Informasi Pribadi dilakukan sesuai dengan langkah teknis dan keorganisasian yang memenuhi persyaratan GDPR dan memastikan perlindungan hak subjek data. Sejauh bahwa NetApp bertindak sebagai pemroses data Informasi Pribadi atas nama Mitra: (a) NetApp akan mematuhi syarat dan ketentuan tambahan yang berlaku bagi NetApp dalam “Addendum Pemrosesan Data NetApp,” yang tersedia di xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxx-xx-xxx/xxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/, dan (b) NetApp tidak akan menyimpan, menggunakan, atau mengungkapkan Informasi Pribadi tersebut untuk tujuan apa pun
10. UMUM
selain menyediakan atau meningkatkan Produk atau Jasa sesuai dengan Perjanjian Mitra ini. NetApp menyatakan bahwa pihaknya memahami batasan-batasan tersebut di atas dan akan mematuhinya.
10.1. Audit
10.1.1 Anda sepakat untuk memberikan kepada NetApp atau akuntan independennya hak untuk mengaudit dan memverifikasi kepatuhan Anda terhadap Perjanjian Mitra ini serta peran dan kewajiban Anda sebagai Mitra NetApp, dengan pemberitahuan wajar sebelumnya, tetapi tidak boleh kurang dari empat belas (14) hari kalender dengan pemberitahuan tertulis, dan hanya selama jam kerja normal. Audit tersebut mungkin mengharuskan Anda untuk (a) memberikan akses ke catatan Anda sehubungan dengan penunjukan Anda sebagai Mitra NetApp; (b) memberikan salinan dokumen atau bukti lain untuk memverifikasi kepatuhan Anda terhadap kewajiban Anda berdasarkan Perjanjian ini; (c) menanggapi penilaian yang diminta; dan (d) memberikan pernyataan berkala. Selain itu, NetApp akan secara berkala melakukan pemeriksaan sehubungan dengan kinerja Anda sebagai Mitra NetApp, yang dapat mengakibatkan pencabutan penunjukan Anda sebagai Mitra NetApp atau penurunan status tingkat mitra Anda jika Anda tidak dapat melakukan seperti yang diharapkan.
10.2. Batasan Tanggung jawab
10.2.1. Sejauh diizinkan oleh hukum yang berlaku, terlepas dari dasar klaim (misalnya, baik dalam kontrak, pelanggaran (termasuk kelalaian), ketentuan, produk atau kewajiban yang ketat, atau bentuk tindakan lainnya):
10.2.1.1. dalam keadaan apa pun NetApp atau pemasok atau subkontraktornya tidak akan bertanggung jawab kepada Anda atas ganti rugi khusus, insidental, penjeraan (exemplary), tidak langsung, atau konsekuensial; biaya downtime; kehilangan atau kerusakan data; hilangnya pendapatan, laba, nama baik, atau penghematan yang diperkirakan; pengadaan barang dan/atau jasa pengganti; dan/atau gangguan usaha. Pengecualian ini terlepas dari upaya hukum yang ditetapkan dalam Perjanjian Mitra ini;
10.2.1.2. Tanggung jawab NetApp kepada Anda terbatas pada ganti rugi langsung dalam jumlah yang tidak melebihi satu juta dolar (US$1.000.000) secara kumulatif.
10.2.2. Batasan ini tidak berlaku bagi tanggung jawab untuk klaim yang timbul dari: (a) kematian atau cedera tubuh yang disebabkan oleh kelalaian atau kelalaian berat suatu Pihak;
(b) kesalahan yang disengaja atau penipuan; (c) tanggung jawab lainnya yang tidak dapat dikecualikan menurut hukum yang berlaku; atau (d) Klaim Kekayaan Intelektual yang untuk klaim tersebut NetApp memberi ganti rugi kepada Mitra berdasarkan Bagian 5 (Kekayaan Intelektual).
10.3. Pemutakhiran. Anda setuju bahwa NetApp dapat mengubah dan/atau memutakhirkan Perjanjian Mitra ini, termasuk Lampiran dan Panduan Program, setidaknya sekali setahun tanpa pemberitahuan sebelumnya kepada Anda (“Pemberitahuan”). Perjanjian Lingkup Mitra dan Lampiran saat ini akan tersedia untuk Anda di xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/x/xxxxxxx-xxxxxx- agreement, dan Panduan Program terbaru akan tersedia untuk Anda di xxxxxxxx.xxxxxx.xxx. Pada setiap waktu yang bersangkutan dengan Perjanjian ini, versi yang dikirimkan terakhir dari Perjanjian Lingkup Mitra, Lampiran, dan Panduan Program akan menjadi ketentuan yang mengatur Perjanjian Mitra Anda dengan NetApp.
10.4. Pemberitahuan. Kecuali sebagaimana dinyatakan secara khusus, semua pemberitahuan atau komunikasi lain yang diperlukan atau diizinkan berdasarkan Perjanjian Mitra ini harus dilakukan secara tertulis dan harus disampaikan melalui pengiriman secara pribadi, pengiriman satu malam resmi, atau surat tercatat (tanda terima pengembalian diminta), dan akan dianggap telah diberikan setelah pengiriman secara pribadi atau setelah konfirmasi penerimaan. Selain itu, para pihak sepakat untuk menyampaikan pemberitahuan melalui email atau pengiriman elektronik yang dikirim ke alamat email yang disediakan oleh Mitra dan, untuk NetApp, ke alamat email berikut: Xxxxxxx.Xxxxxxx@xxxxxx.xxx. Mitra bertanggung jawab untuk memutakhirkan informasi kontaknya, termasuk alamat e-mail, yang diberikan kepada NetApp secara terus-menerus dan
NetApp akan dianggap telah mematuhi bagian ini dengan menyampaikan pemberitahuan atau komunikasi berdasarkan Perjanjian ini ke informasi kontak yang kemudian disimpan oleh NetApp.
10.5. Keadaan Kahar. Tidak satupun Pihak yang akan bertanggung jawab atas dugaan kerugian atau kerusakan yang diakibatkan oleh peristiwa di luar kemampuan manusia, peristiwa otoritas sipil atau militer, prioritas pemerintah, kebakaran, banjir, gempa bumi, epidemi atau pandemi, karantina, krisis energi, pemogokan, masalah perburuhan, terorisme, perang, kerusuhan, kecelakaan, kekurangan, keterlambatan dalam transportasi, atau penyebab lain apa pun di luar kendali wajar pihak yang mengalaminya (masing-masing merupakan “Peristiwa Keadaan Kahar”). Untuk menghindari keragu- raguan, Peristiwa Keadaan Kahar tidak akan membebaskan kewajiban Mitra untuk melakukan pembayaran yang jatuh tempo berdasarkan Perjanjian ini untuk Produk atau Jasa yang benar-benar telah terkirim. Jika Peristiwa Keadaan Kahar berlanjut selama lebih dari tiga puluh (30) hari, para pihak akan menegosiasikan dengan itikad baik penghentian Pesanan (Pesanan-Pesanan) yang terpengaruh.
10.6. Hukum yang Mengatur/Tempat
10.6.1. Perjanjian Mitra ini, penafsirannya, dan setiap perselisihan yang timbul berdasarkan Perjanjian ini akan diatur sebagai berikut:
10.6.1.1. Tunduk pada dan dibatasi oleh Bagian 10.6.1.2 dalam Perjanjian ini, sehubungan dengan setiap perselisihan yang timbul dari atau terkait dengan partisipasi Anda dalam Program Lingkup Mitra dan/atau setiap manfaat insentif berdasarkan Program tersebut (a) Negara Bagian California, Amerika Serikat, jika Anda berlokasi di Amerika Serikat, Kanada, atau Meksiko atau (b) Irlandia, jika Anda berlokasi di tempat lain, dan dalam semua hal, tanpa memperhatikan pertentangan ketentuan undang-undang.
10.6.1.2. Sehubungan dengan setiap perselisihan yang timbul dari setiap Pesanan, negara bagian dan/atau negara di mana entitas NetApp yang menerima dan/atau sebaliknya memasukkan Pesanan terkait didirikan, tidak termasuk setiap pertentangan ketentuan undang-undang terkait.
10.6.2. Konvensi Perserikatan Bangsa-Bangsa tentang Kontrak untuk Penjualan Barang Internasional tidak akan berlaku bagi Perjanjian Mitra ini atau setiap Pesanan.
10.7. Keseluruhan Perjanjian/Amandemen. Kecuali untuk Pembaruan NetApp, Perjanjian Mitra ini tidak dapat diubah kecuali dengan amandemen yang ditandatangani oleh perwakilan resmi dari masing- masing pihak. Jika terjadi perselisihan antara versi Bahasa Inggris dan setiap versi bukan Bahasa Inggris dari Perjanjian Mitra ini (yang diterjemahkan untuk persyaratan lokal), maka versi Bahasa Inggris dari Perjanjian Mitra ini akan berlaku, sejauh diizinkan oleh hukum yang berlaku. Perjanjian Mitra ini, termasuk Panduan Program, Lampiran, dan/atau ketentuan tambahan yang dirujuk dalam Perjanjian ini, (a) merupakan keseluruhan perjanjian dan pemahaman antara para pihak sehubungan dengan partisipasi dalam, akses ke, dan penggunaan Program Lingkup Mitra NetApp, dengan cara apa pun, serta pembelian Anda atas Produk dan/atau Jasa NetApp baik melalui Mitra Distribusi resmi NetApp atau langsung dari NetApp, termasuk untuk dijual kembali ke Pengguna Akhir; (b) berlaku atas dan menggantikan setiap komunikasi, pernyataan atau perjanjian sebelumnya antara para pihak; dan (c) berlaku atas setiap ketentuan yang bertentangan atau tambahan dalam Pesanan, pengakuan, atau komunikasi serupa antara para pihak atau antara Anda dan Pengguna Akhir. Pesanan yang dikeluarkan untuk NetApp dianggap dimasukkan ke dan tunduk pada Perjanjian Mitra ini, kecuali jika para pihak secara tegas sepakat secara tertulis untuk perubahannya. Ketentuan pra-cetak atau syarat dan ketentuan umum pada dokumen pesanan non-NetApp, baik yang ditandatangani oleh NetApp, atau dokumen non-NetApp serupa lainnya tidak akan berlaku.
10.8. Penafsiran. Judul disisipkan hanya untuk kemudahan dan memudahkan rujukan dan tidak dipertimbangkan dalam konstruksi atau penafsiran setiap ketentuan dalam Perjanjian Mitra ini. Setiap penggunaan kata "termasuk" dalam Perjanjian Mitra ini tidak akan dianggap untuk membatasi arti kata atau frase sebelumnya. Masing-masing pihak telah diberi kesempatan untuk mengkaji ulang Perjanjian Mitra ini secara mandiri dengan penasihat hukumnya dan masing-masing pihak memiliki pengalaman dan kecakapan yang diperlukan untuk memahami, menafsirkan, dan menyetujui bahasa tertentu dari ketentuan tersebut. Oleh karena itu, jika terjadi ambiguitas atau perselisihan mengenai penafsiran Perjanjian Mitra ini, penyusunan bahasa tidak akan dikaitkan dengan salah satu pihak.
PAPARAN 1 DEFINISI
(Istilah dengan huruf kapital yang tidak didefinisikan dalam Perjanjian ini akan mengambil arti yang diberikan untuk istilah tersebut dalam Lampiran)
Afiliasi berarti setiap entitas, secara langsung atau tidak langsung melalui satu atau lebih perantara, yang dikendalikan oleh, atau berada di bawah kendali umum, suatu pihak berdasarkan Perjanjian ini, tetapi hanya selama hubungan tersebut masih ada. Untuk tujuan definisi ini, "kendali" berarti kemampuan untuk mengarahkan urusannya dan/atau untuk mengendalikan komposisi dewan direksi atau kepemilikannya lebih dari 50% (atau persentase yang lebih kecil sebagaimana jumlah maksimum yang dapat dimiliki oleh kepentingan asing sesuai dengan hukum yang berlaku di negara pendirian) atas (a) saham dengan hak pilih atas direktur dalam hal suatu perusahaan; atau (b) ekuitas atau kepentingan dalam laba dalam hal badan usaha selain perusahaan.
Ketentuan Pengguna Akhir Saluran berarti syarat dan ketentuan eksklusif yang mengatur pembelian dan penggunaan Produk dan/atau Jasa NetApp oleh Pengguna Akhir yang tersedia di xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxx- to-buy/sales-terms-and-conditions/.
Jasa Cloud berarti jasa berbasis cloud NetApp (yang dapat berupa infrastruktur, platform, atau perangkat lunak) yang disediakan untuk Pengguna Akhir sebagaimana dijelaskan lebih lengkap dalam Ketentuan Jasa Cloud, yang tersedia di xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxx-xx-xxx/xxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/.
Perangkat Lunak yang Mengaktifkan Jasa Cloud berarti Perangkat Lunak NetApp yang semata-mata diperlukan untuk memfasilitasi penggunaan Jasa Cloud oleh Pengguna Akhir.
Informasi Rahasia berarti informasi (dalam arti luas) milik atau diberikan oleh suatu pihak dalam Perjanjian Mitra ini, yang diidentifikasi sebagai "Rahasia" pada saat pengungkapan dan yang tidak termasuk dalam deskripsi yang ditetapkan dalam Bagian 6.2.
Pihak Pengungkap berarti pihak yang membagikan Informasi Rahasia berdasarkan Perjanjian ini.
Mitra Distribusi berarti entitas yang diberi wewenang oleh NetApp untuk mendistribusikan Produk dan Jasa NetApp melalui mitra resmi NetApp.
Dokumen Pendukung berarti Dokumen pendukung yang diterbitkan terakhir sebagaimana diterbitkan oleh NetApp di XxxXxx.xxx yang berkaitan dengan deskripsi, pengoperasian, dan penggunaan Produk dan Xxxx XxxXxx yang diterbitkan oleh NetApp. Dokumen pendukung mencakup program teknis dan dokumentasi antarmuka, manual pengguna, instruksi pengoperasian, dan catatan rilis.
Pengguna Akhir berarti pelanggan pengguna akhir yang membeli Produk dan Xxxx XxxXxx untuk digunakan oleh mereka sendiri.
Dokumen Pengikatan berarti dokumen yang disetujui NetApp yang menjelaskan Jasa Profesional yang akan disediakan NetApp kepada Pengguna Akhir, termasuk tetapi tidak terbatas pada pernyataan kerja, ringkasan jasa, atau deskripsi jasa.
Perangkat Keras berarti perangkat keras bermerek NetApp, termasuk komponen dan suku cadangnya, dan tidak termasuk setiap firmware dan Produk Bermerek Pihak Ketiga.
Penyimpanan Keystone sebagai Jasa berarti kapasitas penyimpanan data milik NetApp, yang dibayar oleh Pengguna Akhir berdasarkan pemakaian.
Pesanan berarti dokumen pemesanan yang disetujui NetApp dengan Mitra, Pesanan Pembelian, atau pesanan online yang menjelaskan Produk atau Jasa yang dibeli Pengguna Akhir.
Formulir Permohonan Lingkup Mitra berarti alur kerja permohonan yang bersifat wajib yang digunakan Mitra untuk mendaftar ke Partisipasi Program Lingkup Mitra NetApp.
Program Lingkup Mitra berarti program manfaat insentif Mitra, yang dijelaskan dalam Panduan Program Lingkup Mitra NetApp terbaru, sebagaimana yang diterbitkan oleh NetApp.
Informasi Pribadi berarti setiap informasi yang berkaitan dengan, secara langsung atau tidak langsung, orang atau rumah tangga yang teridentifikasi atau dapat diidentifikasi, atau didefinisikan sebagai "data pribadi" atau "informasi pribadi" oleh hukum atau undang-undang yang berlaku, sebagaimana dijelaskan lebih lanjut dalam Kebijakan Privasi NetApp, yang dapat diakses di:
xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx.
Daftar Harga berarti daftar Produk dan Jasa NetApp terbaru, dan harga terkaitnya untuk negara tujuan.
Produk berarti, secara bersama-sama, Perangkat Keras, Perangkat Lunak, dan Produk Bermerek Pihak Ketiga.
Jasa Profesional berarti jasa konsultasi, instalasi, implementasi, dan jasa lain yang bukan merupakan Jasa Pendukung, yang disediakan oleh atau atas nama NetApp.
Pesanan Pembelian berarti pesanan elektronik yang disediakan Mitra kepada NetApp untuk pembelian langsung atas Produk dan Jasa tertentu dari NetApp.
Pihak Penerima berarti pihak yang menerima Informasi Rahasia berdasarkan Perjanjian ini.
Jasa berarti secara bersama-sama, Jasa Cloud NetApp, Penyimpanan Keystone sebagai Jasa, Jasa Pendukung dan/atau Jasa Profesional.
Penawaran Penyedia Layanan berarti biro layanan, layanan terkelola, atau penawaran layanan hosting komersial oleh Pengguna Akhir yang terdiri dari pengelolaan dan pendistribusian layanan dan solusi berbasis teknologi kepada satu atau lebih Pengguna Akhir, termasuk tetapi tidak terbatas pada penyimpanan, pengambilan, dan pemeliharaan file data Pengguna Akhir tersebut dan yang menggunakan Produk NetApp untuk penyimpanan data.
Perangkat lunak berarti perangkat lunak bermerek NetApp dalam format kode objek, termasuk (sebagaimana berlaku) perangkat lunak sistem operasi, protokol, firmware, pencadangan dan pemulihan, pemulihan kerusakan, efisiensi penyimpanan, dan pengelolaan perangkat lunak.
Jasa Pendukung berarti jasa bantuan teknis dan pemeliharaan oleh NetApp yang tersedia secara umum untuk Produk yang akan disediakan oleh atau atas nama NetApp.
Produk Bermerek Pihak Ketiga atau Jasa Bermerek Pihak Ketiga berarti setiap perangkat keras (“Perangkat Keras Bermerek Pihak Ketiga”) atau perangkat lunak (“Perangkat Lunak Bermerek Pihak Ketiga”) atau jasa (“Jasa Bermerek Pihak Ketiga”) yang diproduksi, dikembangkan dengan lisensi atau secara lain disediakan oleh pihak ketiga dan dijual kembali oleh NetApp dengan nama merek Pihak Ketiga untuk digunakan bersama dengan Perangkat Keras dan Perangkat Lunak.
PERJANJIAN LINGKUP MITRA
LAMPIRAN 1 - KETENTUAN PEMESANAN LANGSUNG
Lampiran Ketentuan Pemesanan Langsung pada Perjanjian Mitra ini hanya berlaku bagi Mitra yang diberi wewenang secara tertulis oleh NetApp untuk melakukan pemesanan, dan untuk masing-masing Pesanan yang dilakukan, langsung ke NetApp.
1. PESANAN DAN PEMESANAN
Masing-masing Pesanan akan didasarkan pada, dan merujuk ke, penawaran harga yang sah dan terbaru (jika berlaku) dan akan mencakup informasi Produk dan/atau Jasa yang sesuai, badan hukum yang tepat, lokasi "pengiriman ke" dan "tagihan ke" (jika berlaku) dan tanggal pengiriman yang diminta jika berlaku. Mitra akan mengirimkan semua Pesanan ke NetApp secara elektronik. Mitra hanya akan mengirimkan dokumen Pesanan untuk Produk atau Jasa setelah Pengguna Akhir mengirimkan pesanan pembelian terkait yang mengikat kepada Xxxxx. Semua Pesanan Pembelian tunduk pada persetujuan dari NetApp.
2. PERUBAHAN, PEMBATALAN DAN PENJADWALAN ULANG
Mitra dapat mengubah atau membatalkan Pesanan Pembelian untuk Produk atau Jasa Pendukung terkait hingga sepuluh (10) hari sebelum tanggal pengiriman yang dijadwalkan, dan Xxxxx dapat menjadwalkan ulang tanggal pengiriman yang diminta untuk Produk dan Jasa Pendukung terkait satu kali per Pesanan Pembelian tanpa biaya tambahan. Ketentuan tambahan terkait pembatalan, perubahan, dan penjadwalan ulang untuk Jasa diatur dalam Lampiran (Lampiran-Lampiran) yang berlaku dalam perjanjian ini dan/atau Ketentuan Jasa, yang tersedia di xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxx-xx- buy/sales-terms-and-conditions/.
3. PENGIRIMAN
Pengiriman perangkat keras dan perangkat lunak yang diinstal sebelumnya pada perangkat keras terjadi sesuai dengan ketentuan perdagangan yang berlaku yang ditentukan pada penawaran harga NetApp atau sebagaimana disetujui oleh NetApp berdasarkan kasus per kasus. Pengiriman perangkat lunak yang tidak diinstal sebelumnya pada perangkat keras terjadi ketika NetApp memberikan kunci pengaktifan kepada Pengguna Akhir, atau jika kunci pengaktifan tidak diperlukan, ketika NetApp menyediakan perangkat lunak tersebut untuk diunduh atau digunakan oleh Pengguna Akhir.
4. RISIKO KEHILANGAN
Risiko kehilangan atau kerusakan pada Produk dan kepemilikan atas perangkat keras apapun dalam Produk akan beralih ke Mitra pada saat pengiriman.
5. PENERIMAAN
Penerimaan oleh Xxxxx atas Produk akan terjadi pada saat pengiriman, dan penerimaan oleh Xxxxx atas Jasa akan terjadi ketika Jasa tersebut diberikan, kecuali jika disepakati secara lain dalam Dokumen Pengikatan.
6. PENAGIHAN
NetApp dapat menagih pengiriman, termasuk pengiriman sebagian, sesuai dengan ketentuan perdagangan yang berlaku yang ditetapkan dalam penawaran atau Pesanan yang ditandatangani bersama.
7. PENETAPAN HARGA
Harga adalah sebagaimana ditawarkan dari Daftar Harga yang berlaku. NetApp dapat, atas kebijakannya sendiri, mengubah harga yang tercantum dalam Daftar Harganya dan menambah atau menghapus Produk dan Jasa dari Daftar Harganya kapan saja. Pesanan yang diterima setelah tanggal efektif perubahan harga, tetapi sesuai dengan penawaran NetApp yang sah dan terbaru, akan ditagih pada harga yang tertera pada penawaran NetApp.
8. KETENTUAN PEMBAYARAN
Mitra akan melakukan pembayaran secara penuh dalam mata uang yang ditentukan dalam faktur, tanpa kompensasi dan dalam dana yang segera tersedia, selambat-lambatnya tiga puluh (30) hari sejak tanggal faktur NetApp (kecuali jika disepakati lain dalam Pesanan yang ditandatangani bersama). Biaya tidak dapat dikembalikan dan kewajiban pembayaran tidak dapat dibatalkan, kecuali sebagaimana diatur dalam Perjanjian Mitra ini atau jika dilarang oleh hukum.
9. UPAYA HUKUM DALAM HAL TIDAK ADA PEMBAYARAN
Pembayaran oleh Mitra untuk jumlah yang kurang dari jumlah tagihan tidak akan dianggap sebagai penerimaan pembayaran secara penuh, dan pengesahan atau pernyataan pada cek atau surat yang menyertai pembayaran atau cek tidak akan dianggap sebagai kesepakatan dan pelunasan. NetApp dapat menerima pembayaran atau cek tersebut tanpa mengurangi hak NetApp untuk mendapatkan kembali sisa jumlah yang harus dibayar atau melakukan upaya hukum lain yang diatur dalam Perjanjian Mitra ini atau oleh hukum
atau atas dasar keadilan. NetApp berhak menggunakan pembayaran yang diterima dari Mitra ke rekening Mitra yang jatuh tempo dan/atau tertunggak. Jika Mitra tidak dapat melakukan pembayaran secara tepat waktu, selain upaya hukum lain yang tersedia, NetApp berhak menolak untuk melakukan pengiriman lebih lanjut Produk dan/atau penyediaan lebih lanjut Jasa kepada Mitra.
10. XXXXX & BEA
Mitra sepenuhnya bertanggung jawab atas pembayaran pajak (kecuali pajak berdasarkan pendapatan bersih NetApp), biaya, bea dan ongkos, dan semua denda dan bunga terkait, yang timbul dari penggunaannya atas Produk dan/atau Jasa atau penyediaan Produk dan/atau Jasa oleh NetApp. Jika pajak tersebut dikenakan, termasuk pemotongan pajak, jumlah yang harus dibayarkan oleh Mitra (di mana sehubungan dengan pembayaran, pengurangan atau pemotongan tersebut harus dilakukan) akan dinaikkan hingga batasan yang diperlukan untuk memastikan bahwa NetApp menerima pembayaran penuh dengan jumlah yang sama dengan jumlah yang ditagih.
Jika Mitra bebas pajak, maka Xxxxx harus memberikan kepada NetApp surat keterangan pembebasan pajak atau dokumen pendukung lain yang dapat diterima oleh otoritas pajak selambat- lambatnya tiga puluh (30) hari sejak tanggal Mitra melakukan Pemesanan ke NetApp. Jika Mitra tidak memberikan dokumen pendukung tersebut kepada NetApp, maka NetApp berhak untuk memasukkan pajak tersebut ke dalam tagihan. Mitra tidak boleh memotong pajak dari pembayaran yang harus dibayarkan kepada NetApp tanpa dokumen pendukung pembebasan pajak yang sesuai dari NetApp. Selain harga yang disebutkan, Mitra akan bertanggung jawab atas semua bea, biaya lisensi, dan pajak yang berlaku bagi Produk yang dikirim melintasi batas internasional sesuai dengan ketentuan perdagangan yang berlaku yang ditentukan atau sebagaimana mungkin berlaku secara lain.
PERJANJIAN LINGKUP MITRA LAMPIRAN 2 - KETENTUAN PENJUALAN KEMBALI
Lampiran Ketentuan Penjualan Kembali pada Perjanjian Mitra ini berlaku untuk penjualan kembali seluruh Produk dan Jasa NetApp, baik yang dibeli langsung dari NetApp atau melalui Distributor resmi NetApp.
1. KEWENANGAN PENJUAL KEMBALI
1.1. Anda diberi wewenang oleh NetApp untuk menjual kembali Produk dan Jasa kepada Pengguna Akhir di Wilayah, sebagaimana "Wilayah" didefinisikan terkait dengan Anda dalam Panduan Program Lingkup Mitra terbaru, yang tersedia di xxxxxxxx.xxxxxx.xxx, hanya untuk penggunaan internal mereka sendiri (yaitu, bukan untuk penjualan kembali, pemasaran kembali, atau distribusi kembali) kecuali jika sebaliknya NetApp telah secara khusus menyepakati secara tertulis. Dilarang keras menjual kembali ke pihak ketiga yang bukan merupakan Pengguna Akhir, kecuali jika secara tegas disepakati secara tertulis oleh NetApp.
1.2. Produk dan Jasa NetApp tunduk pada hukum dan undang-undang pengendalian ekspor dan impor Amerika Serikat, Uni Eropa, dan negara lain dan dapat mencakup teknologi yang dikendalikan ekspor seperti enkripsi. Anda sepakat untuk mematuhi hukum dan undang-undang tersebut dan menyimpan catatan lengkap, benar, dan akurat tentang ekspor, ekspor kembali, dan pengalihan Produk dan Jasa yang dibeli atau didistribusikan selama minimal tujuh (7) tahun sejak tanggal pengiriman. Anda harus segera memberitahu NetApp tentang setiap pelanggaran atau potensi pelanggaran terhadap undang-undang pabean atau ekspor yang Anda ketahui.
2. PEMESANAN
2.1. Setiap Pemesanan yang Anda lakukan atas Produk dan Jasa NetApp harus dilakukan dengan Mitra Distribusi yang Anda pilih dalam Formulir Permohonan Mitra kecuali jika NetApp telah memberi wewenang kepada Anda secara tertulis untuk melakukan Pemesanan secara lain. Hanya Mitra yang diberi wewenang secara tertulis oleh NetApp untuk melakukan Pemesanan langsung dengan NetApp yang dapat melakukannya.
2.2. Semua Pesanan yang dilakukan langsung dengan NetApp tunduk pada Lampiran Ketentuan Pemesanan Langsung. Ketentuan yang mengatur pesanan yang dilakukan dengan Mitra Distribusi Anda adalah antara Anda dan Mitra Distribusi. Untuk informasi lebih lanjut tentang memilih atau mengubah Distributor Anda, hubungi NetApp melalui email di xxxxxxx@xxxxxx.xxx.
2.3. Mitra hanya akan mengirimkan Pesanan Produk atau Jasa setelah Pengguna Akhir telah mengirimkan pesanan pembelian mengikat terkait kepada Mitra terlebih dahulu.
3. KETENTUAN PENGGUNA AKHIR SALURAN
Ketika menjual kembali dan mendistribusikan Produk dan Jasa NETAPP kepada Pengguna Akhir, Anda harus memastikan bahwa masing-masing Pengguna Akhir sepenuhnya mengetahui bahwa pembelian dan penggunaan Produk dan/atau Jasa NetApp olehnya SECARA EKSKLUSIF tunduk pada dan diatur oleh Ketentuan Pengguna Akhir Saluran NetApp yang berlaku, yang tersedia untuk umum pada tautan berikut xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxx-xx- buy/sales-terms-and-conditions/ (“Ketentuan CEU”). Anda harus mengirimkan salinan Ketentuan CEU kepada Pengguna Akhir sebagai bagian dari dokumentasi pemesanannya pada Anda atau menginstruksikan Pengguna Akhir untuk mengakses Ketentuan CEU di alamat web yang disediakan di Bagian ini (“Persyaratan Penyelenggaraan”). Anda mengerti dan setuju bahwa NetApp tidak akan menerima tanggung jawab apapun sehubungan dengan Produk dan Jasa melebihi dan melampaui yang ditetapkan dalam Ketentuan CEU. Selanjutnya, dan untuk menghindari keragu-raguan, Anda tidak diizinkan untuk mengubah, menegosiasikan, atau mengesampingkan Ketentuan-ketentuan CEU atas nama NetApp. Jika Anda memilih untuk menawarkan ketentuan yang berbeda kepada Pengguna Akhir mana pun, hal ini semata-mata merupakan risiko Anda, dan Anda tidak dapat meminta NetApp untuk menanggung risiko atau ketentuan tersebut dengan cara apa pun. Kegagalan Anda untuk memberikan Ketentuan CEU kepada Pengguna Akhir seperti yang dijelaskan dalam Ketentuan ini, dan/atau mencoba untuk menawarkan ketentuan apa pun sehubungan dengan pembelian dan/atau penggunaan Produk dan/atau Jasa NetApp oleh Pengguna Akhir yang berbeda dari atau merubah Ketentuan CEU, dengan cara apa pun, merupakan pelanggaran Perjanjian Mitra ini dan tunduk terhadap upaya hukum yang ditetapkan dalam Ketentuan ini.
4. LISENSI UNTUK MENDISTRIBUSIKAN PERANGKAT LUNAK
Sebagai Mitra NetApp, NetApp memberikan kepada Anda hak terbatas untuk mendistribusikan lisensi Perangkat Lunak NetApp kepada Pengguna Akhir sebagai bagian dari transaksi penjualan kembali, namun hak tersebut tidak termasuk hak untuk menggunakan Perangkat Lunak itu oleh Anda sendiri.
5. PEMBATASAN DAN PERATURAN SEKTOR PUBLIK AS
Anda tidak akan bertindak sebagai penjual kembali - baik dalam kapasitasnya sebagai kontraktor utama atau subkontraktor - Produk atau Jasa kepada Pengguna Akhir yang merupakan entitas pemerintah federal AS, entitas pemerintah negara bagian atau daerah AS, atau lembaga pendidikan publik AS, kecuali jika NetApp telah secara tegas memberi Anda persetujuan tertulis untuk melakukannya. Larangan ini mencakup penggunaan Produk dan Jasa NetApp untuk menyediakan jasa yang dikelola kepada entitas pemerintah federal AS, entitas pemerintah negara bagian atau daerah AS, atau lembaga pendidikan publik AS tanpa persetujuan tertulis secara tegas dari NetApp. Jika NetApp memberikan persetujuan tertulis tersebut, Ketentuan Tambahan Pemerintah Federal AS dan/atau Lampiran Ketentuan Pemerintah Negara Bagian, Daerah, dan Pendidikan Tinggi, sebagaimana berlaku, juga akan berlaku bagi Anda.
PERJANJIAN LINGKUP MITRA
LAMPIRAN 3 – LAMPIRAN PENJUALAN KEMBALI KEYSTONE STaaS
Lampiran Penjualan Kembali Penyimpanan sebagai Jasa Keystone ini pada Perjanjian Lingkup Mitra (“Lampiran Penjualan Kembali StaaS”) menetapkan syarat dan ketentuan tambahan di mana Mitra dapat menjual kembali kepada Pengguna Akhir hak akses dan penggunaan tertentu atas kapasitas penyimpanan data milik NetApp, yang dibayar oleh Pengguna Akhir berdasarkan pemakaian (“Jasa StaaS”).
1. Definisi. Istilah dalam huruf tidak didefinisikan secara spesifik dalam ketentuan ini, termasuk Lampiran A terlampir, memiliki arti yang dianggap berasal dari tempat lain dalam Perjanjian Mitra.
2. PENJUALAN KEMBALI Jasa StaaS; PENGGUNAAN MITRA SENDIRI..
2.1. Hak untuk Menjual Kembali kepada Pengguna Akhir dengan Dasar Penjualan; Penggunaan Mitra Sendiri. Mitra diberi wewenang untuk memesan Jasa StaaS melalui Mitra Distribusi resmi NetApp atau secara langsung dari NetApp , sebagaimana berlaku, untuk dijual kembali kepada Pengguna Akhir untuk dijual kembali kepada Pengguna Akhir, hanya berdasarkan penjualan non-eksklusif dan tunduk pada Persyaratan Penyelenggaraan NetApp akan menyediakan Jasa StaaS kepada Pengguna Akhir yang diidentifikasi dalam setiap Pesanan dari Mitra, dengan ketentuan bahwa Pengguna Akhir harus mematuhi Ketentuan Keystone StaaS dan Mitra harus memenuhi syarat dan ketentuan dalam Lampiran Penjualan Kembali StaaS ini. Jika Xxxxx ingin membeli Jasa StaaS untuk penggunaan internalnya sendiri, termasuk untuk digunakan dalam Penawaran Penyedia Layanan, Mitra dapat melakukannya sesuai dengan Bagian 1.4 dari Perjanjian Mitra ini.
2.2. Pesanan. Semua Pesanan yang dikirimkan oleh Xxxxx untuk Jasa StaaS harus diterima oleh NetApp.
2.3. Hak Pengguna Akhir untuk Menggunakan Produk StaaS. Jasa StaaS memberikan Pengguna Akhir hak untuk mengakses dan menggunakan Produk StaaS, dan tidak mengalihkan kepemilikan atau hak apa pun, atau memberikan lisensi apa pun kepada Pengguna Akhir atau Mitra. NetApp akan tetap memegang hak tunggal dan eksklusif atas Produk StaaS dan semua komponennya.
2.4. Risiko Kerugian. Kecuali jika disetujui lain berdasarkan Panduan Program, Pengguna Akhir sepenuhnya bertanggung jawab atas setiap kerugian atau kerusakan pada Produk StaaS sejak tanggal pengiriman hingga tanggal penempatan akhir Produk StaaS. Kerugian atau kerusakan tersebut tidak akan membebaskan Mitra dari setiap kewajibannya berdasarkan Lampiran Penjualan Kembali StaaS ini atau Pesanan yang berlaku.
2.5. Pemilihan Produk StaaS. Produk StaaS dipilih oleh NetApp, diaktifkan dan disediakan semata-mata untuk mendukung penyampaian Jasa StaaS oleh
NetApp atau subkontraktor resmi NetApp. NetApp akan menentukan Produk StaaS yang digunakan untuk memberikan Jasa StaaS tersebut.
3. BIAYA MITRA DAN KETENTUAN PEMBAYARAN.
3.1. Mitra Bertanggung Jawab atas Biaya. NetApp akan menagih Mitra atas Biaya yang dibayarkan untuk Jasa StaaS yang dibeli berdasarkan Pesanan yang berlaku untuk Pengguna Akhir dan timbul selama periode penagihan yang berlaku dan, sesuai dengan Bagian 9.3, Mitra akan membayar Biaya tersebut, tanpa pengurangan atau kompensasi. Pembayaran oleh Mitra dengan jumlah yang kurang dari jumlah tagihan tidak akan dianggap sebagai penerimaan pembayaran secara penuh.
3.2. Xxxxx dan Bea.
(a) Mitra sepenuhnya bertanggung jawab hanya untuk pembayaran atas pajak (khususnya tidak termasuk pajak berdasarkan pendapatan bersih NetApp dan pajak yang terkait dengan kepemilikan NetApp atas Produk StaaS, termasuk pajak properti pribadi), biaya, bea dan beban, dan semua penalti terkait dan bunga (yang timbul secara langsung dan eksklusif dari tindakan atau kelalaian Mitra), yang mana NetApp diwajibkan oleh hukum untuk menagihnya dari Mitra. Mitra akan memberi NetApp salinan Surat Keterangan Pembebasan Pajak Penjualan terbaru berdasarkan permintaan. Jika Xxxxx tidak memberikan dokumen pendukung tersebut kepada NetApp, maka NetApp berhak untuk memasukkan pajak tersebut ke dalam tagihan.
(b) Hanya sehubungan dengan pembayaran Biaya, Mitra akan diizinkan untuk memotong pajak dari pembayaran tersebut dan membayarkan pajak tersebut secara langsung ke otoritas pajak yang tepat sebagaimana diwajibkan oleh hukum. Mitra akan memberi NetApp tanda terima untuk pemotongan pajak yang dikirimkan ke otoritas pajak. Selain harga yang tertera, Mitra akan bertanggung jawab atas semua bea, biaya lisensi, dan pajak yang berlaku bagi Produk StaaS yang dikirim melintasi perbatasan internasional sesuai dengan ketentuan perdagangan yang berlaku yang ditetapkan dalam Pesanan, atau sebagaimana yang mungkin secara lain berlaku.
3.3. Mitra Bertanggung jawab atas Pesanan Pembelian dan Penagihan Pembayaran dari Pengguna Akhir. Mitra harus:
(a) memproses Pesanan pembelian Pengguna Akhir dengan tepat untuk Jasa Keystone StaaS
(b) mengirimkan Pesanan ke NetApp; dan
(c) melakukan semua jasa administrasi umum terkait dengan pesanan pembelian Pengguna Akhir untuk Jasa StaaS atas biayanya sendiri, termasuk namun tidak terbatas pada: (i) semua penagihan dan kumpulan jumlah yang terhutang dari Pengguna Akhir sesuai dengan prosedur standar Mitra yang berlaku saat itu, yang prosedurnya dapat direvisi dari waktu ke waktu berdasarkan kebijakan Mitra yang wajar secara komersial; dan (ii) memproses permintaan Pengguna Akhir untuk peningkatan kapasitas dan perubahan pada Jasa StaaS dengan cara yang konsisten dengan Ketentuan Keystone StaaS, Uraian Jasa yang berlaku, dan Pesanan terkait.
3.4. Tinjauan Kredit. Sehubungan dengan setiap Pesanan yang diajukan ke NetApp untuk mendapatkan persetujuan, NetApp dapat memperoleh dari Mitra dan/atau Pengguna Akhir informasi seperti yang mungkin diminta NetApp sehubungan dengan peninjauan kelayakan kredit Pengguna Akhir tersebut dan dengan penilaian ekonomi dan ketentuan lain dari transaksi yang diajukan, termasuk tetapi tidak terbatas pada, laporan keuangan, referensi kredit, dan syarat dan ketentuan penting dari pesanan pembelian Pengguna Akhir yang diajukan.
4. HAK UNTUK MENGGUNAKAN PRODUK STAAS; KETENTUAN KEYSTONE StaaS.
4.1. Persyaratan Keystone StaaS yang Diteruskan. Mitra mengetahui bahwa Jasa StaaS pada semua waktu terkait diatur secara eksklusif oleh Ketentuan Keystone StaaS.
4.2. Perubahan terhadap Ketentuan Keystone StaaS. NetApp tidak akan menerima tanggung jawab apa pun sehubungan dengan setiap jasa tambahan yang akan dilakukan oleh Mitra yang melebihi dan di atas Jasa StaaS yang ditetapkan dalam Ketentuan Keystone StaaS. Jika Mitra memilih untuk menawarkan ketentuan yang lebih baik atau berbeda kepada Pengguna Akhir, hal ini semata-mata merupakan risiko Mitra dan Mitra tidak dapat meminta NetApp untuk menanggung risiko atau ketentuan tersebut.
4.3. Deskripsi Jasa yang Berlaku. Deskripsi Jasa ditentukan dalam Pesanan yang berlaku akan berlaku bagi Jasa StaaS dan Produk StaaS yang disediakan berdasarkan pesanan tersebut.
4.4. Pembaruan NetApp. NetApp dapat memperbarui Ketentuan Keystone StaaS dan Deskripsi Jasa dari waktu ke waktu atas kebijakannya sendiri, dengan ketentuan bahwa Ketentuan Keystone StaaS dan/atau Deskripsi Jasa yang berlaku sehubungan dengan setiap Pesanan
individu akan tetap berlaku bagi Pesanan tersebut selama Jangka Waktu Berlangganan yang berlaku.
5. TANGGUNG JAWAB MITRA, JASA MITRA.
5.1. Perjanjian. Mitra berjanji:
(a) untuk secara aktif mempromosikan Jasa StaaS kepada Pengguna Akhir;
(b) untuk tidak membuat klaim atau pernyataan lain tentang NetApp, Afiliasinya, atau Jasa Staas- nya, selain dari informasi terbaru yang dipublikasikan oleh NetApp, Deskripsi Jasa yang berlaku, Dokumen pendukung, pedoman atau instruksi tegas apa pun yang disetujui, dipublikasikan, atau secara lain disediakan oleh NetApp, atau sebagaimana diatur dalam Lampiran Penjualan Kembali StaaS ini;
(c) untuk tidak menerima hadiah atau menawarkan manfaat lain kepada pengambil keputusan di dalam organisasi Pengguna Akhir untuk mempermudah atau meloloskan pemilihan NetApp, baik atas namanya sendiri atau atas nama NetApp;
(d) untuk tidak mempromosikan Jasa StaaS dalam bentuk, cara, dan isi yang tidak sesuai dengan Deskripsi Jasa yang berlaku, atau dengan pedoman atau instruksi tersurat apa pun yang disetujui, diterbitkan, atau sebaliknya disediakan oleh NetApp;
(e) untuk mematuhi persyaratan dari seluruh Panduan Insentif yang berlaku; dan
(f) untuk memenuhi Persyaratan Penyelenggaraan.
5.2. Kerjasama Berkelanjutan. Mitra sepakat untuk segera memberitahu NetApp tentang setiap informasi penting yang dimiliki Mitra terkait atau berkaitan dengan:
(a) perubahan sebenarnya atau yang diajukan terhadap lokasi, kondisi, dan/atau kinerja Produk StaaS;
(b) perubahan sebenarnya atau yang diajukan terhadap setiap Produk StaaS, atau perubahan yang disebabkan oleh peristiwa terencana atau tidak terencana yang memengaruhi lingkungan Pengguna Akhir (seperti ruang, listrik, jaringan, keamanan, dll.) yang dapat memengaruhi Produk StaaS;
(c) Kepatuhan Pengguna Akhir terhadap atau kinerja kewajibannya berdasarkan Ketentuan Keystone StaaS, termasuk tanpa batasan seluruh pembatasan penggunaan Jasa StaaS; atau
(d) Kemampuan NetApp untuk mengakses dan memantau Produk StaaS untuk tujuan menyediakan Jasa StaaS, yang termasuk tetapi tidak terbatas pada pengoperasian Alat Pemantauan.
6. TANGGUNG JAWAB NETAPP ATAS JASA StaaS. Kewajiban NetApp serta representasi dan jaminan terkait sehubungan dengan pengiriman Jasa StaaS diatur dalam Ketentuan Keystone StaaS dan Deskripsi Jasa yang berlaku.
7. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL.
7.1 Umum. NetApp dan pemberi lisensinya memiliki dan memegang semua hak, kepemilikan, dan kepentingan (termasuk setiap hak kekayaan intelektual di dalamnya) di dalam dan untuk Jasa StaaS dan Produk StaaS yang secara tegas tidak diberikan kepada Pengguna Akhir.
8. PEMBATASAN TANGGUNG JAWAB. Tanggung jawab kumulatif NetApp berdasarkan Lampiran Penjualan Kembali StaaS ini terbatas pada ganti rugi langsung dalam jumlah yang tidak melebihi jumlah yang lebih besar dari total Biaya yang diterima oleh NetApp berdasarkan Pesanan untuk Jasa StaaS selama dua belas (12) bulan sebelum peristiwa terakhir yang menimbulkan klaim, atau satu juta dolar (USD 1.000.000). Batasan ini bersifat kumulatif dan bukan per insiden. KECUALI SECARA TEGAS DINYATAKAN DALAM PERJANJIAN LINGKUP MITRA, TIDAK ADA PIHAK YANG AKAN BERTANGGUNG JAWAB ATAS GANTI RUGI KONSEKUENSIAL, INSIDENTAL, PENJERAAN, KHUSUS, TAMBAHAN ATAU TIDAK LANGSUNG (TERMASUK KEHILANGAN KEUNTUNGAN ATAU PENGHEMATAN), MESKIPUN PIHAK TERSEBUT DIBERITAHU TENTANG KEMUNGKINAN TERJADINYA GANTI RUGI TERSEBUT.
9. JANGKA WAKTU; PENGHENTIAN.
9.1 Penghentian karena Sebab. Masing-masing pihak dapat mengakhiri Pesanan karena suatu alasan jika: (i) pihak yang wanprestasi gagal membayar jumlah apa pun yang telah jatuh tempo, dan kegagalan tersebut berlanjut selama jangka waktu sepuluh (10) hari setelah penyampaian pemberitahuan sehubungan dengan keterlambatan pembayaran tersebut; (ii) pihak yang wanprestasi melanggar Pesanan atau Perjanjian yang berlaku (sepanjang pelanggaran Perjanjian terkait dengan atau mempengaruhi Pesanan) dan pelanggaran tersebut berlanjut selama jangka waktu tiga puluh
(30) hari setelah penyampaian pemberitahuan tertulis dari pihak yang tidak wanprestasi; atau (iii) pihak yang wanprestasi menjadi bangkrut, mengajukan, atau telah mengajukan permohonan terhadapnya berdasarkan undang-undang kebangkrutan atau kepailitan yang berlaku yang tidak dibatalkan dalam waktu sembilan puluh (90) hari, mengusulkan pembubaran, komposisi atau reorganisasi keuangan dengan kreditur, melakukan pengalihan untuk kepentingan para kreditor, atau jika kurator, wali amanat, konservator, likuidator atau agen serupa ditunjuk atau mengambil alih kepemilikan sehubungan dengan harta benda atau bisnis pihak yang mengalami wanprestasi.
9.2 Dampak Penghentian. Ketentuan-ketentuan berikut dalam Bagian 9.2 ini tunduk pada Bagian 9.3.
(a) Setelah pengakhiran Perjanjian, semua hak Mitra untuk menjual kembali Jasa StaaS akan segera berakhir, kecuali sejauh diperlukan bagi Mitra untuk terus menyediakan jasa yang dimaksud dalam Lampiran Penjualan Kembali StaaS ini kepada Pengguna Akhir terkait Pesanan yang ada, untuk sisa Jangka Waktu Berlangganan yang berlaku saat itu.
(b) NetApp dapat, berdasarkan kebijakannya sendiri, menegakkan haknya terhadap Pengguna Akhir berdasarkan Ketentuan Keystone StaaS, sebagaimana mestinya. Atas permintaan NetApp, Mitra akan mengarahkan Pengguna Akhir untuk segera mematuhi ketentuan dan kewajiban yang ditetapkan dalam Ketentuan Keystone StaaS terkait dengan Produk StaaS.
(c) Setelah pengakhiran Pesanan oleh NetApp karena alasan sesuai dengan Bagian 9.1, Mitra akan segera membayar kepada NetApp: (i) jumlah yang telah jatuh tempo; (ii) Biaya dan jumlah lain yang harus dibayar sehubungan dengan semua Pesanan yang terpengaruh untuk sisa Jangka Waktu Berlangganan; dan (iii) jumlah apa pun yang harus dibayarkan sesuai dengan Bagian 9.2(e), jika berlaku.
(d) Jika Pengguna Akhir mengakhiri Ketentuan Keystone StaaS dengan NetApp karena sebab atau kebangkrutan (tetapi hanya sebagaimana diizinkan dalam Ketentuan Keystone StaaS tersebut), (i) Mitra akan segera membayar kepada NetApp setiap jumlah yang telah jatuh tempo dan Biaya apa pun yang telah jatuh tempo dan harus dibayar melalui tanggal efektif pengakhiran tersebut, dan (ii) Mitra tidak memiliki kewajiban lebih lanjut untuk membayar Biaya lain atau jumlah lain yang harus dibayar untuk sisa Jangka Waktu Berlangganan.
(e) Jika Pengguna Akhir gagal mengembalikan Perangkat Keras dalam jangka waktu yang wajar setelah habis masa berlakunya atau pengakhiran lebih awal dari Jangka Waktu Berlangganan atau pengakhiran Ketentuan Keystone StaaS yang berlaku, maka NetApp, berdasarkan kebijakannya sendiri, dapat menagih kepada Mitra sejumlah yang sama dengan jumlah yang lebih besar dari salah satu dari: (i) Biaya Nilai Pengganti, atau (ii) jumlah Biaya yang timbul hingga pengembalian akhir, yang tidak akan kurang dari jumlah pembayaran minimum yang berlaku yang harus dibayarkan segera sebelum masa berlakunya habis atau pengakhiran. NetApp mempertahankan semua hak dan upaya hukumnya dalam Lampiran Penjualan Kembali StaaS dan Ketentuan StaaS Keystone ini, termasuk hak untuk mengambil alih Perangkat Keras dari Pengguna Akhir tersebut, hingga waktu yang lebih awal terjadi pembayaran oleh Mitra sebesar jumlah tagihan yang dijelaskan di atas, atau pengembalian Produk sesuai sepenuhnya dengan kewajiban Pengguna Akhir. Mitra atas nama Pengguna Akhir tersebut
bertanggung jawab kepada NetApp, dan NetApp berhak membebankan Biaya Pemulihan kepada Mitra.
9.3 Pengalihan Setelah Pengguna Akhir Tidak Membayar.
(a) Opsi Pengalihan tersedia untuk Mitra di mana Pengguna Akhir menolak atau sebaliknya gagal untuk membayar kepada Mitra jumlah terutang untuk Jasa StaaS berdasarkan Pesanan, dan kegagalan pembayaran tersebut terus berlanjut tidak terselesaikan selama lebih dari sembilan puluh (90) hari setelah tanggal jatuh tempo. Kecuali sebagaimana secara tegas diperbolehkan di bawah ini, ketersediaan Opsi Pengalihan ini tidak akan berlaku untuk kewajiban Mitra yang dijelaskan dalam Bagian 3.1 untuk membayar Biaya yang terhutang kepada NetApp sehubungan dengan Jasa StaaS tersebut.
(b) Sehubungan dengan setiap Pesanan, Opsi Pengalihan tidak dapat dilaksanakan selama Jangka Waktu Penguncian.
(c) Sebelum melaksanakan Opsi Pengalihan, Mitra harus menerapkan proses dan prosedur pengumpulan yang wajar, yang termasuk tetapi tidak terbatas pada pemberian pemberitahuan tertulis tepat waktu tentang setiap pelanggaran dan kesempatan untuk menyelesaikan kepada Pengguna Akhir sebagaimana mungkin diwajibkan berdasarkan perjanjian Mitra dengan Pengguna Akhir atau hukum yang berlaku.
(d) Tunduk pada Bagian 9.3 ini, Mitra dapat mengirimkan pemberitahuan tertulis kepada NetApp yang meminta untuk menggunakan Opsi Pengalihan sehubungan dengan Pesanan yang terpengaruh. Setelah penandatanganan dan penyerahan perjanjian pengalihan yang dapat diterima bersama kepada NetApp atau salah satu pihak yang ditunjuknya, dan dengan ketentuan bahwa Mitra tidak melanggar kewajibannya kepada NetApp atau kepada Pengguna Akhir sehubungan dengan Pesanan tersebut atau pesanan pembelian Pengguna Akhir yang berlaku (masing-masing), NetApp (atau pihak yang ditunjuk tersebut) akan (i) mengambil alih semua hak penagihan, penghentian, dan pelaksanaan lainnya terhadap Pengguna Akhir berdasarkan Pesanan dan Ketentuan Keystone Staas, dan (ii) berhak untuk melaksanakan semua hak dan upaya hukum yang tersedia berdasarkan hukum yang berlaku, termasuk tetapi tidak terbatas pada hukum ketidakmampuan membayar dan kepailitan yang berlaku.
(e) Jika Mitra menggunakan Opsi Pengalihan, maka Mitra hanya berkewajiban untuk membayar (i) sehubungan dengan Pesanan yang ditagih setiap bulan, Biaya yang jatuh tempo dan akan jatuh tempo selama periode yang berakhir pada tanggal pengiriman pemberitahuan Mitra untuk menggunakan Opsi Pengalihan; atau (ii) sehubungan dengan Pesanan yang ditagih setiap tahun, Biaya yang jatuh tempo dan akan jatuh tempo hingga akhir periode penagihan dua belas bulan untuk tagihan tahunan tersebut.
10. LAIN-LAIN.
10.1 Pengalihan. Tidak ada pihak yang boleh mengalihkan hak apa pun atau mendelegasikan kewajiban apa pun berdasarkan Lampiran Penjualan Kembali StaaS ini, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari pihak lainnya. Segala pengalihan yang dilakukan oleh salah satu pihak tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari pihak lainnya akan batal dan tidak berlaku.
10.2 Keberlakuan. Selain ketentuan-ketentuan tersebut yang akan tetap berlaku karena sifatnya, Bagian berikut akan tetap berlaku setelah penghentian atau berakhirnya Lampiran Penjualan Kembali StaaS ini: 1, 3, 5, 6, 7, 8, 9 dan 10.
10.3 Umum. Lampiran Penjualan Kembali StaaS ini, bersama dengan Pesanan dan Perjanjian Lingkup Mitra: (a) mewakili keseluruhan perjanjian dan kesepahaman antara para pihak sehubungan dengan Produk StaaS dan Jasa StaaS; (b) menggantikan setiap komunikasi, pernyataan atau perjanjian sebelumnya antara para pihak; dan (c) berlaku dalam hal terdapat ketentuan yang bertentangan atau tambahan dalam penawaran, pesanan pembelian, pengakuan, atau komunikasi serupa di antara para pihak. Pesanan akan dianggap digabungkan ke dan tunduk pada Lampiran Penjualan Kembali StaaS ini, kecuali jika para pihak menyetujui sebaliknya secara tertulis. Sepanjang terdapat pertentangan antara Lampiran Penjualan Kembali StaaS ini dan suatu Pesanan, maka Pesanan akan memegang kendali. Setiap pihak akan memberikan informasi, instrumen, dan dokumen tersebut kepada pihak lainnya dan akan melakukan semua hal tersebut dari waktu ke waktu sebagaimana mungkin secara wajar diminta oleh pihak lainnya untuk memberlakukan ketentuan dan maksud dari Lampiran Penjualan Kembali StaaS ini.
LAMPIRAN A DEFINISI
Definisi berikut berlaku untuk Pesanan yang dimasukkan berdasarkan ketentuan ini: