SYARAT DAN KETENTUAN UMUM PENJUALAN AVERY DENNISON untuk RFID

SYARAT DAN KETENTUAN UMUM PENJUALAN XXXXX XXXXXXXX untuk RFID

sebagaimana diubah dan diperbaharui dari waktu ke waktu termasuk kode xxxx Xxxxx Xxxxxxxx yang tersedia di xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx (selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai “Ketentuan”)

1. Keberlakuan

1.1. Ketentuan ini berlaku terhadap seluruh penjualan atas seluruh produk identifikasi frekuensi radio (“RFID”) (“Produk”) yang dibuat oleh entitas penjualan Xxxxx Xxxxxxxx (“Penjual”) kepada pelanggannya (“Pembeli”), baik berdasarkan perjanjian tertulis termasuk lampiran-lampiran antara Penjual dan Pembeli (“Perjanjian”), atau lainnya. Penjual mengikutsertakan segala entitas yang, baik secara langsung atau tidak langsung, melalui satu atau lebih perantara, mengendalikan, dikendalikan oleh, atau bersama-sama ada dibawah kendali dari entitas yang disebutkan. Untuk tujuan definisi ini, kendali berarti kepemilikan secara langsung atau tidak langsung atas (a) dalam hal entitas perseroan, saham yang berhak untuk memberikan lebih dari lima puluh persen (50%) suara di setiap pemilihan direktur atau (b) dalam hal entitas bukan perseroan, lebih dari lima puluh persen (50%) kepemilikan hak dengan kuasa untuk mengarahkan manajemen dan kebijakan dari entitas non-perseroan tersebut.

1.2. Keberlakuan dari segala syarat dan ketentuan umum dari pesanan pembelian, pengakuan, atau bentuk lain dari Pembeli sehubungan dengan Perjanjian apapun, secara tegas ditolak oleh Penjual dan digunakan untuk kemudahan Pembeli.

1.3. Dalam hal terdapat konflik antara ketentuan dalam Ketentuan ini dan Perjanjian antara para pihak, pendahuluan pemesanan akan berlaku sebagai berikut: (1) Perjanjian, seperti perjanjian penyediaan atau penjualan (dan/atau perjanjian potongan harga); dan (2) Ketentuan.

1.4. Ketentuan ini hanya dapat diubah dengan penandatanganan suatu perjanjian tertulis terpisah yang ditandatangani oleh perwakilan yang sah dari Penjual. Penerimaan ketentuan-ketenuan lain yang bermaksud untuk mengubah ketentuan

Ketentuan tanpa perjanjian tertulis tersebut adalah batal demi hukum.

2. Penawaran dan Pemesanan

2.1. Penawaran Penjualan bukan merupakan penawaran untuk menjual, tetapi merupakan penawaran untuk mengajukan sebuah pemesanan dan tidak ada hubungan kontraktual yang muncul daripadanya sampai sebuah pemesanan telah diterima oleh Penjual.

2.2. Kecuali jika telah ditarik terlebih dahulu, sebuah penawaran akan berlaku selama tiga puluh

(30) hari atau suatu jangka waktu yang disebutkan didalam penawaran tersebut. Penjual secara tegas memiliki hak untuk menarik atau mengubah Penawaran pada saat apapun tanpa pemberitahuan terlebih dahulu.

2.3. Sebuah pemesanan yang dikeluarkan oleh Penjual adalah sebuah pemesanan yang memasukan Ketentuan ini secara eksklusif kecuali secara tegas disetujui oleh Penjual secara tertulis.

2.4. Sebuah pemesanan harus dalam bentuk tertulis, dengan nomor referensi dan ditandatangani oleh Pembeli. Penjual dapat menerima setiap pemesanan, mengisi setiap bagian dari sebuah pemesanan atau menolak setiap pemesanan secara keseluruhan atau sebagaian.

2.5. Pemesanan tidak dapat dibatalkan kecuali sesuai dengan ketentuan yang akan sepenuhnya mengganti Pembeli terhadap setiap dan seluruh kerugian atau biaya sebagai akibat dari pembatalan tersebut termasuk pembelian bahan baku yang dipesan untuk produksi Produk.

2.6. Seluruh pemesanan tunduk pada penerimaan oleh Penjual. Pengiriman sebagian oleh Penjual tidak dianggap sebagai penerimaan pemesanan.

2.7. Apabila dengan permintaan Pembeli, Penjual disyaratkan untuk menyimpan stok atas

Produk, Pembeli pada setiap saat bertanggung jawab dalam membayar umlah yang setara dengan harga Produk dalam inventaris kepada Penjual serta untuk setiap bahan baku yang dibutuhkan untuk mempertahankan stok. Tidak ada pengembalian dana yang diberikan kepada Pembeli apabila Perjanjian atau lainnya diakhiri, atas alasan apapun, dan stok atau bahan baku terkait belum terjual.

3. Pengiriman

3.1. Pengiriman tunduk kepada Ketentuan Komersial International dari Kamar Dagang Internasional (Incoterms of the International Chamber of Commerce) yang berlaku pada tanggal pengiriman yang relevan. Kecuali jika para pihak menyetujui Ketentuan Komersial Internasional (Incoterm) dan tujuan yang lain, seluruh pengiriman akan didasarkan oleh Ketentuan Komersial Internasional (Incoterms) 2010, free carrier (FCA) ke tujuan yang ditentukan Penjual.

3.2. Seluruh tanggal pengiriman yang disebutkan dalam setiap penawaran atau konfirmasi pemesanan atau media lainnya hanya merupakan estimasi dan bukan merupakan kewajiban yang mengikat Penjual terhadap Pembeli kecuali disetujui sebaliknya antara para pihak secara tertulis.

3.3. 3Pemenuhan kewajiban pengiriman yang termasuk dalam penawaran, konfirmasi pemesanan, pengiriman dan Perjanjian antara para pihak tunduk kepada setiap peraturan nasional atau internasional, khususnya peraturan atau embargo pengendalian ekspor atau setiap pembatasan lainnya. Pengiriman yang tidak dilakukan atau terlambat yang disebabkan oleh pengecekan ekspor atau tata cara perizinan akan mengesampingkan setiap waktu atau tenggat waktu yang disetujui. Dalam hal tersebut, setiap tuntutan untuk kerusakan akan dikesampingkan.

4. Inspeksi

4.1. Pembeli berkewajiban untuk menginspeksi setiap Produk (termasuk, namun tidak terbatas, tatahan gulungan yang tidak

sensitif tekanan (“tatahan kering”), tatahan yang sensitif tekanan (“tatahan basah”), dan label dan tanda RFID. Sepanjang Penjual telah menerbitkan panduan pengujian yang berlaku untuk Produk, pengujian tersebut harus dilakukan oleh Pembeli sesuai dengan panduan tersebut sebagaimana dibuat oleh Penjual.

4.2. Apabila ada kehilangan atau kerusakan pada Produk pada saat pengiriman, Pembeli akan melaporkan kehilangan atau kerusakan tersebut kepada pengangkut yang melakukan pengiriman. Mepertahankan keseluruhan paket diwajibkan sampai setelah laporan inspeksi kerusakan tersembunyi diterbitkan oleh pengangkut.

4.3. Segala klaim yang berpotensi, yang tidak timbul dari kehilangan atau kerusakan pada saat pengiriman, dilaporkan kepada Penjual, yaitu kepada tim layanan pelanggan spesifik milik Pembeli dalam tiga puluh (30) hari setelah tanggal pengiriman beserta dengan segara dokumen- dokumen pengiriman.

4.4. Segala Produk harus disimpan sesuai dengan panduan yang diterbitkan oleh Xxxxx Xxxxxxxx.

5. Harga

5.1. Seluruh harga tidak termasuk biaya pengemasan, PPN dan pajak, bea dan/atau biaya lainya, kecuali secara tegas sebaliknya disetujui dengan tertulis. Pajak, tagihan dan/atau biaya tersebut adalah untuk Pembeli.

5.2. Apabila Penjual menggunakan daftar harga untuk Produk yang dijual, harga yang dibayarkan untuk Produk akan menjadi daftar harga Penjual yang berlaku pada waktu pengiriman.

5.3. Penjual memiliki hak, dengan memberikan pemberitahuan kepada Pembeli pada setiap waktu sebelum pengiriman, untuk menaikan harga Produk untuk merefleksikan setiap kenaikan biaya kepada Penjual yang disebabkan oleh faktor yang di luar kendali Penjual (seperti, namun tidak terbatas pada, setiap fluktuasi nilai tukar asing, peraturan mata uang, perubahan kewajiban, kenaikan biaya ketenagakerjaan, bahan atau biaya produksi lainnya), setiap perubahan dalam tanggal

pengiriman, kuantitas atau spesifikasi Produk yang dimintakan oleh Pembeli, atau setiap keterlambatan disebabkan oleh setiap instruksi Pembeli atau kegagalan Pembeli untuk memberikan informasi atau instruksi yang memadai kepada Penjual.

6. Ketentuan Pembayaran

6.1. Kecuali jika secara tegas disepakati sebaliknya secara tertulis antara para pihak, pembayaran tagihan dilakukan (i) dalam mata uang yang ditagihkan, (ii) kepada rekening bank yang disebutkan dalam tagihan, dan (iii) dalam tiga puluh (30) hari atau dalam jangka waktu yang ditentukan oleh hukum yang berlaku sejak tanggal tagihan, tanpa adanya perjumpaan hutang atau diskon yang diberlakukan.

6.2. Penjual pada setiap saat memiliki hak untuk meminta pembayaran dimuka atau pembayaran tunai sebelum pengiriman Produk atau meminta jaminan untuk disediakan dalam bentuk yang disetujui oleh perwakilan sah Penjual untuk memastikan bahwa harga jual Produk dibayarkan.

6.3. Setiap penambahan kredit atau batas kredit yang diperbolehkan atau diberikan kepada Pembeli dapat diganti atau ditarik pada setiap waktu.

6.4. Pembeli akan dianggap melakukan wanprestasi (“wanprestasi pembayaran”) sehubungan dengan kewajiban pembayarannya, jika Pembeli belum membayar tagihan Penjual setelah adanya peringatan tertulis dari Penjual tentang berakhirnya masa pembayaran tagihan. Jika ada wanprestasi pembayaran oleh Pembeli, Penjual berhak untuk menagih bunga sebesar satu setengah persen (1,5%) per bulan atau, jika lebih rendah atau lebih tinggi, bunga menurut undang- undang berdasarkan hukum yang berlaku mengenai jumlah tertunggak. Untuk tujuan pasal ini, sebagian dari suatu bulan akan dianggap sebagai satu bulan. Segala biaya peradilan dan di luar peradilan, dikeluarkan oleh Penjual sehubungan dengan wanrpestasi pembayaran oleh Pembeli adalah tanggung jawab Pembeli. Biaya di luar Peradilan minimal adalah sepuluh persen

(10%) dari jumlah yang tertunggak atau, jika lebih rendah atau lebih tinggi, jumlah berdasarkan hukum yang berlaku.

6.5. Penjual dapat selalu berdasarkan kebijakannya sendiri dan tanpa memerlukan pemberitahuan, memperjumpakan hutang atas jumlah dan/atau biaya yang harus dibayarkan oleh Pembeli dengan jumlah yang harus dibayarkan Penjual kepada Pembeli. Pembeli tidak berhak untuk memperjumpakan kewajiban pembayarannya dengan jumlah yang harus dibayarkan Penjual kepadanya.

7. Penahanan Kepemilikan

7.1. Tanpa memperhatikan pengiriman dan perpindahan resiko berdasarkan Ketentuan Komersial Internasional (Incoterms), kepemilikan Produk akan dipertahankan oleh Penjual dan hanya akan dipindahkan kepada Pembeli saat Pembeli telah mematuhi segala kewajiban yang tekandung dalam atau timbul akibat Ketentuan ini dan segala Perjanjian antara para pihak, termasuk pembayaran.

7.2. Apabila Pembeli melakukan wanprestasi dalam mematuhi setiap kewajiban yang muncul dari Ketentuan ini dan/atau setiap Perjanjian antara para pihak, Penjual memiliki hak pada setiap waktu untuk mengambil penguasaan dari atau memeriksa Produk yang hak kepemilikannya telah ditahan, dimanapun mereka berada, tanpa mengurahi hak Penjual lainnya terhadap kompensasi sehubungan dengan wanprestasi Pembeli.

8. Kekayaan Intelektual

8.1 Setiap pihak mepertahankan hak, kepemilikan, dan kepentingan pada setiap rahasia dagang, penemuan, hak cipta, dan kekayaan intelektual lainnya. Pembeli tidak mendapatkan hak kepemilikan atas setiap Produk yang disediakan kepadanya berdasarkan Perjanjian ini. Pembeli tidak akan melaksanakan terhadap Penjual vendor atau pembeli lain, segala hak cipta atau hak paten yang mencakup segala sistem, proses, metode bisnis, dalam menggunakan kekayaan intelektual dalam setiap Produk yang

disediakan kepada Pembeli. Pembeli tidak akan menghilangkan, mengubah, atau mengaburkan segala pemberitahuan hak cipta, merek dagang, atau hak kepemilikan lainnya yang muncul dalam setiap Produk atau bahan-bahan lain yang disediakan oleh Penjual. Tidak ada perizinan atau hak, baik langsung maupun tidak langsung yang diberikan kepada Pembeli atau tenaga kerjanya untuk menggunakan segala kekayaan intelektual Penjual, termasuk, namun tidak terbatas pada, nama Penjual atau logo dan desain Penjual untuk pengiklanan, promosi, atau tujuan lain tanpa ijin tertulis dari Penjual. Bahan-bahan yang digunakan Penjual dalam proses produksi, baik dipegang secara elektronik atau sebaliknya, akan tetap menjadi milik Penjual secara eksklusif.

8.2 Seluruh logo, nama dagang, atau merek dagang yang dimiliki atau digunakan Pembeli dalam usahanya (“Merek”), adalah milik tunggal Pembeli dan Pembeli akan mempertahankan kekayaan intelektualnya sehubungan dengan penggunaan dari Merek tersebut. Apabila hal ini diperlukan untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian dan/atau Ketentuan ini, Pembeli akan memberikan Penjual ijin tanpa biaya dan non-eksklusif untuk menggunakan Merek selama jangka waktu Perjanjian atau hingga kewajiban Penjual berdasarkan Ketentuan ini telah dipenuhi. Pembeli mengganti rugi dan

dan membebaskan Penjual dari setiap dan seluruh biaya (termasuk, tapi tidak terbatas kepada klaim, tuntutan, kewajiban, kerugian, penggantian kerugian, penyelesaian, putusan pengadilan (pihak ketiga)) yang dapat timbul atau ditanggung oleh Penjual sehubungan dengan, atau sebagai akibat dari penggunaan Merek, dan jika sepanjang penggunaan Merek tersebut disyaratkan oleh Pembeli sehubungan dengan Perjanjian dan/atau Ketentuan ini.

8.3 Tidak ada pasal dalam Perjanjian ini atau dalam Ketentuan yang ditafsirkan sebagai pemberian atau menandakan kepada Pembeli hak apapun atas Produk berdasarkan surat paten, atau hak kekayaan intelektual lainnya, atau untuk menggunakan penemuan apapun yang termasuk didalamnya. Jika Produk dimanufaktur atau

segala proses diaplikasikan kepada Produk oleh Penjual sesuai dengan spesifikasi yang diajukan kepada Pembeli, Pembeli akan mengganti kerugian Penjual atas segala kerugian, kerusakan, biaya, dan pengeluaran yang diberikan kepada atau dikeluarkan oleh Penjual sehubungan dengan atau dibayarkan atau disepakati untuk dibayarkan Penjual sehubungan dengan penyelesaian atas segala klaim atas pelanggaran atas segala paten, hak cipta, desain terdaftar, desain, merek dagang, atau segala hak kekayaan industrial atau intelektual milik setiap orang yang berasal dari penggunaan Penjual atas spesifikasi Pembeli.

8.4 Penjual dapat menyediakan Produk berdasarkan izin satu atau lebih pihak ketiga, dan Penjual akan memindahkan kepada Pembeli dan pelanggan Pembeli hak-hak tersebut sebagaimana diperbolehkan oleh perijinan tersebut untuk mengizinkan Pembeli dan pelanggan hilir untuk menggunakan Produk sebagaimana dimaksud dalam penjualan Produk.

9. Pelanggaran

Apabila Produk dan/atau jasa yang berasal dari Penjual ditemukan atau dituduh melanggar hak kepemilikan pihak ketiga, dan tuduhan tersebut timbul semata-mata akibat spesifikasi yang diterbitkan Penjual dan bukan adaptasi, modifikasi, atau persyaratan Pembeli, kewajiban tunggal Penjual terhadap Pembeli dan atas pilihan Penjual adalah untuk (1) mendapatkan untuk Pembeli hak untuk menggunakan Produk dan/atau jasa yang melanggar, atau (2) mengganti Produk dan/atau jasa yang melanggar dengan alternative yang tidak melanggar; atau (3) memodifikasi Produk dan/atau jasa yang melanggar sehingga menjadi tidak melanggar. Penjual akan memiliki hak untuk menetukan yang mana diantara opsi (1), (2), atau (3) yang akan diberlakukan.

Apabila Penjual tidak dapat memperbaiki klaim pelanggaran atau upaya yang tersedia bagi Penjual tidak praktis secara komersial, Penjual akan mengembalikan kepada Pembeli jumlah yang sama dengan Produk dan/atau jasa yang dibeli

dari Penjual yang menyebabkan klaim tersebut.

Penjual tidak memiliki kewajiban atau tanggung jawab terhadap Pembeli untuk klaim (1) sepanjang klaim tersebut timbul akibat (i) modifikasi Produk jika klaim pelanggaran dapat dihindari apabila menggunakan Prduk yang tidak dimodfikasi; (ii) desain, spesifikasi, instruksi yang dibuat oleh Pembeli; (iii) kombinasi antara Produk dengan segala produk, jasa, atau teknologi; atau (iv) penggunaan Produk atau bagian dari Produk dalam praktek proses jika Pembeli tidak memasukkan Produk ke dalam alat yang mana pengguna akhirnya adalah konsumen;

(2) sepanjang klaim didasari secara langsung dan tidak langsung pada kuantitas atau nilai dari Produk yang dimanufaktur dengan cara-cara Produk pada frekuensi penggunaan atau jumlah penggunaan Produk terlepas dari apakah klaim tersebut menyatakan bahwa Produk tesebut, atau penggunaannya, melanggar atau turun melanggar keayaan intelektual dari penuntut; (3) untuk penggunaan atau distribusi tanpa ijin diluar spesifikasi dari Priduk; (4) sepanjang klaim tersebut mucul dari manufaktur, penggunaan, penjualan, penawaran penjualan, atau impor untuk disposisi atau promosi dari Produk tersebut setelah pemberitahuan Penjial kepada Pembeli bahwa Pembeli dapat menghentikan aktifitas pelanggaran tersebut; atau (5) untuk segala biaya dan pengeluaran yang dikeluarkan Pembeli tanpa persetujuan tertulis dari Penjual; (6) sepanjang klaim tersebut timbul akibat setiap pelanggaran atau tuduhan pelanggaran dan hak kekayaan intelektual pihak ketiga yang mencakup set standar oleh badan pemberi standard dan/atau disepakati oleh paling sedikit 2 perusahaan; (7) untuk pelanggaran atas hak kekayaan intelektual dari pidak ketiga yang termasuk manufaktur,

pengujian atau aplikasi dari segala rakitan, sirkuit, kombinasi, atau proses dimana Produk telah digunakan; (8) untuk pelanggaran atas hak kekayaan intelektual terkait dengan Penjual dan setiap dari Afiliasinya telah memberitahukan Pembeli atau telah menerbitkan (dalam data sheet atau spesifikasi lainnya terkait dengan Produk

atau lainnya) sebuah pernyataan bahwa izin terpisah harus didapatkan dan/atau tidak ada izin tersirat yang tidak diberikan; atau (9) dimana sebuah klaim dibuat setelah jangka waktu tiga (3) tahun sejak tanggal pengiriman dari Produk Pembeli.

10. Jaminan

10.1 Segala pernyataan, informasi teknis, dan rekomendasi mengenai Produk didasari oleh pengujian yang dapat dipercaya namun bukan merupakaan jaminan. Seluruh Produk dijual dengan pemahaman bahwa Pembeli telah secara mandiri menentukan kelayakan produk tersebut untuk tujuannya. Prioduk dijamin untuk bebas dari cacat dalam bahan dan pengerjaannya selama enam (6) bulan. Setiap produk yang ditunjukkan, menggunakan metode pengujian Penjual namun tidak memenuhi jaminan diatas, akan diganti tanpa biara atau Penjual dapat mengeluarkan kredit dalam jumlah yang dianggap wajar.

10.2 Jika ada kegagalan untuk mengikuti jaminan Penjual yang muncul dalam waktu satu (1) tahun, upaya eksklusif Pembeli satu-satunya adalah sesuai dengan pilihan Penjual, baik memberi kredit kepada Pembeli, seluruhnya atau sebagian, atas harga pembelian Produk yang terkena dampak, atau mengganti Produk yang terkena dampak atau bagian yang terkena dampak atau bagian dari Produk tersebut.

10.3 Selain dari jaminan dan upaya-upaya yang disebutkan di atas, apabila sebuah gulungan tatahan sensitif-tekanan atau label atau tanda RFID (namun tidak termasuk tatahan tidak sensitif-tekanan) mengandung lebih dari sepuluh persen (10%) produk cacat, Pembeli dapat, atas pilihannya, mengembalikan seluruh gulungan dari label, tanda, atau tatahan sensitive-tekanan tersebut untuk epngembalian harga dari gulungan tersebut. Upaya yang disebutkan diatas bersifat eksklusif dan sebagai pengganti dari upaya-upaya lain, baik berdasarkan hukum atau sberdasarkan prinsip keadilan. Tidak ada jaminan baik secara tegas maupun tersirat mengenai dapat diperjualbelikannya, kelayakan untuk segala tujuan tertentu, tidak terlanggarnya kekayaan

intelektual secara hukum maupun prinsip common law, termasuk paten, merek dagang, hak cipta, desain dagang, nama dagang, atau rahasia dagang, atau lainnya, kecuali disebutkan diatas (yang secara tegas dibuat sebagai pengganti atas seluruh jaminan lain) berlaku terhadap Produk.

Penjual secara khusus melepaskan dan mengecualikan segala jaminan lain.

11. Pertanggungjawaban

11.1 Dengan tunduk pada setiap batasan atau pengecualian yang dikenakan oleh hukum wajib yang berlaku, keseluruhan tanggung jawab Penjual kepada Pembeli, baik terhadap kelalaian, pelanggaran kontrak, kekeliruan atau selain itu, akan hanya terbatas pada kerusakan langsung dan tidak akan melebihi harga dari Produk yang cacat, tidak sesuai, rusak atau tidak terkirim dimana memberikan kenaikan terhadap tanggung jawab tersebut sebagaimana ditentukan dengan tagihan dengan harga bersih kepada Pembeli sehubungan dengan setiap kejadian atau serangkaian kejadian.

11.2 Pembeli akan mengganti rugi Penjual terhadap segala kerugian, kerusakan, dan pengeluaran termasuk biaya pengacara yang mungkin dikeluarkan oleh Penjual dalam membela segala upaya berdasarkan klaim kelalaian, pelanggaran jaminan tersirat, atau klaim sejenis yang timbul secara langsung

maupun tidak langsung dari tindakan, pengabaian, atau kelalaiandari Pembeli sehubungan dengan atau akibat dari penggunaan, operasi, penggantian, atau perbaikan atas produk apapun yang dijelaskan berdasarkan Ketentuan ini dan dijual oleh Penjual kepada Pembeli.

11.3 Penjual tidak bertanggung jawab kepada Pembeli untuk setiap kerugian, kerusakan atau cidera tidak langsung, insidentil dan konsukuensial, termasuk namun tidak terbatas pada, kerugian atas keuntungan yang diharapkan, kerugian dari penggunaan atau produksi atau kerugian modal, itikad baik (goodwill), reputasi, atau kerugian atau pengeluaran yang diakibatkan dari tuntutan pihak ketiga, bahkan apabila Penjual telah diberitahukan mengenai kemungkinan kerusakan tersebut.

12. Keadaan Kahar

Tidak ada pihak yang bertanggung jawab terhadap kegagalan dalam melaksakan segala kewajiban berdasarkan Ketentuan ini selama masa dimana pelaksanaan tersebut tertunda atau menjadi tidak mungkin karena keadaan kahar, termasuk namun tidak terbatas pada, kebakaran, banjir, perang (sipil), gangguan domestik serius, kegagalan mekanik, kegagalan pengangkut, embargo, kerusuhan, kerusuhan buruh (termasuk namun tidak terbatas kepada mogok, bekerja lambat, bekerja untuk mengatur), intervensi dari pemerintah negara manapun, atau segala penyebab atau kemungkinan diluar kendali wajar para pihak, selama pihak yang tidak dapat melaksanakan kewajibannya akibat dari keadaan kahar tersebut meberitahukan pihak yang lain mengenai keterlambatan tersebut dan penyebabnya.

13. Kerahasiaan

Pembeli tidak akan mengungkapkan kepada pihak ketiga manapun setiap dan seluruh informasi mengenai desain Produk, gambar, spesifikasi, hasil pengujian, sampel Produk, penawaran, harga, bahan-bahan pemasaran, dan ketentuan penjualan lain (“Informasi Rahasia”) yang diterima dari Penjual sehubungan dengan Perjanjian dan/atau Ketentuan ini, dan menggunakan Informasi Rahasia semata-mata untuk memenuhi kewajiban dan komitmennya terhadap Penjual, kecuali sebagaimana dan sepanjang disyaratkan oleh hukum atau dengan persetujuan tertulis dari Penjual.

14. Pengalihan

Tidak ada hak atau kewajiban dari Pembeli berdasarkan Perjanjian dan/atau Ketetnuan ini yang dapat dialihkan atau dipindahkan secara keseluruhan maupun sebagian tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Penjual.

15. Pengesampigan

15.1. Tidak ada pengesampingan, pengubahan,

atau modifikasi dari Ketentuan ini yang akan berlaku kecuali jika dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh perwakilan Penjual.

15.2. Kegagalan atau keterlambatan dalam pelaksanaan oleh Penjual atas segala hak atau upaya dalam Ketentuan ini tidak dapat dianggap sebagai pengesampingan dari Ketentuan ini.

16. Tidak Ada Keuntungan Pihak Ketiga

Ketentuan ini dibuat semata-mata untuk kepentingan para pihak di dalamnya dan penerus atau pihak yang ditunjuknya dan tidak ada dari Ketentuan ini, tersurat atau tersirat, dimaksudkan untuk atau akan memberikan hak, keuntungan, atau upaya apapun secara hukum ataupun secara adil kepada orang atau entitas lain.

17. Keterpisahan

Setiap ayat dan ketentuan dalam Ketentuan ini terpisah dan apabila terdapat ketentuan yang dianggap tidak berlaku atau tidak dapat dilaksanakan, ketentuan lainnya akan tetap dilaksanakan dan berlaku secara penuh.

18. Yurisdiksi dan Hukum yang berlaku

18.1 Ketentuan ini diatur dan ditafsirkan dan diinterpretasikan sesuai dengan hukum negara kedudukan Penjual (“Hukum yang Berlaku”). Ketentuan dari United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Products ("Konvensi Vienna") tidak berlaku.

18.2 Segala sengketa yang timbul akibat dari atau sehubungan dengan pemesanan atau penjualan antara Penjual dan Pembeli akan diselesaikan dihadapan pengadilan yang berwenang di tempat kedudukan Penjual.

19. Kepatuhan

19.1 Penjual tidak berkewajiban untuk memanufaktur atau memasok untuk hal-hal yang, menurut pendapatnya, dapat menjadi suatu hal yang bersifat ilegal.

19.2 Seluruh Produk dimanufaktur sesuai dengan ketentuan yang berlaku dari Fair Labor Standards Act, sebagaimana diubah, dan segala hukum yang berlaku. Penjual telah mengajukan

Laporan dan Pengungkapan Mineral Konflik (Conflict Minerals Disclosure and Report) pada tanggal 29 Mei 2015. Untuk keterangan lebih lanjut dan untuk membaca Kebijakan Mineral Konflik Xxxxx Xxxxxxxx (Xxxxx Xxxxxxxx Conflict Minerals Policy), silahkan kunjungi xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx Laporan dan Pengunduhan Keberlanjutan (Sustainability Reports & Downloads).

19.3 Pembeli akan mematuhi seluruh Peraturan perundang-undangan yang Berlaku namun tidak terbatas pada peraturan perundang-undangan ekspor Uni Eropa dan Amerika Serikat yang relevan dan Pembeli tidak akan mengekspor dan mengekspor ulang setiap data teknis atau Produk Penjual dan/atau afilitasinya kepada setiap negara, pihak atau entitas dimana ekspor atau ekspor ulang dilarang oleh Uni Eropa dan/atau Amerika Serikat.

19.4 Pembeli akan mematuhi ketentuan dari segala hukum anti-suap yang berlaku termasuk, namun tidak terbatas kepada, Undang-undang Anti-Suap Xxxxxxxx Xxxx (UK Anti-Bribery Act), Undang-undang Anti Tindak Korupsi (Foreign Corrupt Practices Act, "FCPA") dari Amerika Serikat dan Konvensi Pemberantasan Penyuapan oleh Pejabat Negeri Asing OECD (OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials, "OECD").

20. Wanprestasi

Apabila Pembeli tidak mematuhi kewajibannya dalam Ketentuan ini dan apabila diperbolehkan dengan hukum yang berlaku, Pembeli akan segera dianggap melakukan wanprestasi secara hukum, tanpa ada pemberitahuan dan tanpa memerlukan upaya hukum. Dalam keadaan tersebut, dan kecuali jika diperjanjikan lain: (i) Penjual berhak untuk menghentikan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Ketentuan ini termasuk namun tidak terbatas pada menghentikan pemasokan Produk tanpat melepaskan Pembeli dari kewajibannya; dan (ii) segala jumlah dan bunga yang harus dibayarkan oleh Pembeli akan seketika jatuh tempo tanpat dapat diberikan rabat. Penjual juga

dapat mengakhiri pesanan atau sebagian dari pesanan jika Pembeli terlah mengajukan pailit atau proses pailit lainnya. Dalam hal pengakhiran, Penjual tidak bertanggung jawab kepada Pembeli atas jumlah apapun.

21. Audit

Pembeli akan menjaga catatan agar lengkap dan akurat atas seluruh biaya dan pengeluaran berdasarkan ketentuan-ketentuan ini paling tidak dua belas (12) bulan setelah pengakhiran atau berakhirnya perjanjian diantara para pihak, dan akan menyediakan rekaman tersebut kepada Penjual selama waktu kerja normal berdasarkan pemberitahuan tertulis lebih dahulu yang wajar. Pembeli akan menyediakan fasilitas penyalinan dan tempat kerja dan bekerja sama dalam audit apapun mengenai rekaman- rekaman tersebut yang harus dilakukan oleh Penjual; Pembeli akan bekerja sama dalam segala audit sehubungan dengan rekaman-rekaman tersebut yang harus dilakukan oleh Penjual; selama, audit tersebut berada dalam tanggungan tunggal Pembeli, atau kredit yang diterima dalam jangka waktu tiga puluh (30) hari sejak tanggal audit tersebut.

.

Buyer:            Pembeli

Signature:          Tanda Tangan

Date:                Tanggal