Servizi Professionali
Servizi Professionali
Siemens Product Lifecycle Management Software Inc., o una delle sue società affiliate Siemens Industry Software (di seguito denominate collettivamente “SISW”), ha stipulato un contratto di licenza e servizi software con un cliente in relazione al software di SISW, che può aver assunto la forma di un contratto scritto firmato da entrambe le parti o di un contratto online o click-wrap accettato dal cliente per via telematica (di seguito denominato “Contratto”). I presenti termini e condizioni (il “Contratto Integrativo per i Servizi Professionali”) si riferiscono specificamente ai servizi di consulenza professionale forniti da SISW o da una delle sue affiliate al Cliente. I presenti termini integrano i termini del Contratto e, in caso di conflitto tra i presenti termini e i termini del Contratto, i presenti termini prevalgono e sostituiscono i termini del Contratto relativamente ai servizi di consulenza professionale forniti da SISW.
TERMINI E CONDIZIONI DEI SERVIZI PROFESSIONALI
1. Definizioni. I termini di seguito indicati assumono il significato loro attribuito di fianco.
1.1 Per “Servizi Professionali” s'intendono i servizi di consulenza professionale descritti nelle SOW.
1.2 Per “SOW” s'intende la descrizione dei lavori (statement of work) nella forma fornita dal Cliente a SISW e dalla stessa accettata per iscritto. Ciascuna SOW, oltre a contenere qualunque altro termine reciprocamente accettabile per le parti, deve richiamare i termini del Contratto, come qui modificato, descrivere in modo ragionevolmente dettagliato i servizi di consulenza professionale forniti da SISW e stabilire il corrispettivo dovuto a SISW in relazione a tali servizi.
2. Servizi Professionali; procedura di controllo dei cambiamenti. XXXX s'impegna a prestare i Servizi Professionali e a fornire i deliverable, descritti nelle SOW. SISW e il Cliente s'impegnano a seguire una procedura di controllo dei cambiamenti formale in caso di eventuali richieste di modifica delle SOW, anche relative all'ambito di lavoro, all'approccio, alle tempistiche, agli oneri o ai deliverable connessi con i Servizi Professionali. All'atto della presentazione, da parte di SISW o del Cliente, di una richiesta di controllo dei cambiamenti, SISW formulerà un preventivo dei costi e dei tempi e sottoporrà tali termini all'approvazione scritta del Cliente. Qualora la richiesta di controllo dei cambiamenti, ivi incluso il preventivo dei costi e dei tempi associati, venga approvata dal Cliente, SISW procederà alla prestazione dei servizi secondo quanto indicato nella SOW e in base alle modifiche apportate in seguito alla richiesta di controllo dei cambiamenti. Qualora la richiesta di controllo dei cambiamenti non venga accettata dal Cliente entro 10 giorni solari dalla data di presentazione del relativo preventivo dei tempi e dei costi da parte di SISW, la richiesta di controllo dei cambiamenti deve considerarsi nulla e SISW continuerà a prestare i Servizi Professionali senza dare seguito all'ordine di cambiamento richiesto.
3. Personale. SISW si riserva il diritto esclusivo di stabilire l'allocazione del personale di SISW in relazione alla prestazione dei Servizi Professionali. Il personale di SISW incaricato della prestazione dei Servizi Professionali è e sarà costituito dai dipendenti di SISW e SISW provvederà e pagherà la retribuzione e ogni altra gratifica spettante a tali dipendenti, ivi inclusi lo stipendio, l'assistenza sanitaria, i contributi previdenziali e le indennità e qualunque imposta e contributo a carico del datore di lavoro. Nell'adempiere ai propri obblighi previsti dalle SOW applicabili, è facoltà di SISW avvalersi della collaborazione di subappaltatori, restando inteso che SISW resterà la principale responsabile nei confronti del Cliente per eventuali lavori eseguiti dai subappaltatori di SISW. Nel periodo in cui SISW presterà i Servizi Professionali in base a una SOW e per un periodo di 12 mesi successivamente al completamento di tali Servizi Professionali, nessuna parte solleciterà, né direttamente né indirettamente, l'assunzione o assumerà i dipendenti dell'altra parte o di un subappaltatore di SISW attivamente coinvolto, attualmente o in passato, nella prestazione, utilizzo o valutazione dei Servizi Professionali applicabili, in assenza della previa autorizzazione dell'altra parte. In deroga a quanto precede, le parti prendono atto e convengono che il presente Contratto non vieta le sollecitazioni e le proposte di assunzione provenienti da (i) società di executive search o società analoghe impiegate da SISW o da una qualsiasi affiliata di SISW nel corso del normale svolgimento dell'attività e in modo coerente con le prassi adottate in passato da tali società per conto di clienti diversi da SISW o (ii) pubblicità o altre pubblicazioni a larga diffusione.
4. Responsabilità del Cliente. Il Cliente s'impegna ad adempiere ai propri obblighi previsti dalla SOW applicabile. Inoltre, nella misura ragionevolmente richiesta da SISW per poter prestare i servizi presso la sede del Cliente, il Cliente consentirà a SISW di accedere alla sua sede, mettendo a sua disposizione uffici, arredi, servizi telefonici e fax, utility, forniture per ufficio e servizi di fotocopie. Qualora i servizi richiedano la divulgazione a SISW, ovvero l'utilizzo o l'accesso da parte di SISW, di software concessi in licenza o forniti altrimenti al Cliente da terzi, il Cliente provvederà, senza alcun costo per SISW, ad ottenere tutte le licenze e le sublicenze necessarie per consentire a SISW di prestare i suoi servizi collegati al software di terzi. Il Cliente difenderà qualunque pretesa avanzata nei confronti di XXXX nella misura in cui la stessa sia dovuta a un'omissione del Cliente nell'adempimento dei propri suddetti obblighi. Il Cliente sosterrà le spese di tale difesa e pagherà gli eventuali danni e onorari dei consulenti legali addebitati in via definitiva da un tribunale competente attribuibili a tale pretesa o derivanti da una transazione della stessa, a condizione che SISW notifichi tempestivamente per iscritto al Cliente la pretesa e consenta al Cliente di assumere il pieno controllo della difesa o del regolamento di tale pretesa. Il Cliente non deve ritenersi responsabile per eventuali transazioni o regolamenti conclusi senza il consenso del Cliente. Il presente Xxxxxxxx sopravvivrà alla scadenza o risoluzione del presente Contratto per qualunque motivo.
5. Proprietà dei deliverable.
5.1 Software e tecnologie preesistenti. Ciascuna parte mantiene tutti i diritti su software, idee, concetti, know-how, strumenti di sviluppo, tecniche o qualunque altro materiale o informazione di tipo proprietario, dalla stessa posseduti o sviluppati prima dell'inizio di un progetto di Servizi Professionali, o acquisiti o sviluppati in un momento successivo senza alcun riferimento o utilizzo della proprietà intellettuale dell'altra parte.
5.2 Software e tecnologia di terzi. Tutti i software e le tecnologie concessi in licenza a una parte da un venditore terzo sono e resteranno di proprietà di tale venditore.
5.3 Deliverable basati sul software e sulla tecnologia di SISW. Fatti salvi eventuali restrizioni o diritti di terzi, tutti i diritti della proprietà intellettuale connessi o relativi ai deliverable sviluppati e forniti da SISW in conformità con il presente Contratto sono di proprietà di SISW, a condizione che siano costituiti da software di SISW preesistenti o da strumenti di sviluppo software di SISW (“Strumenti di SISW”), modifiche degli stessi sviluppate nell'ambito dei Servizi o lavori derivanti da software di SISW preesistenti o da Strumenti di SISW sviluppati nell'ambito dei Servizi.
5.4 Tecnologia di Engineering per Prestazioni Speciali e Know-how. SISW mantiene tutti i diritti connessi o relativi a know-how, tecniche, concetti o idee, sviluppati nell'ambito della prestazione dei Servizi previsti dal presente Contratto e relativi al settore delle tecnologie di engineering per la performance funzionale, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, model based systems engineering (“MBSE”), test e analisi di noise-vibration-harshness (“NVH”), deteriorabilità, analisi strutturale, analisi cinematica e dinamica (collettivamente “Tecnologia di Engineering per Prestazioni Speciali”).
5.5 Deliverable basati sul software e sulla tecnologia del Cliente. Fatti salvi eventuali restrizioni o diritti di terzi, tutti i diritti della proprietà intellettuale connessi o relativi a deliverable diversi dal software di SISW preesistente, dagli Strumenti di SISW, dalle modifiche degli stessi o dai lavori dagli stessi derivati o dalla Tecnologia di Engineering per Prestazioni Speciali come definita nel precedente Articolo 5.4, sviluppati nell'ambito dei Servizi, sono di proprietà del Cliente.
5.6 Concessione di licenze sui deliverable di proprietà di SISW. Con riferimento ai deliverable di proprietà di SISW, con il presente Contratto il Cliente riceve una licenza d'uso relativa ai deliverable forniti da SISW al Cliente nell'ambito di un progetto di servizi. Qualora sia costituito da un software, il deliverable sarà in forma di codice oggetto e il Cliente è autorizzato a caricare, eseguire, visualizzare, archiviare e utilizzare altrimenti il software. All'atto del pagamento dell'intero importo dovuto in relazione a tale deliverable, la licenza concessa al Cliente nel presente Articolo sarà una licenza perpetua, royalty-free, non trasferibile e non esclusiva e sarà limitata all'uso interno di tale copia da parte del Cliente.
5.7 “Work made for hire”. I Servizi forniti in conformità con il presente Contratto non costituiscono “work made for hire” (opere d’ingegno create nell’ambito di rapporti di lavoro) ai sensi delle leggi sul copyright applicabili. La proprietà dei lavori in corso in virtù di una SOW resta in capo a SISW fino al momento in cui, eventualmente, la titolarità di un deliverable viene trasferita in conformità con il presente Contratto.
5.8 Licenza sulla proprietà intellettuale dell'altra parte. Fatto salvo quanto diversamente ed espressamente previsto dal presente Contratto, nessuna parte concede licenze sui suoi brevetti, copyright, segreti commerciali o altre tipologie di proprietà intellettuale. XXXX è libera di utilizzare le idee, i concetti, le metodologie, i processi e il know-how sviluppati o creati nell'ambito della prestazione dei servizi nella misura in cui SISW non utilizzi, né faccia riferimento, alla proprietà intellettuale o alle informazioni proprietarie del Cliente.
6. Garanzia. SISW dichiara e garantisce che i servizi saranno prestati con professionalità e competenza. FATTO SALVO QUANTO PREVISTO DAL PRESENTE ARTICOLO 6, XXXX NON RILASCIA ULTERIORI GARANZIE IN RELAZIONE AI SERVIZI PROFESSIONALI, NÉ ESPRESSE NÉ IMPLICITE O PREVISTE DALLA LEGGE, ESCLUDENDO SIN D'ORA TALI GARANZIE IVI INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO, LE GARANZIE DI COMMERCIABILITÀ O IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE SCOPO.
7. Persona giuridica contraente e diritto applicabile. In deroga ai termini del Contratto, le SOW saranno stipulate tra il Cliente e SISW o l'affiliata di SISW responsabile della prestazione dei servizi con riferimento a singoli progetti di servizi. Il progetto per i servizi professionali indicato nella SOW è disciplinato dal diritto della giurisdizione in cui ha sede SISW o l'affiliata di SISW responsabile.