CONTRATTO DI LICENZA E SERVIZI SOFTWARE
CONTRATTO DI LICENZA E SERVIZI SOFTWARE
Questo Contratto di Licenza e Servizi Software (“Accordo”) si applica a un ordine stipulato tra una filiale di MicroStrategy Incorporated (in seguito “MicroStrategy” o “la Società”) e l’entità indicata nell’ordine che acquisti Prodotti o Servizi ai sensi di tale ordine (di seguito “il Cliente”) e specifica i termini e le condizioni a cui MicroStrategy concederà le licenze e venderà i Prodotti e Servizi al Cliente ed ai suoi consociati. Questo Accordo è composto dalle sezioni indicate nel Sommario di seguito:
SOMMARIO
Pagina #
“Sezione I – Condizioni Generali ” che stabilisce la cornice contrattuale per la fornitura di Prodotti e la prestazione di Servizi da MicroStrategy al Cliente 1
“Sezione II -Termini di Licenza della Piattaforma Aziendale” che si applica alle licenze e alla fornitura della versione “Piattaforma Aziendale” dei Prodotti di MicroStrategy 6
“Sezione III – Termini di Licenza della Piattaforma Cloud” che si applica alle licenze ed alla fornitura della versione su “Piattaforma Cloud” dei Prodotti di MicroStrategy 6
“Sezione IV -Termini del Servizio MicroStrategy Cloud Environment” che si applica al servizio "MicroStrategy Cloud Environment" di MicroStrategy 7
“Sezione V - Termini dei Servizi” che si applicano all’offerta dei servizi di MicroStrategy di Supporto Tecnico, Formazione e Consulenza 9
“Scheda 1 - Termini specifici legati al Territorio” che riflette i requisiti legali/operativi nei territori dove i Prodotti e Servizi sono distribuiti 13
I. CONDIZIONI GENERALI
***
I termini di questa Sezione I (“Condizioni Generali”) si applicano genericamente a tutti i Prodotti e Servizi forniti in esecuzione del presente Accordo.
1. Definizioni.
Se non diversamente stabilito in questo Accordo, i termini in maiuscolo usati nel testo di questo Accordo avranno il significato di seguito riportato.
“Legge Applicabile sulle Protezione dei Dati Personali” si intendono tutte le leggi internazionali, federali, statali, provinciali e locali, regole, regolamenti, direttive e requisiti governativi attualmente in vigore e che gradualmente entrano in vigore con effetti in tema di privacy, riservatezza e sicurezza dei dati personali, incluse le Direttive dell’Unione Europea e i regolamenti che disciplinano in generale la protezione dei dati personali e tutti gli standard aziendali applicabili con riferimento alla privacy, riservatezza e sicurezza delle informazioni.
“CPU” si intende il nucleo fisico (in un contesto di physical computing) o il nucleo virtuale (in un contesto di virtual computing) a cui è assegnata una instanza di Prodotto, come identificata dal sistema operativo in cui è installato il Prodotto.
“Contenuto del Cliente” si intendono software (inclusi le immagini di macchine), dati, testi, file audio, video, immagini o altri contenuti del Cliente o di una terza parte che il Cliente o un suo Rappresentante utilizza con un Prodotto o carica o trasferisce al Servizio MCE.
“Designated Software Instance,” o “DSI” si intende un singolo database metadata di MicroStrategy o una serie di database metadata MicroStrategy correlati (es., per la produzione, sviluppo, collaudo, etc.) a cui accederanno i Prodotti specificati in un ordine.
“Documentazione” si intende la documentazione fornita all’utente o i manuali normalmente distribuiti o messi a disposizione con riferimento ad un Prodotto, inclusi, nel caso di Servizi MCE, la Guida al Servizio MCE.
“Servizio MCE” si intende il servizio MicroStrategy Cloud Environment, una offerta di piattaforma come un servizio (c.d platform-
as-a-service) che la Società gestisce per conto del Cliente nel ambiente Amazon Web Services o Microsoft Azure che include l’accesso a, collettivamente: (a) la versione “Piattaforma Cloud” dei Prodotti della Società (una versione ottimizzata della piattaforma software MicroStrategy costruita specificamente per la implementazionein un ambiente Amazon Web Services o Microsoft Azure) di cui il Cliente ha la licenza; (b) Supporto Cloud e (c) le componenti aggiuntive PaaS (come definite nella sezione sottostante relativa alle Condizioni di Servizio Cloud Environment di MicroStrategy) che il Cliente ha comprato per utilizzare con questi Prodotti.
“Guida al Servizio MCE” si intende la Guida al Servizio di MCE descritta nel sito xxxxxxxxxxxxx.xxx, così come aggiornata nel tempo dalla Società.
“Utente Nominato” si intende (i) un singolo individuo identificabile (per esempio xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx è un tipo di login generico non ammissibile) con credenziali d’accesso uniche e non generiche (tali credenziali d’accesso non possono essere condivise con altre persone a parte del singolo individuo identificabile), autorizzato dal Cliente come utilizzatore di un Prodotto o del Servizio MCE in qualsiasi momento durante la durata della licenza del Prodotto o durante la durata del Servizio MCE che non è stato sostituito in modo permanente con un altro Utente Nominato, indipendentemente dal fatto che l'individuo sta utilizzando attivamente o abbia mai utilizzato il Prodotto o il Servizio MCE o (ii) se un individuo non si qualifica come "Utente Nominato" ai sensi del punto (i), un singolo individuo senza credenziali di accesso che, attraverso l'uso di un Prodotto o del Servizio MCE, riceve o ha ricevuto in qualsiasi momento durante la durata della licenza del Prodotto o durante la durata del Servizio MCE, rapporti o messaggi direttamente generati dal Prodotto o dal Servizio MCE .
“Prodotto” si intende un prodotto software MicroStrategy generalmente disponibile identificato su un ordine che è stato concesso in licenza ai sensi dei termini del presente Accordo, e qualsiasi strumento incluso con
MSTR Software License and Services Agreement v2022.07.05
tale prodotto software (incluso, nel caso della versione “Piattaforma Cloud” dei nostri Prodotti, la console di provisioning cloud MicroStrategy).
“Dati Riservati” si intende qualsiasi data o informazione che è soggetta alla disciplina prevista dalle Legge Applicabile sulle Protezione dei Dati Personali.
“Rappresentante” si intende qualunque delle controllate, terze parti contraenti e qualsiasi altro soggetto legato al Cliente che accede o usa un Prodotto o un Servizio a suo nome o attraverso i suoi sistemi, incluso qualsiasi Utente Nominato.
“Servizio” si intende qualsiasi servizio fornito da MicroStrategy in esecuzione del presente Accordo, incluso il supporto tecnico, servizi di formazione, consulenza e ServizioMCE (o di una parte di questo).
“Servizio di Supporto Tecnico” si intende i Servizi di supporto tecnico e di manutenzione forniti da MicroStrategy in conformità alle norme e procedure di supporto tecnico elencate nel sito xxxxxxxxxxxxx.xxx (“Politica di Supporto Tecnico”) al momento vigente quando il Servizio viene acquistato.
“Territorio” si intende il paese indicato sotto la dicitura “Dati di Spedizione” indicata in ciascun ordine.
“Soluzione di Terze Parti” si intende qualsiasi prodotto, servizio, contenuto o oggetto di proprietà di una terza parte.
“Aggiornamento” si intende una versione commerciale successiva di un Prodotto resa disponibile dopo aver concesso in licenza un Prodotto.
2. Alcune Restrizioni ed Obblighi Previsti
Il Cliente è responsabile in ordine all’osservanza di questo Accordo da parte dei suoi Rappresentati. È altresì responsabile del corretto funzionamento della sua rete ed apparecchiature utilizzate per la connessione ai Prodotti o Servizi MCE. Il Cliente ed i suoi Rappresentanti non potranno (a) copiare, esibire, distribuire, o altrimenti usare un Prodotto o il Servizio MCE con modalità e scopi non espressamente autorizzati da questo Accordo; o (b) creare opere derivate o modificare qualsiasi Prodotto o Servizio MCE o qualsiasi parte di esso salvo quanto espressamente previsto nella Documentazione; o (c) modificare, manomettere o riparare qualsiasi Prodotto o qualsiasi altro software incluso nel Servizio MCE; o (d) decodificare, decompilare o disassemblare qualsiasi Prodotto o tale software o i metadati creati da un Prodotto o tale software, o applicare qualsiasi altro processo o procedura per derivare il codice sorgente di qualsiasi Prodotto o di tale software; o
(e) interferire con o interrompere l'integrità o le prestazioni di un Prodotto o del Servizio MCE; o (f) tentare di ottenere un accesso non autorizzato a un Prodotto o al Servizio MCE o ai relativi sistemi o reti; o
(g) accedere o utilizzare qualsiasi Prodotto o il Servizio MCE in un modo inteso ad evitare di incorrere in commissioni o superare limiti o quote di utilizzo o (h) usare un Prodotto o il Servizio MCE per sviluppare qualsiasi prodotto o servizio che sia in qualunque modo in concorrenza con i prodotti e i servizi offerti dalla Società; o (i) rendere disponibile a terzi qualsiasi analisi del funzionamento di un Prodotto o del Servizio MCE, inclusi eventuali risultati di benchmarking, senza il previo consenso scritto della Società o; (j) utilizzare qualsiasi Prodotto o il Servizio MCE per fornire servizi di time-sharing, offerta di software-as- a-service, servizi di ufficio o servizi simili; o (k) utilizzare un Prodotto o il Servizio MCE per archiviare o trasmettere (1) materiale in violazione dei diritti sulla privacy di terze parti; o (2) materiale diffamatorio o altrimenti illegale o pregiudizievole; o (3) materiale che viola copyright, marchi, brevetti, segreti commerciali o altri diritti di proprietà di qualsiasi entità o individuo; o (4) virus, cavalli di Troia, worm, bombe a tempo, bot di cancellazione, file danneggiati o altri software o programmi simili.
Come richiesto in conformità alle obbligazioni assunte con questo Accordo e con un ordine, è altresì richiesto al Cliente di (A) fornire informazioni affidabili, accurate e complete; e (B) prendere decisioni e ottenere le necessarie autorizzazioni di gestione in modo tempestivo; e
(C) ottenere tutti i consensi, le approvazioni e le licenze necessarie per l'uso di software, servizi, dati o altri elementi forniti dal Cliente o a suo nome; e (D) far sì che le sue terze parti e i suoi licenziatari collaborino con MicroStrategy.
3. Proprietà Intellettuale.
MicroStrategy, le sue affiliate, i suoi concessionari di licenze saranno titolari di tutti i diritti, i titoli, gli interessi per e verso tutti i Prodotti. Il Cliente sarà e rimarrà titolare di tutti i diritti, titoli, ed interessi per e verso il Contenuto del Cliente. Ciascuna parte deterrà e manterrà tutti i diritti sui propri marchi, loghi e altri elementi del marchio (di seguito, collettivamente “Marchi”). Nella misura in cui una parte conceda all’altra parte qualsiasi diritto o licenza collegata ai propri Marchi in forza del presente Accordo, l’utilizzo dell’altra parte di tali Marchi sarà soggetto alle ragionevoli linee guida sui marchi fornite per iscritto dalla parte proprietaria dei Marchi.
4. Durata e Risoluzione
Questo Accordo, gli ordini e le licenze di Prodotti potranno essere risolti secondo le modalità previste dalla presente sezione. Il Cliente potrà risolvere il presente Accordo, o qualsiasi ordine o licenza di Prodotti in qualsiasi momento, dando comunicazione scritta alla Società. MicroStrategy potrà risolvere questo Accordo, qualsiasi ordine o licenza di Prodotti in qualsiasi momento a seguito dell’invio di comunicazione scritta al Cliente che ѐ stata violata una disposizione di questo Accordo e se Il Cliente non è in grado di sanare la violazione entro i 30 giorni successivi l’invio della tale comunicazione di violazione. In aggiunta ai diritti delle parti ai sensi del presente Accordo, nel caso in cui venga emessa una comunicazione di violazione, le parti concordano di mettere a disposizione i suoi dirigenti di alto livello entro cinque (5) giorni lavorativi dal ricevimento di tale comunicacione per discutere della violazione e della relativa cura. MicroStrategy ha anche diritto di risolvere il presente Accordo, ogni ordine o licecnza di Prodotto a seguito della notifica scritta secondo quanto previsto nella sezione “Risarcimento dei Danni” delle Condizioni Generali o la sezione “Ulteriori Garanzie e Rimedi Limitati” applicabile del presente Accordo. A seguito della risoluzione di questo Accordo o di un ordine, tutti gli importi che il Cliente è obbligato a pagare alla data di risoluzione saranno immediatamente dovuti ed esigibili. In caso di risoluzione del presente Accordo o di tutti gli ordini, el presente Accordo, tutte le licenze di Prodotti e il diritto di accesso al Servizio MCE ed ogni e tutti diritti di ricevere i Servizi di supporto Tecnico Standard termineranno. Quando una licenza del Prodotto termina, il Cliente cesserà immediatamente di utilizzare il Prodotto.
5. Risarcimento dei Danni
MicroStrategy difenderà il Cliente, a proprie spese, in relazione a qualsiasi pretesa, domanda, causa o procedimento (“Pretesa”) nei confronti del Cliente da parte di terzi non affiliati fondata sull’asserzione che il Prodotto (incluso un Prodotto a cui il Cliente ha accesso tramite il Servizio MCE) violi o faccia uso improprio dei diritti di proprietà intellettuale di terzi e, indennizzerà e terrà manlevato il Cliente da qualsiasi obbligo di risarcimento del danno a tale terzo deciso in via definitiva o concordato in via transattiva rispetto alla Pretesa. Se l’uso da parte del Cliente del Prodotto è vietato in conseguenza della Pretesa o MicroStrategy crede che possa ragionevolmente essere vietato in conseguenza di questa, la Società potrebbe scegliere di modificare il Prodotto per renderlo non vietato (pur preservando sostanzialmente la sua utilità e funzionalità) o di ottenere una licenza che consenta di continuare ad utilizzare il Prodotto o se questa alternativa non è commercialemente ragionabile, MicroStrategy potrà far cessare il diritto del Cliente di accesso ed uso del Prodotto e rimborsare il prezzo già
versato per il Servizio di Supporto Tecnico del Prodotto insieme alla rifusione delle spese pagate per la licenza del Prodotto (soggetto ad ammortamento a quote costanti di cinque anni). MicroStrategy non avrà alcun obbligo di risarcimento dei danni e il Cliente dovrà risarcire il danno a MicroStrategy, con riferimento ad ogni Pretesa originata o occasionata da (a) l'uso improprio o l'uso non autorizzato di un Prodotto o l'uso di un Prodotto al di fuori del campo di applicazione identificato nella Documentazione, se la Pretesa non sarebbe sorta senza tale uso; o
(b) qualsiasi modifica di un Prodotto non autorizzata da MicroStrategy per iscritto, se la Pretesa non sarebbe sorta senza tale modifica; o (c) la combinazione di un Prodotto con prodotti, servizi o processi aziendali di terze parti non forniti da MicroStrategy come parte di un Prodotto, se la Pretesa non sarebbe sorta senza tale combinazione; o (d) l'uso di un Prodotto in modo illegale o modo non autorizzato; o (e) l’uso di una versione precedente del Prodotto, se l’uso della versione più aggiornata resa disponibile alla generalità della cliente, o (f) l’utilizzo di un Contenuto del Cliente o di una Soluzione di Terze Parti, o (g) la violazione della clausola “Alcune Restrizioni ed Obblighi Previsti” o la sezione “Protezione dei Dati ” di queste Condizioni Generali o, se applicabile, la sezione “Obbligazioni e Restrizioni del Servizio MCE” dei Termini del Servizio MicroStrategy Cloud Environment sottoscritta dal Cliente o da un suo Rappresentante.
L’obbligo di risarcimento del danno nei termini previsti da questa sezione sorge solo se la parte che ha diritto al risarcimento (1) avvisi prontamente in forma scritta l'altra parte di tale Pretesa (2) consenta a parte indennizzante di assumere in via esclusiva la difesa legale e gli eventuali negoziati transattivi relativi alla Pretesa (restando tuttavia inteso che la parte indennizzante non potrà risolvere alcuna Pretesa che stabilisca la responsabilità della parte indennizzata, o contenga alcuna ammissione di colpa da parte della parte indennizzata senza consenso della parte indennizzata); e fornisca a la parte indennizzantetutte le informazioni disponibili e l’assistenza necessaria per difendere o transigere la Pretesa; e (4) non abbia compromesso o transatto tale Pretesa senza il consenso scritto della parte indennizzata .
Le previsioni contenute in questa sezione stabiliscono la sola, esclusiva e completa responsabilità di MicroStrategy nei confronti del Cliente, e costituiscono l’unico rimedio a disposizione del Cliente in relazione alla violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terze parti.
6. Limitazioni di Garanzia e Rimedi
Ogni parte garantisce che, coloro che sottoscrivono il presente Accordo e qualsivoglia ordine regolato da questo Accordo per conto di questa parte, ha il potere di stipulare questo Accordo o qualsiasi ordine per conto di questa parte, e che rispetterà tutti gli statuti applicabili, leggi, regole e regolamenti nell’esercizio dei suoi e nell’adempimento dei suoi obblighi ai sensi del presente Accordo.
Il Cliente prende atto che il trasferimento diretto o indiretto di Prodotti in contrasto con la legge degli Stati Uniti è vietato. Il Cliente garantisce che (a) non è una Parte Sottoposta a Restrizione; e (b) non è controllata da, o agisce per conto di qualsiasi Parte Sottoposta a Restrizione; e (c) il Cliente o qualsiasi suo dipendente, agente o contraente no trasferirà o acconsentirà che qualsiasi Prodotto sia trasferito ad una Parte Sottoposta a Restrizione. Per “Parte Sottoposta a Restrizione” si intende qualsiasi persona o entità che: (1) figuri negli elenchi predisposti dal governo degli Stati Uniti delle persone o entità alle quali è vietato ricevere esportazioni o servizi, o (2) sia un qualsiasi cittadino, o persona, o qualsiasi entità o autorità governativa residente in tali paesi o territorio che, per motivi di antiterrorismo, sia o diventi soggetto ai controlli sull’esportazione degli Stati Uniti, o con i quali ai cittadini degli Stati Uniti sia generalmente proibito di realizzare delle transazioni finanziarie.
NESSUNA ULTERIORE GARANZIA O IMPEGNO, ESPRESSI O IMPLICITI, SONO EFFETTUATI IN RELAZIONE AI PRODOTTI O SERVIZI, INCLUSE, SENZA LIMITAZIONI, QUALSIVOGLIA GARANZIA DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UN
PRECISO SCOPO, INTEGRAZIONE DI SISTEMI, TITOLO, QUALITÀ SODDISFACENTE E NON IN VIOLAZIONE. MICROSTRATEGY NON GARANTISCE E NON È RESPONSABILE PER PRODOTTI O SERVIZI DI TERZE PARTI E L’UNICO ED IL SOLO RIMEDIO RICONOSCIUTO AL CLIENTE PER PRODOTTI E SERVIZI DI TERZE PARTI È RICONOSCIUTO DA QUEST’ULTIME E NON DA MICROSTRATEGY.
Se il Cliente userà i prodotti al di fuori del campo dei diritti che ha per questi prodotti, MicroStrategy avrà il diritto di fatturare il Cliente e il Cliente accetta di pagare entro venti (20) giorni dalla data della fattura gli importi delle licenze per tale improprio uso per ogni protoddo applicabile e relativi importi per i Servizi per il Supporto Tecnicoche saranno calcolati secondo i prezzi di listino standard vigenti alla data quando MicroStrategy ha scoperto tale improprio uso e moltiplicato per il tempo durante cui il Cliente usava i prodotti al di fuori del campo dei diritti per questi prodotti. Il Cliente accetta inoltre che se MicroStrategy non offre più i prodotti quali il Cliente ha usati fuori del campo allora MicroStrategy calcolerà i danni in base al presente disposizione al prezzo più alto tra l'ultimo prezzo di listino standard disponibile per quelli prodotti o l'attuale prezzo di listino standard del suo successore. Questi rimedi sono i diritti aggiuntivi al qualsiasi altro rimedio, compresi diritti di recesso, già previsti nel questo Accordo o disponibili per legge. Il Cliente accetta che questa disposizione non è intesa come una penalità, ma serve per proteggere i legittimi interessi commerciali di MicroStrategy.. Inoltre, il Cliente accetta che MicroStrategy avrà il diritto ad un decreto ingiuntivo preliminare nel caso di una violazione non rimediata del presente Accordo, incluso ma non limitato alla violazione della sezione "Audit" a causa dell'importanza di verificare la conformità del Cliente con il presente Accordo, ed il Cliente rinuncia a qualsiasi obbligo di legame di obbligazione in relazione a qualsiasi richiesta di tale rimedio.
7. Limitazioni di Responsabilità
SALVO PER GLI OBBLIGHI DI MICROSTRATEGY AI SENSI DELLA CLAUSOLA “RISARCIMENTO DEI DANNI”, LA RESPONSABILITÀ CUMULATIVA TOTALE DI MICROSTRATEGY E DI TUTTE LE SUE CONSOCIATE E I SUOI LICENZIATARI NEI CONFRONTI DEL CLIENTE E DI TUTTE LE SUE CONSOCIATE NON ECCEDERÀ GLI IMPORTI CHE SONO STATI CORRISPOSTI O PAGABILI A MICROSTRATEGY NEI DODICI (12) MESI PRECEDENTI LA PRIMA DOMANDA FATTA DAL CLIENTE. MICROSTRATEGY E TUTTE LE SUE CONSOCIATE SARANNO RESPONSABILI SOLO PER I DANNI DERIVANTI DIRETTAMENTE DALLA VIOLAZIONE DEL PRESENTE ACCORDO DA PARTE DI MICROSTRATEGY DELLE SUE CONSOCIATE E IN NESSUN CASO, MICROSTRATEGY O QUALSIASI SUA CONSOCIATA PER QUALSIASI DANNO INDIRETTO, SPECIALE, INCIDENTALE, CONSEQUENZIALE, EMERGENTE O ESEMPLARE SIA CONTRATTUALE CHE EXTRACONTRATTUALE O DI ALTRA NATURA. ANCHE QUALORA MICROSTRATEGY O QUALSIASI SUA CONSOCIATA SIA STATA AL CORRENTE DELLA POSSIBILITÀ DI TALI E ANCHE IN CASO DI MANCATO RAGGIUNGIMENTO DELLO SCOPO PRINCIPALE DI UN RIMEDIO CONCORDATO O DI INAPPLICABILITÀ DELLO STESSO O PER QUALSIASI ALTRA RAGIONE. PREMESSO QUANTO SOPRA, LA RESPONSABILITÀ MASSIMA DI MICROSTRATEGY PER OGNI PRETESTA DEL CLIENTE, NELLA MISURA IN CUI LA PRETESA SIA GENERATA O OCCASIONATA DALL’UTILIZZO DI UNA SOLUZIONE DI TERZE PARTI, NON SUPERERÀ L’IMPORTO PREVISTO IN CASO DI RESPONSABILITÀ PER L’UTILIZZO DI SOLUZIONI DI TERZE PARTI IN RELAZIONE ALLA PRETESA.
8. Ordini e Pagamento
Al Cliente verrà emessa fattura in seguito all’esecuzione e secondo i termini di un ordine. Salvo quanto diversamente previsto dal presente Contratto o da un ordine tutti gli oneri dovuti a MicroStrategy saranno pagabili interamente e nella valuta indicata nell’ordine entro trenta (30) giorni dalla data della fattura e, saranno ritenuti scaduti qualora rimangano non pagati dopo tale data. Tutti i corrispettivi saranno da considerarsi al netto di imposta, che rimarrà a carico del Cliente, ad eccezione delle imposte sul reddito di MicroStrategy. Qualsivoglia contestazione in relazione ad una fattura deve essere fatta valere entro e non oltre trenta (30) giorni dalla data della fattura, altrimenti la fattura sarà considerata corretta. Il Cliente si impegna a negoziare in buona fede una pronta risoluzione di eventuali importi contestati. Qualora qualsivoglia fattura non contestata e disciplinata dal presente Accordo rimanga impagata per trenta (30) o più giorni dalla data di scadenza, MicroStrategy potrà, senza che ciò limiti i suoi ulteriori diritti o rimedi, anticipare la scadenza di tutte le obbligazioni di pagamento di corrispettivi ai sensi di tali ordini in modo che tutti gli importi che devono essere corrisposti dal Cliente diventino immediatamente dovuti e pagabili. Inoltre, gli eventuali importi che restino non pagati, dopo la data di scadenza, sono soggetti ad interessi di mora ad un tasso che risulti essere quello inferiore tra l’uno e mezzo per cento (1,5%) al mese o al più alto tasso consentito dalla legge, applicabile dalla data di scadenza fino a che tale importo sia pagato. Eccetto ove diversamente indicato, tutti gli ordini sono irrevocabili e non soggetti a cancellazione, restituzione, rimborso o compensazione.
9. Accessi e Verifiche
Il Cliente dovrà tenere un registro accurato e completo delle attività da lui poste in essere nell’ambito di questo Accordo necessarie a dimostrare che l’uso è conforme a quanto previsto da questo Accordoincluso ma non limitato a (i) una lista di server e applicazioni che eseguono il software server MicroStrategy e dove è installato il software server MicroStrategy ("Lista dei server"); (ii) un report di audit "License Manager" con tutti i dettagli abilitati inclusi i dettagli abilitati di LDAP (Lightweight Directory Access Protocol) per ogni server o partizione di server specificato nella Lista dei server con i dati d'uso per utente; (iii) un report "Enterprise Manager" per ogni server o partizione di server specificato nella Lista dei server; (iv) un report dal directory utente del Cliente che include un elenco di tutti gli individui che hanno accesso o hanno avuto accesso a ogni Prodotto e tutti gli individui che ricevono o hanno ricevuto report, messaggi o altri output generati direttamente dai Prodotti; (v) per ogni ambiente in cui Platform Analytics è abilitato, un file denominato “.mstr” per tale ambiente e tutti gli altri dati accessibili attraverso la funzione "Invia diagnostica" nei Prodotti e l'esportazione del Compliance Telemetry Dossier con i dettagli dei privilegi e dello status degli utenti; e (vi) una mappa accurata e completa del intero ambiente tecnico MicroStrategy del Cliente e della panorama dei server che includa una suddivisione delle installazioni e dei sistemi (collettivamente, "Registro"). Il Cliente accetta di mantenere tali registrazioni per tutta la durata di questo Accordo e per cinque (5) anni dopo la risoluzione o la scadenza di questo Accordo.
Nei dieci (10) giorni successive alla richiesta scritta inviata da MicroStrategy, il Cliente (1) dovrà certificare a quest’ultima in una scrittura sottoscritta da un dirigente della società che è in conformità con questo Accordo e (2) fornirà a MicroStrategy ogni Registro oggetto di specifica richiesta inviata da MicroStrategy. Inoltre, entro dieci (10) giorni dalla richiesta scritta inviata da MicroStrategy, la Società, a sua esclusiva discrezione, può controllare il Registro del Cliente (i) presso l'ufficio applicabile del Cliente durante il normale orario di ufficio e soggetti ai ragionevoli requisiti di sicurezza della struttura del Cliente e/o
(ii) con mezzi remoti o elettronici. MicroStrategy pagherà i suoi costi di questo audit a meno che il controllo trovi una mancanza di conformità da parte del Cliente del cinque per cento o superiore della capacità d’uso autorizzata al Cliente, nel quel caso il Cliente rimborserà MicroStrategy
per i costi della verifica entro venti (20) giorni dal ricevimento di una fattura da parte di MicroStrategy. Se la revisione e il controllo dei Registri del Cliente da parte di MicroStrategy rivela che il Cliente ѐ al di fuori dell’uso delle sue licenze dei Prodotti, i rimedi di MicroStrategy saranno quelli indicati nel presente Contratto, comprese ma non limitate alle sezioni "Durata e risoluzione" e “Limitazioni di Garanzia e Rimedi” o questi disponibili per legge.
10. Protezione dei Dati
Il Cliente non trasferirà o fornirà accesso a MicroStrategy a qualsiasi Dati Riservati in connessione con questo Accordo, compresi, senza limitazione, Dati Personali, Informazioni Sanitarie Riservate e Informazioni che permettano una Identificazione Personale (come tali termini sono definiti nella Legge Applicabile sulle Protezione dei Dati Personali), ad eccezione dei Dati Riservate relativi alle persone di contatto del Cliente, o caricati o trasferiti al servizio MCE.
MicroStrategy ha implementato misure tecniche, di sicurezza e organizzative per salvaguardare e proteggere i Dati Riservati forniti dal Cliente a MicroStrategy e può accedere, utilizzare e trasferire tali Dati Riservati alle Consociate di MicroStrategy ed a terzi (inclusi quelli situati fuori dello Spazio Economico Europeo) solo ai fini di adempiere i suoi obblighi ed esercitare i propri diritti, fornire informazioni al Cliente e rispettare i requisiti legali e di verifiche. Tra MicroStrategy ed il Cliente, ai fini di questo Accordo e della Legge Applicabile sulla Protezione dei Dati Personali, il Cliente è considerato titolare del trattamento (“data controller”) e MicroStrategy agisce in nome e per conto del Cliente come responsabile del trattamento (“data processor”) rispetto ai Dati Riservati caricati o trasferiti dal Cliente o da un suo Rappresentante al Servizio MCE. Se si caricano o trasferiscono Dati Riservati sul Servizio MCE, il Cliente deve abilitare la crittografia delle cache dei report e dei cubi intelligenti che vengono salvati sul disco.
11. Riservatezza
Ai sensi di questo Accordo, le Informazioni Confidenziali sono di accesso o possono essere rilevate tra le parti. Per “Informazione Confidenziale” si intende qualsiasi informazione identificata come riservata al momento della sua diffusione, o che ragionevolmente dovrebbe essere intesa come riservata alla luce della natura delle informazioni o delle circostanze relative alla sua divulgazione e in ogni caso includerà le condizioni dei prezzi, i termini del presente Accordo o di qualsiasi ordine regolato dal presente Accordo, software, tecnologia, piani aziendali, specifiche tecniche, piani di sviluppo del prodotto, piani di marketing, materiale informativo e di formazione edelenchi di clienti e strumenti generici ed oggetti relativi ai prodotti creati da MicroStrategy durante la fornitura di Servizi di Consulenza sono inoltre considerati le Informazioni Confidenziali. La definizione di Informazione Confidenziale non includerà informazioni che (a) sono o diventeranno di pubblico dominio senza alcun atto o omissioni della parte che le riceve; o (b) sono legittimamente in possesso della parte che le riceve prima del momento della loro divulgazione (c) sono illegalmente rilevate alla parte a cui vengono comunicate da una terza parte senza limitazione nella loro diffusione; o (d) sono indipendentemente sviluppate dalla parte a cui viene fatta comunicazione. La sicurezza è importante per MicroStrategy e per la sua clientela e per tale ragione la Società consiglia vivamente ai propri clienti di condividere con Lei i risultati di eventuali test di penetrazione condotti suoi Prodotti (che saranno considerati Informazioni Confidenziali esclusivamente per MicroStrategy) in modo che possano essere utilizzati per migliorare i suoi Prodotti.
Ciascuna delle parti accetta di tenere riservate le Informazioni Confidenziali dell'altra parte durante il periodo di validità del presente Accordo e per un periodo di cinque (5) anni dopo la risoluzione del presente Accordo (tranne che per quanto riguarda i segreti commerciali,
che devono essere tenuti riservati a seguito di tale periodo in conformità con la presente sezione) e di divulgare tali Informazioni Confidenziali solo a quei dipendenti o agenti che hanno necessità di conoscere tali Informazioni Confidenziali e sono tenute a proteggerle tali informazioni da divulgazioni non autorizzate. Fermo restando quanto sopra, ciascuna parte può divulgare le Informazioni Confidenzialidell'altra parte a un'entità governativa federale o statale nella misura in cui tale divulgazione è richiesta dalla legge, a condizione che la parte ricevente informi la parte divulgante in anticipo della divulgazione richiesta non appena ragionevolmente fattibile per consentire alla parte divulgante di contestare la divulgazione. Fermo restando quanto sopra, ciascuna parte può divulgare le Informazioni Confidenzialidell'altra parte a un'entità governativa federale o statale nella misura in cui tale divulgazione è richiesta dalla legge, a condizione che la parte ricevente informi la parte divulgante in anticipo della divulgazione richiesta non appena ragionevolmente fattibile per consentire alla parte divulgante di contestare la divulgazione.
A seguito della risoluzione di questo Accordo e ad eccezione delle copie elettroniche fatte in esecuzione dei normali backup del network o come diversamente stabilito nel presente Accordo, la parte ricevente distruggerà o restituirà prontamente, a sola discrezione della parte divulgante, tutte le Informazioni Confidenzialidella parte divulgante in possesso o controllo della parte ricevente
12. Comunicazioni
Tutte le comunicazioni dovranno essere fatte in forma scritta e saranno considerate come effettuate quando a) consegnate a mano; (b) inviate per posta elettronica; o (c) inviate con spedizione notturna a mezzo di un corriere commerciale. Il Cliente darà notifica scritta a MicroStrategy Incorporated, all’attenzione di: General Counsel, 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, 00000, Xxxxxx Xxxxxx; email: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.
13. Cessione
Il Cliente non può cedere o trasferire il presente Accordo o qualsiasi ordine, o licenza di Prodotto ai sensi del presente Accordo, in tutto o in parte, anche mediante disposizione di legge, senza il previo consenso scritto di MicroStrategy. Qualsiasi trasferimento o cessione non autorizzati dal presente Accordo, di un ordine o licenza di Prodotto o da parte del Cliente a terzi costituisce una violazione sostanziale del presente Accordo.
14. Legge Applicabile, Giurisdizione e Controversie
Questo Accordo e il rapporto in essere tra le parti in esecuzione dello stesso saranno interpretati e regolati dalle leggi della giurisdizione applicabile stabilita in forza dei Termini Specifici Legati al Territorio (“Legge Applicabile”), senza considerare le norme sui conflitti di legge, la scelta o il possibile conflitto con le previsioni di un’altra giurisdizione. Questo Accordo non sarà soggetto alla Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di beni mobili. Qualsiasi controversia sorta o occasionata dal presente Accordo o il rapporto giuridico creatosi tra le parti sarà soggetto alla giurisdizione esclusiva dei tribunali identificati nei Termini Specifici Legati al Territorio. Entrambe le parti acconsentono irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva e alla sede in tali tribunali e rinunciano a qualsiasi diritto a un processo con giuria in tale procedimento. In qualsiasi controversia, la parte prevalente avrà il diritto di recuperare i costi sostenuti per far valere la propria pretesa, comprese le spese legali ritenute ragionevoli.
15. Connettori per Soluzioni di Terze Parti
Quando il Cliente accede a qualsiasi Soluzione di Terze Parti (comprese le fonti di dati di terze parti) con connettori inclusi come parte dei Prodotti o del Servizio MCE, accetta e riconosce che (a) può scaricare contenuti dai server del fornitore di Soluzioni di Terze Parti; e (b) l’accesso ad una Soluzione di Terze Parti con questi connettori sarà
effettuata esclusivamente per utilizzare la Soluzione di Terze Parti in connessione con un Prodotto o un Servizio MCE; e (c) MicroStrategy non è responsabile per le interruzioni di servizio causate dal fornitore della Soluzione di Terze Parti; (d) se MicroStrategy ha un rapporto commerciale con il fornitore di una Soluzione di Terze Parti, tale rapporto è soggetto a risoluzione e cancellazione; (e) il Cliente non potrà oscurare o rimuovere alcun brevetto, copyright, marchio commerciale, avviso sui diritti di proprietà e/o legende contenute o apposte su qualsiasi risultato dei Prodotti o del Servizio MCE e (f) il Cliente è l'unico responsabile della concessione in licenza dell'uso di fonti di dati di terzi a cui accede il nostro Prodotto.
16. Clausola di Astensione
Ad eccezione dell'assunzione di un dipendente (o collaboratore autonomo o agente) dell'altra parte per ricoprire una posizione di lavoro aperta che è pubblicizzata tramite annunci e alla quale il dipendente in questione (o collaboratore autonomo o agente) ha risposto, durante il periodo di validità del presente Accordo e nell’anno (1) successivo alla risoluzione o alla scadenza del presente Accordo, nessuna delle parti assumerà o solleciterà direttamente o indirettamente qualsiasi dipendente (o collaboratore autonomo o agente indipendente) dell'altra parte che ha fornito servizi o eseguito obblighi ai sensi del presente Accordo nei dodici (12) mesi che hanno preceduto tale momento.
17. Altre Disposizioni
L’ultima versione di questo Accordo incorporata in un ordine governa tutti gli ordini precedenti del Cliente. Nonostante quanto sopra, se tra le parti è in vigore una versione del presente Accordo con una data di entrata in vigore fissa, tale accordo non può essere modificato o emendato se non con una scrittura firmata da un rappresentante autorizzato di ciascuna parte. Le disposizioni del presente Accordo e dei relativi ordini applicabili sostituiranno le disposizioni contenute in qualsiasi ordine d’acquisto del Cliente o altri documenti d’ordine che il Cliente generi e fornisca a MicroStrategy. Qualsiasi disposizione del Cliente indicata o citata negli ordini d’acquisto del Cliente (tranne che per nomi, quantità e indirizzi) non saranno vincolanti per MicroStrategy.. In caso di conflitto tra i termini del presente Accordo e un ordine, si applicherà il seguente ordine di precedenza: in primo luogo, l'ordine applicabile (ma solo per quanto attiene all'ordine); in secondo luogo, la sezione specifica del Prodotto o Servizio applicabile del presente Accordo; in terzo luogo, le Condizioni Generali; e quarto, qualsiasi altro documento incorporato nell'Accordo. Il presente Accordo prevarrà anche su tutte le disposizioni di licenze tramite click (“click-wrap”) che sono incluse nei Prodotti. Se il Cliente effettua un ordine di Prodotti o Servizi con un rivenditore autorizzato di MicroStrategy ("Rivenditore"), (i) tale documento costituirà un ordine ai sensi del presente Accordo e (ii) gli obblighi di pagamento del Cliente ai sensi di tale ordine saranno nei confronti al Rivenditore, a condizione che qualsiasi transazionie tra il Clientee il Rivenditore per altri prodotti e servizi (come i servizi professionali forniti dal Rivenditore o da un altro Soluzione di Terze Parti venduto dal Rivenditore) non sarà parte del presente Accordo. Per chiarezza, l'uso dei Prodotti e Servizi MicroStrategy sarà regolato esclusivamente dai termini del presente Accordo, nonostante eventuali termini aggiuntivi o contrastanti nel ordine del Cliente con il Rivenditore. Il mancato pagamento delle tariffe dovute a un Rivenditore in base a tale ordine costituirà una violazione materiale del presente Accordo. Ciascuna delle parti ha il diritto di pubblicare un comunicato stampa che comprenda una quotazione formulata da un senior- executive dell’altra parte. Ciascuna parte garantisce all’altra il diritto d’uso del suo nome e del logo nelle comunicazioni pubbliche, nei siti web, nelle presentazioni e nell’attività e negli eventi di marketing. Nessuna delle parti sarà ritenuta responsabile per ritardi nell’adempimento delle proprie obbligazioni, che siano imputabili a cause al di fuori del loro controllo. MicroStrategy può raccogliere dati di utilizzo e di diagnostica dei Prodotti per migliorare i propri Prodotti e Servizi, il servizio clienti e l'esperienza del cliente ("Informazioni Diagnostiche"); le Informazioni
Diagnostiche non includono i Dati Riservati. I Prodotti di sicurezza MicroStrategy non sono progettati per gestire l'accesso fisico o logico a strutture o sistemi in cui ritardi o guasti di tale accesso potrebbero minacciare la salute o la sicurezza o causare danni a proprietà, ambiente o simili. Qualora una previsione del presente Accordo dovesse essere considerata nulla o inefficace, tale previsione deve intendersi, per quanto possibile, in modo da riflettere le intenzioni delle disposizioni non valide o non applicabili, e le altre disposizioni rimarranno in pieno vigore ed efficaci. Nessuna joint-venture, associazione, vincoli di società, o rapporti d’agenzia o di lavoro esiste tra le parti a seguito del presente Accordo o dell'uso di un Prodotto o del Servizio MCE da parte del Cliente. Nessun ritardo di ciascuna delle parti contraenti nell’esercizio dei propri diritti o nel far valere una disposizione di questo Accordo costituirà rinuncia a tali diritti o disposizioni, a meno che tale rinuncia sia presentata per iscritto e firmata dalla parte contro cui la rinuncia avrà efficacia. Qualsiasi disposizione del presente Accordo che si potrebbe ragionevolmente supporre di mantenere valida, rimarrà efficace anche dopo la risoluzione del presente Accordo. Non ci sono terzi considerati beneficiari del presente Accordo. Il Cliente dichiara che la sua decisione di acquistare le licenze di software non si basa su (a) eventuali osservazioni orali o scritte fatte da MicroStrategy in relazione alla funzionalità o alle caratteristiche dei suoi Prodotti non attualmente inclusi nella corrente versione dei Prodotti o del Servizio MCE generalmente rilasciata; o (b) qualsiasi aspettativa che eventuali funzioni
o funzionalità aggiuntive presentate come parte di una dimostrazione, valutazione beta o presentazione di un roadmap dei Prodotti o del Servizio MCE possano essere incluse in un futuro aggiornamento o rilascio; o (c) dimostrazioni di qualsiasi software attualmente non generalmente rilasciate. Il Cliente riconosce inoltre che lo sviluppo, il rilascio e le tempistiche di eventuali funzioni o funzionalità aggiuntive per i Prodotti e il Servizio MCE rimangono a totale discrezione di MicroStrategy. Se il Cliente usa i Prodotti come parte di una applicazione extranet, il Cliente s’impegna di esporre il marchio "Powered by MicroStrategy" o altri marchi simili indicati da MicroStrategy. Se il Cliente acquista un pass MicroStrategy World tramite un ordine, quel pass non è rimborsabile ed è valido solo per il prossimo evento MicroStrategy World che si verifica a seguito dell'esecuzione dell'ordine; non ha valore residuo se non riscattato per quell'evento MicroStrategy World; e non può essere utilizzato per partecipare a nessun'altro evento MicroStrategy. Il presente Accordo e tutti gli ordini regolati dal presente Accordo rappresentano l'intero accordo tra il Cliente e MicroStrategy e sostituiscono tutte le negoziazioni, discussioni, accordi o dichiarazioni precedenti o contemporanei, scritti o orali. Le parti riconoscono ed accettano che tutti gli altri contratti e ordini tra loro firmati con firma elettronica saranno considerati quali contratti validamente firmati e rinunciano a contestare la validità o l’efficacia di tali contratti in ragione della firma elettronica apposta da una o da entrambe le parti.
II. TERMINI DI LICENZA DELLA PIATTAFORMA AZIENDALE
I termini di questa Sezione II ("Termini di Licenza della Piattaforma Aziendale") si applicano esclusivamente alle licenze e alla fornitura della versione "Piattaforma Aziendale" dei Prodotti MicroStrategy. I Prodotti concessi in licenza ai sensi delle presenti Terminidi Licenza della Piattaforma Aziendale saranno designati per l'uso in un ambiente operativo "Enterprise Platform for Windows" o "Enterprise Platform for Linux" su un ordine.
1. Concessione della Licenza. MicroStrategy concede al Cliente ed alle sue consociate una licenza non esclusiva e non trasferibile, soggetta ai termini e alle condizioni del presente Accordo e in conformità con la legge applicabile, per (a) installare i Prodotti identificati in un ordine su server e workstation nel paese a cui vengono consegnati i Prodotti; e (b) concedere ad Utenti Nominati situati in qualsiasi parte del mondo l'accesso ai Prodotti (inclusi Documentazione e report, dashboard, dossier e altri output generati dai Prodotti) a supporto delle operazioni aziendali interne, ciascuna in conformità con la Documentazione ed il tipo/i di la licenza e termini specificati in un ordine. MicroStrategy fornirà ogni Prodotto rendendolo disponibile elettronicamente. Il Cliente potrà effettuare copie aggiuntive dei file di download contenenti i Prodotti a scopo di archiviazione.
2. Tipo di Licenza. La licenza del Cliente per un Prodotto sarà sotto un tipo di licenza Utente Nominato o CPU, come specificato in un ordine. Ogni licenza concessa ad un Utente Nominato con riferimento ad un Prodotto lo autorizza come Utente Nominato ad accedere e utilizzare quel Prodotto in un ambiente di produzione e fino a due ambienti non di produzione. Ogni licenza CPU per un Prodotto dà diritto al Cliente ad assegnare il Prodotto a una singola CPU in un ambiente di produzione e fino a due ambienti non di produzione, da utilizzare a supporto di un numero non specificato di Utenti Nominati.
3. Durata della Licenza. La durata della licenza di un Prodotto sarà a tempo indeterminato o per un periodo di tempo determinato, come specificato nell’ ordine. In base ai termini del presente Contratto e dell'ordine applicabile, (a) se è indicato un termine "Perpetuo" per un Prodotto, il Cliente riceverà una licenza perpetua per tale Prodotto; e (b) se in un ordine è indicato un "Termine di Licenza", il Cliente riceverà una licenza per i Prodotti elencati, per il periodo specificato all’interno dell’ordine, a far data dalla consegna dei Prodotti.
4. Modalità di Utilizzo. Il Cliente potrà installare i Prodotti solo su server e workstation, che siano sotto il suo controllo e nel suo data center
aziendale o sotto il controllo del suo fornitore di servizi terzo, il quale per conto del Cliente ospiterà i Prodotti in un cloud pubblico ed implementerà tali Prodotti solo nell'ambiente operativo specificato all'interno dell’ordine. Se nell'ordine è indicato “Enterprise Platform for Windows” come ambiente operativo, il Cliente potrà utilizzare i Prodotti elencati nell'ordine, esclusivamente in un ambiente Microsoft Windows, ad eccezione dei Prodotti che tecnicamente richiedono l'installazione in un ambiente operativo diverso. Se nell'ordine è indicato “Enterprise Platform for Linux” come ambiente operativo, il Cliente potrà utilizzare i Prodotti elencati nell'ordine, esclusivamente in un ambiente Linux, ad eccezione dei Prodotti che tecnicamente richiedono l'installazione in un ambiente operativo diverso.
5. Rinnovo delle licenze a termine della Piattaforma Aziendale. Salvo quanto diversamente specificato in un ordine, per tutte le licenze a termine di un Prodotto che il Cliente abbia acquistato da MicroStrategy,
(a) alla scadenza del termine di licenza specificato nell'ordine, il Cliente ha la possibilità di rinnovare tali licenze per successivi periodi di pari durata, ciascun rinnovo delle licenze a termine, avverrà per un corrispettivo pari al prezzo della precedente licenza a termine in scadenza (eventuali incentivi alle transazioni accordati in ordini precedenti non verranno considerati), aumentato del maggior valore dell’indice dei prezzi al consumo e del cinque per cento (5%), e (b) il Cliente accetta di rinnovare tali licenze a termine, a meno che non abbia comunicato per iscritto a MicroStrategy, almeno novanta (90) giorni prima della scadenza del periodo di licenza in corso, la propria intenzione a non rinnovare. Per ogni rinnovo, MicroStrategy concede al Cliente una licenza per i Prodotti in questione, per la durata del periodo di licenza previsto dal rinnovo, disciplinato dagli stessi termini e condizioni che hanno disciplinato l'acquisto della licenza iniziale.
6. Garanzia Aggiuntiva Limitata ed Altri Rimedi. MicroStrategy garantisce che (a) per un periodo di sei (6) mesi dalla data effettiva di un ordine ("Periodo di Garanzia della Piattaforma Aziendale"), ciascun Prodotto elencato nell'ordine e gli Aggiornamenti consegnati per il
Prodotto durante il Periodo di Garanzia della Piattaforma Aziendale funzionerà in sostanziale conformità con le specifiche tecniche stabilite nella Documentazione; e (b) prima del rilascio, MicroStrategy eseguirà la scansione di ogni versione dei Prodotti utilizzando un programma di scansione antivirus riconosciuto a livello nazionale e rimuoverà qualsiasi virus rilevato da tale programma di scansione virus prima di rilasciare tale versione dei Prodotti. Per qualsiasi violazione della garanzia di cui alla sezione (a) di cui sopra, il rimedio esclusivo del Cliente e l’intera
responsabilità di MicroStrategy saranno (1) la correzione degli errori del Prodotto che hanno causato la violazione della garanzia; o (2) sostituzione del Prodotto; o (3) se nessuna delle precedenti può essere ragionevolmente effettuata dalla Società, il rimborso delle tasse di licenza e di eventuali commissioni prepagate dei Servizi di Supporto Tecnico pagate per il Prodotto, a condizione che le licenze del Prodotto vengano risolte.
III. TERMINI DI LICENZA DELLA PIATTAFORMA CLOUD
I termini di questa Sezione III ("Termini di Licenza della Piattaforma Cloud") si applicano esclusivamente alla licenza e alla fornitura della versione "Piattaforma Cloud" dei Prodotti di MicroStrategy, una versione ottimizzata della piattaforma software MicroStrategy costruita appositamente per la distribuzione in un ambiente Amazon Web Services o Microsoft Azure tramite la console di provisioning cloud MicroStrategy. I Prodotti concessi in licenza ai sensi delle presenti Terminidi Licenza della Piattaforma Cloud saranno designati per l'uso in un ambiente operativo "Cloud Platform for AWS" o "Cloud Platform for Azure" su un ordine.
1. Concessione della Licenza. MicroStrategy concede al Cliente ed alle sue consociate una licenza non esclusiva e non trasferibile, soggetta ai termini e alle condizioni del presente Accordo e in conformità con la legge applicabile, per (a) installare i Prodotti MicroStrategy identificati in un ordine su server e workstation nel paese in cui vengono consegnati i Prodotti; e (b) concedere agli Utenti Nominati situati in qualsiasi parte del mondo l'accesso ai Prodotti (inclusi Documentazione e report, dashboard, dossier e altri output generati dai Prodotti) a supporto delle operazioni aziendali interne, ciascuna in conformità con la Documentazione il tipo di licenza e i termini specificati in un ordine. MicroStrategy fornirà ogni Prodotto rendendolo disponibile elettronicamente. Il Cliente potrà effettuare copie aggiuntive dei file di download contenenti i Prodotti a scopo di archiviazione.
2. Tipo di Licenza. La licenza concessa al Cliente per un Prodotto sarà sotto un tipo di licenza Utente Nominato o CPU, come specificato in un ordine. Ogni licenza concessaad un Utente Nominato con riferimento ad un Prodotto, lo autorizza come Utente Nominato ad accedere e utilizzare quel Prodotto in un ambiente di produzione e fino a due ambienti non di produzione. Ogni licenza CPU per un Prodotto dà diritto ad assegnare il Prodotto a una singola CPU in un ambiente di produzione e fino a due ambienti non di produzione, da utilizzare a supporto di un numero non specificato di Utenti Nominati.
3. Durata della Licenza. La durata della licenza di un Prodotto sarà a tempo indeterminato o per un periodo di tempo determinato, come specificato in un ordine. In base ai termini del presente Contratto e dell'ordine applicabile, (a) se è indicato un termine “Perpetuo” per un Prodotto, il Cliente riceverà una licenza perpetua per tale Prodotto; e (b) se in un ordine è indicato un “Termine di Licenza”, il Cliente riceverà una licenza per i Prodotti elencati, per il periodo specificato all' interno dell’ordine, a far data dalla consegna dei Prodotti.
4. Modalità di Utilizzo. Il Cliente potrà installare i Prodotti solo su server e workstation che siano sotto il controllo del suo fornitore di servizi terzo, il quale per conto del Cliente ospiterà i Prodotti in un Cloud pubblico ed implementerà tali Prodotti solo nell'ambiente operativo specificato all'interno dell’ordine. Se nell'ordine è indicato “Cloud Platform for AWS” come ambiente operativo, il Cliente potrà utilizzare i Prodotti elencati nell'ordine, esclusivamente in un ambiente Amazon Web Services, ad eccezione dei Prodotti che tecnicamente richiedono l'installazione in un ambiente operativo diverso. Se nell'ordine è indicato
“Cloud Platform for Azure” come ambiente operativo, il Cliente potrà utilizzare i Prodotti elencati nell'ordine, esclusivamente in un ambiente Microsoft Azure, ad eccezione dei Prodotti che tecnicamente richiedono l'installazione in un ambiente operativo diverso.
5. Rinnovo delle licenze a termine della piattaforma Cloud. Salvo quanto diversamente specificato in un ordine, per tutte le licenze a termine di un Prodotto che il Cliente abbia acquistato da MicroStrategy,
(a) alla scadenza del termine di licenza specificato nell'ordine, il Cliente ha la possibilità di rinnovare tali licenze per successivi periodi di pari durata, ciascun rinnovo per le licenze a termine, avverrà per un corrispettivo pari al prezzo della precedente licenza a termine in scadenza (non saranno considerati eventuali incentivi alle transazioni accordati in ordini precedenti) aumentato del maggior valore dell’indice dei prezzi al consumo e del cinque per cento (5%), e (b) il Cliente accetta di rinnovare tali licenze a termine, a meno che non abbia comunicato per iscritto a MicroStrategy, almeno novanta (90) giorni prima della scadenza del periodo di licenza in corso, la propria intenzione a non rinnovare. Per ogni rinnovo, MicroStrategy concede al Cliente una licenza per i Prodotti in questione, per la durata del periodo di licenza previsto dal rinnovo, disciplinata dagli stessi termini e condizioni che hanno disciplinato l'acquisto della licenza iniziale.
6. Garanzia Aggiuntiva Limitata ed Altri Rimedi. MicroStrategy garantisce che (a) per un periodo di sei (6) mesi dalla data effettiva di un ordine ("Periodo di Garanzia della Piattaforma Cloud"), ciascun Prodotto elencato nell'ordine e gli Aggiornamenti consegnati per il Prodotto durante il Periodo di Garanzia della Piattaforma Cloud funzionerà in sostanziale conformità con le specifiche tecniche stabilite nella Documentazione; e (b) prima del rilascio, MicroStrategy eseguirà la scansione di ogni versione dei Prodotti utilizzando un programma di scansione antivirus riconosciuto a livello nazionale e rimuoverà qualsiasi virus rilevato da tale programma di scansione virus prima di rilasciare tale versione dei Prodotti. Per qualsiasi violazione della garanzia di cui alla sezione (a) di cui sopra, il rimedio esclusivo del Cliente e l’intera responsabilità di MicroStrategy saranno (1) la correzione degli errori del Prodotto che hanno causato la violazione della garanzia; o (2) sostituzione del Prodotto; o (3) se nessuna delle precedenti può essere ragionevolmente effettuata dalla Società, il rimborso delle tasse di licenza e di eventuali commissioni prepagate dei Servizi di Supporto Tecnico pagate per il Prodotto, a condizione che le licenze del Prodotto vengano risolte.
IV. TERMINI DEL SERVIZIO MICROSTRATEGY CLOUD ENVIRONMENT
I termini di questa Sezione IV ("Termini del Servizio MicroStrategy Cloud Environment") si applicano esclusivamente alla fornitura del Servizio MCE. Nel caso in cui si verifichino conflitti tra questi Termini del Servizio MicroStrategy Cloud Environment e i Termini di Licenza della Piattaforma Cloud, prevarranno questi Termini del Servizio MicroStrategy Cloud Environment.
1. Concessione di Accesso. Durante il periodo di accesso al Servizio MCE come indicato in un ordine ("Durata del Servizio MCE"), MicroStrategy concede al Cliente e ai suoi consociati un diritto non esclusivo, non trasferibile, soggetto ai termini e alle condizioni del presente Accordo e in conformità con la legge applicabile, per concedere agli Utenti Nominati situati in qualsiasi parte del mondo l'accesso al Servizio MCE (inclusi Documentazione e rapporti, dashboard, dossier e altri output generati dal Servizio MCE) esclusivamente a supporto delle operazioni aziendali interne, in modalità coerenti con la Documentazione e i tipi di licenza e i termini specificati in un ordine. MicroStrategy fornirà al Cliente l'accesso al suo ambiente di Servizio MCE inviando un indirizzo IP o un URL. Durante la Durata del Servizio MCE, è possibile accedere e utilizzare la versione "Piattaforma Cloud" dei Prodotti MicroStrategy solo come parte del Servizio MCE fornito ai sensi di questi Termini del Servizio MicroStrategy Cloud Environment.
2. Tipo di Licenza. La licenza concessa al Cliente per un Prodotto sarà sotto un tipo di licenza Utente Nominato o un tipo di licenza CPU, come specificato in un ordine. Ogni licenza riconosciuta ad un Utente Nominato con riferimento ad un Prodotto, autorizza un Utente Nominato ad accedere e utilizzare quel Prodotto in un ambiente di produzione e fino a due ambienti non di produzione. Ogni licenza CPU a un Prodotto dà diritto ad assegnare il Prodotto a una singola CPU in un ambiente di produzione e fino a due ambienti non di produzione, da utilizzare a supporto di un numero non specificato di Utenti Nominati.
3. Durata del Servizio MCE. In base alle disposizioni del presente Contratto e dell'ordine applicabile, ogni termine del Servizio MCE ha validità per il periodo specificato nell'ordine, a far data dall’entrata in vigore dell'ordine stesso. Durante il Periodo di Servizio MCE, il Servizio MCE non è né annullabile né rimborsabile.
4. Modalità di Utilizzo. MicroStrategy gestirà ed opererà nel Servizio MCE per conto del Cliente in un cloud pubblico di Amazon Web Services o Microsoft Azure. Se nell'ordine viene specificato l'ambiente operativo "Cloud Platform for AWS", MicroStrategy fornirà il servizio MCE esclusivamente in un ambiente di servizi Web Amazon che acquista per conto del Cliente. Se nell'ordine viene specificato l'ambiente operativo "Cloud Platform for Azure", MicroStrategy fornirà il servizio MCE esclusivamente in un ambiente Microsoft Azure che acquisterà per conto del Cliente.
5. Supporto. Durante il Periodo di Servizio MCE, MicroStrategy fornirà i Servizi di Supporto Tecnico Standard e Supporto Cloud. I Servizi di Supporto Tecnico Standard saranno forniti secondo la nostra politica e procedura di supporto tecnico vigente su xxxxxxxxxxxxx.xxx. Con il servizio “Cloud Support” i tecnici del Cloud Support forniranno un supporto continuo al fine di aiutare il Cliente a massimizzare le prestazioni e l'agilità - e a ridurre al minimo i costi - della distribuzione della Piattaforma Cloud MicroStrategy, come ulteriormente descritto nella Guida ai Servizi MCE.
6. Componenti Aggiuntivi PaaS. Ogni ordine conterrà un elenco dei Prodotti e dei Componenti Aggiuntivi PaaS inclusi nel Servizio MCE. Salvo quanto diversamente indicato nell’ordine, tutti i Componenti Aggiuntivi PaaS sono pagabili dal Cliente in anticipo e MicroStrategy fatturerà in seguito all'esecuzione di un ordine. I componenti di seguito elencati comprendono i Componenti Aggiuntivi PaaS:
(a) Cloud Architecture:. Offerta Standard. Offerta “Cloud Architecture” Standard di MicroStrategy consiste di un
pacchetto di infrastrutture di base (indicato su un ordine come "Cloud Architecture-AWS" o "Cloud Architecture-Azure") con l'opzione di acquistare nodi aggiuntivi secondo necessità. Pacchetto di infrastruttura cloud di base per l'offerta Standard di cloud consiste nel seguente offerte di servizi di infrastruttura cloud: (i) uno (1) production node con massimo di 512 GB RAM; (ii) uno (1) non-production node con massimo di 32 GB RAM. Il Cliente ha anche la possibilità di acquistare ulteriori nodi Cloud Architecture da aggiungere al pacchetto base di infrastruttura per il suo MicroStrategy Cloud Environment attraverso l'esecuzione di un nuovo ordine. Ogni agguntivo “production node” e “non-production node” include massimo 512 GB RAM, come ulteriormente decsritto nella Guida ai Servizi MCE.
7. Rinnovo del servizio MCE. Salvo quanto diversamente specificato in un ordine, (a) alla scadenza del Periodo di Servizio MCE dell'ordine, il Cliente ha la possibilità di rinnovare il proprio diritto d' accesso al Servizio MCE (per lo stesso tipo e quantità di Prodotti e le Componenti PaaS aggiuntive) per successivi Periodi di Servizio MCE di pari durata, e ciascun rinnovo per un corrispettivo pari a (i) il prezzo del Servizio MCE riconducibile ai Prodotti, del precedente Periodo di
Servizio MCE in scadenza (non saranno considerati gli incentivi alle transazioni accordati in ordini precedenti), aumentato del maggior valore dell’indice dei prezzi al consumo e del cinque per cento (5%), più (ii) il prezzo del Servizio MCE per l'offerta dell'Cloud Architecture dell'ordine iniziale al prezzo di listino attuale per tali offerte.; e (b) il Cliente accetta di rinnovare il proprio diritto d’accesso al Servizio MCE, a meno che non abbia comunicato per iscritto a MicroStrategy, almeno novanta (90) giorni prima della scadenza del periodo di Servizio MCE in corso, la propria intenzione a non rinnovare. Per ogni rinnovo, MicroStrategy concede al Cliente il diritto ad accedere al Servizio MCE, per la durata del periodo di Servizio MCE previsto dal rinnovo, disciplinato dagli stessi termini e condizioni che hanno disciplinato l'acquisto del Servizio MCE iniziale.
8. Licenza Perpetua per la Piattaforma Cloud. Nel caso in cui il Servizio MCE includa la versione "Piattaforma Cloud " dei Prodotti MicroStrategy concessi in licenza al Cliente in forza di una licenza perpetua, dopo la scadenza della Durata del Servizio MCE, il Cliente manterrà una licenza per i Prodotti, regolata dai Termini di Licenza della Piattaforma Cloud; e (ii) nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nel presente Accordo, il Cliente pagherà le tariffe standard annuali per i Servizi di Supporto Tecnico per tutta la Durata del Servizio MCE in base alla sezione "Supporto Tecnico” del presente Accordo.
9. Sospensione dell'Accesso e Rimozione del Contenuto del Cliente. MicroStrategy si riserva il diritto di sospendere l'accesso del Cliente al Servizio MCE se quest’ultimo o uno dei suoi Utenti Nominati violi una disposizione essenziale del presente Accordo e di rimuovere qualsiasi Contenuto del Cliente improprio che viene caricato o trasferito al Servizio MCE in violazione del presente Accordo.
10. Obligazioni e Restrizioni del Servizio MCE. Il Cliente informerà tempestivamente di qualsiasi utilizzo non autorizzato di qualsiasi password o account o qualsiasi altra violazione nota o sospetta della sicurezza del Servizio MCE. Se il Cliente viene a conoscenza di una violazione dei suoi obblighi da parte di un Utente Nominato, dovrà interrompere immediatamente l'accesso di tale Utente Nominato al Servizio MCE e al Contenuto del Cliente. MicroStrategy e le sue consociate non sono responsabili per l'accesso non autorizzato agli account di Utenti Nominati di proprietà del Cliente, salvo quanto causato dalla violazione del presente Accordo da parte da MicroStrategy. Ad eccezione delle responsabilità espressamente previste in capo a MicroStrategy in un ordine, il Cliente è responsabile dello sviluppo, del contenuto, dell'operazione, della manutenzione e dell'utilizzo del
Contenuto del Cliente e della conformità con la Guida ai Servizi MCE ed a tutte le politiche relative al Servizio MCE che vengono messe a sua disposizione periodicamente. Se uno dei fornitori MicroStrategy di infrastrutture di Soluzioni di Terze Parti riduce materialmente qualsiasi Soluzione di Terze Parti inclusa nel Servizio MCE o termina il suo accordo con MicroStrategy, quest’ultima sostituirà tale Soluzione di Terze Parti con una soluzione materialmente equivalente.
11. Garanzia Aggiuntiva Limitata ed Altri Rimedi. MicroStrategy garantisce che (a) il Servizio MCE opererà in sostanziale conformità alle specifiche tecniche stabilite nella Documentazione durante la Durata del Servizio MCE; e (b) la funzionalità del Servizio MCE non diminuirà durante la Durata del Servizio MCE; e (c) i dipendenti e collaboratori di MicroStrategy eseguiranno tutti i Servizi elencati in un ordine in modo conforme agli standard e alle pratiche industriali generalmente accettati. Per qualsiasi violazione delle garanzie di cui alle sottosezioni (a) o (b) di cui sopra, il rimedio esclusivo accordato al Cliente e la intera responsabilità di MicroStrategy prevede (1) la correzione degli errori del Servizio MCE che ha causato la violazione della garanzia; o (2) se tale correzione non può essere ragionevolmente effettuata da MicroStrategy, la risoluzione di tutti gli ordini regolati dai presenti Termini del Servizio MicroStrategy Cloud Environment e il rimborso di eventuali commissioni prepagate non utilizzate pagate per i Componenti Aggiuntivi PaaS. Per qualsiasi violazione della garanzia di cui alla sottosezione (c) di cui sopra, il rimedio esclusivo del Cliente e la intera responsabilità di MicroStrategy saranno la rielaborazione dei Servizi senza alcun costo per l'utente.
12. Restituzione del Contenuto del Cliente in caso di Risoluzione. Al momento della risoluzione di tutti gli ordini regolati dai presenti Termini del Servizio MicroStrategy Cloud Environment, MicroStrategy renderà disponibili tutti i Contenuti del Cliente per il download nel formato in cui sono stati archiviati come parte del Servizio MCE nei trenta (30) giorni successivi la risoluzione, dopo questo momento verranno cancellati.
13. Informazioni Operative. Fatta salva una diversa previsione contenuta nell’Accordo, MicroStrategy potrà fornire comunicazioni relative al Servizio MCE tramite un avviso generale pubblicato nella pagina di accesso del Servizio MCE. Tali avvisi saranno considerati come comunicati per la prima volta quando il Cliente (o uno qualsiasi dei suoi Utenti Nominati) accederà al Servizio MCE dopo che l'avviso è stato pubblicato. Le comunicazioni ai sensi di una delle politiche del Servizio MCE verranno fornite in conformità con i termini della politica.
V. TERMINI DEI SERVIZI
I termini di questa Sezione V ("Termini dei Servizi") si applicano esclusivamente alla fornitura delle offerte di MicroStrategy di Supporto Tecnico, Formazione e Servizi di Consulenza.
1. Modelli di Prezzo. Ogni tipo di Servizio acquistato in base ai presenti Termini dei Servizi verrà fornito in base a uno dei seguenti modelli di prezzo.
(a) Abbonamento Annuale. I Servizi venduti in base a un modello di prezzo "Abbonamento Annuale" saranno designati su un ordine con un intervallo "Annual" a una tariffa annuale fissa. MicroStrategy fornirà questi Servizi al Cliente per un periodo di dodici (12) mesi a partire dalla data di efficacia dell'ordine, salvo quanto diversamente indicato di seguito. I Servizi di Abbonamento Annuale sono pagabili anticipatamente dal Cliente in seguito all'esecuzione di un ordine e sono successivamente rinnovabili come descritto di seguito.
(b) Tariffa Oraria. I Servizi venduti con un modello di prezzo "Orario" saranno designati su un ordine da un intervallo di "Project" ad una tariffa oraria per un numero stimato di ore.
MicroStrategy fornirà questi Servizi su richiesta del Cliente in base a tempi e materiali durante il periodo di dodici (12) mesi a partire dalla data effettiva dell'ordine; il numero di ore che MicroStrategy fornirà effettivamente può variare dal numero stimato di ore elencate nell'ordine. Per chiarezza, questi tipi di Servizi non sono forniti a tariffa fissa e MicroStrategy non garantisce il completamento dei risultati entro un determinato numero di ore. Se le parti prevedono che le ore in cui è stato consegnato il Servizio effettivamente supererano quelle previste nell'ordine, MicroStrategy richiederà l’approvazione del Cliente applicare questo diverso prezzo senza addebitare le ore in eccesso prima di aver ricevuto approvazione espressa dal Cliente; tale approvazione può essere fornita via e-mail o in un ordine di modifica eseguito. MicroStrategy fatturerà periodicamente per le ore prestate e le spese sostenute durante la fornitura dei Servizi.
(c) Tariffa Oraria Prepagata. I Servizi venduti in base a un modello di prezzo "Orario Prepagato" saranno designati su un ordine con un intervallo "Annual" a una tariffa oraria per un determinato numero di ore. I Servizi Orari Prepagati sono pagabili in anticipo dal Cliente e MicroStrategy fatturerà il numero totale di ore dichiarate a seguito dell'esecuzione di un ordine. MicroStrategy fornirà questi Servizi su richiesta del Cliente in base a tempi e materiali fino al numero di ore indicato nell'ordine; le ore non richieste durante il periodo di dodici (12) mesi a partire dalla data di efficacia dell'ordine scadranno. MicroStrategy fatturerà i Servizi consegnati in eccesso rispetto agli orari indicati alle tariffe orarie prepagate elencate nell'ordine; MicroStrategy fatturerà periodicamente anche le spese sostenute durante la fornitura dei Servizi.
2. Supporto Tecnico.
(a) Livelli di Supporto Tecnico Offerti. MicroStrategy offre quattro (4) livelli di Servizi di Supporto Tecnico – Supporto Tecnico Standard, Supporto Tecnico Extended, Supporto Tecnico Premier ed Supporto Tecnico Elite – ognuno dei quali è fornito in applicazione e secondo le modalità previste dalla Polica di Supporto Tecnico. MicroStrategy fornirà al Cliente il livello di Servizio di Supporto Tecnico specificato in un ordine. Ognuno di questi Servizi di Supporto offerti è fornito sulla base di un Abbonamento Annuale.
(b) Punti de Contatto di Supporto Tecnico. Il Cliente potrà designare un numero prestabilito di Punti di Contatto di Supporto Tecnico (come definito nella Politica di Supporto Tecnico MicroStrategy) per ciascuno i propri DSI in base al livello dei Servizi di Supporto Tecnico acquistati. È inoltre possibile acquistare Punti di Contatto di Supporto Tecnico aggiuntivi su Abbonamento Annuale.
(c) Enterprise Support. Come componente dell'abbonamento ai Servizi di Supporto Tecnico, il Cliente potrà avere diritto a ricevere alcuni servizi di "Enterprise Support", come descritto in modo specifico nelle “Policy” di Supporto Tecnico. Il Cliente può anche acquistare il servizio di Enterprise Support tramite un ordine su base Oraria Prepagata.
(d) Termini di Supporto Tecnico Aggiuntivi. Ciascun ordine per le licenze perpetue di Prodotto indicherà la commissione per i Servizi di Supporto Tecnico Standard per un periodo di dodici
(12) mesi a partire dalla data di consegna di tali Prodotti; questa commissione verrà calcolata come percentuale delle commissioni di licenza sull'ordine. Salvo quanto diversamente specificato in un ordine, (a) alla scadenza del termine di Abbonamento Annuale iniziale, il Cliente ha la possibilità di rinnovare i Servizi di Supporto Tecnico Standard su tali licenze di Prodotto per i termini di abbonamento annuali successivi, ciascuno a un costo annuale pari al precedente valore annuo pattuito aumentato del CPI o del cinque percento (5%), di quale sia maggiore; e (b) il Cliente accetta di rinnovare i Servizi di Supporto Tecnico Standard a meno che comunichi per iscritto a MicroStrategy almeno novanta (90) giorni prima della scadenza del termine di abbonamento in esecuzione che vuole che i Servizi di Supporto Tecnico scadano su tutte le licenze dei Prodotti in quel momento. I Servizi di Supporto Tecnico Standard per le licenze a termine sono inclusi come parte del canone di licenza. Per ogni licenza di Prodotto, MicroStrategy fornirà, su richiesta del Cliente, un Aggiornamento gratuito nell'ambito di un abbonamento ai Servizi di Supporto Tecnico. Gli Aggiornamenti non includeranno nuovi prodotti che MicroStrategy commercializza separatamente. MicroStrategy garantisce che non diminuirà materialmente il
livello dei Servizi di Supporto Tecnico forniti durante un abbonamento attivo a tali Servizi di Supporto Tecnico.
3. Formazione. MicroStrategy offre servizi di formazione su Abbonamento Annuale o su base Oraria, nelle modalità di seguito descritte. Le offerte di formazione possono essere acquistate tramite un ordine o un acquisto online. Nel caso di offerte formative acquistate online, i riferimenti a un ordine saranno considerati come riferimenti all'acquisto online e i riferimenti alla "data effettiva di un ordine" saranno considerati come la data dell'acquisto online. Inoltre, e nonostante qualsiasi cosa in contrario nel presente Accordo, se il Cliente acquista servizi di formazione online tramite carta di credito e sceglie un'opzione di fatturazione mensile, addebiteremo la carta di credito che il Cliente ha fornito su base mensile per tutto il periodo di sottoscrizione.
(a) Tipi di Offerta di Formazione.
(i) Pass di Formazione. I Pass di Formazione sono venduti con un Abbonamento Annuale e offrono ai clienti e partner di MicroStrategy un accesso flessibile ai materiali, corsi e altre offerte formative come di seguito descritte.
Ogni Pass di Formazione offre un accesso individuale ("Utente Pass di Formazione") a corsi di formazione pubblici guidati da istruttori (virtuali o di persona) e corsi da autodidatta e include tutte le tasse applicabili per gli esami di certificazione. Esistono due tipi di Pass di Formazione: un "Pass di Formazione per Architetto", che offre all'Utente Pass di Formazione un accesso illimitato a tutti i corsi live o su richiesta e le certificazioni annuali specifiche per gli architetti, la creazione di un centro di intelligence e l’accesso alla nostra offerta “Xxxxxx.Xxx”, di seguito descritta; e un "Pass di Formazioneper Analista", che fornisce all'Utente Pass di Formazione l'accesso a tutti i corsi live o su richiesta e le certificazioni annuali specifiche per gli analisti. Con eccezione di caso contrario, ogni l'abbonamento Pass di Formazione si rinnoverà automaticamente per un periodo successivo di dodici (12) mesi al prezzo di listino in vigore a meno che comunichi per iscritto a MicroStrategy (via e-mail a: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx) almeno trenta (30) giorni prima della scadenza del termine di abbonamento in esecuzione che non vuole la sottoscrizione di rinnovarsi. Non più di una volta durante il periodo di validità di un abbonamento Passdi Formazione, è possibile riassegnare un abbonamento Pass di Formazione a un nuovo Utente Pass di
Fomrazione per il restante periodo di validità dell’abbonamento se l'utente Pass di Fomrazione attuale non ha utilizzato il Pass di Fomrazione per frequentare le lezioni con un istruttore, corsi o accedere a corsi di formazione autonomi o se l'attuale Utente Pass di Formazione ha interrotto il rapporto di lavoro in essere.
(1) Trial Architect Education Passes. Ciascuno dei dipendenti del cliente con un indirizzo e-mail aziendale può registrarsi e ricevere un Pass di Formazione per Architetto per un periodo di prova di 30 giorni, a partire dalla data di registrazione ("Periodo di Prova"). Durante il Periodo di Prova, tale persona avrà accesso a tutti i vantaggi di un Pass di Formazione per Architetto (incluso l'accesso a Xxxxxx.Xxx), ad eccezione del fatto che, durante il Periodo di Prova, tale persona non potrà ottenere alcuna certificazione per Architect né avrà accesso agli esami di certificazione. Dopo la scadenza del Periodo di Prova, i diritti individuali ad accedere ai benefici di un Pass di Formazione per Architetto termineranno e potranno essere estesi solo attraverso l'acquisto di un Pass di Formazione per Architetto.
(ii) Servizi di Formazione. I Servizi di Formazione sono venduti su base Oraria. Nell'ambito di un impegno di "Servizi di Formazione", MicroStrategy aiuterà i Clienti a personalizzare ed adattare l’offerta dei materiali di formazione e dei corsi di formazione agli standard richiesti dal Cliente, set di dati, personalizzazioni e casi d'uso. Il Cliente rimborserà MicroStrategy per tutte le spese ragionevolmente sostenute per la fornitura di questi Servizi di Formazione. MicroStrategy concede una licenza per utilizzare il prodotto di lavoro che sviluppa nell'ambito di un impegno dei Servizi di Formazione a supporto delle operazioni aziendali interne del Cliente.
(b) Termini di Formazione Aggiuntivi.
(i) Classi Private con un Insegnante. Per ogni lezione privata tenuta da un insegnante di persona presso una sede non MicroStrategy, (a) se l'istruttore è tenuto a viaggiare per prestare la lezione, il Cliente dovrà rimborsare MicroStrategy per le ragionevoli spese di viaggio dell'istruttore e (b) se MicrStrategy deve noleggiare una struttura per la classe, il Cliente dovrà rimborsare per tutte le ragionevoli spese di noleggio della struttura sostenute.
(ii) Materiale Formativo per Lezioni di Formazione con Istruttore. Per ogni corso di formazione con istruttore (pubblico o privato, virtuale o di persona) che MicroStrategy fornisce , quest’ultima mette a disposizione del Cliente versioni elettroniche dei file che rappresentano il contenuto del corso ("Courseware") che quest’ultimo potrà riprodurre e distribuire in formato cartaceo a ciascuno dei suoi dipendenti (o altra persona designata dal Cliente) che frequenta il corso. L'uso del Courseware è limitato all'uso esclusivo da parte di coloro che frequentano il corso, limitatamente alla finalità formativa.
(iii) Proprietà intellettuale e Subappaltatori. Tutti i materiali del corso di formazione (incluso il materiale didattico) sono protetti da copyright da MicroStrategy e rappresentano Informazioni Confidenziali. I Servizi di Formazione sono forniti direttamente da MicroStrategy o tramite i suoi subappaltatori. Xxxxx restando ogni diverso e contrario accordo intervenuto tra le parti, il Cliente acconsente all’utilizzo da parte di MicroStrategy di subappaltatori per poter fornire il Servizio di formazione e istruzione.
(iv) Xxxxxx.Xxx. Ogni utente in possesso di un Architect Pass Education Pass ("Architect Pass User") riceverà l'accesso a "Xxxxxx.Xxx", un'offerta formativa MicroStrategy che permette all'utente di richiedere l'accesso e di partecipare a video chat room con analisti e architetti MicroStrategy ("Esperti") durante il normale orario di lavoro, al fine di richiedere una guida ed istruzioni personalizzate sulle caratteristiche e le funzionalità dei prodotti MicroStrategy. MicroStrategy fornirá l'accesso ad Xxxxxx.Xxx attraverso il sito della MicroStrategy Community e qualsiasi altra interfaccia che metteremo a vostra disposizione. L'offerta Xxxxxx.Xxx è soggetta alla disponibilità di un Esperto con esperienza nell'area tematica per cui è richiesta una guida; se un Esperto non è disponibile immediatamente su richiesta, l’Architect Pass User può programmare a sua discrezione una sessione in video chat con un Esperto nella successiva finestra di disponibilità. Ai fini di maggiore chiarezza, Xxxxxx.Xxx è un'offerta formativa non facente parte dei Servizi di Supporto Tecnico. In merito all'utilizzo dell'offerta Xxxxxx.Xxx, il cliente non trasferirà né fornirà alcun accesso a MicroStrategy in relazione a (1) Dati Protetti (ad eccezione dei Dati Protetti relativi alle persone di riferimento); o (2) materiale in violazione dei diritti della privacy di terze parti; o (3) materiale calunnioso o altrimenti illegale o illecito; o (4) materiale in violazione di qualsiasi copyright, marchio, brevetto, segreto commerciale o altro diritto di proprietà di qualsiasi entità od individuo; o (5) virus, trojan horse, worm, time bomb, cancelbot, file corrotti o qualsiasi altro software o programma simile.
4. Consulenza. Microstrategy offre Servizi di consulenza sulla base di una tariffa Oraria. a determinati livelli di risorse di singoli consulenti: Specialist, Master, Expert e Fellow. Per queste offerte di Servizi di risorse di singoli consulenti, MicroStrategy esegue le attività applicabili stabilite su un ordine o una dichiarazione di lavoro su richiesta su base Oraria alle tariffe orarie applicabili a ciascuna risorsa. Ciascuno di questi livelli di risorse è disponibile in loco o in remoto dal offshore di MicroStrategy. Il Cliente rimborserà MicroStrategy per tutte le spese ragionevoli sostenute da MicroStrategy durante la consegna dei Servizi di consulenza. MicroStrategy concede al Cliente una licenza per utilizzare il prodotto di lavoro sviluppato da MicroStrategy nell'ambito di un impegno dei Servizi di consulenza a supporto delle operazioni aziendali interne del Cliente, e se il Cliente ѐ un partner di MicroStrategy a cui MicroStrategy sta fornendo servizi di consulenza per conto di un utente finale, MicroStrategy concede al Cliente una licenza per sublicenziare tale prodotto di lavoro al utente finale esclusivamente per supportare l'uso dei Prodotti MicroStrategy da parte del utente finale.
5. Garanzia Aggiuntiva Limitata Applicabile a Tutte le Offerte di Servizi. MicroStrategy garantisce che i suoi dipendenti e consulenti presteranno tutti i Servizi elencati ed oggetto di un ordine in modo conforme agli standard e alle pratiche del settore generalmente accettati. Per qualsiasi violazione di questa garanzia, il rimedio esclusivo e la piena responsabilità di MicroStrategy saranno la fornitura ex novo dei Servizi gratuitamente.
SCHEDA 1 – TERMINI SPECIFICI LEGATI AL TERRITORIO
I termini della presente Scheda 1 ("Termini Specifici Legati al Territorio") riflettono determinati requisiti legali e operativi in ciascuna giurisdizione in cui vengono consegnati i Prodotti e Servizi di MicroStrategy. Per ciascun ordine ai sensi del presente Accordo, i termini e le condizioni indicati di seguito corrispondenti al Territorio applicabile integrano e modificano il presente Accordo per tale ordine.
incidental, consequential, or exemplary damages, including
1. United States and Canada. If the Territory is the United States or Canada, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Services Corporation, a Delaware corporation with offices at 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx 00000, and the following terms apply:
(a) the Governing Law will be the laws of the Commonwealth of Virginia, United States, and controlling United States federal law; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of United States state and federal courts with jurisdiction over Xxxxxxx County, Virginia, United States.
(c) Any Products acquired with United States Federal Government funds or intended for use within or for any United States federal agency are provided in accordance with FAR 12.212, Computer Software (October 1995), 52.227-19, Commercial Computer Software Restricted Rights (June 1987), and DFARS part 227.7202, Commercial Computer Software and Commercial Computer Software Documentation (October 1998).
(d) We are a federal contractor. As a result, but only if applicable, the Equal Opportunity Clauses set forth in 41 C.F.R. parts 60- 1.4(a), and the employee notice found at 29 C.F.R. Part 471, Appendix A to Subpart A are incorporated by reference herein. In addition, but also only if applicable, you will abide by the requirements of 41 CFR §§ 60-300.5(a) and 60- 741.5(a). These regulations prohibit discrimination against qualified individuals on the basis of protected veteran status or disability, and require affirmative action by covered prime contractors and subcontractors to employ and advance in employment qualified protected veterans and individuals with disabilities. This language is provided as part of our compliance with the applicable Executive orders, statutes and regulations regulated by the Department of Labor.
(e) References to “CPI” will be deemed to mean the latest published percentage increase in the United States Consumer Price Index-All Urban Consumers, U.S.-All items, 1982- 84=100 at the time of the renewal.
2. Argentina. If the Territory is the Republic of Argentina, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Brasil Ltda. Sucursal Argentina, with offices at Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 000, 00xx Xxxxx, xxxxxxx 000&000, X0000 XXXX Xxxxxxxxx, and the following terms apply:
(a) the Governing Law will be the laws of the Republic of Argentina; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of the City of Buenos Aires,
Argentina; and
(c) the second sentence of the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “In no event will we or any of our affiliates and licensors be liable to you or any of your affiliates for any indirect, special,
without limitation for loss of business, loss of income, revenue, earnings, net worth or profit, loss of opportunity or damage to reputation;” and
(d) the “Orders and Payment” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “You will be invoiced upon execution of and according to the terms of an order. All fees due to us will be payable in full thirty (30) days from the date of receipt of the invoice and will be deemed overdue if they remain unpaid thereafter. Any dispute to an invoice must be raised within thirty (30) days from the date of invoice or the invoice will be deemed correct. Any amounts which remain unpaid after the due date will be subject to a late charge equal to the then-current interest rate of Banco De La Nación Argentina for discounted commercial paper transactions (tasa activa para operaciones de descuento de documentos), accruing monthly from the due date until such amount is paid. All fees are due to us in the currency listed on an order; notwithstanding the foregoing, if an order includes fees listed in the currency of legal tender in the United States of America (“Dollars”), such fees must be paid in Dollars or their equivalent in Argentinian Pesos, at the sell rate of the Dollar published by Banco De La Nación Argentina on the day prior to the date of effective payment. Fees listed on an order do not include V.A.T. If a stamp tax applies to an order, fifty percent (50%) of such tax will be borne by us and the remaining fifty percent (50%) will be borne by you. We will pay the full amount of the applicable tax to the corresponding agencies and will subsequently invoice you for the portion of the tax you are responsible for. Except as otherwise noted, all orders are firm and not subject to cancellation, return, refund or offset by you”; and
(f) the “Additional Limited Warranties and Remedies” sections of the Enterprise Platform License Terms and Cloud Platform License Terms are amended by changing the warranty period in each section from “six (6) months” to “twelve (12) months;” and
(g) Section 5 of the “Enterprise Platform License Terms,” Section 5 of the “Cloud Platform License Terms,” and Section 7 of the “MicroStrategy Cloud Environment Service Terms” are inapplicable; and
(h) the definition of CPI in the Agreement is inapplicable and all instances of the phrase “increased by the greater of CPI and five percent (5%)” in the “Additional Technical Support Terms” section of the Services Terms are in their entirety.
3. Australia and New Zealand. If the Territory is Australia or New Zealand, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Pty. Ltd., ABN 59 094 495 020 with offices at Xxxxx 0, 00 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XXX 0000 Xxxxxxxxx, and the following terms apply:
(a) the Governing Law will be the laws of New South Wales,
Australia; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of New South Wales, Australia; and
(c) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “Australia CPI.”
4. Belgium, The Netherlands and Luxembourg (Benelux). If the Territory is Belgium, the Netherlands or Luxembourg, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Benelux BV with offices at Xxxxxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxx 0000XX, 000 Xxxxxxxxxxx and MicroStrategy Belgium BV with offices at Xxxxxx xx Xxxx 00X / 000, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, , and the following terms apply:
(a) the Governing Law will be the laws of the Netherlands for customers with their registered corporate address in the Netherlands and the laws of Belgium for customers with their registered corporate address in Belgium or Luxembourg; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of Amsterdam, Netherlands for customers with their registered corporate address in the Netherlands and to the exclusive jurisdiction of the courts of Brussels, Belgium for customers with their registered corporate address in Belgium or Luxembourg; and
(c) the first sentence of the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “To the maximum extent permitted by law and except for (a) our obligations under the “Indemnification” section of this Agreement, (b) bodily injuries or death caused by us, (c) the damages resulting from a party’s gross negligence, fraud or intentional misconduct, or (d) your breach of our intellectual property rights or export laws, the cumulative aggregate liability of either party and all of its affiliates to the other party and all of its affiliates related to this agreement will not exceed the greater of (i) the amount of the fees paid or payable to us in the twelve (12) months prior to the first claim made by you and (ii) EUR 300,000.”; and
(d) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “the latest published percentage increase in local Consumer Price Index at the time of the renewal.”
5. Brazil. If the Territory is Brazil, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Brasil Ltda., with offices atIrmã Xxxxxxxx 51, office 413, C id a d e M o n ç õ e s São Paulo / São PauloCEP: 04.571-130 Brazil, and the following terms apply:
(a) the Governing Law will be the laws of Brazil; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the Central Court of the City of São Paulo,
Brazil; and
(c) the second sentence of the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “In no event will we or any of our affiliates or licensors be liable to you or any of your affiliates for any indirect, special, incidental, consequential, exemplary damages, or loss of profit, whether in contract, tort, or otherwise, even if we or any of our affiliates or licensors have been advised of the possibility of such damages and even if an agreed remedy fails of its essential purpose or is held unenforceable for any other reason.”; and
(d) the “Orders and Payment” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “Except as otherwise set forth on an order, invoices will be issued in Reais (R$), within five (5) calendar days of the effective date of an order. All fees due to us will be payable, in full and in the currency listed on an order, thirty (30) days from the date of the invoice and will be deemed overdue if they remain unpaid thereafter. Any amounts which remain unpaid after the due date will be increased based on the variation of the IGP-M, from the due date until such amount is paid, and will be subject to a late charge equal to one percent (1%) per month, pro-rata-die. In addition to the foregoing monetary adjustment, any amounts that remain unpaid for more than ten (10) days after the due date will be increased by an additional two percent (2%) late charge. Fees on an order include all taxes for billing in São Paulo. If there are changes in the taxes or tax rates, fees will be adjusted accordingly to conform to the rates and taxes applicable on the date of the invoice. Except as otherwise noted, all orders are firm and not subject to cancellation, return, refund or offset by you.”; and
(e) the second sentence of the “Notices” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “You will provide notices to: MicroStrategy Brasil Ltda., Attention: Legal Representative, at Xxx Xxxx Xxxxxxxx 00, xxxxxx 000, X id a d e X x x x x x x Xxx Xxxxx / Xxx Xxxxx XXX: 04.571-130,
Brazil; email: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx“; and
(f) the “Additional Limited Warranties and Remedies” sections of the Enterprise Platform License Terms and Cloud Platform License Terms are amended by changing the warranty period in each section from “six (6) months” to “three (3) months;” and
(g) the definition of CPI in the Agreement is inapplicable and subsection (a) of the “Additional Technical Support Terms” section of the Services Terms is deleted and replaced with the following: “(a) upon expiration of the initial annual subscription term, you have the option to renew standard Technical Support Services on those Product licenses for subsequent annual subscription terms, each at an annual fee equal to the prior annual subscription term fee increased by the “IGP-M”, or, in its absence, the official index that best reflects the inflation of the prior period and ...”
6. China. If the Territory is China, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Singapore Pte. Ltd, with offices at 0 Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx, #00-00, Xxxxxxxxx 000000, and the following terms apply:
(a) The Governing Law will be the laws of Singapore; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdictions of the courts of Singapore; and
(c) in the event of a conflict between the English-language version and the Chinese-language version of this Agreement, or between the English-language version and the Chinese- language version of an order, the English-language version will prevail; and
(d) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “China CPI.”
7. France. If the Territory is France, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy France SARL, with offices at WOJO Neuilly-sur-Seine, 00 Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx, Xxxxxx, and the following terms apply:
(a) The Governing Law will be the laws of France; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the Courts of the Paris Court of Appeal; and
(c) the first sentence of the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “To the maximum extent permitted by law and except for (a) our obligations under the “Indemnification” section of this Agreement, (b) damages resulting from your breach of our intellectual property rights, (c) damages resulting from fraud, gross negligence or willful misconduct of any party, or (d) bodily injury or death caused by the negligence of a party, the cumulative aggregate liability of either party and all of its affiliates to the other party and all of its affiliates related to this Agreement will not exceed the greater of (i) the amount of the fees paid or payable to us in the twelve (12) months prior to the first claim made by you and (ii) EUR 300,000.”; and
(d) the “Additional Limited Warranties and Remedies” sections of the Enterprise Platform License Terms and Cloud Platform License Terms are amended by changing the warranty period in each section from “six (6) months” to “nine (9) months;” and
(e) references to “CPI” will be deemed to refer to the “Syntec index” which will be calculated using the following formula: P = (P0 x S1)/S0, in which P is the revised price, P0 is the fixed price of the order, S0 is the last Syntec index published at the time of the signature of the order and S1 is the latest Syntec index published on the date of the revision.
8. Germany, Austria and Switzerland (DACH). If the Territory is Germany, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Deutschland GmbH, with offices at Gustav- Xxxxxxxxx-Xxxx 00, 00000 Xxxxxxx, Xxxxxxx. If the Territory is Austria, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Austria GmbH, with offices at Regus Business Center Twin Tower, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx. If the Territory is Switzerland, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Switzerland GmbH, with offices at c/x Xxxx & Partner AG, Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx. The following terms will apply for each of Germany, Austria and Switzerland:
(a) If your contractual partner is MicroStrategy Deutschland GmbH, the Governing Law will be the laws of the Federal Republic of Germany; if your contractual partner is MicroStrategy Austria GmbH, the Governing Law will be the laws of Austria; if your contractual partner is MicroStrategy Switzerland GmbH, the Governing Law will be the laws of Switzerland;
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdictions of (i) the ordinary courts of Cologne, Germany, if your contractual partner is MicroStrategy Deutschland GmbH; (ii) the courts of Vienna, if your contractual partner is MicroStrategy Austria GmbH, and (iii) the courts of Zurich, if your contractual partner is MicroStrategy Switzerland GmbH;
(c) the third sentence of the “Term and Termination” section of the General Terms is deleted and replaced as follows: “We may terminate this Agreement, any order or Product license upon prior written notice (a) if you breach a material provision of this Agreement and fail to cure such breach within thirty
(30) days following such notice, (b) as provided in the “Indemnification” section of these General Terms or the applicable “Additional Limited Warranties and Remedies” section of this Agreement or (c) if a direct or indirect
competitor of us gains direct or indirect control or dominant influence over you”;
(d) the first sentence of the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “To the maximum extent permitted by law and except for (a) our obligations under the “Indemnification” section of this Agreement, (b) bodily injuries or death caused by us, (c) the damages resulting from a party’s gross negligence, fraud or intentional misconduct, (d) your breach of our intellectual property rights or (e) any damage that falls under the Product Liability Act (“Produkthaftungsgesetz” or “Produktehaftpflichtgesetz,” for Switzerland), the cumulative aggregate liability of either party and all of its affiliates to the other party and all of its affiliates related to this Agreement will not exceed the greater of (i) the amount of the fees paid or payable to us in the twelve (12) months prior to the first claim made by you and (ii) EUR 300,000.”;
(e) The “Additional Limited Warranties and Remedies” section of the Enterprise Platform License Terms and the Cloud Platform License Terms is deleted and replaced with the following: “We warrant that for a period of one (1) year from the date of an order (“Warranty Period”) each Product listed on the order and Updates delivered for the Products during the Warranty Period will conform to the technical specifications set forth in the Documentation. For any breach of warranty set forth above, we shall remedy the breach by correcting the defect or replacing the defected Product. In case we are unable within a reasonable period of time to remedy the breach, you may request a reduction of the fees paid for the defected Product (“Minderung”) or rescind the contract (“Rücktritt”). You may not rescind the contract if the defect is not material. Furthermore, you can claim damages (“Schadensersatz”) from us in accordance with the Limitation of Liability section of the General Terms. Defects shall be notified to us in writing, the notice containing details of the error symptoms, to the extent possible evidenced by written documentation. The notice shall enable us to reproduce the error or defect.”; and
(f) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to the respective German, Austrian or Swiss CPI.
9. Israel. If the Territory is Israel, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Israel Ltd, registered in Israel, with company number 515761740, whose registered office is at 00 Xxxxxxxxx Xx., Xxx Xxxx 0000000 Attn: Barnea & Co. Law Offices, and the following terms apply:
(a) the Governing Law will be the laws of England and Wales; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of England and Wales; and
(c) the second sentence of the “Data Protection” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “We have implemented appropriate technical, organizational, and security measures designed to safeguard and protect Protected Data provided by you to us and we may access, use and transfer such Protected Data to our affiliates and third parties (including those located outside of the European Economic Area and Israel) only for the purposes of fulfilling our obligations and exercising our rights, providing information to you and complying with our
legal and auditing requirements.”; and
(d) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to the Consumer Price Index for the United Kingdom for the previous 12 months.
10. Italia. Se il Territorio è l’Italia, l’entità contraente di MicroStrategy indicata nell’ordine è MicroStrategy Italy S.r.l., con sede a Milano (20122), in Xxxxx Xxxxxx 00, Xxxxx, C.F./P.IVA 12313340155, e saranno applicati i termini qui di seguito indicati:
(a) La legge applicabile sarà la legge italiana; e
(b) Qualsiasi controversia, azione, pretesa o causa derivante da o occasionata in relazione al presente Accordo o dal rapporto giudico instauratosi tra le parti sarà di competenza del Tribunale di Milano; e
(c) Il secondo periodo della sezione “Comunicazioni” delle Condizioni Generali è cancellato e sostituito come segue:”Il Cliente darà notifica scritta a MicroStrategy a: MicroStrategy Italy S.r.l., Sede Legale, Xxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxx, email: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.”; e
(d) Con riferimento a “CPI” nell’Accordo si intende riferirsi a “CPI Italia”.
11. Japan. If the Territory is Japan, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Japan Inc., with offices at Xxxx-Xxxxxxxx Xxxx, 0xx Xxxxx, 00-0 Xxxxxxx-xxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxx 000-0000, Xxxxx and the following terms apply:
(a) the Governing Law will be the law of Japan; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of Japan; and
(c) in the event of a conflict between the English-language version and the Japanese-language version of this Agreement, or between the English-language version and the Japanese- language version of an order, the English-language version will prevail; and
(d) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “Japan CPI.”
12. Korea. If the Territory is Korea, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Korea Co., Ltd, with offices at 0X, XX Xxxxxxx XX Xxxxxxxx, 000-0 Xxxxxxx-Xxxx, Xxxxxxx- Xx, Xxxxx 000-000, Xxxxx and the following terms apply:
(a) the Governing Law will be the laws of Korea; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of Seoul Central District Court in Korea; and
(c) in the event of a conflict between the English-language version and the Korean-language version of this Agreement, or between the English-language version and the Korean- language version of an order, the English-language version will prevail; and
(d) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “Korea CPI.”
13. Mexico (and other Territories). If the Territory is Mexico, Colombia, Uruguay, Bolivia, Paraguay, Peru, Ecuador or any country located in Central America, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Mexico S. de R.L. de C.V., with offices at Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx #495, 2nd Floor, office 154, Col. Desarrollo Santa Fe, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, XX 00000 Xxxxxx, and the following terms apply:
(a) the Governing Law will be the laws of Mexico;
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of the City of Mexico D.F.; and
(c) the second sentence of the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “In no event will we or any of our affiliates and licensors be liable to you or any of your affiliates for any indirect, special, incidental, consequential, or exemplary damages, including without limitation for loss of business, loss of income, revenue, earnings, net worth or profit, loss of opportunity or damage to reputation”; and
(d) the “Orders and Payment” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “You will be invoiced upon execution of and according to the terms of an order. All fees due to us will be payable in full thirty (30) days from the date of the invoice and will be deemed overdue if they remain unpaid thereafter. Any dispute to an invoice must be raised within thirty (30) days from the date of invoice or the invoice will be deemed correct. Any amounts which remain unpaid after the due date will be subject to a late charge equal to three and one-half percent (3.5%) per month from the due date until such amount is paid. All fees are due to us in the currency listed on an order; notwithstanding the foregoing, if an order includes fees listed in the currency of legal tender in the United States of America (“Dollars”), such fees must be paid in Dollars or their equivalent in Mexican Pesos, at the sell rate of the Dollar published by Diario Oficial de la Federación on the day prior to the date of effective payment. Fees listed on an order do not include V.A.T. Except as otherwise noted, all orders are firm and not subject to cancellation, return, refund or offset by you.”; and
(f) the “Additional Limited Warranties and Remedies” sections of the Enterprise Platform License Terms and Cloud Platform License Terms are amended by changing the warranty period in each section from “six (6) months” to “ninety (90) days.”; and
(g) the following language is added after the second sentence of the “Education Passes” subsection of the Services Terms, without otherwise modifying the rest of such “Education Passes” subsection: “Notwithstanding anything to the contrary, Education Pass subscriptions do not include access to any form of MicroStrategy training offered by third parties that have been authorized to provide such training under our MicroStrategy Authorized Training Center program.”
14. Poland. If the Territory is Poland, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Poland sp. z o.o. with offices at Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx and the following terms apply:
(a) the Governing Law will be the laws of Republic of Poland; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of Warsaw; and
(c) The “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED BY LAW AND EXCEPT FOR A) OUR OBLIGATIONS UNDER THE “INDEMNIFICATION” SECTION OF THIS
AGREEMENT, B) BODILY INJURIES OR DEATH CAUSED BY US; C) FOR THE DAMAGES RESULTING FROM A PARTY’S GROSS NEGLIGENCE, FRAUD OR INTENTIONAL MISCONDUCT, OR D) YOUR BREACH OF OUR INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS OR EXPORT LAWS, THE CUMULATIVE AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY AND ALL OF ITS AFFILIATES TO THE OTHER PARTY AND ALL OF ITS AFFILIATES RELATED TO THIS AGREEMENT WILL NOT EXCEED THE GREATER OF A) THE AMOUNT OF THE FEES PAID OR PAYABLE TO US IN THE TWELVE
(12) MONTHS PRIOR TO THE FIRST CLAIM MADE BY YOU AND B) GBP 300,000. IN NO EVENT WILL A PARTY AND ANY OF ITS AFFILIATES BE LIABLE TO THE OTHER PARTY AND ITS AFFILIATES FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, INCIDENTAL, CONSEQUENTIAL, OR EXEMPLARY DAMAGES, WHETHER IN CONTRACT, TORT, OR OTHERWISE, EVEN IF EITHER PARTY AND ANY OF ITS AFFILIATES HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES AND EVEN IF AN AGREED REMEDY FAILS OF ITS ESSENTIAL PURPOSE OR IS HELD UNENFORCEABLE FOR ANY OTHER REASON.”; and
(d) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “Republic of Poland CPI.”
15. Portugal. If the Territory is Portugal, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda, with offices at Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, 00, 0xx xxxxx, xxxxxx 000, 0000-000 Xxxxxx, Xxxxxxxx, and the following terms apply:
(a) the Governing Law will be the laws of Portugal; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of the City of Lisbon, Portugal; and
(c) the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “Except for our obligations under the “Indemnification” section of this Agreement, damages resulting from your breach of our intellectual property rights, damages resulting from a party’s intentional misconduct or gross negligence, and bodily injuries, death or property damages caused by the negligence of a party, the cumulative aggregate liability of each party and all of its affiliates to the other party and all of its affiliates related to this Agreement will not exceed the greater of (a) the amount of the fees paid or payable to us in the twelve (12) months prior to the first claim made by you and (b) EUR 300,000. In no event will either party or any of its affiliates be liable for any indirect or unforeseeable damages, or for loss of business, loss of income, loss of revenue or earnings, loss of net worth or profit, loss of opportunity or damage to reputation.”; and
(d) the fourth, fifth and sixth sentences of the “Orders and Payment” section of the General Terms are deleted and replaced with the following: “If any undisputed invoice governed by this Agreement, remains unpaid for thirty (30) or more days after it is due, we may, without limiting our other rights and remedies, suspend technical support services until such amounts are paid in full. In addition, any amounts which remain unpaid after the due date will be subject to the applicable legal interest rates, from the due date until such amount is paid.”; and
(f) the following is added as the last sentence to the “Assignment” section of the General Terms: “Unless expressly stated in this Agreement, nothing in this Agreement confers or is intended to confer any rights to third parties under the terms of the Copyright Code.”; and
(g) the “Additional Limited Warranties and Remedies” sections of the Enterprise Platform License Terms and Cloud Platform License Terms are amended by changing the warranty period in each section from “six (6) months” to “twelve (12) months;” and
(h) subsection (b) of the “Additional Limited Warranties and Remedies” section of the Enterpise Platform License Terms is deleted; and
(i) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “Portugal CPI” (Índice de Preço ao Consumidor).
16. Singapore (and other ASEAN countries), India and Pakistan. If the Territory is Singapore or any other ASEAN country, India or Pakistan, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Singapore Pte. Ltd., with offices at 0 Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx, #00-00 Xxxxxx Xxx Xxxxx, Xxxxxxxxx 000000 and the following terms apply:
(a) the Governing Law will be the laws of Singapore; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of Singapore; and
(c) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “Singapore CPI.”
17. South Africa. If the Territory is South Africa, the MicroStrategy con contracting entity on the order is MicroStrategy South Africa (Proprietary) Limited, whose registered office is at Twickenham Building The Campus Cnr Xxxxxx And Main Street, Xxxxxxxxx 2191, Johannesburg, South Africa, and the following terms apply:
(a) the Governing Law will be the laws of South Africa; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of High Court of South Africa; and
(c) the first sentence of the second paragraph of the “Data Protection” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “We have implemented appropriate technical, organizational, and security measures designed to safeguard and protect Protected Data provided by you to us and we may access, use and transfer such Protected Data to our affiliates and third parties (including those located outside of the European Economic Area and South Africa) only for the purposes of fulfilling our obligations and exercising our rights, providing information to you and complying with our legal and auditing requirements.”; and
(d) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to the Consumer Price Index for South Africa for the previous 12 months.
18. Spain. If the Territory is Spain, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Iberica, S.L.U., with offices at Plaza Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 1, Xxxxx Xxxxxxx, Planta 15, 00000
Xxxxxx, Xxxxx, with tax identification number B-60536646, and the following terms apply:
(a) the Governing Law will be the laws of Spain; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of the City of Madrid, Spain; and
(c) the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “Except for our obligations under the “Indemnification” section of this agreement, damages resulting from your breach of our intellectual property rights, damages resulting from a party’s intentional misconduct or gross negligence, and bodily injuries, death or property damages caused by the negligence of a party, the cumulative aggregate liability of each party and all of its affiliates to the other party and all of its affiliates related to this Agreement will not exceed the greater of (a) the amount of the fees paid or payable to us in the twelve (12) months prior to the first claim made by you and (b) EUR 300,000. In no event will either party or any of its affiliates be liable for any indirect or unforeseeable damages, or for loss of business, loss of income, loss of revenue or earnings, loss of net worth or profit, loss of opportunity or damage to reputation.”; and
(d) the fourth and fifth sentences of the “Orders and Payment” section of the General Terms are deleted; and
(e) the second sentence of the “Notices” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “You will provide notices to: MicroStrategy Iberica, S.L.U. Attention: Legal Department, at Plaza Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Torre Picasso Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxx; email: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx”; and
(f) the “Additional Limited Warranties and Remedies” sections of the Enterprise Platform License Terms and Cloud Platform License Terms are amended by changing the warranty period in each section from “six (6) months” to “twelve (12) months;” and
(g) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “Spain CPI” as published by the National Statistics Institute of Spain (Instituto Nacional de Estadística de España) for the relevant period.
19. Sweden and Denmark. If the Territory is Sweden the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Sweden AB with offices at Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxx. If the Territory is Denmark, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Denmark ApS with offices at 2 Axeltorv, x/x Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000 Xxxxxxxxx X, Xxxxxxx. The following terms apply for each of Sweden and Denmark:
(a) if the MicroStrategy contracting entity is MicroStrategy Sweden AB, the Governing Law will be the laws of Sweden; if the MicroStrategy contracting entity is MicroStrategy Denmark ApS, the Governing Law will be the laws of Denmark; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdictions of respectively (i) the Maritime and Commercial Court of Stockholm, if the MicroStrategy contracting entity is MicroStrategy Sweden AB; or (ii) Maritime and Commercial Court of Copenhagen, if the MicroStrategy contracting entity is MicroStrategy Denmark ApS;
(c) The following sentence is added at the beginning of the “Term and termination” section of the General Terms: “This
Agreement shall be for an indefinite term unless terminated by a party in accordance with the provisions of this Agreement.”
(d) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “local CPI.”
20. Taiwan. If the Territory is Taiwan, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Singapore Pte. Ltd, with offices at 0 Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx, #00-00, Xxxxxxxxx 000000, and the following terms apply:
(a) The Governing Law will be the Law of Singapore; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdictions of the courts of Singapore; and
(c) in the event of a conflict between the English-language version and the Chinese-language version of this Agreement, or between the English-language version and the Chinese- language version of an order, the English-language version will prevail; and
(d) references to “CPI” shall refer to “China CPI.”
21. United Arab Emirates (Middle East). If the Territory is the United Arab Emirates, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Middle East FZ-LLC, a Free Zone Limited Liability Company, registered in the Emirate of Dubai, with company number 21051, whose registered office is at Dubai Internet Xxxx, Xxxxxxxx 00 Xxxxx 00 Xxxxxx Xx. 000, Xxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, and the following terms apply:
(a) the Governing Law will be the laws of England and Wales; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of England and Wales; and
(c) the first sentence of the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “To the maximum extent permitted by law and except for (a) our obligations under the “Indemnification” section, (b) bodily injuries or death caused by us, (c) the damages resulting from one of the party’s gross negligence, fraud or intentional misconduct, or (d) your breach of our intellectual property rights or export laws, the cumulative aggregate liability of either party and all of its affiliates to the other party and all of its affiliates related to this agreement will not exceed the greater of (i) the amount of the fees paid or payable to us in the twelve (12) months prior to the first claim made by you and (ii) US$ 300,000.”; and
(d) the second sentence of the “Data Protection” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “We have implemented appropriate technical, organizational, and security measures designed to safeguard and protect Protected Data provided by you to us and we may access, use and transfer such Protected Data to our affiliates and third parties (including those located outside of the European Economic Area and the United Arab Emirates) only for the purposes of fulfilling our obligations and exercising our rights, providing information to you and complying with our legal and auditing requirements.”; and
(e) the following is added as the last sentence to the “Assignment” section of the General Terms: “Unless expressly stated in this Agreement, nothing in this Agreement confers or is intended to confer any rights to any person not a party to this Agreement pursuant to the Contracts (Rights of Third Parties) Xxx 0000.”; and
(f) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to the Consumer Price Index for the United Kingdom for the previous 12 months.
22. United Kingdom (and other Territories). If the Territory is a country located in the United Kingdom, Greece, Serbia, Slovakia, Hungary, Ireland, Slovenia, Belarus, Russia, Macedonia, Bulgaria, Estonia, Croatia, Norway, Chile, or any other country not otherwise provided for in this Schedule 1, the MicroStrategy contracting entity on the order is MicroStrategy Limited, an entity under registered number 02980957 with offices at Chiswick Park, Building 4, Piano 3, 000 Xxxxxxxx Xxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx X0 0XX, Xxxxxx Xxxxxxx, and the following terms apply:
(a) the Governing Law will be the laws of England and Wales; and
(b) any disputes, actions, claims or causes of action arising out of or in connection with this Agreement or the parties’ relationship under it will be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of England and Wales; and
(c) the first sentence of the “Limitation of Liability” section of the General Terms is deleted and replaced with the following: “To the maximum extent permitted by law and except for (a) our obligations under the “Indemnification” section, (b) bodily injuries or death caused by us, (c) the damages resulting from one of the party’s gross negligence, fraud or
intentional misconduct, or (d) your breach of our intellectual property rights or export laws, the cumulative aggregate liability of either party and all of its affiliates to the other party and all of its affiliates related to this agreement will not exceed the greater of (i) the amount of the fees paid or payable to us in the twelve (12) months prior to the first claim made by you and (ii) GBP 300,000.”; and
(d) the following is added as the last sentence to the “Assignment” section of the General Terms: “Unless expressly stated in this Agreement, nothing in this Agreement confers or is intended to confer any rights to any person not a party to this Agreement pursuant to the Contracts (Rights of Third Parties) Xxx 0000.”; and
(e) references to “CPI” in the Agreement will be deemed to refer to “UK CPI.”; and
(f) Additionally, but only if the Territory is Chile, the following language is added after the second sentence of the “Education Passes” subsection of the Services Terms, without otherwise modifying the rest of such “Education Passes” subsection: “Notwithstanding anything to the contrary, Education Pass subscriptions do not include access to any form of MicroStrategy training offered by third parties that have been authorized to provide such training under our MicroStrategy Authorized Training Center program.”