COMUNICATO STAMPA
COMUNICATO STAMPA
- Sottoscritto l’accordo vincolante con mondoBiotech Holding AG per l’esecuzione di un’operazione di integrazione tra mondoBiotech e Pierrel Research International AG
Milano, 25 gennaio 2013 – Xxxxxxx X.x.X. e mondoBIOTECH holding AG (“mondoBIOTECH”), società di diritto svizzero attiva nel settore della ricerca farmaceutica, specializzata in nuove applicazioni di farmaci esistenti per la cura di malattie rare e trascurate e le cui azioni sono quotate sul SIX Swiss Exchange, annunciano di aver sottoscritto in data odierna un accordo vincolante per l’aggregazione della Divisione Ricerca di Pierrel (“Contract Research Organization” o “CRO”) con mondoBIOTECH.
L’accordo vincolante prevede che Xxxxxxx sottoscriva un aumento di capitale riservato di mondoBIOTECH per il tramite del conferimento in natura del 100% del capitale sociale di Pierrel Research International AG, la società holding della CRO. A fronte di tale conferimento, Pierrel Research International AG sarebbe interamente controllata da mondoBIOTECH e a Xxxxxxx sarebbero attribuite 2,75 nuove azioni di mondoBIOTECH per ciascuna azione detenuta dagli attuali azionisti e dai soggetti titolati di diritti di opzione e conversione su azioni mondoBIOTECH. Il rapporto di cambio è stato determinato sulla base di diversi criteri e dovrà essere confermato successivamente da una fairness opinion rilasciata da un soggetto indipendente. All’esito dell’operazione, Xxxxxxx sarà l’azionista di maggioranza di mondoBIOTECH.
L’accordo vincolante è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di Xxxxxxx e mondoBIOTECH e prevede che l’aggregazione sia condizionata al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:
(a) Xxxxxxx e mondoBIOTECH abbiano terminato in modo soddisfacente le loro rispettive attività di due diligence non oltre il 1 marzo 2013;
(b) Xxxxxxx abbia consegnato a mondoBIOTECH entro il 15 febbraio 2013 una lista delle eventuali eccezioni alle dichiarazioni e garanzie rese nell’accordo vincolante, una lista dei diritti di proprietà intellettuale di Pierrel Research International AG e delle società del gruppo ad essa facente capo ed una lista con indicazione del numero e della funzione dei dipendenti di Pierrel Research International AG e di ciascuna società del gruppo ad essa facente capo;
(c) mondoBIOTECH abbia consegnato a Xxxxxxx entro il 15 febbraio 2013 una lista delle eventuali eccezioni alle dichiarazioni e garanzie rese nell’accordo vincolante e una lista dei diritti di proprietà intellettuale propri e delle società del gruppo ad essa facente capo;
(d) il rapporto di xxxxxxxxx sia stato confermato da un esperto indipendente individuato nel contratto;
(e) Pierrel Research International AG e le società del gruppo ad essa facente capo non abbiano obbligazioni in relazione ai finanziamenti di Xxxxxxx o a finanziamenti infragruppo;
(f) mondoBIOTECH abbia comunicato per iscritto a Xxxxxxx X.x.X. l’eventuale verificarsi di eventi che determinino un aggiustamento in relazione ai warrant emessi da mondoBIOTECH;
(g) Pierrel Research International AG e le sue controllate, da una parte, e mondoBIOTECH e le sue controllate, dall’altra parte, abbiano approvato, secondo i casi, il bilancio consolidato per l’esercizio 2012 e i rispettivi bilanci di esercizio, e tali bilanci siano stati oggetto di revisione;
(h) dal bilancio consolidato di mondoBIOTECH per l’esercizio 2012 risulti una posizione finanziaria netta consolidata compresa tra Euro 250.000 ed Euro 450.000;
(i) all’esito della due diligence Xxxxxxx abbia verificato che i costi ricorrenti consolidati di mondoBIOTECH su base annuale siano compresi tra Euro 1.530. 000 ed Euro 1.870.000;
(j) dal bilancio consolidato di Pierrel Research International AG per l’esercizio 2012 risulti: (i) un patrimonio netto consolidato compreso tra Euro 18.000.000 ed Euro 22.000.000; (ii) una posizione finanziaria netta consolidata compresa tra Euro
8.100.000 ed Euro 9.900.000;
(k) la SIX Swiss Exchange abbia concesso l’applicazione delle esenzioni previste nel contratto, ivi inclusa l’esenzione relativa al flottante minimo delle azioni mondoBIOTECH, ed abbia autorizzato l’adozione delle misure indicate nel contratto e finalizzate al ripristino del flottante minimo previsto dalla SIX Swiss Exchange;
(l) la SIX Swiss Exchange abbia approvato (i) il prospetto di quotazione delle azioni mondoBIOTECH da attribuirsi a Xxxxxxx nel contesto dell’operazione di integrazione, (ii) la quotazione di tali azioni, e (iii) la conversione in equity di un finanziamento concesso da un terzo a mondoBIOTECH per un importo di 2,5 milioni di franchi svizzeri (il “Finanziamento”);
(m) l’assemblea degli azionisti di mondoBIOTECH abbia approvato (i) l’aumento di capitale riservato a Pierrel, (ii) l’aumento di capitale finalizzato alla conversione in equity del Finanziamento e (iii) le modifiche allo statuto di mondoBIOTECH indicate nel contratto;
(n) l’aumento di capitale finalizzato alla conversione del Finanziamento in equity sia stato sottoscritto dal finanziatore mediante compensazione del proprio credito;
(o) non si siano verificate violazioni significative delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dalle parti ai sensi del contratto;
(p) l’operazione di integrazione abbia ottenuto le eventuali necessarie autorizzazioni dalle competenti autorità antitrust e non sia stata disposta alcuna misura correttiva;
(q) le società di revisione di Pierrel Research International AG e di mondoBIOTECH abbiano confermato per iscritto che i bilanci di esercizio e consolidati riferiti al 2012 sono stati redatti in conformità agli IFRS;
(r) non si sia verificato alcun evento tale da poter ragionevolmente avere un significativo effetto negativo sulle condizioni, sulle prospettive, sui ricavi, sulle attività o sulle proprietà di Pierrel Research International AG o mondoBIOTECH e le loro relative controllate (a livello consolidato).
Subordinatamente all’avverarsi di tali condizioni sospensive, ovvero alla loro rinuncia da parte del soggetto nel cui interesse sono state previste, è presumibile ritenere che l’integrazione tra mondoBIOTECH e Pierrel Research International AG possa trovare esecuzione entro la fine del primo semestre dell’esercizio in corso.
Ai sensi dell’accordo vincolante, non sono previsti contratti di accollo del debito o di cessione di crediti, né alcun tipo di opzioni di acquisto e/o di vendita di azioni. Inoltre, le azioni mondoBIOTECH che saranno emesse a favore di Xxxxxxx nell’ambito dell’operazione di integrazione non saranno sottoposte ad alcun vincolo di lock up.
L’operazione di aggregazione tra Pierrel Research International AG e mondoBIOTECH è finalizzata ad ampliare gli orizzonti della ricerca dell’industria farmaceutica mediante lo sviluppo di una tech-based Contract Research & Development Organization.
Pierrel si riserva di fornire in seguito, a valle delle opportune verifiche e valutazioni, indicazioni in merito all’eventuale impatto dell’operazione sugli obiettivi e le prospettive forniti al mercato.
Xxxxxxxx Xxxxxxx, Amministratore Delegato di Xxxxxxx ha commentato: “La competenza di mondoBIOTECH nella ricerca farmaceutica in silico, combinata con i servizi di ricerca tecnologicamente avanzati di CRO, consentiranno di fornire a partners del settore farmaceutico e biotech un’offerta integrata di soluzioni per la ricerca sofisticate ed economicamente efficienti. Mi piace pensare a questa visione di aggregazione delle forze delle due società facendo ricorso ad una citazione di Xxxxxx Xxxxxx: il vero viaggio di scoperta non consiste nel cercare nuove terre, ma nell’avere nuovi occhi”.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, CEO of mondoBIOTECH, ha aggiunto: “L’aggregazione con Pierrel Research International ci fornisce una grande opportunità per mettere a frutto quello che è stato realizzato in mondoBIOTECH nel corso degli ultimi anni. La nostra competenza, la nostra metodologia e la nostra piattaforma tecnologica, uniche nel settore, così come la nostra pipeline di potenziali prodotti medicinali contribuirà alla creazione di una Contract Research & Development Organization tech-based con un modello di business sostenibile che sia egualmente attraente per clienti ed azionisti.”
Xxxxx Xxxxxxx, Presidente del Gruppo Pierrel and Xxxxxx Xxxxxxxxx, Presidente del Gruppo mondoBIOTECH, commentando congiuntamente la possibile operazione, hanno sottolineato che: “una tale unica aggregazione aiuterebbe in modo straordinario a dare forma ad un nuovo modello di ricerca e sviluppo farmaceutici; siamo entusiasti del fatto che mondoBIOTECH e Pierrel Research International uniranno le loro competenze uniche con lo scopo di realizzare con successo una nuova impresa industriale”.
Xxxxxxx S.p.A. e Pierrel Research International AG
Xxxxxxx X.x.X. è un provider globale nell’industria farmaceutica e nel life science, specializzata nella ricerca clinica (Contract Research), nella produzione farmaceutica (Contract Manufacturing), di nuovi farmaci. Pierrel, è quotata al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana.
La divisione CRO, Pierrel Research International AG con sede a Thalwil nei pressi di Zurigo, con più di 20 controllate e circa 300 dipendenti, attiva sia in Europa che in USA, fornisce servizi di consulenza regolamentare e servizi operativi completi per la ricerca e lo sviluppo di nuove molecole e formule. Nei primi nove mesi del 2012, Pierrel Research International AG ha generato ricavi per Euro 25,3 milioni con un EBITDA di Euro 1,9 milioni.
About mondoBIOTECH holding AG
mondoBIOTECH holding AG (SIX Swiss Exchange ticker symbol: RARE), un società svizzera indipendente attiva nel settore delle biotecnologie, effettua ricerche per la scoperta di medicinali per la cura di pazienti affetti da malattie rare, tramite la metodologia sviluppata internamente denominata Search&Match. Nella metodologia Search&Match gli scienziati di mondoBIOTECH uniscono la loro conoscenza unica dei peptidi umani biologicamente attivi con soluzioni tecnologiche avanzate per fornire possibili prodotti farmaceutici per la cura di malattie rare ai partner titolari delle relative licenze. Per i dati finanziari di mondoBIOTECH, trattandosi di società quotata, si rinvia alle informazioni fornite al pubblico disponibili sul sito della società e del SIX Swiss Exchange.
Per ulteriori informazioni:
Xxxxxxx S.p.A.
Investor Relator
Dott. Ing. Xxxxx X. Xxxxxxx Email:
xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx tel. x00 00 00000000
fax x00 00 00000000
Xxxxxxx S.p.A.
Media Relations
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, GieffePro E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx Tel. x00 000 0000000
Tel. x00 000 0000000
mondoBIOTECH holding AG
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Lemongrass Communications Tel.: x00 00 000 0000