PROCEDURA PER LA GESTIONE, IL TRATTAMENTO E LA COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE DI FOS S.P.A.

Procedura relativa alla comunicazione di informazioni privilegiate di FOS S.p.A. (la “Società”) ai sensi del regolamento Euronext Growth Milan (EGM) adottato da Borsa Italiana S.p.a. (“Borsa Italiana”) in data 1° marzo 2012, come modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti EGM”) e del Regolamento (UE) 596/2014.

Premessa

La presente procedura (la “Procedura”) è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 25 ottobre 2019, ai sensi del combinato disposto dell’articolo 31 del Regolamento Emittenti EGM, dell’art. 114 del TUF (come infra definito), degli articoli 7 e 17 del Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (“MAR”), nonché del relativo Regolamento di esecuzione 1055/2016 della Commissione del 29 giugno 2016.

La Procedura è finalizzata ad assicurare l’osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e disciplina il processo di gestione delle Informazioni Privilegiate riguardanti la Società e le eventuali società Controllate (come infra definite) al fine di assicurare che la loro comunicazione all’esterno avvenga tempestivamente ed in forma adeguata, nel rispetto dei principi di trasparenza e veridicità, a garanzia della massima trasparenza nei confronti del mercato e di adeguate misure preventive contro gli abusi dello stesso.

La Procedura entra in vigore con effetto dalla data di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari della Società sul mercato Euronext Growth Milan (“EGM”).

Il Presidente è stato autorizzato con la delibera del 25 ottobre 2019 ad apportare alla presente Procedura le modifiche e integrazioni che si rendessero necessarie a seguito di provvedimenti di legge o regolamentari ovvero ancora le modifiche ed integrazioni richieste da Autorità di vigilanza o Borsa Italiana, anche a seguito dell’integrazione o modificazione del Regolamento Emittenti EGM.

La presente Procedura deve essere applicata e interpretata in conformità agli orientamenti dell’ESMA - European Securities and Markets Authority (ivi inclusi gli “Orientamenti relativi al regolamento sugli abusi di mercato (MAR) - Ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate” pubblicati dall’ESMA (European Securities and Markets Authority) e recepiti da Consob che li ha altresì messi a disposizione sul proprio sito istituzionale (“Orientamenti ESMA sul Ritardo”) e le Questions and Answers on the Market Abuse Regulation, predisposte e aggiornate dalla medesima ESMA, nell’ultima versione messa a disposizione sul proprio sito istituzionale), nonché alle Linee Guida n. 1/2017 in materia di “Gestione delle Informazioni Privilegiate” adottate da Consob in data 13 ottobre 2017 (le “Linee Guida”).

Per quanto non esplicitamente previsto nella presente procedura viene fatto espressamente rinvio alle disposizioni in materia di diffusione dell’informativa price sensitive e di informazione societaria previste dal Regolamento Emittenti EGM e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Resta comunque inteso che, in conformità alle disposizioni contenute nelle delibere Consob vigenti applicabili alla presente Procedura, è compito del Collegio Sindacale vigilare sulla conformità della presente Procedura a tali disposizioni, nonché sulla osservanza della Procedura stessa.

Articolo 1 - Definizioni

1. In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, ai fini della presente Procedura valgono le seguenti definizioni:

“Azioni” indica le azioni ordinarie della Società.

“Collegio Sindacale” indica il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica.

“Consiglio di Amministrazione” indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in

carica.

“Controllate” indica le eventuali società controllate dalla Società ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. “Dipendenti” indica i dipendenti della Società non compresi tra i Soggetti Rilevanti.

“Fatti Rilevanti” ha il significato indicato nell’Articolo 6.

“Gruppo” indica la Società e le sue Controllate.

“Informazione Privilegiata” si intende un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, la Società e/o le sue società Controllate o uno o più Strumenti Finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali Strumenti Finanziari o sui prezzi di Strumenti Finanziari derivati collegati.

Ai fini della presente definizione:

(a) un’informazione è di “carattere preciso” se:

(i) si riferisce a un complesso di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà;

(ii) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del

complesso di circostanze o dell’evento di cui al punto (i) sui prezzi degli Strumenti Finanziari;

(b) per “informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari” si intende un’informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni d’investimento.

A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata Informazione Privilegiata se risponde ai criteri fissati nella presente definizione.

“Informazione Rilevante” si intende ogni informazione idonea a diventare un’Informazione Privilegiata, ma che non presenti ancora i caratteri di cui alla precedente definizione di “Informazione Privilegiata”.

“EGA” indica il Euronext Growth Advisor incaricato dalla Società.

“Preposto” indica, nell’ambito della presente Procedura, il soggetto nominato Investor Relator dalla Società.

“Procedura Registro Insider” indica la “Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che

hanno accesso a informazioni privilegiate” adottata dalla Società.

“Registro Insider” indica il registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate riguardanti il Gruppo, istituito, gestito e aggiornato nel rispetto di quanto previsto dalla Procedura Registro Insider.

“Responsabile” ha il significato indicato nell’Articolo 4.4.

“SDIR”: ai sensi del Regolamento Emittenti EGM, si intende il “Servizio per la diffusione dell’informativa regolamentata” ai sensi della normativa Consob che provvede alla diffusione di tali informazioni al pubblico ed a Borsa Italiana.

“Soggetti Rilevanti” indica:

(a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, nonché i componenti degli organi di amministrazione e controllo della persona giuridica che esercita il controllo, come definito ai sensi dell’art. 2359 cod. civ., sulla Società;

(b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione della Società e i dipendenti che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive della Società; nonché tutti gli altri soggetti che per doveri d’ufficio partecipano alle riunioni dell'organo amministrativo, in relazione a tutte quelle informazioni privilegiate che concernono la Società;

(c) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono in una Controllata direttamente o indirettamente dalla Società;

(d) qualunque altro soggetto cui venga conferito il potere di compiere operazioni in nome e per

conto della Società e/o del Gruppo, che abbiano rilevanza in riferimento all’attività della Società;

(e) qualsiasi persona che possieda Informazioni Privilegiate per circostanze diverse da quelle di cui ai punti (a), (b), (c) e (d), quando detta persona sa o dovrebbe sapere che si tratta di Informazioni Privilegiate.

“Strumenti Finanziari” si intendono le Azioni e gli altri strumenti finanziari della Società ammessi – ovvero per i quali è stata richiesta l’ammissione - alla negoziazione su EGM, come definiti dall’art. 4, paragrafo 1, punto 15) della Direttiva 2014/65/UE e citati nella sezione C dell’allegato I della medesima direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio.

“TUF” indica il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria).

Articolo 2 - Destinatari della Procedura e riferimenti normativi

2.1. La presente Procedura è destinata ai Soggetti Rilevanti e contiene le disposizioni relative alla gestione e al trattamento delle Informazioni Privilegiate nonché le modalità di comunicazione all’esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società e/o il Gruppo, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate.

2.2. Ai sensi dell’articolo 17 della MAR, la Società comunica al pubblico, quanto prima possibile, le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la Società e/o il Gruppo, con modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva da parte del pubblico, nel rispetto dei principi di correttezza, chiarezza e parità di accesso alle Informazioni Privilegiate.

2.3. Anche ai sensi dell’art. 114 comma 2 del TUF, la Società impartisce per iscritto alle proprie Controllate le opportune disposizioni affinché queste ultime forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione al mercato.

Articolo 3 - Obblighi e divieti dei destinatari

3.1. I Soggetti Rilevanti, al fine sia di tutelare l’interesse della Società al riserbo sui propri affari sia di evitare abusi di mercato, devono trattare con la massima riservatezza tutte le Informazioni Rilevanti e/o le Informazioni Privilegiate di cui vengono a conoscenza in ragione della qualifica rivestita o nell’esercizio delle proprie funzioni.

3.2. È fatto divieto ai Soggetti Rilevanti:

i. di utilizzare Informazioni Privilegiate al fine di acquisire o cedere gli Strumenti Finanziari cui tali informazioni si riferiscono, per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente;

ii. di utilizzare Informazioni Privilegiate annullando o modificando un ordine concernente uno Strumento Finanziario al quale le informazioni si riferiscono, qualora tale ordine sia stato inoltrato prima che lo stesso Xxxxxxxx Interessato entrasse in possesso di dette Informazioni Privilegiate;

iii. di raccomandare o indurre altri, sulla base delle Informazioni Rilevanti e/o delle Informazioni Privilegiate in proprio possesso, ad effettuare le operazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii);

iv. di comunicare a terzi Informazioni Rilevanti e/o Informazioni Privilegiate, tranne quando tale comunicazione avviene durante il normale esercizio di un’occupazione, una professione o una funzione sulla base del c.d. principio del need to know;

v. di comunicare a terzi le raccomandazioni o induzioni di cui al precedente punto (iii), allorché il Soggetto Rilevante sa o dovrebbe sapere che esse si basano su Informazioni Privilegiate.

Articolo 4 - Valutazione del carattere delle informazioni e trattamento delle Informazioni Privilegiate

4.1. I responsabili degli uffici e l’Amministratore Delegato della Società e/o del Gruppo devono informare senza indugio il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società nonché il Preposto di tutte le informazioni riguardanti la Società e/o le società del Gruppo che essi ritengono essere Informazioni Rilevanti ovvero i Fatti Rilevanti (come infra definiti al successivo Articolo 6) e di cui vengano a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte. Allo stesso modo, i Dipendenti della Società sono tenuti a segnalare al proprio responsabile le informazioni che considerino essere Informazioni Rilevanti ovvero i Fatti Rilevanti di cui siano venuti a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa.

4.2. I Soggetti Rilevanti, in tutte i casi in cui si vengano a trovare in possesso di un’Informazione Rilevante e/o di un’Informazione Privilegiata, sono tenuti, a:

(a) comunicare tempestivamente il contenuto della stessa al Preposto;

(b) in seguito – ove l’Informazione Rilevante e/o l’Informazione Privilegiata abbia ad oggetto eventi o operazioni a formazione progressiva – informare periodicamente il Preposto in merito allo stato di avanzamento, con la cadenza pari ad almeno una volta ogni 7 (sette) giorni, o con la diversa cadenza richiesta dalla natura dell’evento o dell’operazione.

4.3. La valutazione del carattere privilegiato delle informazioni e, pertanto, la necessità di procedere ad una comunicazione al mercato ovvero ritardare tale comunicazione, è effettuata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o da ciascun Amministratore Delegato della Società che, a tal fine, si avvalgono del Preposto. Resta in ogni caso inteso che ciascuno di tali soggetti, ove

ritenuto necessario o opportuno, ha la facoltà di rimettere la valutazione alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione, che dovrà in tal caso riunirsi nel più breve tempo possibile.

4. Spetta a ciascun Amministratore Delegato provvedere al trattamento delle Informazioni Privilegiate concernenti la Società e/o il Gruppo. In sua assenza, assume tale responsabilità il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, il Preposto. Entrambi, nei momenti di competenza, assumono il compito di responsabile del trattamento delle informazioni privilegiate (il “Responsabile”).

4.5. Il Responsabile provvede al trattamento delle Informazioni Privilegiate solamente attraverso i canali autorizzati, e vigila affinché la circolazione all’interno della Società e del Gruppo di dette Informazioni Privilegiate sia svolto senza pregiudizio del loro carattere privilegiato.

4.6. Il Responsabile, ove lo ritenga opportuno, informa il Consiglio di Amministrazione sui contenuti e le modalità di diffusione delle informazioni che intende adottare.

4.7. È fatto divieto ai Soggetti Rilevanti e a tutti i Dipendenti venuti a conoscenza di Informazioni Privilegiate in ragione dell’ufficio ricoperto all’interno della Società o del Gruppo di divulgare, diffondere o comunicare in qualunque modo tali informazioni a persone diverse da quelle nei cui confronti la comunicazione si rende necessaria per consentire l’esercizio delle relative funzioni nell’ambito della Società o del Gruppo.

Articolo 5 - Esclusioni

5.1. La Società, previo assenso del Responsabile, può comunicare in via confidenziale nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, le Informazioni Privilegiate, ad esempio, ai seguenti soggetti:

(a) consulenti propri e di ogni altro soggetto coinvolto o che potrebbe essere coinvolto negli sviluppi o nelle materie in questione;

(b) la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società e del Gruppo;

(c) soggetti con i quali la Società e/o il Gruppo stia negoziando o intenda negoziare qualsiasi operazione commerciale, finanziaria o di investimento (inclusi probabili sottoscrittori o collocatori dei propri strumenti finanziari);

(d) banche nell’ambito dell’attività di concessione degli affidamenti;

(e) agenzie di rating;

(f) rappresentanti dei Dipendenti o sindacati che li rappresentino;

(g) qualsiasi ufficio governativo, Consob, Banca d’Italia, Autorità Garante della Concorrenza e del

Mercato, Borsa Italiana ed ogni altro organismo istituzionale o regolamentare o autorità.

5.2. La Società e/o il Gruppo provvede all’atto della comunicazione di tali informazioni ad acquisire dai suddetti soggetti una dichiarazione che i medesimi si dichiarano consapevoli della circostanza che non potranno negoziare le Azioni sull’EGM sino a quando le Informazioni Privilegiate, comunicate loro in via confidenziale, non siano state comunicate al pubblico ai sensi del Regolamento Emittenti EGM.

5.3. Qualora il Responsabile abbia ragione di ritenere che sia stato o che è probabile che sia violato il vincolo di riservatezza e, in ogni caso, la questione sia tale che la sua conoscenza potrebbe probabilmente portare a una sostanziale variazione del prezzo degli Strumenti Finanziari, deve pubblicare senza indugio tali informazioni.

5.4. Al fine di individuare e monitorare la circolazione delle Informazioni Rilevanti, la Società può istituire, su base volontaria, ed aggiornare un registro con le Informazioni Rilevanti (il “Registro delle Informazioni Rilevanti”) e nel quale sono indicate per ciascuna Informazione Rilevante le persone che hanno accesso alla stessa. Nel caso in cui la Società istituisca il Registro delle Informazioni Rilevanti, quest’ultimo potrà essere redatto e mantenuto secondo criteri e modalità analoghi a quelli previsti per il Registro Insider di cui alla Procedura relativa alla tenuta del Registro Insider delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate.

Articolo 6 - Possibili eventi generatori di Informazioni Privilegiate

6.1. Di seguito si indicano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alcuni eventi che potrebbero configurarsi come evento o circostanza rilevante ai sensi della presente Procedura (ciascuno, il “Fatto Rilevante” o cumulativamente i “Fatti Rilevanti”):

(a) ingresso in, o ritiro da, settori di business;

(b) dimissioni o nomina di consiglieri di amministrazione o di sindaci;

(d) rinuncia all’incarico da parte della società di revisione;

(e) operazioni sul capitale, ivi inclusi aumenti o riduzioni del capitale sociale;

(f) emissioni di warrant, obbligazioni o altri titoli di debito;

(g) modifiche dei diritti degli Strumenti Finanziari quotati;

(h) perdite che incidono in modo rilevante sul patrimonio netto;

(i) operazioni di fusione e scissione;

(j) conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi rilevanti;

(k) conclusione di procedure relative a beni immateriali quali invenzioni, brevetti o licenze;

(l) controversie legali;

(m) cambiamenti nel personale strategico della Società e/o del Gruppo;

(n) operazioni sulle azioni proprie;

(o) presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali;

(p) richiesta di ammissione a procedure concorsuali;

(q) operazioni con “parti correlate” (come definite nel regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successe modifiche, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate);

(r) rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con xxxxxxx, di un giudizio negativo ovvero la dichiarazione dell'impossibilità di esprimere un giudizio;

(s) le situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nel bilancio semestrale abbreviato, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni, salvo il caso in cui i soggetti esterni siano tenuti ad obblighi di riservatezza e la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi, ovvero non appena abbiano acquisito un sufficiente grado di certezza;

(t) le deliberazioni con le quali il Consiglio di Amministrazione approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato e i resoconti intermedi di gestione; nonché

(u) tutte le fattispecie indicate nella Sezione 3, Capitolo 3.1, Paragrafo 3.1.2. delle Linee Guida.

Sono Fatti Rilevanti concernenti indirettamente la Società e/o il Gruppo e gli Strumenti Finanziari, quali:

i. dati o rapporti pubblicati da pubbliche autorità dedite alle rilevazioni statistiche;

ii. analisi delle società di rating, ricerche raccomandazioni concernenti valutazioni degli Strumenti Finanziari;

iii. decisioni di banche centrali relative ai tassi di interesse;

iv. provvedimenti governativi di carattere fiscale, regolamentare o comunque concernenti i mercati di sbocco della Società e/o del Gruppo;

v. provvedimenti della società di gestione del mercato relativi alla regolamentazione dello stesso;

vi. provvedimenti dell’autorità di vigilanza del mercato o della concorrenza; nonché

vii. tutte le fattispecie indicate nella Sezione 4, Capitolo 4.2, Paragrafo 4.2.1. delle Linee Guida.

Sono criteri utili all’identificazione delle Informazioni Privilegiate, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le tipologie di eventi, l’impatto sulle attività fondamentali della Società, la portata innovativa, le dimensioni di un’operazione, il potenziale impatto sulle attese degli investitori, il rilievo per il settore.

Articolo 7 - Riservatezza in fase di formazione di Informazioni Privilegiate

7.1. I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti pongono in essere ogni misura e cautela atta a: (i) evitare l’accesso e la circolazione di Informazioni Privilegiate e/o di Informazioni Rilevanti a persone non autorizzate, mantenendo riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti; (ii) utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell’espletamento delle loro funzioni; (iii) assicurare che l’apertura e la distribuzione della corrispondenza pervenuta tramite il servizio postale sia operata nel rispetto dei criteri di riservatezza.

7.2. I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti che dispongano di documenti o informazioni riservati devono custodirli in modo da ridurre al minimo, mediante l’adozione di idonee misure di sicurezza, i rischi di accesso e di trattamento non autorizzato.

7.3. Il mittente documenti cartacei e/o elettronici aventi ad oggetto Informazioni Privilegiate deve evidenziarne il carattere strettamente riservato apponendo la dicitura “STRETTAMENTE RISERVATO”.

7.4. I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti sono personalmente responsabili della conservazione della documentazione riservata di cui entrano in possesso. In caso di smarrimento di documenti relativi a Informazioni Privilegiate, i Soggetti Rilevanti e i Dipendenti coinvolti informano senza indugio il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o il Preposto, specificandone condizioni e circostanze, affinché questi possano adottare gli opportuni provvedimenti, ivi inclusa la pubblicazione di un comunicato.

Articolo 8 - Comunicazione all’esterno delle informazioni relative alla Società o alle sue Controllate

8.1. Il Responsabile procede, a nome della Società e del Gruppo, attraverso l’ufficio di Preposto della Società, a gestire – eventualmente anche attraverso apposita delega di funzioni – ogni rapporto con gli organi di informazione, con gli investitori professionali, con gli analisti finanziari e con i soci.

8.2. La divulgazione nei loro confronti delle informazioni è in ogni caso effettuata in modo completo, tempestivo ed adeguato, evitando asimmetrie informative tra gli investitori o il determinarsi di situazioni che possano comunque alterare l’andamento delle quotazioni.

8.3. Qualora agli altri Soggetti Rilevanti sia richiesto da un terzo soggetto la divulgazione di informazioni, dati e documenti non riservati riferiti alla Società o alle sue Controllate, è necessario che tali Soggetti Rilevanti procedano alla richiesta del nulla osta al Responsabile e da quest’ultimo ricevano per iscritto l’assenso alla diffusione delle suddette informazioni.

8.4. Qualora le informazioni siano classificabili come Informazioni Privilegiate, ogni comunicazione all’esterno delle stesse è di esclusiva competenza del Responsabile, il quale, di concerto con il Preposto, e sentito l'EGA, determina l’assoggettamento alla disciplina di cui agli artt. 7 e 17 della MAR anche di specifiche informazioni che non rientrano nelle fattispecie in parola, dandone comunicazione scritta agli interessati.

Articolo 9 - Comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate

9.1. I Soggetti Rilevanti, i Dipendenti e i soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore della Società e/o del Gruppo sono tenuti a non diffondere in qualsivoglia maniera, in Italia o all’estero, le Informazioni Privilegiate relative alla Società o alle sue Controllate di cui siano venuti a conoscenza. L’obbligo alla riservatezza comprende anche le informazioni ed i documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, compresi i contenuti delle discussioni svoltesi nell’ambito delle sedute consiliari.

9.2. Qualora un’informazione sia stata valutata dai soggetti individuati al Paragrafo 4.3 come Informazione Privilegiata, la Società procede quanto prima possibile alla relativa comunicazione al pubblico in conformità alle disposizioni di legge e/o regolamentari applicabili avvalendosi del Preposto e secondo le modalità di seguito specificate.

9.3. Il Responsabile elabora, con l’ausilio del Preposto, la bozza del comunicato stampa la quale, tramite il Preposto viene trasmessa all'EGA per sua opportuna informazione e commenti.

9.4. Ciascuna comunicazione al pubblico deve contenere tutte le informazioni price sensitive, non deve coniugare tali informazioni con la commercializzazione delle attività della Società e/o del Gruppo.

Come precisato nelle Linee Guida:

(a) la comunicazione avviene entro il lasso temporale necessario per la redazione del comunicato stampa in modo da consentire una valutazione completa e corretta dell’Informazione Privilegiata da parte del pubblico e per la sua successiva trasmissione al circuito SDIR di cui si avvale la Società per la trasmissione delle Regulated Information1;

(b) eventuali problemi organizzativi interni, quali l’assenza di sostituti delle persone che dovrebbero adottare la decisione o che dovrebbero curare la diffusione, non possono giustificare l’estensione di detto lasso temporale;

(c) allo scopo di consentire alla Consob e a Borsa Italiana il tempestivo esercizio delle rispettive attività di vigilanza, l’Emittente preavvisa la Consob, anche per le vie brevi e con congruo anticipo, della possibilità che pubblichi Informazioni Privilegiate di particolare rilievo mentre gli strumenti finanziari sono in fase di negoziazione. Analogo preavviso è dato a Borsa Italiana in conformità al Regolamento Emittenti EGM.

9.5. La Società provvede a pubblicare e a conservare sul proprio sito, per un periodo di almeno cinque anni, tutte le Informazioni Privilegiate che abbia comunicato al pubblico ai sensi del presente Articolo 9.

Articolo 10 - Ritardo nella comunicazione di informazioni privilegiate

10.1. Condizioni per il Ritardo

La Società può ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti (le “Condizioni per il Ritardo”):

i. la comunicazione immediata probabilmente pregiudicherebbe i legittimi interessati della Società;

ii. il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;

iii. la Società è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.

In caso di ritardo della comunicazione di Informazioni Privilegiate, la Società dovrà attuare i presidi e applicare le procedure previste dal Regolamento di esecuzione 2016/1055/UE.

1 Se l’informazione diviene privilegiata il venerdì dopo la chiusura dei mercati, ai fini della corretta tempistica di pubblicazione l’emittente non tiene conto della circostanza che i mercati saranno chiusi durante il fine settimana. Ciò anche in considerazione della possibilità che vengano concluse operazioni OTC (cfr. paragrafo 7.1.6 delle Linee Guida)

Nel caso di un processo prolungato, che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, la Società può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative a tale processo, fatte salve le condizioni indicate dal presente Articolo 10.1.

10.2. Procedura per l’attivazione del Ritardo della comunicazione al pubblico dell’Informazione

Privilegiata

La valutazione in ordine alla facoltà di ritardare la comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata è svolta, caso per caso, sotto la diretta responsabilità del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dell’Amministratore Delegato ovvero, qualora se ne ravvisi l’opportunità o la necessità del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’Articolo 4.3 che precede.

A tal fine (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l’Amministratore Delegato o (ii) qualora se ne ravvisi l’opportunità o la necessità, il Consiglio di Amministrazione, verifica la sussistenza delle Condizioni per il Ritardo, tenuto conto, in ogni caso, anche delle previsioni contenute negli Orientamenti ESMA sul Ritardo, e compila l’apposito modulo, predisposto secondo il modello di cui all’Allegato A alla presente Procedura.

Verificata la sussistenza delle Condizioni per il Ritardo, deposita presso il proprio ufficio il suddetto modulo, unitamente agli eventuali ulteriori documenti sulla base dei quali è stata effettuata la valutazione e che attestano le motivazioni del ritardo, adottando adeguati accorgimenti affinché tali documenti non risultino accessibili da parte di altre persone oltre quelle che, presso la Società, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione. Da tali documenti devono risultare tutti gli elementi prescritti dal Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055 per la prova e la notifica del ritardo, come di seguito precisato.

Per il ritardo nella comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata la Società utilizza modalità che assicurino l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle informazioni previste dall’articolo 4, par. 1, Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055, di seguito riportate:

(a) data e ora:

i. della prima esistenza dell'Informazione Privilegiata presso la Società;

ii. dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell'Informazione Privilegiata;

iii. della probabile divulgazione dell'Informazione Privilegiata da parte della Società;

(b) identità delle persone che presso la Società sono responsabili:

i. dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione e della decisione che stabilisce l'inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine;

ii. del monitoraggio continuo delle Condizioni per il ritardo;

iii. dell'assunzione della decisione di comunicare al pubblico l'Informazione Privilegiata;

iv. della comunicazione a Consob delle informazioni richieste sul ritardo e della spiegazione per iscritto;

(c) prova del soddisfacimento iniziale delle Condizioni per il Ritardo e di qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di ritardo, tra cui:

i. barriere protettive delle informazioni erette sia all'interno sia verso l'esterno per impedire l'accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso la Società, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione;

ii. modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena non ne sarà più garantita la riservatezza.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l’Amministratore Delegato, anche avvalendosi di apposite funzioni interne – fermo restando il rispetto delle prescrizioni di cui all’articolo 4, par. 1, Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055 sopra indicate – adotta ogni misura che ravvisi idonea, nel caso concreto e tenuto conto della tipologia di Informazione Privilegiata nonché del formato elettronico e/o cartaceo del documento in cui essa è contenuta, ad assicurare la secretazione dell’Informazione Privilegiata ritardata e il mantenimento della sua riservatezza (ad esempio, in caso di documenti in formato elettronico, sono predisposte misure tali da garantire un limitato accesso al relativo sistema documentale), il tutto tenuto anche conto di quanto previsto dall’Articolo 7 della Procedura. A tale scopo informa immediatamente il soggetto preposto alla tenuta del Registro Insider (si veda la “Procedura relativa alla tenuta del Registro Insider delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate” adottata dalla Società) dell’attivazione della procedura del ritardo affinché quest’ultimo provveda: (i) a istituire un’apposita Sezione Occasionale relativa all’Informazione Privilegiata e ad iscrivere nella predetta sezione i soggetti che hanno accesso all’Informazione Privilegiata medesima; nonché (ii) ad avvisare i soggetti iscritti nella Sezione Occasionale e nella sezione Permanente dell’attivazione della procedura del ritardo e della

necessità di garantire la riservatezza della predetta informazione attraverso uno scrupoloso rispetto

delle regole di condotta descritte all’Articolo 7 (ove applicabili).

La Società si dota di un insieme di misure (barriere) volte a segregare l’Informazione Privilegiata, ovvero evitare che abbiano accesso all’Informazione Privilegiata soggetti (interni o esterni alla Società) che non devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione, cioè soggetti che non hanno necessità di conoscere l’Informazione Privilegiata (cfr. Paragrafo 5.1.2. delle Linee Guida).

10.3. Comportamento della Società durante il Ritardo

Durante il ritardo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l’Amministratore Delegato monitora caso per caso e con il supporto del soggetto indicato nei documenti depositati ai sensi dell’Articolo 10.2, la permanenza delle Condizioni per il Ritardo e, in particolare, la riservatezza dell’Informazione Privilegiata la cui comunicazione è stata ritardata.

L’Emittente predispone in via preventiva una bozza di comunicazione al pubblico da diffondere nell’ipotesi in cui dal monitoraggio emerga il venir meno di una delle Condizioni per il Ritardo (cfr. Paragrafo 6.7.2. delle Linee Guida).

Nel caso in cui sia accertato il venir meno di anche una sola delle Condizioni per il Ritardo (i) l’Informazione Privilegiata deve essere comunicata al pubblico il prima possibile, con le modalità di cui all’articolo 9 della presente Procedura e (ii) immediatamente dopo la comunicazione al pubblico, la Società deve effettuare la notifica di cui al successivo paragrafo 10.4.

Nel caso in cui sia accertato il venir meno di anche una sola delle Condizioni per il Ritardo (i) l’Informazione Privilegiata deve essere comunicata al pubblico il prima possibile, con le modalità di cui all’articolo 9 della presente Procedura e (ii) la Società predispone la documentazione per la notifica di cui al successivo Articolo 10.4.

La riservatezza si considera venuta meno anche nel caso in cui una voce (“rumor”) si riferisca in modo esplicito ad un’Informazione Privilegiata la cui comunicazione sia stata ritardata, quando tale voce è sufficientemente accurata da indicare che la riservatezza di tale informazione non è più garantita (così l’articolo 17, par. 7, MAR).

Durante il ritardo la Società non rende pubbliche informazioni che non sono coerenti con quelle oggetto di ritardo (cfr. Paragrafo 6.4.2 delle Linee Guida).

10.4. Notifica del ritardo

Quando la comunicazione di un’Informazione Privilegiata è stata ritardata ai sensi del presente articolo 10, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Delegato, immediatamente dopo che l’Informazione Privilegiata è stata comunicata al pubblico, notifica tale

ritardo all’Autorità competente e fornisce per iscritto le informazioni previste dal Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055, trasmettendo a Consob il modulo di cui all’Allegato A via posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx 0 . in caso di indisponibilità della PEC, a xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx

Ai sensi dell’articolo 4, par. 3, Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055, la notifica del ritardo a Xxxxxx deve comprendere le seguenti informazioni:

(a) identità della Società: ragione sociale completa;

(b) identità del notificante: nome, cognome, posizione presso la Società;

(d) identificazione dell’Informazione Privilegiata interessata dal ritardo nella divulgazione: (i) titolo dell’annuncio divulgativo; (ii) numero di riferimento, se assegnato dal sistema usato per divulgare le Informazioni Privilegiate; (iii) data e ora della comunicazione dell’Informazione Privilegiata al pubblico;

(e) data e ora della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata;

(f) identità di tutti i responsabili della decisione di ritardare la comunicazione dell’Informazione Privilegiata al pubblico.

Nel caso in cui, ai sensi dell’art. 114, comma 3, TUF, in combinato disposto con l’articolo 4, par. 4, Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055, la spiegazione per iscritto delle modalità con cui sono state soddisfatte le Condizioni per il Ritardo debba essere fornita all’Autorità Competente su successiva richiesta di quest’ultima, la Società provvede in ottemperanza alle richieste della medesima Autorità fornendo alla stessa, secondo le modalità di cui sopra (via posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx, specificando come destinatario “Divisione Mercati” e indicando all’inizio dell’oggetto “MAR Ritardo comunicazione”), il modulo di cui all’Allegato A completo anche di tali informazioni.

La notifica all’Autorità competente non è dovuta se, dopo la decisione di ritardare la pubblicazione, l’informazione non è comunicata al pubblico perché ha perduto il suo carattere privilegiato (cfr. Paragrafo 6.8.2 delle Linee Guida), fermi restando gli obblighi derivanti dalla Procedura relativa alla tenuta del Registro Insider delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate.

2 E’ necessario specificare come destinatario “Divisione Mercati” e indicare all’inizio dell’oggetto “MAR Ritardo comunicazione”.

Articolo 11 - Violazioni

1. Ai sensi del Regolamento Emittenti EGM e delle disposizioni normative e regolamentari pro tempore applicabili, il mancato rispetto da parte dei Soggetti Rilevanti delle prescrizioni oggetto della Procedura può comportare la violazione degli obblighi gravanti sulla Società in qualità di emittente azioni ammesse alla negoziazione sul mercato EGM e, segnatamente, l’applicazione nei confronti della Società di sanzioni di varia natura (quali, invito scritto al puntuale rispetto dei

regolamenti, richiamo scritto, applicazione di sanzioni pecuniarie, revoca dell’ammissione delle

Azioni presso EGM).

2. Laddove, a causa del mancato rispetto da parte dei Soggetti Rilevanti delle prescrizioni contenute nella Procedura, alla Società sia contestata la violazione del Regolamento Emittenti EGM o di altre disposizioni di legge o regolamentari (ciascuna una “Violazione”), la Società medesima si riserva di agire nei confronti dei Soggetti Rilevanti responsabili per essere tenuta manlevata ed indenne, nella massima misura permessa dalla legge, da ogni e qualsiasi costo, spesa, onere o passività nascente da o comunque connessa a tali Violazioni, nonché per essere risarcita di ogni e qualsiasi maggior danno.

3. L’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti nell’ipotesi di infrazioni alla

Procedura è il Consiglio di Amministrazione della Società.

4. Qualora ad avere posto in essere infrazioni alla presente Procedura:

(a) sia uno dei membri del Consiglio di Amministrazione, l’amministratore interessato non potrà partecipare alla deliberazione volta ad accertare la sussistenza e la portata della violazione nonché l’adozione delle conseguenti iniziative;

(b) sia la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, l’organo competente a

prendere gli opportuni provvedimenti è il Collegio Sindacale;

(c) sia un Dipendente, l’infrazione può qualificarsi come illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dare luogo a licenziamento.

Articolo 12 - Modificazioni ed integrazioni

1. Le disposizioni della Procedura saranno aggiornate e/o integrate a cura ed onere del Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto delle disposizioni di legge e di regolamento comunque applicabili, nonché dell’esperienza applicativa e della prassi di mercato che verranno a maturare in materia.

2. Qualora sia necessario aggiornare e/o integrare singole disposizioni della Procedura in conseguenza di modificazioni delle norme di legge o di regolamento applicabili, ovvero di specifiche

richieste provenienti da autorità di vigilanza o Borsa Italiana, la Procedura potrà essere modificata e/o integrata a cura del Presidente o dell’Amministratore Delegato.

3. Le modifiche e/o integrazioni delle disposizioni saranno comunicate ai Soggetti Rilevanti con indicazione della data di entrata in vigore delle disposizioni nuove o modificate.

Allegato A

NOTIFICA DEL RITARDO

(ai sensi dell’articolo 17, comma 4, del Regolamento (UE) 596/2014 ed in conformità dell’articolo 4 del

Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055)

1	IDENTITA’ DELL’EMITTENTE
a)	Denominazione Sociale Codice Fiscale
2	DATI IDENTIFICATIVI DEL SOGGETTO NOTIFICANTE
a)	Nome e Cognome	Nome	Cognome
b)	Posizione /Qualifica presso l'Emittente
c)	Contatti aziendali	Indirizzo di posta elettronica		Numero di Telefono
3	INFORMAZIONI RELATIVE ALLA PUBBLICAZIONE DELL’INFORMAZIONE PRIVILEGIATA OGGETTO DEL RITARDO3
a)	Oggetto dell’Informazione Privilegiata4
b)	Numero di Protocollo assegnato dal sistema di diffusione delle Informazioni Regolamentate [indicare Nome del sistema SDIR]

3 La presente sezione viene compilata successivamente alla Diffusione al Mercato, ai sensi dell’art. 17 del Regolamento (UE) N. 596/2014, del “Documento” contenente l’Informazione

Privilegiata

4 Indicare le informazioni inserite nel campo oggetto previsto dal form “Nuovo Comunicato” del sistema SDIR


c)	Data e ora della diffusione del comunicato stampa		Data	Ora
4	IDENTIFICAZIONE DELL’INFORMAZIONE PRIVILEGIATA
a)	Descrizione dell’Informazione Privilegiata
b)	data e ora dell’identificazione dell’Informazione Privilegiata	Data		Ora
5	INFORMAZIONI IN MERITO ALLA DECISIONE DI RITARDARE L’INFORMAZIONE PRIVILEGIATA
a)	Data e ora in cui è stata presa la decisione di ritardare la divulgazione dell'Informazione Privilegiata	Data		Ora
b)	Previsione in merito ai tempi di comunicazione al Pubblico dell’Informazione Privilegiata
6	IDENTITÀ DELLE PERSONE RESPONSABILI CHE HANNO PRESO LA DECISIONE DI RITARDARE LA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELL'INFORMAZIONE PRIVILEGIATA
		Nome	Cognome	Posizione
		Nome	Cognome	Posizione
		Nome	Cognome	Posizione
		Nome	Cognome	Posizione


7	MOTIVAZIONE DEL RITARDO5
a)	Segnalare il motivo per cui si ritiene che la comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata oggetto del ritardo possa pregiudicare il legittimo interesse della Società

b)	Segnalare il motivo per cui si è ritenuto che il ritardo nella comunicazione non avesse l’effetto di fuorviare il pubblico.

c)	Segnalare quali misure sono state adottate per i) impedire l’accesso, alle Informazioni Privilegiate, da parte di soggetti non autorizzati; ii) procedere alla tempestiva comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata qualora non fosse più garantita la riservatezza di tale informazione.

Luogo e data

Firma

5 Le motivazioni del ritardo saranno fornite all’Autorità competente su richiesta della medesima.

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PROCEDURA PER LA GESTIONE, IL TRATTAMENTO E LA COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE DI FOS S.P.A.

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