Procedura di gestione delle Segnalazioni del Gruppo Ascopiave

Procedura di gestione delle Segnalazioni del Gruppo Ascopiave

Adottata dal C.d.A. di Ascopiave S.p.A. del 13 maggio 2019

INDICE

1. Scopo ed ambito applicativo 3

2. Quadro normativo base 4

3. Definizioni 4

4. Principi generali 7

5. Canali specifici per la trasmissione delle segnalazioni 11

5.1 Canali propri del Comitato Segnalazioni 11

5.2 Segnalazione agli OdV 12

5.3 Canali alternativi in ragione del soggetto Segnalato 12

6. Contenuto della Segnalazione 13

7. Iter gestionale 13

7.1. Registrazione e Valutazione Preliminare 13

7.2. Istruttoria 15

7.3. Coinvolgimento di uno o più componenti del Comitato Segnalazioni e/o del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave 17

7.4. Tracciabilità 18

8. Reportistica 18

9. Archiviazione e conservazione della documentazione 18

10. Modalità di adozione, diffusione e aggiornamento 19

1. Scopo ed ambito applicativo

La presente procedura (di seguito “Procedura”) ha lo scopo di regolamentare il processo di ricezione, analisi e trattamento delle Segnalazioni, trasmesse anche in forma anonima o confidenziale, relative a violazioni e/o criticità riferite ad una o più delle seguenti tematiche:

A. Codice Etico del Gruppo Ascopiave;

B. Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 (Modello 231);

C. Procedure connesse e/o esplicative del Codice Etico o del Modello 231 delle singole Società del Gruppo;

D. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

X. Xxxxx, regolamenti, o provvedimenti di Pubbliche Autorità (quali ARERA, GSE, ANTITRUST).

Le violazioni e le criticità di cui sopra sono di seguito definite come “Potenziali Illeciti Rilevanti”.

Ogni Segnalazione, pur non rientrante nelle tematiche di cui sopra, sarà comunque fatta oggetto di Registrazione e Valutazione Preliminare.

Le Segnalazioni possono pervenire:

• dal Personale (direttori, dirigenti, dipendenti, collaboratori, stagisti, o similari) delle Società del Gruppo Ascopiave;

• da Xxxxx (partner, clienti, fornitori, consulenti, ecc.), in relazione, di fatto o di diritto, con una o più delle Società del Gruppo.

La presente Procedura si applica ad Ascopiave S.p.A. e alle Società del Gruppo che abbiano provveduto ad adottarla, soggette o meno a direzione e coordinamento da parte di Ascopiave

S.p.A. Le Segnalazioni rilevanti ai sensi della presente Procedura si riferiscono a quelle situazioni in cui il Segnalante agisce a tutela dell'integrità di Ascopiave S.p.A. e/o delle Società del Gruppo in quanto il fatto segnalato, pur potendo riguardare / nuocere anche il Segnalante (o un soggetto ben identificato / identificabile), si caratterizza per il danno e/o per il pericolo e/o il rischio, anche solo potenziale, in capo alla Società di riferimento, o al Gruppo nel suo complesso.

Resta inteso che quanto previsto dalla presente Procedura non modifica, né altrimenti limita, o vincola le prerogative e l’autonomia propria attribuite, dalla legge e/o dalle procedure interne, ai Collegi Sindacali, e/o agli OdV e/o agli altri Organi di controllo (es., per Ascopiave, ai Comitati istituiti ai sensi del Codice di Autodisciplina della Consob).

In capo al Personale ed ai Terzi restano pertanto inalterati gli obblighi di segnalazione e collaborazione già vigenti (ai sensi del Codice Etico, dei Modelli 231, ecc.).

2. Quadro normativo base

Il 29 dicembre 2017 è entrata in vigore la Legge 30 novembre 2017, n. 179, in materia di “Whistleblowing”. La novella, con l’integrazione del D.Lgs. n. 231/2001, ha inteso estendere, anche al settore privato, le tutele da assicurarsi al soggetto che segnali Potenziali Illeciti Rilevanti, prima previste solo per il settore pubblico.

Oltre a detta estensione, la modifica ha altresì riguardato l’art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001, che ora, ai commi 2-bis, 2-ter e 2-quater, impone di prevedere (almeno) le seguenti previsioni:

- uno o più canali che consentano, sia ai soggetti apicali sia ai sottoposti (come definiti rispettivamente dall’art. 5, lett. A e b del D.Lgs. n. 231/2001) di presentare, a tutela dell’integrità della società di riferimento, o del Gruppo nel suo complesso segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, ovvero di violazioni del Modello (e/o delle procedure connesse) di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte. Tali canali, come anche le attività di gestione della Segnalazione, devono garantire la riservatezza dell’identità del Segnalante;

- almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante;

- il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del Segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla Segnalazione;

- la previsione di sanzioni nei confronti di chi viola misure di tutela del Segnalante, nonché di chi effettua, con dolo o colpa grave, Segnalazioni non veritiere e/o infondate.

La nuova normativa sancisce, in particolare, la nullità dei licenziamenti ritorsivi o discriminatori, nonché del mutamento di mansioni, di cui all’articolo 2103 del c.c., e/o di ogni altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del Segnalante, fatta salva la possibilità di applicare sanzioni nel caso di Segnalazione Infondata in Mala Fede o Segnalazione Infondata con Colpa Grave del Segnalante (quindi, rispettivamente, con dolo o colpa grave del Segnalante).

3. Definizioni

Ai fini della presente procedura si intendono:

Ascopiave: Ascopiave S.p.A.;

Codice Etico: Codice Etico del Gruppo Ascopiave;

Comitato Segnalazioni: organismo interfunzionale, nominato dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave, addetto alla ricezione ed alla gestione delle Segnalazioni, nonché allo svolgimento della relativa fase istruttoria. E’ composto da: (i) Responsabile della funzione Internal Auditing, (ii) Direttore Affari Legali e Societari (iii) l’intero OdV di Ascopiave S.p.A.. Ai fini della presente Procedura, al medesimo Comitato compete altresì (all’esito della fase Istruttoria di cui all’art. 7.2) la valutazione preventiva in merito alla sussistenza delle fattispecie di Segnalazione in Mala Fede o di Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, salvo ed impregiudicato, in dette casistiche, il diritto dei Segnalanti di valersi degli strumenti di difesa, stragiudiziali o giudiziali, c/o le sedi competenti previste dall’ordinamento giuridico italiano. Il Comitato Segnalazioni, all’esito della propria attività di verifica, sottopone le relative risultanze all’organo amministrativo della Società coinvolta e nei casi previsti dalla presente Procedura, al Consiglio di Amministrazione di Ascopiave, per le conseguenti decisioni, potendo formulare proposte o raccomandazioni non vincolanti;

Gruppo Ascopiave (o Società del Gruppo): Ascopiave e le Società controllate da Ascopiave, nonché ogni altra Società partecipata che decida di adottare la Procedura medesima;

Informativa Urgente: è una informativa tempestiva (anticipata già alla fase di Valutazione Preliminare), rivolta agli organi amministrativi e di controllo di Ascopiave e della/e Società del Gruppo coinvolta/e, da trasmettersi nei casi in cui la Segnalazione contenga la denuncia di fatti di particolare gravità e rilevanza, tali da imporre o legittimare, ai sensi delle legislazione vigente, le opportune azioni di denuncia all’Autorità giudiziaria e/o di segnalazione agli altri Enti eventualmente competenti, ovvero potenzialmente in grado di arrecare un danno significativo ad una o più delle Società del Gruppo, o tali da avere ripercussioni sulla valorizzazione del titolo Ascopiave.

Modello 231: Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/01, di Ascopiave e di ogni Società del Gruppo;

OdV: Organismo di Vigilanza di Ascopiave e di ogni Società del Gruppo;

Personale: amministratori, direttori, dirigenti dipendenti, collaboratori, stagisti, o similari di una

Società del Gruppo;

Potenziale Illecito Rilevante: le presunte violazioni o non conformità (e/o le criticità) riferite alle tematiche di cui alle lettere A, B, C, D, E dell’art. 1;

Resoconto Finale: nota contenente gli elementi della Segnalazione e degli esiti della Valutazione Preliminare e dell’Istruttoria da redigersi ove la Segnalazione risulti fondata;

Segnalante (o Whistleblower): è colui che, durante lo svolgimento delle proprie mansioni, o in occasione di queste, essendo venuto a conoscenza di un Potenziale Illecito Rilevante, decide di farlo oggetto di una Segnalazione;

Segnalato: soggetto (o struttura), individuato o individuabile, indicato come responsabile, o co- responsabile, o partecipe della commissione di un Potenziale Illecito Rilevante oggetto delle Segnalazione. A fronte della ricezione delle Segnalazioni, lo status di “Segnalato”, può essere assunto da soggetti facenti parte del Personale, da membri degli organi sociali e di controllo (es. Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) delle Società del Gruppo, dagli incaricati della Società di revisione e/o da Terzi;

Segnalazione: comunicazione avente ad oggetto una qualsiasi notizia circostanziata, riferita o riferibile ad un Potenziale Illecito Rilevante e fondata su elementi di fatto precisi e concordanti;

Segnalazione anonima: Segnalazione in cui le generalità del Segnalante non sono esplicitate da quest’ultimo, né sono individuabili in maniera univoca;

Segnalazione in Buona Fede: Segnalazione relativa ad un evento e/o ad una determinata condotta, fatta sulla base della ragionevole convinzione, fondata su elementi di fatto, che l’evento, o la condotta, si siano effettivamente verificati con le modalità, nelle circostanze e nei tempi indicati, quindi sulla ragionevole convinzione che quanto segnalato corrisponda al vero, cioè a quanto palesatosi al Segnalante nella situazione concreta. Una Segnalazione fatta in buona fede è e resta tale anche qualora, successivamente, si accerti l’inesistenza dell’illecito segnalato;

Segnalazione Infondata in Mala Fede: Segnalazione, relativa ad un evento e/o ad una determinata condotta, fatta nella consapevolezza della mancanza di veridicità, o di fondamento, allo scopo di arrecare un danno ingiusto al Segnalato. Il Segnalante quindi:

(1) è consapevole che quanto segnalato non corrisponde, in tutto o in parte, al vero, perchè o mai avvenuto, o verificatosi con modalità o in circostanze radicalmente difformi, o posto in essere

da persona/e diversa/e da quella/e indicata/e quale/i responsabile/i, oppure

(2) fonda la propria convinzione esclusivamente sul pregiudizio e/o sul rancore nei riguardi della/e persona/e indicata/e come responsabile/i.

La presentazione di una Segnalazione Infondata in Mala Fede, a prescindere da ogni ulteriore responsabilità, integra, in ogni caso, violazione del Codice Etico in capo al Segnalante. La stessa, inoltre, fa venir meno qualsiasi tutela del Segnalante. Una Segnalazione fatta in mala fede rimane tale anche qualora, all’esito delle verifiche, emerga la sussistenza di un qualche illecito (magari diverso o riferito ad altri soggetti rispetto a quanto segnalato);

Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante: Segnalazione, relativa ad un evento e/o ad una determinata condotta, che, pur non integrando le casistiche della Segnalazione Infondata in Mala Fede, si caratterizza o per l’infondatezza, o per la rilevante erroneità (rispetto all’effettivo svolgimento dei fatti, alle relative tempistiche e/o ai soggetti coinvolti), essendo effettuata dal Segnalante in modo gravemente colposo, quindi discostandosi in modo molto evidente dalle ordinarie regole di diligenza, prudenza e perizia che il caso concreto avrebbe richiesto;

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (così come definito dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana): insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi;

Terzi: soggetti, estranei al Personale, in relazione, di fatto o di diritto, con una o più delle Società del Gruppo, quali ad esempio partner, clienti, fornitori-appaltatori, consulenti, ecc.;

Valutazione Preliminare: è l’analisi iniziale della Segnalazione, volta a vagliarne, anzitutto, l’inclusione o meno nell’ambito della presente Procedura, nonché a valutare l’esigenza o meno dell’avvio di una fase istruttoria, di più puntuale verifica della relativa fondatezza;

Whistleblowing: procedimento attraverso il quale il Segnalante segnala al Comitato per le Segnalazioni Potenziali Illeciti Rilevanti commessi dal Personale o da Terzi.

4. Principi generali

4.1. Protezione del Segnalante: le Società del Gruppo, esclusi i casi di Segnalazione Infondata in

Mala Fede o di Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, garantiscono i Segnalanti in buona fede contro qualsiasi azione o comportamento ritorsivo, che, direttamente o indirettamente, siano inferti in ragione dell’avvenuta Segnalazione; a titolo esemplificativo e non esaustivo, rientrano in detta ultima fattispecie, oltre alle sanzioni tipiche del rapporto di lavoro (rimprovero verbale o scritto, multa, sospensione e licenziamento) il trasferimento, la retrocessione, il demansionamento, la perdita di benefici, il mobbing, le molestie sul luogo di lavoro e qualsiasi altro tipo di comportamento che determini condizioni di lavoro intollerabili.

I provvedimenti anzidetti, ove consapevolmente posti in essere quale illegittima sanzione e/o comportamento ritorsivo o penalizzante nei riguardi del Segnalante, sono nulli e fonte di grave responsabilità disciplinare a carico della funzione o del soggetto che ha proposto o disposto tale sanzione e/o il comportamento ritorsivo o penalizzante, salva ed impregiudicata ogni altra responsabilità e sanzione prevista dalla normativa vigente.

4.2. Tutela della riservatezza: Le Società del Gruppo, nei limiti di cui alla presente Procedura e salvo il rispetto degli obblighi di legge, garantiscono la riservatezza e l’anonimato dei Segnalanti. Nessuna informazione e/o gestione delle Segnalazioni potrà essere trattata da soggetti diversi dal Comitato Segnalazioni e/o dagli OdV interessati, dal Consiglio di Amministrazione e dagli organi di controllo.

Al di fuori dalle ipotesi previste dal presente comma e/o dalle situazioni di mala fede o colpa grave di cui al comma 4.3, l’identità del Segnalante resta riservata e nota solo al soggetto preposto alla gestione della Segnalazione, quindi, di norma, al Comitato Segnalazioni, o all’OdV competente, o (esclusivamente nelle casistiche di cui al successivo comma 7.3) al CdA Ascopiave. Rispetto a qualunque altro soggetto che, incidentalmente, avesse a conoscere l’identità del Segnalante, si pone il divieto assoluto di divulgare detta informazione.

Il Comitato Segnalazioni, gli OdV e più in generale il Personale ed i Terzi, in qualunque modo coinvolti, nella ricezione (eventualmente anche accidentale), o nella verifica delle Segnalazioni, salvi i diritti / doveri di informativa previsti dalla presente Procedura e fermi gli obblighi di legge (e nei limiti di questi), garantiscono (e devono garantire) la massima riservatezza sull’identità dei soggetti coinvolti (Segnalanti e Segnalati), sui fatti indicati e più in generale su tutte le informazioni presenti nelle Segnalazioni, utilizzando a tal fine criteri e modalità di gestione e di comunicazione (nei limiti in cui questa è dovuta) idonei a tutelare la riservatezza delle Segnalazioni.

In presenza di Segnalazione in Buona Fede, l’indicazione dell’identità del Segnalante sarà (o potrà

essere) resa nota solo ed esclusivamente, qualora:

1. una richiesta in tal senso pervenga dall’Autorità giudiziaria (o dagli addetti di Polizia Giudiziaria eventualmente delegati);

2. si renda necessario per salvaguardare il diritto di difesa, in giudizio, del Segnalato, nei limiti di quanto stabilito o accertato dal Giudice;

Nelle situazioni anzidette, la comunicazione delle informazioni relative al Segnalante (e/o al contenuto della Segnalazione) sarà dovuta e verrà effettuata esclusivamente nei limiti del necessario e solo nei riguardi dei Soggetti legittimati e/o delle Autorità preposte (es. organi giudiziari, PM, avvocati difensori, funzionari di p.s. delegati alle indagini, ecc.), nel rispetto della legge e delle disposizioni delle medesime Autorità, con esclusione di ogni altro soggetto.

La violazione dell'obbligo di riservatezza (quindi la divulgazione dolosa o gravemente colposa) delle informazioni contenute in una Segnalazione, al di fuori delle casistiche legittimative di cui alla presente Procedura, è, in ogni caso, fonte di responsabilità, contrattuale o extra contrattuale a seconda della casistica concreta, per i componenti del Comitato Segnalazioni, degli OdV, o degli Organi amministrativi e di controllo, per il Personale e/o per i Xxxxx resisi responsabili della violazione.

4.3 Limiti alla tutela del Segnalante: le tutele previste a favore del Xxxxxxxxxx (come anche la riservatezza sulla sua identità), vengono meno:

1) qualora, all’esito della Valutazione Preliminare e dell’Istruttoria, lo stesso si renda responsabile della presentazione di una Segnalazione Infondata in Mala Fede (potendosi porre, in tal caso, in capo al Segnalante anche una responsabilità penale, a titolo di calunnia o diffamazione, ai sensi delle disposizioni del Codice Penale, ovvero una responsabilità civile extracontrattuale);

2) qualora si configuri la fattispecie della Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante (potendosi porre, in capo al Segnalante, anche una responsabilità civile contrattuale extracontrattuale ai sensi dell'art. 2043 del Codice Civile) al ricorrere delle ipotesi di cui al paragrafo 4.4.

Nelle ipotesi di Segnalazione Infondata in Mala Fede o di Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, quindi in tutti i casi in cui sia accertata la falsità della Segnalazione, per dolo o colpa grave del Segnalante, in capo a quest’ultimo si pone altresì la responsabilità contrattuale nei riguardi della/e Società del Gruppo interessata/e, con conseguente legittimazione ad adottare i

rimedi previsti contro l’inadempimento grave (es. sanzioni disciplinari nei riguardi del Personale, risoluzione del contratto, applicazione di penali, esercizio del diritto di recesso per giusta causa, risarcimento del danno nei riguardi dei Terzi, ecc.).

4.4. Protezione dalle Segnalazioni Infondate in Mala Fede o dalle Segnalazioni Infondate per Colpa Grave del Segnalante: le Società del Gruppo garantiscono adeguata protezione ai soggetti Segnalati, o comunque coinvolti, da Segnalazione Infondata in Mala Fede, o da Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, assicurando agli stessi, oltre al generale diritto di difesa:

1. l’assenza di sanzioni o provvedimenti similari (nei casi in cui la Mala Fede o la Colpa Grave del Segnalante e/o l’insussistenza della condotta illecita emergano già a seguito della Valutazione Preliminare e dell’Istruttoria);

2. l’annullamento di qualsiasi sanzione e/o provvedimento similare, ove già posti in essere in conseguenza della Segnalazione poi rilevatasi infondata, con ristoro di ogni pregiudizio patito e ripristino della situazione ex ante;

3. la riabilitazione pubblica nei casi in cui si riveli necessario, su istanza del Xxxxxxxx accusato ingiustamente.

Il Comitato Segnalazioni potrà rendere nota al Segnalato l’identità del Segnalante:

• in presenza della fattispecie della Segnalazione Infondata in Mala Fede, su richiesta del Segnalato, quando il Segnalato manifesti l’esigenza di tutelare i propri diritti e quindi di agire, nelle sedi opportune, nei riguardi del Segnalante (ad es. mediante richiesta di azione penale e/o azione civile);

• nei casi di Segnalazioni Infondate per Colpa Grave del Segnalante, previa esplicita e motivata richiesta del Xxxxxxxxx, qualora quest’ultimo, nonostante l’adozione dei provvedimenti di tutela di cui al presente paragrafo, dia evidenza di aver patito danni ulteriori, rispetto ai quali intenda ottenere ristoro in sede giudiziaria, risultando quindi l’indicazione del Segnalante quale condizione indispensabile alla tutela pretesa del Segnalato.

4.5. Terzietà e indipendenza del Comitato Segnalazioni: nell’espletamento delle proprie funzioni, al Comitato Segnalazioni ed a tutti i suoi componenti, sia esterni che interni al Personale, sono garantite prerogative di terzietà pari a quelle riconosciute ed attribuite agli altri organi di controllo (es. Collegio sindacale, OdV, ecc.).

Il Comitato è tenuto a dar conto della propria attività esclusivamente agli organi amministrativi, al

Collegio Sindacale ed agli OdV delle Società del Gruppo, relativamente alle pratiche di pertinenza di ogni Società.

Il Comitato Segnalazioni svolge il proprio operato sulla base di un Regolamento Interno (Allegato A) che, nel rispetto della presente Procedura e della normativa vigente, ne disciplinerà il funzionamento e le modalità operative.

4.6. Coordinamento tra il Comitato Segnalazioni e gli OdV delle Società del Gruppo: il Comitato Segnalazioni assicura un tempestivo scambio di informazioni con gli OdV delle Società del Gruppo. In particolare, il Comitato Segnalazioni assicura la tempestiva informazione all’OdV competente, in merito alle Segnalazioni che riguardino presunte violazioni del Codice Etico e/o del Modello 231, ovvero la presunta commissione o il tentativo di commissione di reati annoverati dalla normativa medesima.

Analogamente, ciascun OdV assicura debita informazione al Comitato Segnalazioni rispetto a qualsiasi Segnalazione che dovesse pervenire allo stesso e che rientri nell’ambito applicativo della presente Procedura. In dette circostanze, l’OdV della Società coinvolta provvederà autonomamente alla gestione delle Segnalazioni che riguardino presunte violazioni del Codice Etico e/o del Modello 231, ovvero la presunta commissione o il tentativo di commissione di reati annoverati dalla normativa medesima, mentre le Segnalazioni esulanti da tali ambiti saranno gestite dal Comitato Segnalazioni ai sensi della presente Procedura.

4.7. Tutela privacy il trattamento dei dati personali delle persone coinvolte e/o citate nelle Segnalazioni, nonché dei soggetti Segnalanti è tutelato ai sensi della normativa vigente e, in particolare, del Regolamento UE 2016/679 (GDPR), della legislazione italiana di recepimento e dell’eventuale regolazione secondaria fissata dall’Autorità Garante per la protezione dei dati personali (Allegato B).

5. Canali specifici per la trasmissione delle segnalazioni

5.1 Canali propri del Comitato Segnalazioni

Ferma la possibilità di trasmettere le Segnalazioni con qualsiasi mezzo utile (es. lettera indirizzata al Comitato Segnalazioni, ovvero richiesta diretta di audizione), ai sensi dell’art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001, come modificato dalla Legge n. 179/2017, vengono previsti i seguenti specifici ed ulteriori canali:

a. casella di posta elettronica dedicata: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx;

b. apposito web form, disponibile nella sezione dedicata alle Segnalazioni all’indirizzo xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/ del sito istituzionale del Gruppo Ascopiave.

In tutti i casi è consentito al Segnalante di rimanere anonimo, adottando gli opportuni accorgimenti.

Le Segnalazioni (quindi i canali anzidetti) saranno accessibili esclusivamente ai componenti del Comitato Segnalazioni.

Qualora la Segnalazione riguardi uno o più componenti del Comitato, il Segnalante farà riferimento ai canali di cui al comma 5.3.

5.2 Segnalazione agli OdV

Oltre ai canali riferibili direttamente al Comitato Segnalazioni, permangono e restano impregiudicati quelli istituiti dagli OdV delle Società del Gruppo per le Segnalazioni relative alla commissione, o alla presunta commissione di reati di cui al D.Lgs. n. 231/01, nonché ad ogni violazione, o presunta violazione del Codice Etico, del Modello 231, o delle procedure connesse.

5.3 Canali alternativi in ragione del soggetto Segnalato

Al di fuori delle casistiche di cui ai precedenti commi 5.1 e 5.2 e fermo quanto previsto al comma 7.3, nei casi in cui la Segnalazione avesse a riguardare uno o più dei componenti del Comitato Segnalazioni, il Segnalante è legittimato a valersi dei seguenti canali:

- recapito dell’OdV Ascopiave (nell’ipotesi in cui la Segnalazione non abbia a riguardare uno o più dei relativi membri);

- recapito dell’Internal Audit (nell’ipotesi in cui la Segnalazione non riguardi il Responsabile dell’Internal Audit);

- indirizzi degli OdV delle Società del Gruppo.

In tali circostanze, il ricevente, qualora la Segnalazione concerna presunte violazioni del Codice Etico e/o del Modello 231, ovvero la presunta commissione, o il tentativo di commissione di reati annoverati dalla normativa medesima provvede alla trasmissione all’OdV competente ai sensi del comma 4.6, dando altresì informativa immediata al CdA di Ascopiave.

Viceversa, qualora la Segnalazione non riguardi aspetti propri della disciplina 231 (come sopra sintetizzati), il ricevente provvede alla trasmissione al Consiglio di Amministrazione di Ascopiave, per la relativa gestione come previsto al comma 7.3.

Qualora la segnalazione pervenga ai canali di cui ai commi 5.2 e 5.3 e riguardi uno o più

componenti dell’Organo amministrativo di una Società del Gruppo, il ricevente ne da comunicazione al Comitato Segnalazioni ed al Collegio sindacale della Società medesima.

6. Contenuto della Segnalazione

La Segnalazione deve contenere quegli elementi, noti al Segnalante, utili ad accertare la fondatezza dei fatti, delle circostanze, dei comportamenti oggetto della stessa e tali da consentire l’espletamento delle dovute verifiche.

Tutte le Segnalazioni ricevute, pur non rispondenti ai contenuti che seguono, saranno fatte oggetto di registrazione e verifica preliminare da parte del Comitato Segnalazioni, ai sensi del paragrafo 7.1. E’ tuttavia opportuno che la Segnalazione contenga:

• le generalità del Segnalante, con indicazione della posizione o funzione svolta nell’ambito della società (in assenza si ha “Segnalazione Anonima”);

• una veritiera, xxxxxx e completa descrizione dei fatti oggetto di Segnalazione;

• (se conosciute) le esatte circostanze di tempo e di luogo in cui si sono svolti i fatti segnalati;

• (se conosciute) le generalità, o altri elementi che consentano di identificare il/i soggetto/i, o la funzione che ha posto in essere i fatti segnalati (es. qualifica, o settore in cui svolge l’attività);

• (se conosciuti) l’indicazione di eventuali altri soggetti che possono / potrebbero riferire sui fatti oggetto di Segnalazione;

• eventuali documenti a riscontro della fondatezza dei fatti riportati;

• ogni altra informazione che possa ritenersi utile alla verifica sulla sussistenza dei fatti segnalati. Le Segnalazioni Anonime saranno fatte oggetto di istruttoria ai sensi del paragrafo 7.2, solo laddove queste, sin dall’origine, si caratterizzino per essere sufficientemente dettagliate e circostanziate e tali da consentire l’espletamento delle relative verifiche.

7. Iter gestionale

7.1. Registrazione e Valutazione Preliminare

Alla ricezione della Segnalazione, salvo il disposto dell’art. 7.3, il Comitato Segnalazioni, nelle modalità previste nel regolamento interno di cui al paragrafo 4.5:

• provvede tempestivamente alla registrazione della Segnalazione, separando i dati identificativi del Segnalante (ove resi disponibili da quest’ultimo) e del Segnalato dal contenuto della

Segnalazione (ad es. procedendo all’anonimizzazione attraverso l’adozione di codici sostitutivi dei dati identificativi), in modo che la stessa possa essere processata in modalità anonima, con successiva possibilità di ri-associarla all’identità del Segnalante, nei soli casi in cui ciò sia strettamente necessario;

• effettua, di norma entro 30 giorni dalla ricezione, la Valutazione Preliminare della Segnalazione, sulla base delle informazioni contenute nella stessa, all’esito della quale, alternativamente:

A. ove la Segnalazione rientri nell’ambito applicativo della presente Procedura e non si appalesi per essere infondata, o totalmente indeterminata e generica (tale da non consentire alcuna ulteriore verifica o attività istruttoria) e non possa escludersi la sussistenza delle fattispecie della Segnalazione Infondata in Mala Fede, o della Segnalazione Infondata per Colpa Grave:

1) da avvio alla fase Istruttoria di cui al punto 7.2;

2) informa immediatamente l’OdV della/e Società del Gruppo interessata/e, qualora i fatti oggetto della Segnalazione attengano alla violazione del Codice Etico e/o del Modello (o delle procedure connesse), o siano altrimenti rilevanti ai sensi della disciplina di cui al D.Lgs. n. 231/01

3) nei casi in cui questa si renda necessaria, redige un’Informativa Urgente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del comitato controllo e rischi, al Presidente del Collegio Sindacale di Ascopiave ed alle corrispondenti figure della/e Società del Gruppo interessata/e o coinvolta/e dalla Segnalazione. Qualora la vicenda possa influire sul valore del titolo di Ascopiave S.p.A. (cd “price sensitive”), sarà cura dei soggetti preposti attivare quanto previsto dalla “Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, per la diffusione dei comunicati al pubblico e per la gestione del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate” (o altra procedura dedicata vigente alla data di ricezione dell’Informativa Urgente) nonchè, più in generale, porre in essere gli adempimenti necessari al rispetto della relativa disciplina (TUF, Regolamento CONSOB, ecc.). I destinatari dell’Informativa Urgente potranno dare indicazioni non vincolanti al Comitato Segnalazioni in merito alla successiva gestione della pratica. L’invio dell’Informativa Urgente è escluso nei riguardi di quei soggetti (eventualmente) coinvolti nei fatti oggetto della Segnalazione;

4) mantiene riservato il contenuto della Segnalazione durante l’intera fase di gestione della stessa.

oppure

B. Nel caso di segnalazione fuori dall’ambito applicativo della presente Procedura, o palesemente infondata, o totalmente indeterminata e generica e non riconducibile alla fattispecie della Segnalazione Infondata in Mala Fede, dispone l’archiviazione senza rilievi. La rendicontazione delle pratiche chiuse per dette motivazioni verrà effettuata esclusivamente nell’ambito dei Report di cui all’art. 8;

C. Ove vi sia il fondato sospetto di Segnalazione Infondata in Mala Fede, o di Segnalazione Infondata per Colpa Grave, avvia la fase istruttoria di cui al seguente comma 7.2, al fine di accertare l’effettiva sussistenza o meno della fattispecie.

7.2. Istruttoria

Nei casi di cui alla lett. A del punto 7.1, il Comitato Segnalazioni, al fine di acquisire i necessari elementi informativi, avvia la fase Istruttoria, attivando gli accertamenti, le analisi e le valutazioni utili a determinare la fondatezza o meno dei fatti segnalati, provvedendo altresì al coordinamento delle attività conseguenti.

Il Comitato Segnalazioni, allo scopo, potrà valersi del Personale, delle strutture e delle funzioni aziendali delle Società del Gruppo, nonché di risorse esterne (consulenti, professionisti, ecc.); a tal fine al Comitato Segnalazioni viene assegnato un budget annuale deciso dal CdA di Ascopiave.

Il Personale richiesto, fermo il vincolo di riservatezza di cui all’art. 4, sarà tenuto a prestare la propria opera senza richiedere / attendere alcun nulla osta o autorizzazione di sorta dal proprio responsabile o superiore gerarchico. Con riguardo a detta doverosa collaborazione con il Comitato Segnalazioni e ad esclusione dei casi di Mala Fede o Colpa Grave inescusabile, al Personale coinvolto è accordata, rispetto ad eventuali atti ritorsivi connessi, conseguenti, o comunque motivati dalla collaborazione anzidetta, la medesima tutela prevista per il Segnalante ai sensi del comma 4.1, applicandosi altresì il secondo capoverso dello stesso comma 4.1.

Ove necessario, il Comitato Segnalazioni, nel caso anche delegando uno o più dei suoi componenti, potrà sentire, in audizione riservata (eventualmente anche al di fuori delle sedi aziendali, o del normale orario di lavoro) il Segnalante e/o il/i Segnalato/i, nel rispetto del vincolo di riservatezza in ordine all’identità del Segnalante.

All’esito dell’attività Istruttoria, il Comitato Segnalazioni, procederà, alternativamente, nei termini sotto elencati:

A) ove la Segnalazione risulti fondata:

1) trasmette un Resoconto Finale scritto al Consiglio di Amministrazione, o all’Organo amministrativo della Società coinvolta, contenente gli elementi della Segnalazione e degli esiti della Valutazione Preliminare e dell’Istruttoria. Questo, in particolare, darà evidenza delle verifiche condotte, dei fatti e delle presunte responsabilità accertate, nonché dell’esigenza (ove non già fatto in precedenza) di provvedere alle opportune azioni di denuncia all’Autorità giudiziaria e/o di segnalazione agli altri Enti eventualmente competenti.

Qualora la Segnalazione (risultata fondata) abbia riguardato uno o più dei componenti dell’Organo amministrativo di una Società del Gruppo, il Resoconto finale è trasmesso al Collegio Sindacale competente e, singolarmente, ai componenti dell’Organo amministrativo non coinvolti, escludendosi quindi il/i componente/i segnalato/i;

2) formula, se del caso, al medesimo organo amministrativo, le proposte sanzionatorie e/o le raccomandazioni eventualmente ritenute opportune in ordine alle azioni correttive da intraprendere per evitare il ripetersi della situazione e/o per limitare i relativi effetti illeciti e dannosi;

3) nelle situazioni che hanno condotto alla redazione di un’Informativa Urgente, il Resoconto Finale (di cui al precedente n. 1) è trasmesso anche al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale di Ascopiave (oltrechè ai corrispondenti Organi della/e Società del Gruppo interessata/e);

4) provvede all’archiviazione dell’intera documentazione conseguente all’Istruttoria svolta; oppure

B) ove la Segnalazione risulti infondata, salvi i casi di cui alla lett. D), dispone l’Archiviazione senza rilievi, unitamente alla documentazione conseguente all’Istruttoria. La rendicontazione relativa verrà effettuata esclusivamente nell’ambito dei Report di cui all’art. 8;

oppure

C) ove la Segnalazione, pur rivelandosi generica e tale da non consentire l’esatto accertamento dei fatti e/o delle responsabilità, non possa ragionevolmente ritenersi infondata, redige un’Informativa alle direzioni aziendali competenti affinchè queste possano predisporre le più opportune attività di monitoraggio atte a scongiurare il concretizzarsi della fattispecie oggetto della Segnalazione. Provvede quindi alla relativa archiviazione, unitamente alla documentazione conseguente all’Istruttoria. La rendicontazione relativa verrà effettuata

esclusivamente nell’ambito dei Report di cui all’art. 8; oppure

D) qualora emergono elementi oggettivi comprovanti la sussistenza:

1. della Segnalazione Infondata in Mala Fede, provvede (ove non già fatto in precedenza) a trasmettere una specifica comunicazione informativa all’Organo amministrativo ed all’OdV della Società coinvolta, trasmettendo la documentazione conseguente all’istruttoria svolta e potendo altresì formulare le conseguenti proposte sanzionatorie in capo al Segnalante. Nelle situazioni che hanno condotto alla redazione di un’Informativa Urgente, la medesima comunicazione è trasmessa anche al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale di Ascopiave (oltreché ai corrispondenti Organi della/e Società del Gruppo interessata/e);

ovvero

2. della Segnalazione Infondata per Colpa Grave del Segnalante, valutati gli eventuali effetti dannosi della segnalazione (ed ove non già fatto in precedenza), formula al competente Organo amministrativo le eventuali proposte sanzionatorie conseguenti a carico del Segnalante, provvedendo poi all’archiviazione, unitamente alla documentazione conseguente all’Istruttoria. Viceversa, qualora il Comitato Segnalazioni ritenga che la Segnalazione, pur riscontrandosi la colpa grave del Segnalante, non abbia arrecato danno significativo al Segnalato e/o alla/e Società del Gruppo, archivia la pratica, unitamente alla documentazione conseguente all’Istruttoria. In tal caso, la relativa rendicontazione verrà effettuata esclusivamente nell’ambito dei Report di cui all’art. 8.

In dette situazioni, il Comitato Segnalazioni, ove ne sussistano le esigenze, dispone altresì l’adozione delle più opportune misure di Protezione dalle Segnalazioni Infondate in Mala Fede (o dalle Segnalazioni Infondate per Colpa Grave del Segnalante) di cui all’art. 4.

7.3. Coinvolgimento di uno o più componenti del Comitato Segnalazioni e/o del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave

Ferma l’opportunità per il Segnalante di valersi dei canali alternativi di cui al comma 5.3, qualora pervenga al Comitato una Segnalazione riguardante uno o più dei suoi componenti, questa sarà immediatamente trasmessa al Consiglio di Amministrazione di Ascopiave che curerà direttamente lo svolgimento dell’iter procedurale di cui sopra, con l’ausilio dei Componenti del Comitato estranei alla vicenda.

Il mancato immediato inoltro al CdA sarà fonte di grave responsabilità in capo ai componenti del Comitato, integrando altresì motivo di revoca a carico dei responsabili.

Qualora la Segnalazione riguardi uno o più dei componenti del CdA di Ascopiave, il Comitato ne da comunicazione al Collegio Sindacale della stessa Ascopiave e, singolarmente, ai componenti del CdA non coinvolti, escludendosi quindi da qualunque notizia e/o informativa il/i componente/i segnalato/i, salvo che, all’esito dell’iter gestionale di cui ai precedenti commi 7.1 e/o 7.2, la Segnalazione risulti infondata.

Il mancato avviso al Collegio sindacale sarà fonte di responsabilità in capo ai componenti del Comitato.

Analogo iter sarà seguito, con riguardo al Collegio sindacale competente, qualora la Segnalazione riguardi uno o più dei componenti degli Organi amministrativi di una delle Società del Gruppo.

7.4. Tracciabilità

Ogni fase ed ogni attività di cui al presente articolo 7 sarà tracciata, per singola Segnalazione, mediante la redazione di apposito “verbale di status”, conservato a cura del Comitato per almeno 10 anni.

8. Reportistica

il Comitato Segnalazioni predispone e trasmette, con cadenza semestrale:

• il Report Sintetico, ovvero un resoconto generico ed anonimo, contenente il numero delle Segnalazioni pervenute nel semestre di riferimento, l’indicazione delle Società interessate e delle principali tematiche oggetto delle Segnalazioni, ai Presidenti del CdA del Collegio Sindacale di Ascopiave, del Comitato Controllo e Rischi di Ascopiave;

• il Report Completo, con il resoconto integrale dell’attività svolta, agli Organi amministrativi di Ascopiave e di ogni Società del Gruppo interessata, limitatamente alle Segnalazioni di pertinenza. Lo stesso, nel rispetto della regolazione unbundling, fermo il vincolo di riservatezza di cui al precedente art. 4, salvo quanto previsto all’art. 7 e ad eccezione di Ascopiave, conterrà l’indicazione delle sole pratiche relative alla Società cui è rivolto, con esclusione di ogni informazione non di pertinenza di quest’ultima.

9. Archiviazione e conservazione della documentazione

Il Comitato Segnalazioni, assicura la tracciabilità dei dati e delle informazioni, provvedendo alla

conservazione ed all’archiviazione della documentazione prodotta, cartacea e/o elettronica, in modo da consentire la ricostruzione delle diverse fasi del processo, la riservatezza e la protezione dei dati personali del Segnalante e del Segnalato.

La documentazione in originale, cartacea e/o elettronica, sarà conservata per almeno 10 anni. La stessa, nel caso, sarà resa disponibile agli organi di amministrazione e controllo delle Società del Gruppo interessate. Resta inteso che, in ogni caso, l’identità del Segnalante sarà resa accessibile solo ed esclusivamente nelle casistiche previste dalla presente Procedura (rif. commi 4.2 e 4.3).

10. Modalità di adozione, diffusione e aggiornamento

La presente Procedura ha decorrenza dalla data di approvazione da parte dell’organo amministrativo delle Società del Gruppo.

Ogni successivo aggiornamento, debitamente approvato, annulla e sostituisce, dalla data della sua approvazione, tutte le precedenti versioni.

Dell’adozione della Procedura e dei successivi aggiornamenti, viene data informativa al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale di Ascopiave S.p.A., nonchè agli organi di amministrazione e di controllo delle Società del Gruppo.

Un’informativa in merito all’adozione della Procedura ed alle modalità di effettuazione delle segnalazioni è/sarà presente nel sito internet all’indirizzo: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxx-x-xxxxxx.

Allegati:

A. Regolamento organizzativo del comitato segnalazioni;

B. Informativa sul Trattamento dei Dati personali ai sensi del Regolamento Europeo 2016/679 ai fini della “Procedura di gestione delle Segnalazioni del Gruppo Ascopiave”;

C. Scheda di Valutazione Preliminare;

D. Schema di redazione del Resoconto Finale;

E. Format Report sintetico ex art. 8 della Procedura di gestione delle Segnalazioni del Gruppo Ascopiave;

F. Format Report completo ex art. 8 della Procedura di gestione delle Segnalazioni del Gruppo Ascopiave;

G. Diagramma di flusso esplicativo della Procedura.