MODELLO DI CONTRATTO INTERNAZIONALE DI RESERVATEZZA E NON DIVULGAZIONE
MODELLO DI CONTRATTO INTERNAZIONALE DI RESERVATEZZA E NON DIVULGAZIONE
Modello di Contratto Internazionale di Riservatezza tra imprese, il cui obiettivo è quello di proteggere determinate informazioni sensibili (dati finanziari, segreti mercantili o tecnologici) fornite nel corso di un negoziato tra imprese provenienti da Paesi diversi. Normalmente si utilizza durante i negoziati previ alla stipulazione del contratto di distribuzione, licenza, trasferimento di tecnologia, franchising, fabbricazione, joint venture, fusioni e acquisizioni e, in genere, per qualsiasi accordo imprenditoriale che implichi lo scambio previo di informazioni riservate. L’obiettivo di questo tipo di Contratto di Reservatezza è che l’altra Parte non possa trarre profitto dalle informazioni ricevute o persino le trasmetta alla concorrenza, in caso di fallimento dei negoziati. Questo modello di contratto può essere utilizzato per proteggere informazioni riservate sia durante negoziati internazionali che nazionali. È disponibile anche in inglese.
MODELLO DI CONTRATTO INTERNAZIONALE DI RESERVATEZZA
DATA: .............................................................................................................................................
TRA
……………………. [denominazione sociale della ditta], con sede in [indirizzo, città e
Paese] e numero di identificazione/registrazione fiscale in persona del legale
rappresentante Xxx [nome, cognome, carico] (in seguito
denominato "Imprisa A"),
E
……………………. [denominazione sociale], con sede in ………………… [indirizzo, città e Paese] e numero di identificazione/registrazione fiscale ......................... in persona del legale rappresentante Sig [nome, cognome, carico] (in seguito
denominato “Imprisa B”).
Le Parti riconoscono esplicitamente e reciprocamente la capacità giuridica mutua sufficiente per stipulare il presente Contratto di Riservatezza e dichiarano:
I. Che l’Impresa A è una società di nazionalità. , con ampia esperienza nel
settore de ............................................ e la cui attività principale
è.....................................................
II. Che l’Impresa B è una società di nazionalità......................, con ampia esperienza nel settore de ...........................................e la cui attività principale è.....................................................
III. Che attualmente entrambe le Parti stanno svolgendo un processo di negoziato, il cui obiettivo finale è .................................................
[descrivere l’obiettivo del negoziato: stipulare un contratto di compravendita o fornitura; stipulare un contratto di distribuzione, franchising, licenza o trasferimento di tecnologia; creare una joint venture; fusioni e acquisizioni; ecc.].
IV. Che durante tale negoziato entrambe le Parti dovranno scambiare informazioni sensibili e riservate.
V. Che le parti desiderano regolamentare la modalità in cui dovranno essere trattate tali informazioni riservate.
VI. Che, in virtù delle precedenti considerazioni, le Parti hanno deciso di stipulare il presente
Contratto di Riservatezza (di seguito “il Contratto”), attenendosi alle seguenti
CLAUSOLE
1. OGGETTO DEL CONTRATTO
Le Parti decidono che, nell’ambito del negoziato in corso, si presenta la necessità di preservare alcune informazioni o alcuni dati relativi al negoziato stesso e all’oggetto del medesimo (di seguito, “Informazioni Riservate”), che dovranno essere conservate con segretezza, ovverosia, in modo riservato, da ognuna delle Parti, conformemente ai termini e condizioni del presente Contratto.
2. INFORMAZIONI RISERVATE
Ai fini di questo Contratto, sono considerate Informazioni Riservate tutte le informazioni che possano essere rivelate a parole, per iscritto o tramite qualsiasi altro mezzo o supporto, tangibile o intangibile, attualmente conosciuto o che possa essere messo a disposizione dalla tecnologia nel futuro, scambiate tra le Parti in seguito a questo Contratto e che una delle Parti consideri riservate e lo renda noto all’altra Parte.
[Paragrafo opzionale] Le Parti includono come Allegato I di questo Contratto una “Lista degli Elementi costituenti Informazioni Riservate”, che si notificheranno all’altra Parte a decorrere dalla firma del presente Contratto. In un secondo momento, le Parti potranno aggregare a tale lista altri Elementi costituenti Informazioni Riservate, anch’essi considerati tali ai fini dell’oggetto di questo Contratto.
3. OBBLIGHI DELLE PARTI
Le Parti si impegnano a adottare le opportune misure per assicurare il trattamento riservato delle Informazioni Riservate. Tali misure non saranno inferiori a quelle applicate dalle Parti alle proprie Informazioni Riservate e dovranno consistere in:
a) Utilizzare le Informazioni Riservate solamente per l’uso proprio al quale sono destinate.
b) Permettere l’accesso alle Informazioni Riservate unicamente alle persone fisiche o giuridiche che, prestando in entrambi i casi i loro servizi a una qualsiasi delle Parti, abbiano bisogno di tali informazioni per svolgere compiti per i quali l’utilizzo di dette informazioni sia strettamente necessario. A tale fine, la parte che riceve le Informazioni Riservate avvertirà le persone fisiche o giuridiche in questione riguardo i loro obblighi di riservatezza, vigilando affinché vengano rispettati. Le Parti si impegnano a prendere le misure necessarie, sia rispetto ai loro dipendenti che a terze parti anche solo vagamente collegate al presente Contratto, per assicurare l’adempimento di quanto convenuto.
c) Comunicare all’altra Parte qualsiasi filtrazione della quale si sia o si possa venire a conoscenza, causata dalla violazione del Contratto o da un comportamento improprio delle persone che abbiano avuto accesso alle Informazioni Riservate. Tale comunicazione non esime da responsabilità la Parte che abbia inadempiuto il Contratto, ma, se tale Parte non rispetta l’obbligo di comunicazione, ciò comporterà l’assunzione di tutte le responsabilità derivanti da tale particolare omissione.
d) Limitare l’utilizzo delle Informazioni Riservate scambiate tra le Parti allo strettamente necessario per l’adempimento dell’oggetto di questo Contratto. La Parte che riceve le Informazioni Riservate assumerà la responsabilità per qualsiasi utilizzo diverso da quello strettamente necessario, effettuato da lei e dalle persone fisiche o giuridiche alle quali abbia permesso di accedere alle Informazioni Riservate.
e) Non svelare né rivelare le Informazioni Riservate dell’altra Parte a terze persone, salvo
autorizzazione previa e per iscritto della Parte interessata.
............................................................................................................................................
Questo è un esempio di 2 pagine, su un totale di 5 del Contratto Internazionale di Reservatezza.
Per ulteriori informazioni riguardo questo contratto cliccare su: CONTRATO INTERNAZIONALE DI RESERVATEZZA
MANUALE D’USO
I contratti redatti dal gruppo di esperti legali di Global Negotiator coprono tutti gli aspetti rilevanti della negoziazione e degli accordi che riguardano i vari tipi di affari fra le ditte. Ciononostante, quando si utilizzano questi contratti, bisogna tenere presente una serie di raccomandazioni comuni a tutti loro, descritte a continuazione in questo Manuale d’Uso.
DATA
La data di entrata in vigore del contratto è quella che appare nella sua intestazione, come menzionato negli ultimi paragrafi del contratto stesso, prima delle firme (Questo Contratto decorrerà a partire dalla data riportata nella sua intestazione.)
Per alcuni contratti - ad esempio, il Contratto di Fornitura - la data di entrata in vigore è menzionata anche in una delle clausole. In questi casi, affinché non sorgano divergenze, bisogna verificare che le due date inserite, sia nell’intestazione che nella clausola, siano uguali.
PARTI
Nella prima pagina del contratto bisogna inserire i dati completi delle Parti:
• Se la Parte è una ditta, bisogna inserire i seguenti dati: nome legale, tipo di società (limitata, anonima, ecc.), indirizzo completo, dati di registro e numero di registrazione fiscale.
• Se la Parte è una persona fisica che lavora come professionista autonomo (ad esempio, un agente commerciale), bisogna inserire i seguenti dati: nome completo, professione, indirizzo e numero di registrazione fiscale.
CLAUSOLE
Clausole con varie alternative: scelta della maggiormente favorevole
Nelle clausole più importanti di ogni contratto (esclusività, metodi di pagamento, indennità, leggi applicabili e risoluzione di controversie, ecc.) si propongono varie alternative di redazione, in modo che si possa scegliere quella più indicata per ogni situazione. Di conseguenza, l’utente, prima di presentare il contratto all’altra Parte, dovrà scegliere le alternative che gli sembrino più consone ai suoi interessi ed eliminare le altre.
Clausole con spazi in bianco da completare
In molte clausole del contratto appaiono degli spazi in bianco, segnalati da dei punti di
sospensione (. ), che l’utente deve completare inserendo il testo pertinente. Dopo i
punti di sospensione, fra parentesi quadre, ci sono i dati e le spiegazioni per inserire il testo.
• Quando il testo fra parentesi quadre è scritto in caratteri non corsivi (come quello del resto del contratto) ed è separato da “,” o dalla parola “o”, l’utente deve scegliere una delle due opzioni presentate.
Esempio di spazio in bianco (. ) con opzioni da scegliere fra parentesi quadre:
Gli ordini inviati prima del termine di questo Contratto che implichino vendite in un termine
massimo di [1, 2, 3, 6] mesi, daranno diritto all’Agente a percepire la corrispondente commissione. In questo caso, l’utente dovrà scegliere fra le opzioni 1, 2, 3 o 6 mesi e inserirne una nello spazio segnalato dai punti di sospensione (. ).
• Quando il testo che appare fra parentesi quadre è in corsivo, l’utente deve inserire l’informazione richiesta ed eliminare il testo fra parentesi.
Esempio di spazio in bianco (. ) con testo da inserire:
“Le Parti, di comune accordo, decidono di sottomettere le loro controversie al Regolamento di Conciliazione e Arbitraggio della Camera di Commercio Internazionale, designando uno o più arbitri in accordo con tale Regolamento. L’Arbitraggio si terrà in [città e Paese]".
In questo caso, l’utente deve inserire nello spazio (........) la città e il Paese scelti per l’Arbitraggio ed eliminare il testo fra parentesi [città e Paese].
Clausole di Notifica
A volte può succedere che l’indirizzo ufficiale di una delle Parti definite al principio del contratto sia diverso da quello che si utilizzerà ai fini delle relazioni fra le Parti stesse durante il periodo di vigenza del contratto. In questi casi conviene allegare, alla fine del contratto, una clausola di notifica.
Esempio di Clausola di Notifica:
Notifiche. - Al fine di adempiere le loro obbligazioni, le Parti stabiliscono come indirizzo per le notifiche relative a questo contratto:
- Parte 1 [inserire indirizzo completo].
- Parte 2 [inserire indirizzo completo].
ALLEGATI
I contratti comprendono degli Allegati, diversi dalle Clausole in cui sono citati. Per gli Allegati si utilizzano formati comuni, anche se è l’utente a dover adattare ad ogni situazione particolare tanto i formati, come i contenuti degli stessi.
FIRME
Firmatari
Le persone che firmano il contratto in nome della ditta, devono possedere la dovuta autorità e, preferibilmente, essere legittimate da una procura. A piè della firma del contratto, oltre al nome completo della persona che firma, deve essere indicata anche la carica che occupa nella ditta. Quando una delle Parti che firmano è una persona fisica (ad esempio, un agente commerciale, per il Contratto di Agenzia), ovviamente deve essere la stessa persona a firmare il contratto.
Le leggi di alcuni Paesi esigono che, perché siano validi, i contratti debbano essere firmati in presenza di testimoni o di un notaio pubblico. Per questa ragione, prima di firmare un contratto, è conveniente informarsi dei requisiti necessari in ogni Paese.
Luogo e data della firma
Normalmente i contratti sono firmati da ogni Parte nella stessa data e nello stesso luogo, ma per i contratti internazionali, a causa delle distanze fisiche, è consuetudine che ognuna delle Parti firmi in un luogo e in una data diversi. In questo contratto sono contemplate entrambe le alternative, di conseguenza bisogna scegliere quella più consona in ogni situazione.
Numero di copie
La pratica più comune è quella di firmare due originali del contratto e che ogni Parte ne conservi uno, ma può sorgere la necessità di firmare più copie. A questo fine, bisogna solamente menzionare esplicitamente il numero di copie firmate nel paragrafo inserito a questo scopo alla fine del contratto (In fede di che sono conformi con quanto stabilito, le Parti firmano questo Contratto in copie, considerate tutte come originali.)
RACCOMANDAZIONI GENERALI
Le parti devono firmare tutte le pagine del contratto, compresi gli allegati, affinché anche questi siano considerati validi. È preferibile usare una penna a sfera o una penna stilografica (mai una matita) di colore diverso dal nero (ad esempio, blu), giacché, così facendo, sarà più facile distinguere gli originali dalle copie.
È raccomandabile, sebbene non obbligatorio, scrivere le quantità di denaro e le percentuali che figurano nel contratto sia in cifre che in lettere; ovviamente le quantità devono essere assolutamente identiche. Si deve anche specificare la valuta a cui si riferiscono le quantità di denaro. Si consiglia di utilizzare, in lettere maiuscole, le sigle delle valute stabilite dalla normativa ISO (EUR per l’euro, USD per il dollaro, GBP per la sterlina del Regno Unito, IPY per lo Yen giapponese, ecc.; le sigle di altre valute possono essere consultate nella pagina web xxx.xxxxx.xxx).
Una volta scelte le alternative più adeguate per ogni clausola e completati gli spazi in bianco, bisogna procedere a una revisione completa del contratto per eliminare i paragrafi di troppo e correggere possibili errori.
AVVISO LEGALE
Questo contratto potrebbe non rispondere alle necessità e ai requisiti specifici di una situazione particolare. In caso di dubbio, richiedere una consulenza legale.
Global Marketing Strategies, S.L., editrice e titolare del copyright di questo contratto, si esime da qualsiasi tipo di responsabilità riguardo il contenuto legale dello stesso. Ogni reclamo derivante dall’uso di questo contratto, si limiterà al rimborso dell’importo pagato per comprarlo.