Contract
1. GENERALE
1.1 Il presente documento, insieme con l’ordine di acquisto al quale si riferisce (“l’Ordine di acquisto”), contiene tutti i termini e le condizioni dell’accordo tra le parti riguardante le merci (“le Merci”) o i servizi (“i Servizi”) (“il presente Accordo”).
1.2 Termini o condizioni diverse o aggiuntive che siano presenti nella risposta del venditore (“il Venditore”) vengono espressamente rifiutati con il presente documento, e nessuna successiva condotta da parte dell’Acquirente dovrà esserne considerata come una accettazione.
1.3 Al presente Accordo non potrà essere fatta alcuna aggiunta o modifica, nè potrà essere sostituito se non da un documento scritto e firmato da un rappresentate dell’Acquirente debitamente autorizzato.
1.4 Nel caso di qualsiasi incongruenza tra le condizioni presenti nell’Ordine di acquisto o in qualsiasi altro contratto scritto e il presente Accordo, le condizioni dell’Ordine di Acquisto o del diverso contratto scritto prevarranno.
2. CONCLUSIONE DELL’ACCORDO
2.1 La condotta del Venditore consistente nel (a) restituire una copia accettata di quest’Ordine di Xxxxxxxx, (b) consegnare Merci o materiali, o (c) eseguire i Servizi, costituirà accettazione assoluta da parte del Venditore ad aderire al presente Accordo.
3. SPECIFICHE E GARANZIE
3.1 La qualità, la quantità e la descrizione delle Merci e/o dei Servizi dovrà essere in assoluta conformità con l’Ordine di Acquisto e/o qualsiasi applicabile specifica/e fornita dall’Acquirente al Venditore o accordata per iscritto da parte dell’Acquirente.
3.2 Il Venditore garantisce che tutte le Merci ed i Servizi consegnati sono:
3.2.1 di design, costruzione, esecuzione, materiali, composizione e qualità definibili come di prima qualità;
3.2.2 se applicabili, in conformità con i disegni, gli altri dettagli e gli standard indicati dall’Acquirente;
3.2.3 di qualità commerciabile ed adeguati per il loro uso desiderato;
3.2.4 liberi da pegni e da ogni altro gravame;
3.2.5 conformi alla normativa ed alle disposizioni applicabili;
3.2.6 liberi da diritti brevettuali, licenze e altri diritti di proprietà intellettuale facenti capo a terze parti.
Tutte le garanzie saranno mantenute in vigore anche dopo l’accettazione delle Merci e dei Servizi da parte dell’Acquirente.
3.3 E’ importante per l'Acquirente che il Venditore si comporti responsabilmente. L'Acquirente ha sottoscritto un Codice di Condotta per la propria attività, accessibile all'indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxx-xxx/xxxxxxxxxx
Con la sottoscrizione del presente Contratto, il Venditore certifica di
a) condurre le proprie attività commerciali in modo coerente con i principi enunciati nel Codice di Condotta di cui all'allegato; e di
b) trattare ed impiegare i suoi lavoratori nel rispetto dei diritti umani, comprese la Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo delle Nazioni Unite e le convenzioni dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (ILO).
4. PREZZO
4.1 Il prezzo delle Merci e/o dei Servizi dovrà essere indicato nell’Ordine di Acquisto e se non così specificato dovrà essere:
4.1.1 non comprensivo di IVA e di altre imposte sui beni e servizi;
4.1.2 comprensivo di tutte le altre tasse d’importazione e tassazioni, obblighi, spese di
trasporto e di viaggio, e spese di assicurazione, di adeguato imballaggio, scarico, ispezioni, collaudi, certificati e simili.
4.2 Il prezzo non dovrà essere soggetto ad alcun cambiamento senza un precedente consenso scritto da parte dell’Acquirente.
5. PAGAMENTO
5.1 Il Venditore dovrà emettere fattura a favore dell’Acquirente dopo la consegna delle Merci o la prestazione dei Servizi.
5.2 Salvo diversamente stabilito, il pagamento dovrà essere effettuato novanta (90) giorni dopo la fine del mese successivo o alla ricezione della fattura, o alla ricezione delle merci e/o servizi, facendo testo l’evento dei due che occorre più tardi. I pagamenti effettuati il secondo giorno lavorativo del mese seguente la data dovuta per il pagamento saranno ritenuti puntuali.
5.3 L’Acquirente avrà diritto a compensare qualsiasi importo dovuto all’Acquirente o a una delle sue aziende consociate da parte del Venditore o di una delle sue aziende consociate contro qualsiasi somma dovuta dall’Acquirente al Venditore. Nel caso in cui tale compensazione coinvolga una consociata del Venditore, il venditore concorda nell’essere collegato e rispettivamente responsabile per qualsiasi debito dovuto da tale consociata fino all’ammontare dovuto dall’Acquirente al Venditore.
5.4 Il Venditore non potrà cedere alcun credito che sia esigibile o che diventerà esigibile secondo quanto stabilito da questo Accordo, senza il consenso scritto da parte dell’Acquirente.
6. CONSEGNA
6.1 La consegna avviene sulla base dei concordati INCOTERMS nella sua versione più recente al momento dell'accordo. Se nessuno dei termini INCOTERMS è applicabile, la consegna dovrà essere intesa avere luogo al momento in cui lo scarico sia stato compiuto nel luogo indicato dall’Acquirente.
6.2 Il momento della consegna delle Merci e della realizzazione dei Servizi costituisce elemento essenziale e dovrà iniziare a decorrere dalla data di accettazione dell’Ordine di Acquisto da parte del Venditore, o dalla data in cui il Venditore abbia ricevuto le informazioni e dettagli necessari per permettergli di iniziare ad operare sulle Merci o sui Servizi, qualunque sia quello successivo.
6.3 La consegna rateale delle Merci sarà permessa solo con il consenso dell’Acquirente e tale permesso, nel caso in cui venga dato, non autorizzerà il Venditore a reclamare il pagamento prima dell’adempimento del presente Accordo, a meno che l’Acquirente abbia prestato il proprio consenso in forma scritta.
6.4 Se l’Acquirente non è in grado di accettare la consegna o l’installazione delle Merci, se previsto, il Venditore dovrà mettere a disposizione un adeguato deposito delle Merci, dando avviso in anticipo all’Acquirente circa i relativi dettagli; il Venditore dovrà inoltre garantire che le Merci e i luoghi nei quali queste sono depositate siano adeguatamente assicurati contro i consueti rischi dando informazioni all’Acquirente relativamente a questa copertura assicurativa.
6.5 Nel caso in cui la consegna sia effettuata prima della data di consegna specificata nell’Ordine di Acquisto, l’Acquirente può restituire le Merci al Venditore a spese e rischio dello stesso.
6.6 Ciascuna consegna deve essere accompagnata dai dettagli relativi alla esatta quantità e descrizione delle Merci e/o dei Servizi prestati.
I documenti di spedizione ed una separata fattura indicante per ogni spedizione il relativo numero
dell’Ordine di Acquisto devono essere spediti, con raccomandata con ricevuta di ritorno all’attenzione dell’Ufficio Contabilità, allo stabilimento o all’ufficio dell’Acquirente che ha emesso l’Ordine di Acquisto nel giorno in cui la spedizione è stata effettuata.
Quando sia stato il Venditore ad emettere fattura per le Merci, ma queste siano state trasportate da un terzo, la fattura dovrà indicare il nome del trasportatore ed il luogo di origine del trasporto.
Nel caso in cui la consegna non venga effettuata presso i locali dell’Acquirente, l’originale della polizza di carico deve essere fornita insieme con la fattura/e. Il calcolo dell’Acquirente dovrà essere accettato come definitivo per tutte le spedizioni.
6.7 La consegna è completa solo se le Merci o i Servizi concordati vengono interamente consegnati in conformità con il presente Accordo nel luogo indicato dall’Acquirente.
6.8 Il Venditore dovrà fornire all’Acquirente, su base annuale od entro un minor termine nel caso in cui tale documento sia stato modificato, un resoconto con le informazioni circa la sicurezza materiale (“MSDS”) per ciascuna delle Merci fornite all’Acquirente in base al presente Accordo.
6.9 Se il Venditore è nella posizione di poter rifornire alcuni, ma non tutti i propri clienti, all’Acquirente dovrà essere data priorità rispetto a tutti gli altri clienti del Venditore.
7. MODIFICHE/LAVORO EXTRA
7.1 Il Venditore non dovrà apportare alcuna modifica ai modelli e alle specifiche delle Merci o dei Servizi senza il consenso scritto o la richiesta scritta dell’Acquirente.
7.2 Il Venditore non deve modificare le merci, i processi o metodi produttivi, il sito di produzione, la composizione qualitativa e/o quantitativa, i reagenti, gli ingredienti e/o solventi usati nel processo di produzione, senza il previo accordo scritto del Compratore o solo in funzione di una richiesta scritta del Compratore stesso. Nel caso in cui il Venditore intenda implementare una delle sopra citate modifiche, ne dovrà informare il Compratore almeno 3 mesi in anticipo.
7.3 Il Venditore dovrà, in qualsiasi momento, apportare alle Merci o ai Servizi concordati modifiche o aggiunte che siano tecnicamente possibili così come desiderato dall’Acquirente.
7.4 Modifiche e aggiunte non dovranno determinare un aumento del prezzo concordato o una estensione del periodo concordato per la consegna, se non che per una portata ragionevole, stabilito che entro cinque (5) giorni dalla richiesta da parte dell’Acquirente di tali modifiche o aggiunte, il Venditore abbia presentato una proposta scritta all’Acquirente riguardo ad un aumento o ad una estensione prima della esecuzione di tali modifiche o aggiunte, e stabilito inoltre che l’Acquirente abbia dato il proprio assenso scritto alle modifiche, alle aggiunte ed al prezzo indicato dal Xxxxxxxxx prima che queste vengano eseguite.
7.5 L’Acquirente ha il diritto di rescindere o risolvere questo Accordo, in tutto o in parte, nel caso in cui la realizzazione delle modifiche e delle aggiunte da lui desiderate non appaia possibile a condizioni per lui accettabili. In questo caso il Venditore avrà diritto, ove applicabile, ad un risarcimento così come stabilito all’articolo 16.3.
8. MATERIALI ED EQUIPAGGIAMENTO DELL’ACQUIRENTE E DIRITTI DI PROPRIETA’ INTELLETTUALE
8.1 Tutte le specifiche, i disegni, i modelli, la grafica, i design, gli strumenti, le matrici, le forme ed ogni altro articolo fornito dall’Acquirente al Venditore o il cui costo sia addebitato sull’Ordine di Acquisto (a) sono
confidenziali e non dovranno essere rivelati dal Venditore a nessun altra persona senza il preliminare consenso dell’Acquirente, (b) non dovranno essere copiati od utilizzati per qualunque altro scopo che non sia l’adempimento dell’Ordine di Acquisto, (c) dovranno rimanere di proprietà dell’Acquirente, (d) dovranno essere restituiti all’Acquirente, immediatamente su richiesta o a compimento dell’Ordine di Acquisto, in buon ordine e condizione a rischio e spese del Venditore, e (e) dovranno essere assicurati dal Venditore contro qualunque rischio per il periodo in cui rimangono in suo possesso.
8.2 Se qualunque degli articoli forniti dall’Acquirente al Venditore, o il cui costo sia addebitato all’Ordine di Acquisto, venisse danneggiato o distrutto per una lavorazione difettosa attribuibile al Venditore o per qualunque altra ragione, questo dovrà essere sostituito o pagato dal Venditore.
8.3 Laddove le Merci siano progettate, create od altrimenti sviluppate da o per il Venditore conformemente all’Ordine di Acquisto, l’Acquirente sarà l’esclusivo titolare di tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi a queste Merci in ogni parte del mondo (inclusi, senza limiti, i brevetti, i diritti d’autore, i diritti relativi al design, i disegni registrati, i marchi, i marchi di servizio, il know-how ed i diritti di fare domanda per ciascuno dei precedenti) (“Diritti di Proprietà Intellettuale”). Il Venditore cede con la presente i diritti di Proprietà Intellettuale all’Acquirente con l’intenzione che, alla loro realizzazione e creazione, i Diritti di Proprietà Intellettuale verranno automaticamente conferiti all’Acquirente ed il Venditore dovrà, a richiesta dell’Acquirente (e nonostante la risoluzione di questo Accordo) firmare, convalidare e procurare la firma e la convalida di tutti quei documenti, e compiere tutti gli quegli atti che l’Acquirente possa ragionevolmente richiedere perché gli vengano conferiti questi Diritti di Proprietà Intellettuale.
8.4 Il Venditore garantisce che le Merci e/o i Servizi consegnati ed il loro uso non violano alcun diritto di proprietà intellettuale o industriale.
9. DIVIETO DI TRASFERIRE GLI OBBLIGHI CONTRATTUALI
9.1 Il Venditore non può trasferire o assegnare a terzi, in tutto o in parte, la realizzazione di questo Accordo senza il consenso scritto dell’Acquirente.
10. ISPEZIONE, COLLAUDO, NESSUNO SVINCOLO
10.1 L’Acquirente ha diritto in ogni momento ad ispezionare, esaminare o collaudare le Merci o i Servizi, o a che le Merci o i Servizi siano ispezionati, esaminati o collaudati, a prescindere da dove le Merci siano situate o i Servizi siano realizzati.
10.2 L’ispezione, l’esame, il collaudo, l’acquisto e/o il pagamento da parte o per conto dell’Acquirente non libera il Venditore da alcuna obbligazione o responsabilità di cui al presente Accordo.
10.3 L’acquirente deve notificare al Venditore la presenza di vizi entro trenta (30) giorni lavorativi dalla ricezione delle Merci o dei Servizi, salvo il caso di vizi occulti per cui tale notifica deve essere effettuata entro trenta (30) giorni lavorativi dalla scoperta di tali vizi.
11. RISCHIO E TRASFERIMENTO DEL TITOLO
11.1 Le Merci da consegnare e/o le Merci riguardo alle quali i Servizi saranno realizzati, sono per conto e a rischio del Venditore fino al completamento della consegna così come indicato all’articolo 6.7.
12. IDENTIFICAZIONE DELL’ACQUIRENTE
12.1 Il Venditore accetta che qualunque strumento identificativo utilizzato dall’Acquirente, come i marchi, i loghi commerciali, o qualunque stile decorativo o
commerciale, dovrà essere utilizzato solo per gli articoli forniti all’Acquirente.
13. ORDINE PUBBLICO, SICUREZZA E AMBIENTE
13.1 Il Venditore e i suoi dipendenti o terze parti dallo stesso coinvolte, devono rigorosamente rispettare, in tutte le sedi rilevanti secondo quanto stabilito da questo Accordo, tutte le regole, i regolamenti, gli ordini e le istruzioni in vigore nel luogo in cui il lavoro viene realizzato in relazione all’ordine pubblico, alla sicurezza e all’ambiente.
13.2 Il venditore garantisce di essere in regola con tutti i requisiti regolamentari applicabili. Nel caso in cui sia applicabile il Regolamento REACH
n. 1907/2006 del Parlamento europeo e del Consiglio (REACH), la sopra menzionata garanzia dovrà intendersi applicata fino a quando le merci e i suoi elementi chimici e/o composti come definiti dall'Art.3 paragrafi 1) e 2) REACH, hanno raggiunto la fine della catena di fornitura. Il venditore inoltre garantisce di fare ogni sforzo possibile per mantenere e difendere la commercializzazione delle merci, incluse, ma non solo, la pre-registrazione, la registrazione, la richiesta di autorizzazione e/o la difesa contro eventuali restrizioni. Il venditore dovrà costantemente seguire la stato regolament- are delle merci, dei suoi elementi chimici e/o composti e informare immediatamente il Compratore di ogni discussione riguardante tale regolamentazione.
14. RESPONSABILITA’ E RIFIUTO DEI PRODOTTI
14.1 Il Venditore accetta con la presente di risarcire e di tenere l’Acquirente, le sue controllate e i funzionari, direttori e impiegati dell’Acquirente manlevati da e contro qualsiasi effettivo o presunto reclamo, pretesa, perdita, danno, responsabilità, somma liquidata, e qualunque costo o spesa (incluse le spese di tribunale e i ragionevoli costi e parcelle per gli avvocati) derivanti da, (a) una violazione da parte del Venditore ai sensi del presente Accordo, violazione che dovrà includere, senza limite, (i) un difetto nella produzione, elaborazione, imballaggio o etichettatura delle Merci, e (ii) una violazione di qualunque delle garanzie di cui agli articoli 3 e 8.4; (b) un danno alla proprietà o alle persone derivante da una azione od omissione, o da negligenza da parte del Venditore, dei suoi impiegati, dipendenti, agenti, sub-appaltatori o altri in relazione alle esecuzione di questo Accordo, eccetto che nella misura in cui lo stesso danno sia ascrivibile esclusivamente alla negligenza dell’Acquirente o dei suoi impiegati, dipendenti, agenti o sub-appaltatori.
14.2 L’Acquirente si riserva il diritto di rifiutare tutte o alcune parti delle Merci e/o dei Servizi che l’Acquirente consideri non essere conformi con quanto stabilito all’articolo 3 di questo Accordo o con l’Ordine di Acquisto, e di restituire al Venditore, a rischio e spese di quest’ultimo, tali Xxxxx rifiutate. Senza pregiudizio per qualsiasi altro risarcimento che l’Acquirente possa vantare di diritto, l’Acquirente potrà, a sua discrezione, ottenere che le Merci e/o i Servizi rifiutati, o parte di questi, siano sostituiti o rieseguiti dal Venditore e a spese di quest’ultimo.
15. ASSICURAZIONE
15.1 Il Venditore dovrà possedere in ogni momento la seguente copertura assicurativa:
15.1.1 Indennità da lavoro subordinato, ove applicabile, con i limiti prescritti dalla legge;
15.1.2 Il datore di lavoro è tenuto a garantire un indennizzo minimo di $500.000 (USD) per ciascun incidente/malattia;
15.1.3 Assicurazione da responsabilità civile, con un indennizzo minimo di $1.000.000 (USD) per ogni incidente e $2.000.000 (USD) per il totale delle
perdite salvo che sia diversamente accettato per iscritto da parte dell’Acquirente;
15.1.4 Assicurazione Auto con un indennizzo minimo di $1.000.000 (USD), per danni alla proprietà e/o lesioni personali causate ad una proprietà dell’Acquirente o ad una persona/e, da qualunque veicolo a motore sotto il controllo del Venditore, dei suoi dipendenti, agenti e sub-appaltatori;
15.1.5 responsabilità da prodotto con un indennizzo minimo di $ 10.000.000 (USD);
15.1.6 qualunque altra perdita, danno, lesione o reclamo in cui sia incorso il Venditore o l’Acquirente, che possa derivare da questo Accordo;
15.2 Il Venditore dovrà presentare all’Acquirente prova di tale assicurazione, per l’approvazione, prima di cominciare qualunque lavoro di cui al presente Accordo.
16. SOSPENSIONE/RESCISSIONE/ESTINZIONE
16.1 L’Acquirente è autorizzato a sospendere i propri obblighi di cui al presente Accordo, o a rescindere o a risolvere questo Accordo, in tutto o in parte (in seguito: rescissione), per mezzo di una dichiarazione scritta;
16.1.1 immediatamente efficace, qualora il Venditore non adempia in maniera puntuale o adeguata a qualunque obbligo verso l’Acquirente, e quest’ultimo abbia informato il Venditore di ciò, per iscritto, senza che il Venditore vi abbia posto rimedio entro 15 (quindici) giorni lavorativi;
16.1.2 in caso di moratoria o fallimento del Venditore, pignoramento della sua proprietà aziendale (o di parte di essa) o di merci destinate alla realizzazione di questo Accordo, e di chiusura o liquidazione della propria attività. In questi casi, l’Acquirente è solo tenuto a risarcire il Venditore al prezzo pro-rata per le Merci o per i Servizi già consegnati, ma solo nella misura in cui anche i Servizi consegnati siano effettivamente utili per l’Acquirente, e/o l’Acquirente desideri trattenere le Merci. Tutto ciò senza pregiudicare il diritto dell’Acquirente all’indennizzo di cui all’articolo 14.
16.2 Il mancato adempimento in maniera puntuale così come indicato all’articolo 16.1.1 ha luogo anche nel caso di ritardo nei piani di produzione o realizzazione ricevuti o stipulati dall’Acquirente, o se, a seconda delle circostanze, è ragionevolmente giustificata la presunzione che vi sarà un ritardo nell’adempimento (anche parziale) di qualunque obbligo di cui al presente Accordo.
16.3 L’Acquirente è autorizzato a rescindere questo Accordo, in tutto o in parte, per mezzo di una dichiarazione scritta se il contratto con un proprio acquirente o cliente, nel cui solo interesse questo Accordo con il Venditore è stato concluso, sia per qualunque ragione rescisso, risolto o sospeso in tutto o in parte. In questo caso, così come nel caso di cui all’art. 7.5, l’Acquirente è obbligato solo a rimborsare il Venditore al prezzo pro-rata per le Merci o i Servizi già consegnati.
16.4 Nel caso in cui l’Acquirente o il Venditore siano impossibilitati ad adempiere agli obblighi di cui al presente Accordo per un periodo superiore ai trenta
(30) giorni per cause di forza maggiore, entrambe le parti hanno il diritto di rescindere questo Accordo attraverso una dichiarazione scritta di rescissione, a fronte di un indennizzo al prezzo pro-rata per le Merci o i Servizi già consegnati.
16.5 A prescindere dai casi sopra menzionati, l’Acquirente è autorizzato a rescindere questo Accordo per mezzo di una dichiarazione scritta, a fronte del pagamento al prezzo pro-rata per le Merci o i Servizi già consegnati, e nel caso in cui il Venditore dimostri di aver subito a causa di ciò un danno o una perdita incrementata fino ad un
massimo del dieci percento (10%) del restante prezzo concordato come indennizzo per questo danno e perdita (incluso il lucro cessante). Viene escluso che il Venditore possa effettuare qualsiasi reclamo per danni supplementari o sostitutivi.
17. CONTROVERSIE E LEGGE APPLICABILE
17.1 Tutte le controversie esistenti tra le parti saranno di competenza del tribunale del luogo in cui ha la propria sede legale l’entità dell’Acquirente che ha eseguito l’Ordine di Acquisto, a meno che Allnex preferisca un altro foro competente.
17.2 Il presente Accordo tra l’Acquirente e il Venditore è soggetto alla legge del paese in cui l’entità dell’Acquirente che ha effettuato l’Ordine di Acquisto ha la propria sede legale. E’ esclusa l’applicabilità della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale di Merci.
18. GENERALE
18.1 Il mancato esercizio o il ritardo nell’esercitare qualunque diritto o potere di cui al presente Accordo non opererà come una rinuncia, né dovrà ogni singolo o parziale esercizio di qualunque diritto, potere o privilegio precludere qualunque altro od ulteriore utilizzo di questo, o l’esercizio di qualunque altro potere, diritto o privilegio.
18.2 A prescindere da qualunque altra disposizione contenuta in questo Accordo, o da qualunque previsione, stima o pratica commerciale tra le parti, l’Acquirente non sarà obbligato ad ordinare o pagare il Venditore per nessuna minima quantità di merci.
18.3 Nel caso in cui qualunque parte di questo Accordo dovesse risultare non applicabile o in conflitto con la normativa e le leggi in vigore in qualunque giurisdizione, la parte o la clausola invalida o non applicabile dovrà essere sostituita con una clausola che realizzi, per quanto possibile, l’originale obbiettivo commerciale di questa parte o clausola in una maniera valida ed applicabile, e la rimanente parte di questo Accordo dovrà rimanere vincolante per le parti.
30.03.2020