TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO

TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO

(Rev. 5)

1. Accettazione

I presenti Termini e Condizioni generali saranno considerati come valido e vincolante accordo intercorrente tra Fornitore ed Acquirente, se entro sette (7) giorni dall’invio, perverrà, all’Acquirente, il relativo duplicato debitamente sottoscritto dal Fornitore per accettazione. La ricezione del duplicato sottoscritto o, in mancanza, l’inizio dell’esecuzione della prestazione da parte del Fornitore, costituiranno accettazione di tutti i Termini e Condizioni qui presenti. Laddove il Fornitore constati dubbi o incertezze relative al presente documento nel suo complesso oppure a parti di esso, dovrà informare immediatamente l’Acquirente.

I Termini e Condizioni non potranno essere in alcun modo rettificate o modificate se non a seguito di ulteriore accordo sottoscritto dalle parti.

L ’Acquirente non sarà vincolato da ulteriori Termini e Condizioni apposti su fatture o su altri documenti rilasciati dal Fornitore, a meno che questi non siano accettati dall’Acquirente in maniera chiara ed univoca per iscritto. L’Acquirente potrà ritenersi vincolato unicamente dalle modifiche espressamente approvate per iscritto, contenute all’interno degli ordini o dei piani di consegna (“Ordini”).

Eventuali stime e previsioni di acquisto che l’Acquirente consegni al Fornitore, avranno valore meramente indicativo e non vincoleranno in alcun modo l’Acquirente fino a che egli non richiederà quantità fisse all’interno degli Ordini.

2. Prezzo

Gli Ordini non potranno contenere prezzi più elevati rispetto a quelli rilevati dall’ultima quotazione, senza preventiva autorizzazione scritta da parte dell’Acquirente.

Nel caso in cui non venga fissato un prezzo all’interno degli Ordini, si conviene che prevalga il più basso prezzo di mercato. Il Fornitore garantisce che i prezzi indicati all’interno degli Ordini siano uguali a qualsiasi altro prezzo (al netto dell’IVA) applicato dal Fornitore, a qualsivoglia altro cliente, per Particolari simili.

Il prezzo stabilito con l’Acquirente non potrà essere modificato per l’intera durata del rapporto contrattuale. Il Fornitore dovrà garantire di essere in possesso, oltre che di completa autonomia funzionale, anche dell’organizzazione necessaria al fine di fare fronte a fenomeni di carattere eccezionale, come, a fini esemplificativi ma non esaustivi, la copertura di materie prime avendo visibilità produttiva, i guasti macchina e i picchi di assenteismo.

3. Consegna, trasporto ed imballaggio

Non sarà applicato alcun addebito per consegna, trasporto o imballaggio a meno che non sia espressamente previsto all’interno degli Ordini. Il reparto ricevente dell’Acquirente è istruito al fine di rigettare tutti i Particolari che non risultino imballati appropriatamente o che non siano posizionati all’interno di appositi contenitori in grado di proteggerli da perdita, corrosione, rottura o danneggiamento. Il Fornitore è responsabile del corretto utilizzo dei contenitori ed in generale di ogni imballaggio.

4. Qualità e controllo

Per tutti i Particolari realizzati sulla base delle specifiche contenute nei disegni forniti dall’Acquirente e per ogni modifica apportata a Particolari o Processi, è strettamente necessario esibire un PPAP Level 3 ed un IMDS, prima di iniziare la produzione, assieme a minimo 5 campioni di prova richiesti per ogni componente. Tutte le parti, materiali, assemblaggi ed attrezzature (“Particolari”) dovranno essere fornite in conformità con le richieste dell’Acquirente e l’Acquirente dovrà poterli sottoporre ad ispezione ed approvazione, anche in un momento successivo rispetto alla fase di consegna. L’Acquirente si riserva il diritto di rigettare e rispedire, a rischio e spese del Fornitore, ogni Particolare che non raggiunga gli standard qualitativi richiesti o che sia affetto da non conformità o vizi, senza invalidare il resto degli Ordini. I Particolari respinti saranno custoditi a spese e rischi del Fornitore, per un periodo massimo di 14 giorni dalla data di notifica del rifiuto.

Come sopra specificato, le ispezioni ed i test effettuati a seguito della consegna non costituiranno accettazione dei Particolari o di parti di essi, né esonereranno il Fornitore dal rispettare tutte le condizioni esplicitamente o implicitamente previste all’interno degli Ordini. Il Fornitore deve mantenere standard qualitativi e quantitativi adeguati a quelli previsti dal settore automobilistico ed in particolare dalla normativa IATF 16949 o da altra normativa accettata a livello nazionale ed approvata dall’Acquirente.

Nel caso in cui i Particolari forniti non raggiungano, a seguito di ispezione, gli standard previsti, e il Fornitore non corregga le non conformità o i vizi entro tre mesi dalla notifica della rilevazione degli stessi da parte dell’Acquirente, in aggiunta a qualsiasi altro diritto vantato dall’Acquirente, quest’ultimo potrà risolvere immediatamente gli Ordini senza doverne dare ulteriore comunicazione al Fornitore. A seguito di ragionevole richiesta dell’Acquirente, il Fornitore dovrà presentare campioni di prova al fine di determinare se i Particolari siano stati fabbricati in conformità con le specifiche fornite dall’Acquirente. Questi campioni dovranno essere forniti gratuitamente da parte del Fornitore. Il Fornitore si obbliga a conformarsi alle prescrizioni contenute nel “Manuale Qualità Fornitori” che dichiara di aver ricevuto, di conoscere e accettare.Salvo ragionevole preavviso al Fornitore, l’Acquirente si riserva il diritto di effettuare ispezioni e controlli di tutti i locali all’interno dei quali vengono realizzati i Particolari, durante gli ordinari orari di lavoro, anche ad intervalli, se ritenuti necessari. L’Acquirente può decidere di interrompere il rapporto contrattuale con il Fornitore, se il Fornitore, a seguito di notifica scritta dell’Acquirente, continua a non rispettare gli standard qualitativi previsti, per un periodo superiore a tre mesi.

5. Responsabilità sociale, ambientale e sicurezza

Il Fornitore deve conformarsi a tutte le disposizioni in vigore portanti su Ambiente, Salute e Sicurezza, per tutta la durata dell’intero rapporto contrattuale. Il Fornitore è tenuto ad applicare e rispettare anche tutte le disposizioni contenute all’interno del Codice Etico e di Condotta Fornitori del Gruppo VRM, che dichiara di ricevuto, di conoscere e di accettare.

L’ Acquirente, al fine di verificare il rispetto delle suddette normative, si riserva il diritto di controllare periodicamente la corretta assunzione del personale del Fornitore.

6. Quantità

L’ Acquirente non sarà ritenuto in alcun modo responsabile per i Particolari consegnati o per il lavoro svolto dal Fornitore per conto dell’Acquirente, a meno che il Fornitore non sia stato debitamente autorizzato alla consegna di tali Particolari o all’esecuzione di tale lavoro, tramite Xxxxxx approvati per iscritto dall’Acquirente.

7. Consegna

Il Fornitore si impegna a produrre ed a consegnare con la massima diligenza e professionalità i Particolari, in conformità a quanto previsto negli Ordini e nel rispetto della necessaria quantità richiesta dall’Acquirente. Il Fornitore si obbliga a non consegnare i Particolari in anticipo rispetto a quanto stabilito negli Ordini, in assenza di consenso scritto da parte dell’Acquirente. L’Acquirente si riserva il diritto di rispedire, a spese e rischio del Fornitore, tutti i prodotti ricevuti in anticipo rispetto al termine pattuito.

Il Fornitore deve prontamente informare per iscritto l’Acquirente, del possibile ritardo nella consegna dei Particolari rispetto al termine pattuito. Nel caso di ritardo o di non conformità nelle consegne, imputabili al Fornitore, l’Acquirente non sarà tenuto a pagare alcun eventuale aumento dei prezzi, delle spese di trasporto, dei dazi, dei tassi di cambio o di altri elementi che incidono sul costo dei Particolari indicati negli Ordini e che sorgono dopo la data prevista per la consegna. Il Fornitore è obbligato a compensare l’Acquirente per ogni danno, costo aggiuntivo o perdita di profitto causata dal ritardo nella consegna. Se tali incrementi sono dovuti a istruzioni impartite dall’Acquirente, il Fornitore dovrà, ogni qualvolta risulti ragionevolmente possibile, comunicare all’Acquirente che tale istruzione comporterà un aumento (1) e dovrà indicarne la natura (2).

Il Fornitore si obbliga a conformarsi alle prescrizioni contenute nel “Capitolato Logistico di Fornitura” che dichiara di aver ricevuto, di conoscere e di accettare.

8. Inadempimento

L’ Acquirente si riserva il diritto di cancellare gli Ordini o parte di esso, tramite comunicazione scritta, senza preavviso, nel caso in cui la consegna non sia effettuata secondo le modalità e le tempistiche specificate oppure nel caso in cui si configuri qualsiasi altro inadempimento del Fornitore.

A seguito della cancellazione degli Ordini, il Fornitore non applicherà alcuna penale e non ricadranno responsabilità o obblighi in capo all’Acquirente, essendo espressamente inteso che le tempistiche sono essenziali in relazione al posizionamento degli Ordini, alla schedulazione e consegna dei Particolari.

9. Compensazione

È mutualmente concordato ed approvato che in aggiunta ad ogni altro diritto e rimedio esercitabile in applicazione del presente contratto, l’Acquirente potrà compensare i costi ed i danni sostenuti a seguito di una violazione, commessa dal Fornitore, dei presenti Termini e Condizioni, con tutte le somme da essa dovute al Fornitore a qualsiasi titolo.

10. Proprietà intellettuale

Il Fornitore si obbliga a tenere indenne l’Acquirente, i suoi successori, assegnatari, Clienti ed utilizzatori di Particolari o Servizi, da ogni tipo di azione e da tutti i danni, reclami o richieste per violazioni o presunte violazioni o incitamento a violare qualsiasi copyright, brevetto, design, disegno, marchio o nome commerciale o qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale in ogni luogo, in ragione della produzione, utilizzo o vendita dei Particolari o Servizi in Ordine, incluse le violazioni che possano derivare dal mancato rispetto delle specifiche fornite dall'Acquirente.

Il Fornitore si obbliga a tenere indenne l’Acquirente da qualsiasi tipo di pretesa, richiesta o azione, a proprie spese e senza alcun onere aggiuntivo a carico dell’Acquirente. Diversamente, su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore è tenuto ad assisterlo nella difesa derivante dalle suddette domande, sostenendo interamente i costi delle spese legali e processuali e di qualsiasi altra spesa sostenuta dall’Acquirente.

Il Fornitore deve garantire che, la vendita o l’utilizzo dei Particolari o dei Servizi, in qualsiasi parte del mondo, non comporta la violazione di copyright, brevetti, disegni, marchi o nomi commerciali o altri diritti di proprietà intellettuale.

Il Fornitore garantisce all’Acquirente il diritto di riparare o fare riparare, di ricostruire o fare ricostruire i Particolari contenuti all’interno degli Ordini. Il Fornitore si impegna a cedere all’Acquirente tutti i diritti, titoli, interessi e copyright su qualsiasi Prodotto ideato o fabbricato dal Fornitore su richiesta dell’Acquirente, in esecuzione degli Ordini.

11. Garanzie

Il Fornitore garantisce espressamente all’Acquirente ed ai Clienti di questo, che tutti i Particolari / Servizi forniti o venduti sulla base degli Ordini saranno realizzati in conformità

con tutte le specifiche e i disegni forniti dall’Acquirente o dal suo cliente finale al Fornitore (i), privi di difetti rispetto al design, ai materiali ed alla lavorazione (ii), rispettando i criteri qualitativi specificati nell’Articolo 4 (iii). Le suddette garanzie vanno ad aggiungersi a

qualsiasi altra garanzia specifica richiesta dall’Acquirente al Fornitore. Tutte le garanzie sopravviveranno all'ispezione, installazione, assemblaggio, accettazione e pagamento effettuato dall’Acquirente, dovranno essere interpretate anche come condizioni e non dovranno essere considerate esclusive. Tutte le garanzie, ivi comprese quelle di servizio, sono valide sia per l’Acquirente che per i suoi clienti finali. Nel caso in cui vengano forniti Particolari difettosi o non conformi o che violino in altro modo i termini degli Ordini (una "Infrazione"), l’Acquirente eserciterà, congiuntamente a qualsiasi altro diritto o rimedio vantato sulla base di disposizioni legislative o di equità, diritto di rivalsa nei confronti del Fornitore per gli eventuali danni subiti a seguito della rilevazione di tali vizi. In aggiunta, l’Acquirente, a sua scelta ma a spese del Fornitore potrà:

- ritirare e/o restituire i Particolari;

- riparare o far riparare i Particolari;

- richiedere al Fornitore di sostituire / correggere tempestivamente i Particolari

Per ogni segnalazione di non conformità (SNCF) elaborata, sarà applicato un addebito fisso di quarantatré euro (43 €) al Fornitore.

Inoltre, se per le situazioni sopra descritte risulti necessario l’intervento di dipendenti dell’Acquirente, al fine di analizzare la reale causa del difetto, lo smistamento o la rielaborazione dei Particolari documentati come difettosi e salvo precedente notifica al Fornitore, il costo della manodopera addebitato al Fornitore avrà un valore di quarantatré euro l’ora (43 €/ora), se l’attività verrà svolta interamente dall’Acquirente; se invece verrà realizzata da terzi (es. Clienti), il costo sarà quello risultante da documentazione fornita.

Nel caso in cui l’Acquirente, qualsiasi Cliente e / o qualsiasi OEM determini necessaria una campagna di richiamo o un programma di notifica al proprietario al fine di conformarsi ad una legge, regolamento, ordine o altro requisito governativo, i costi sostenuti per effettuare tali operazioni, inclusi ma non limitati ai costi di manodopera, trasporto e tracciabilità, dovranno essere interamente addebitati al Fornitore, salvo che questo sia in grado di provare il comportamento doloso dell’Acquirente. Una campagna di richiamo è definita come uno sforzo sistematico per individuare un Prodotto che viola le garanzie dell’Acquirente o dei Clienti di questo e / o di qualsiasi produttore di automotive (OEM) o che sia altrimenti richiamato per ispezionare, correggere o sostituire tale Prodotto o alcune parti di esso, secondo necessità.

In caso di disaccordo tra l’Acquirente ed il Fornitore in merito alla ripartizione della colpa causale, l’eventuale controversia, su accordo delle parti, verrà sottoposta ad arbitrato al fine di determinare le modalità di ripartizione della colpa ed i costi che dovranno essere recuperati dall’Acquirente per qualsiasi perdita o danno subito.

L’ Acquirente si riserva il diritto di rifiutare alcuni o tutti i Particolari, montaggi o materiali che non soddisfino le garanzie di cui sopra. Tali Particolari, assemblaggi o materiali rifiutati dovranno essere distrutti, a spese del Fornitore, subito dopo ricevuto avviso di rifiuto da parte dell’Acquirente.

La garanzia dei Particolari prodotti dal Fornitore, ai sensi dei presenti Termini e Condizioni e dei relativi Ordini, deve rimanere in vigore per lo stesso periodo di tempo di qualsiasi obbligo di garanzia assunto dall’Acquirente nei confronti dei suoi Clienti finali.

Il Fornitore cederà all’Acquirente tutti i diritti (ma non tutte le obbligazioni) derivanti dalle garanzie fornitegli dai propri produttori di attrezzature o di materiali o dai propri Fornitori, subappaltatori autorizzati o terzi.

Indipendentemente da qualsiasi altra disposizione presente all’interno dei presenti Termini e Condizioni, le responsabilità del Fornitore derivanti dal presente articolo sopravviveranno alla risoluzione del contratto.

Fatto salvo quanto sopra, il Fornitore si impegna a stipulare, a sue spese, prima di dare esecuzione al contratto e per tutta la durata dello stesso, una polizza assicurativa a copertura di tutti i rischi ed a estensione mondiale che assicuri sé stesso e l’Acquirente contro tutti i danni, anche di natura patrimoniale, involontariamente cagionati a persone e/o cose in connessione alla fornitura, produzione o commercializzazione dei Particolari oggetto del contratto. Il Fornitore si impegna a mantenere la polizza assicurativa valida ed in vigore per l'intero periodo della fornitura e per i tre anni successivi dalla cessazione della stessa, qualunque sia il motivo della cessazione.

Il Fornitore si impegna a fornire, all’Acquirente, con cadenza annuale, una copia della suddetta polizza.

Nel caso in cui l’Acquirente valuti la polizza del Fornitore come incompleta o inadeguata, dovrà darne comunicazione al Fornitore, in modo tale da valutare congiuntamente la possibilità di estendere la polizza dell’Acquirente al Fornitore, addebitando i costi di tale operazione in capo al Fornitore.

12. Indennizzo

Il Fornitore si impegna ad indennizzare, manlevare e difendere l’Acquirente ed i suoi presenti e futuri amministratori, dirigenti, dipendenti ed agenti (ognuno considerato come “Parte indennizzata” ed insieme come “Parti indennizzate”) da qualsiasi responsabilità, pretesa, richiesta, perdita, danno, responsabilità o costo sostenuto (inclusi, ma non limitati ai costi di difesa, mediazione o accordo e alle spese legali ragionevolmente sostenute), derivante, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, da richieste di indennizzo per morte o lesioni personali, o da danneggiamento o distruzione di qualsiasi bene.

Chiaramente nella misura in cui, tali richieste, si riferiscano direttamente o indirettamente a, o emergano da o in connessione con (i) qualsiasi azione o omissione del Fornitore, dei suoi subappaltatori, agenti o dipendenti; (ii) la violazione di qualsiasi disposizione del presente accordo, da parte del Fornitore, dei suoi subappaltatori, agenti o dipendenti; (iii) la violazione di disposizioni legislative, regolamenti, linee guida, permessi e ordini, da parte del Fornitore, dei suoi subappaltatori, agenti o dipendenti.

Il Fornitore risponderà, liberando sin da ora l’Acquirente da ogni responsabilità, pretesa o costo sostenuto, compresi quelli portanti sulla difesa, per qualsiasi atto o fatto, anche omissivo, imputabile ai propri dipendenti, fornitori di materiali o di beni, subappaltatori, in occasione dell’espletamento delle attività previste negli Ordini e da eventuali rivendicazioni derivanti dal mancato pagamento di imposte da parte del Fornitore stesso. L'Acquirente declina ogni responsabilità per i danni consequenziali subiti dal Fornitore.

13. Progettazione, informazioni tecniche e proprietà industriale

Tutti i progetti, gli strumenti, i modelli, i disegni, le informazioni o altre attrezzature fornite dall'Acquirente, o se disposti dal Fornitore appositamente per l’esecuzione degli Ordini, il cui costo, sostanzialmente tutto il costo, è incluso nel prezzo da pagare per i materiali ordinati qui di seguito, e in relazione a, o per l'uso nella produzione di materiali venduti, rimarranno di esclusiva proprietà dell'Acquirente. Il Fornitore accetta espressamente che gli stessi non vengano utilizzati nella produzione o progettazione per conto di terzi, senza previo consenso scritto dell’Acquirente.

Salvo disposizione contraria pattuita per iscritto, al termine, cancellazione o completamento degli Ordini, i suddetti beni devono essere restituiti all’Acquirente. Tutti i materiali forniti dall’Acquirente, per l’esecuzione degli Ordini (ad eccezione di ciò che diventa normale rifiuto industriale), devono essere restituiti sotto forma di parti o materiale inutilizzato e il Fornitore deve esercitare ragionevole cura nella loro salvaguardia, fino al momento della consegna.

Il materiale deteriorato o in eccedenza che si trova nella disponibilità del Fornitore, prodotto su disegno dell'Acquirente, deve essere deturpato o distrutto in modo tale da non poter essere utilizzato per lo scopo per il quale è stato progettato.

L' utilizzo di disegni, rapporti, specifiche, segreti commerciali, processi e / o qualsiasi altro dato fornito, è strettamente limitato allo scopo per il quale è trasmesso. I diritti su tutte le idee, le caratteristiche di novità o le invenzioni descritte nei dati forniti, nella misura in cui

sono originati dall'Acquirente, e tutti i diritti di progettazione, produzione, riproduzione e vendita relativi agli stessi, sono di proprietà dell’Acquirente ed a lui solo riservati.

Il Fornitore non dovrà, senza previo consenso scritto dell'Acquirente, divulgare, riprodurre o

utilizzare tali dati per scopi diversi da quelli per i quali il materiale viene fornito. Il Fornitore si impegna a richiedere le medesime garanzie ai propri fornitori.

14. Trasferimento dei rischi e trasferimento della proprietà

Salvo diverso accordo, la consegna dei Particolari, ai fini dell’accertamento del rispetto dei termini di consegna e del trasferimento del rischio di danneggiamento o di perdita della merce, dal Fornitore all’Acquirente, ha luogo all’atto del ricevimento della merce stessa presso i magazzini di ricezione finali dell'Acquirente.

15. Cessione

Il Fornitore non potrà cedere il Contratto, in tutto o in parte, fatto salvo quanto diversamente stabilito per iscritto dall’Acquirente.

16. Affidabilità

Il Fornitore si impegna a consegnare all’Acquirente, con cadenza semestrale, una copia del bilancio relativo all’anno fiscale in corso, al fine di permettere una valutazione dello stato di salute aziendale.

17. Risoluzione per inadempimento

L' Acquirente può risolvere il Contratto in qualsiasi momento, senza responsabilità nei confronti del Fornitore, dandogliene previa comunicazione in qualsiasi momento se (i) il Fornitore intraprende trattative con i suoi creditori per concludere una transazione stragiudiziale al fine di evitare l’avvio di una procedura di insolvenza, fallisce o diventa oggetto di un ordine amministrativo o va in liquidazione (se non ai fini della fusione o ricostruzione); (ii) un ipotecario prende possesso di qualsiasi proprietà o bene del Fornitore;

(iii) il Fornitore cessa o minaccia di cessare si svolgere l’attività o dichiara di non essere più in grado di adempiere al Contratto; (iv) il Fornitore si rifiuta o non è in grado di soddisfare le somme dovute all’Acquirente, quando queste somme sono dovute;

(v) l'Acquirente teme ragionevolmente che uno qualsiasi degli eventi di cui sopra sta per verificarsi in relazione al Fornitore, e di conseguenza lo informa.

In seguito alla risoluzione, il Fornitore coopererà con l'Acquirente al fine di supportarlo nell’individuazione di una fornitura alternativa di Prodotti e/o Servizi da parte di un fornitore terzo, incluso, senza limitazione, il trasferimento di qualsiasi materiale, attrezzatura, specifica o altra documentazione all’Acquirente o, su richiesta dell'Acquirente, direttamente al fornitore terzo.

18. Riservatezza

Il Fornitore non divulgherà a terzi alcun dettaglio relativo agli Ordini, senza prima aver ottenuto il consenso scritto dell’Acquirente, se non al fine di garantirne la corretta esecuzione e fatto salvo quanto espressamente specificato all’interno degli Ordini.

19. Cessazione

Il Fornitore garantisce che l’Acquirente possa risolvere il rapporto contrattuale, ai sensi dei presenti Termini e Condizioni o dei relativi Ordini, in tutto o in parte, in qualsiasi momento, mediante comunicazione scritta al Fornitore. In tal caso, prevarranno le seguenti disposizioni.

Il Fornitore interromperà l’esecuzione del lavoro, per quanto riguarda la parte terminata degli Ordini, dopo aver ricevuto l'effettivo avviso di tale risoluzione e comunicherà ai suoi appaltatori di fare altrettanto. L'Acquirente sarà responsabile nei confronti del Fornitore solo per i costi diretti di tali prodotti finiti, lavori in corso e materie prime, così come previsto dal “Capitolato Logistico di Fornitura”. L'Acquirente non sarà in alcun caso responsabile nei confronti del Fornitore per importi non specificati dal presente paragrafo, inclusi ma non limitati a mancati profitti, opportunità perse e danni consequenziali o speciali.

20. Legge applicabile

Il presente accordo è esclusivamente disciplinato, interpretato ed eseguito nel rispetto della legge italiana. Le Parti escludono l’applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (1980).

21. Foro competente

Per ogni controversia derivante dal presente accordo o a esso relativa, è competente, in xxx xxxxxxxxx, xx xxxx xx Xxxxxxx (Xxxxxx).

22. Clausola liberatoria

Nel caso in cui una qualsiasi delle disposizioni del presente accordo risulti invalida, inefficace o inapplicabile per qualsiasi ragione, la suddetta disposizione dovrà essere sostituita o modificata, secondo buona fede, in modo tale da renderla valida, efficace ed applicabile. Nel caso in cui la sostituzione o la modifica non risulti possibile, la nullità di una o più delle presenti disposizioni non pregiudicherà la validità e l’efficacia delle altre.