ACCORDO DI COLLABORAZIONE TRA

UNIFGCLE - Prot. n. 0007774 - II/6 del 05/02/2021 - Delibera Senato Accademico n. 59/2021

ACCORDO DI COLLABORAZIONE

TRA

L’Università di Foggia, con sede legale in Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, 00/00 – 71122 Foggia, C.F 94045260711, rappresentata dal Magnifico Rettore, Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx, nato a Lecce (LE) il 16/02/1975 e domiciliato per la carica presso la sede dell’Università degli Studi di Foggia, autorizzato alla sottoscrizione del presente atto con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del GG/MM/AAAA

E

EY Advisory S.p.A., con sede legale in 00000 Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxxxx 00, Codice Fiscale e Part. IVA 13221390159, in persona del suo legale rappresentante pro-tempore dr. Xxxxxx Xxxxx, munito degli occorrenti poteri (di seguito “EY”);

(d’ora innanzi, congiuntamente, le “Parti” o, singolarmente, la “Parte”)

PREMESSO CHE

a) EY è un network internazionale globale, attivo nei servizi professionali assurance, tax, transactions e consulting; in particolare, tra le attività di consulting, EY ha un’ampia competenza nel settore delle soluzioni innovative;

b) L’Università ha come finalità istituzionali la formazione, la ricerca scientifica e tecnologica e in tale contesto promuove la ricerca fondamentale ed applicata e il relativo trasferimento delle tecnologie e delle conoscenze, nonché favorisce l’acquisizione delle conoscenze scientifiche e tecnologiche più avanzate;

c) EY ha per oggetto l'attuazione e lo sviluppo di progetti inerenti il digitale per il quale si avvale di risorse proprie nonché di tutte le forme di finanziamento accessibili per legge, opera inoltre come attore importante del sistema dell’innovazione con particolare riferimento alle tematiche Blockchain e IoT;

d) L’Università di Foggia intende generare e sostenere processi di sviluppo fondati sulla conoscenza attraverso l’interazione con gli attori pubblici e privati che sul territorio contribuiscono alla creazione e distribuzione della conoscenza;

e) Gli obiettivi sopradescritti si realizzano attraverso la capacità di fare sistema sulla frontiera della ricerca e della formazione negli ambiti dell’eccellenza presenti nell’Ateneo e nel sistema territoriale;

f) L’Università di Foggia intende quindi potenziare la collaborazione con i soggetti pubblici e privati operanti sul territorio nell’ottica di favorire la cooperazione nell’ambito di progetti di ricerca in partnership di interesse comune;

g) L’Università e EY ritengono fondamentale, per il raggiungimento delle proprie finalità istituzionali, sostenere processi di sviluppo fondati sulla conoscenza, anche attraverso lo svolgimento in comune di attività scientifiche, nel pieno convincimento che tali forme di collaborazione contribuiscano alla creazione,

sviluppo e disseminazione del patrimonio di conoscenze a beneficio della comunità scientifica ed al trasferimento tecnologico delle stesse sul territorio;

h) Le Parti, pertanto, con il presente Accordo intendono definire il quadro della reciproca collaborazione per dare un nuovo impulso alla progettazione, favorire la diffusione di una cultura innovativa in aree disciplinari d’interesse condiviso e contribuire in tal modo alla crescita della società della conoscenza, in ambito digitale;

i) Con il presente Accordo (d’ora innanzi, l’“Accordo”), le Parti non intendono dar luogo a rapporti con prestazioni corrispettive ma esclusivamente ad una attività di cooperazione di interesse istituzionale, al fine di presentare progetti congiunti a valere su risorse locali, regionali, nazionali ed europee.

Tutto ciò premesso

fra le Parti si conviene e si stipula quanto segue:

1 1 – Premesse

1.1 Le premesse formano parte integrante e sostanziale del presente Accordo ed hanno valore di patto.

2 2 – Oggetto

2.1 Le Parti riconoscono il carattere strategico della cooperazione descritta in premessa e, allo scopo di favorire una rilevante crescita delle attività di propria competenza e al contempo di favorire l’ottimizzazione delle risorse di entrambe, si impegnano ad instaurare un rapporto di collaborazione e in iniziative riguardanti progetti, nell’ambito delle aree scientifiche di comune interesse come individuate nelle premesse, definendo, con il presente Accordo, i contenuti della collaborazione e le modalità di attuazione.

2.2 Le Parti concordano sull’opportunità di promuovere e sviluppare congiuntamente, con l’utilizzo delle rispettive risorse e nell’ambito dei ruoli e competenze di ciascuno attraverso iniziative e progetti condivisi.

2.3 Le Parti inoltre riconoscono, quale asset strategico nelle rispettive politiche di posizionamento, l’internazionalizzazione delle attività da attuare, anche attraverso la partecipazione a progetti internazionali ed europei e, a tal fine, concordano sulla opportunità di individuare azioni comuni nella definizione di rapporti a livello internazionale e nell’organizzazione di eventi istituzionali di promozione della cultura e delle tematiche oggetto di tale Accordo anche livello locale.

2.4 Le Parti convengono infine sulla opportunità di attuare forme di collaborazione riguardanti iniziative specifiche per favorire il trasferimento delle conoscenze, organizzando eventi istituzionali di promozione della cultura scientifico-tecnologica in collaborazione, eventualmente, con soggetti del mondo della ricerca scientifica o imprenditoriale, anche partecipati dalle Parti.

2.5 Per la realizzazione delle attività svolte in collaborazione, le Parti si impegnano a mettere a disposizione le proprie competenze, le proprie conoscenze e le proprie strumentazioni e/o apparecchiature, compatibilmente con le rispettive esigenze e nel rispetto delle normative vigenti in materia.

2.6 Le Parti potranno altresì valutare la possibilità di realizzare Laboratori/Osservatori congiunti nell’ambito dei quali svolgere attività di ricerca e di trasferimento tecnologico su tematiche scientifiche di interesse condiviso. La loro eventuale realizzazione verrà disciplinata con Accordi separati nei quali le Parti regolamenteranno i reciproci impegni.

2.7 EY si riserva in ogni caso di esperire tutti i controlli preventivi richiesti dalle policies vigenti per il network globale Xxxxx & Xxxxx, in particolare con riguardo agli aspetti di “indipendenza”, “accettazione degli incarichi” e “directorship”. EY potrà a proprio insindacabile giudizio, senza conseguenza alcuna, decidere di non intraprendere o proseguire una iniziativa in base alle proprie valutazioni relative all’applicazione delle policies applicabili nel network globale di Xxxxx & Young.

3 Articolo 3 – Gruppo di Lavoro

3.1 Al fine di conseguire gli obiettivi oggetto dell’Accordo, le Parti si impegnano a costituire, alla data della sottoscrizione dell’Accordo stesso, un gruppo di lavoro paritetico (il “Gruppo di Lavoro”), composto da un rappresentante di ciascuna Parte, con un eventuale supplente, quale sostituto nominato per il caso di indisponibilità del rappresentante, che sarà la sede di colloquio per tutte le tematiche, anche tecniche, e che potrà approvare specifiche modalità e termini per l’esecuzione di attività sperimentali.

3.2 Si precisa, inoltre, che, salvo diverso ed esplicito accordo raggiunto nell’ambito del Gruppo di Lavoro, tutti i costi relativi alla fase di collaborazione rimarranno a carico di ciascuna Parte in modo paritetico e che, quindi, non si darà corso ad alcuna remunerazione per l’attività svolta nell’ambito del Gruppo di Lavoro.

3.3 Le Parti concordano che sarà costituito un Comitato di Coordinamento, per la gestione della collaborazione tra le Parti, composto da un totale di 2 membri effettivi (tecnico e commerciale) e 2 membri supplente per ciascuna Parte.

● Per EY:

‒ Membro tecnico-commerciale: Xxxxxxxx Xxxxxxx, telefono 0000 0000000000, e-mail xxxxxxxx.xxxxxxx@xx.xx.xxx

‒ Membro Supplente: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, telefono 0000 0000000000, e-mail xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx@xx.xx.xxx

● Per l’Università di Foggia:

‒ Membro tecnico: Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx, telefono 0000 000000/447, e- mail

xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xx / xxxxxxxxx@xxxxx.xx

‒ Delegato Rettorale al Grant Office: Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, telefono 0000 0000000000, e-mail xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxx.xx

Ciascuna delle Parti si impegna a nominare i propri membri supplenti entro 5 giorni lavorativi dalla data di sottoscrizione del presente Accordo.

3.4 Le decisioni del Gruppo di Lavoro saranno assunte all’unanimità. In caso di impossibilità a raggiungere l’unanimità su una qualsiasi decisione, le Parti tenteranno di risolvere il disaccordo ricorrendo agli appropriati livelli manageriali cercando di decidere “ex aequo et bono” ed in ogni modo tenendo conto degli interessi della Parte che è soggetta al maggior rischio finanziario in conseguenza di quella decisione. In caso di urgenza e di indifferibilità, EY si riserva di adottare le decisioni più opportune, subordinatamente a ratifica da parte del Gruppo di Lavoro.

4 Articolo 4 – Durata

4.1 Il presente accordo ha durata biennale a decorrere dalla data di sottoscrizione dello stesso ed è rinnovabile in seguito ad accordo scritto tra le Parti, previa delibera dell’Organo competente, salvo disdetta comunicata con lettera raccomandata tre mesi prima della scadenza.

4.2 È fatta salva la garanzia dell’ultimazione delle attività in corso al momento della scadenza del presente accordo.

4.3 Al termine del presente accordo le Parti redigono congiuntamente una relazione valutativa sull’attività svolta e sui risultati raggiunti; in caso di rinnovo, a questa si aggiunge un programma sui futuri obiettivi da conseguire.

4.4 EY potrà risolvere il presente Accordo con efficacia immediata, previa comunicazione scritta all’altra Parte, qualora EY, a proprio giudizio, ritenga che la prestazione di uno, più o tutti i servizi previsti nel presente Accordo, non sia più consentito ad EY in ragione di disposizioni di legge o regolamentari in relazione alla propria “indipendenza”.

5 Articolo 5 – Comunicazioni

5.1 Saranno considerate valide le comunicazioni tra le Parti a mezzo di lettera raccomandata A/R oppure fax ai seguenti nominativi ed indirizzi:

‒ Per EY

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxx Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxx

E-mail xxxxxxxx.xxxxxxx@xx.xx.xxx, telefono 0000 0000000000.

‒ Per l’Università di Foggia:

Area Grandi Progetti, Servizio Grant Office Xxxxxxx Xxxxx

Xxx Xxxxxxx 00/00, 00000 Xxxxxx (XX)

E-mail xxxxxxx.xxxxx@xxxxx.xx, telefono 0000 0000000000.

6 Articolo 6 – Assenza di subordinazione o rappresentanza

6.1 Ciascuna Parte presta la propria attività nell’ambito della Soluzione ed ai fini del presente Accordo quale consulente indipendente e non nella veste di dipendente, agente, socio o partner dell’altra Parte. Né EY, né l’Università di Foggia hanno alcun diritto, potere o autorità di vincolare l’altra parte o alcun potere di rappresentanza verso alcun terzo.

7 Articolo 7 – Tutela dei dati personali e Riservatezza

7.1 Le Parti si impegnano a trattare i dati personali di cui dovessero venire a conoscenza unicamente per le finalità connesse all’esecuzione della presente convenzione, nel rispetto degli adempimenti stabiliti dal Regolamento UE n. 2016/679 (GDPR) e D.lgs. 30.06.2003, n. 196 (Codice in materia in protezione dei dati personali), come modificato dal D.lgs. 10.08.2018, n. 101.

7.2 Ciascuna Parte si obbliga a non divulgare e a non utilizzare le informazioni, la documentazione e i dati comunicati dall’altra Parte o di cui venisse comunque a conoscenza in virtù del presente Accordo, per alcuno altro scopo che non sia quello di dare corretta esecuzione all’Accordo stesso. Le Parti si impegnano a mantenere riservate le già menzionate informazioni, anche oltre la scadenza del presente atto per un periodo di tre anni. Non si considereranno riservate le informazioni:

a) che siano già conosciute dalla Parte ricevente al momento in cui vengono rivelate (conoscenza che dovrà essere dimostrata per mezzo di documenti della parte aventi data anteriore al momento della comunicazione); o

b) che divengano di pubblico dominio, per fatto estraneo ad azioni o omissioni della Parte ricevente in violazione del presente accordo di riservatezza; o

c) che siano successivamente rivelate alla Parte ricevente da un soggetto che ha il diritto di rivelarla; o

d) per le quali la Parte ricevente sia espressamente autorizzata dalla Parte rivelante alla divulgazione.

7.3 Al fine di ottemperare correttamente alla previsione di cui al presente articolo, le Parti si impegnano a comunicare tutte le Informazioni esclusivamente ai soggetti autorizzati e nella misura strettamente necessaria all’esecuzione del presente atto, rendendoli edotti del carattere riservato delle Informazioni medesime.

8 Articolo 8 – Tutela della non concorrenza e esclusiva

8.1 Relativamente alla tutela della Non Concorrenza, per tutta la durata del presente Accordo, le Parti si impegnano, inoltre, a non collaborare con alcun terzo competitor di EY (Deloitte, PWC, KMP, Accenture, BIP, Reply) relativamente a progetti o attività commerciali basate sulle stesse soluzioni oggetto della presente collaborazione tra EY e l’Università di Foggia, ed eventuali analisi, sintesi, metodologie, standard operativi, studi e /o deduzioni che siano predisposti o elaborati nell’ambito dell’esecuzione della collaborazione tra le Parti o in qualsivoglia altra circostanza, e comunque

accertati da documenti scambiati tra le Parti e riportanti il risultato raggiunto in maniera congiunta.

8.2 Le Parti si impegnano a collaborare congiuntamente alle attività progettuali e di servizio che deriveranno dall’attività di sviluppo delle soluzioni oggetto della presente collaborazione.

8.3 Le Parti potranno svolgere attività di promozione e comunicazione della Soluzione anche in autonomia presentando la soluzione come soluzione di entrambe le parti, fermo restando quanto previsto nell’art. 2.

9 Articolo 9 – Proprietà intellettuale

9.1 Per le invenzioni fatte nell’esecuzione delle attività congiunte previste a fronte dell’accordo che sarà stipulato (di seguito le “Invenzioni”) si applicherà la seguente disciplina:

a) Le Invenzioni fatte dal personale di una delle Parti saranno di proprietà di detta Parte;

b) Per quanto riguarda le Invenzioni fatte congiuntamente dal personale delle Parti, esse saranno di proprietà congiunta delle Parti;

c) Nessuna delle Parti sarà responsabile nei riguardi dell’altra Parte per pagamenti ai dipendenti delle stesse, che abbiano fatto Invenzioni di cui al presente articolo. Salvo quanto qui espressamente previsto nessuna licenza è concessa su qualsiasi altra Invenzione o brevetti delle Parti.

9.2 Ciascuna Parte conserverà la proprietà e la titolarità dei prodotti software, piani, disegni ed altri documenti, così come le metodologie, il know-how e gli altri prodotti che le sono propri e/o che sono non stati utilizzati al fine di realizzare la soluzione.

9.3 Ogni idea, concetto, know-how o tecnica relativa all'oggetto dei servizi, sviluppata o fornita da una delle Parti, o da entrambe congiuntamente, nella esecuzione dei servizi, può essere liberamente usata da ciascuna delle Parti, restando fermi i brevetti o diritti d'autore applicabili.

9.4 Ciascuna Parte garantisce l’altra Parte che la produzione, l’uso e la commercializzazione dei diritti della proprietà intellettuale e/o industriale e/o diritti d'autore, di marchio e/o di brevetti (“Diritti di Privativa”) da esso forniti nell’ambito della Soluzione ed ai fini di ciascun progetto, non comportano violazione di diritti di terzi in Italia e all’estero in quanto la stessa è titolare esclusiva o licenziataria dei predetti Diritti di Privativa.

9.5 Conseguentemente, ciascuna Parte si impegna a tenere sollevata ed indenne l’altra Parte da ogni e qualsiasi rivendicazione legale, responsabilità, perdita, danno e/o pretesa che fosse ad esse rivolta, in ordine ai Diritti di Privativa nonché all’esecuzione delle attività di cui al presente Accordo, sia in sede stragiudiziale che giudiziale, qualora tale azione si fondi sulla pretesa che quanto da essa fornita ai fini delle soluzioni oggetto della presente collaborazione, o loro singole componenti, violino Diritti di Privativa, o qualsiasi altro diritto di terzi.

9.6 Ciascuna Parte si obbliga, pertanto, a manlevare e tenere indenne l’altra Parte dalle rivendicazioni legali, le responsabilità, le perdite e i danni pretesi da qualsiasi persona, sia fisica che giuridica, a seguito di legittime

rivendicazioni fondate sulla pretesa che i Prodotti, o sue singole componenti, violino Diritti di Privativa.

9.7 Qualora per la violazione di Diritti di Privativa, si addivenga ad un’azione legale, la Parte in violazione si adopererà affinché l’altra Parte o il cliente ottengano il diritto di continuare ad usare quanto fornito dalla medesima Parte.

9.8 Nel caso in cui non possa essere ottenuto tale diritto, la Parte in questione si adopererà affinché venga riconosciuto il diritto di sostituire o modificare quanto fornito in modo che non sia più in condizione di violare Diritti di Privativa.

9.9 In caso di mancato adempimento delle obbligazioni di cui al presente articolo, ciascuna Parte avrà la facoltà di risolvere di diritto il presente Accordo, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1454 c.c. e richiedere il risarcimento dei danni subiti, qualora l’altra Parte non abbia rimediato all’inadempimento entro 10 giorni dal ricevimento della lettera di diffida inviata dalla Parte a mezzo raccomandata AR.

10 Articolo 10 – Ripartizione delle attività tra le parti

10.1 Nell’ambito delle aree scientifiche previste nell’articolo 2 e per il raggiungimento di obiettivi comuni, Ie Parti concordano di avviare attività di ricerca e sviluppo su tematiche specifiche, nelle quali verrà valorizzato il contributo di ciascuna della Parti.

10.2 Le specifiche attività oggetto della collaborazione, di cui al presente articolo, potranno avere ad oggetto lo svolgimento in partenariato di progetti di ricerca, di sviluppo e di innovazione da concordare ai sensi del presente Accordo; a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tali collaborazioni potranno svolgersi nelle forme indicate di seguito:

a) condivisione di dati, esperienze e scenari tecnologici al fine di definite nuovi progetti di ricerca e sviluppo, per la cui realizzazione le Parti potranno investire risorse proprie ovvero presentarli congiuntamente a potenziali soggetti finanziatori;

b) partecipazione congiunta a bandi e programmi di ricerca regionali, nazionali, europei e internazionali, con particolare attenzione ai progetti Europei;

c) collaborazioni-scientifiche focalizzate su temi specifici di reciproco interesse; disciplinate come da seguente art. 3;

d) collaborazione nello sviluppo e nella promozione delle attività di interesse congiunto presso le reti di carattere nazionale e internazionali cui le stesse partecipano;

e) promozione di attività di diffusione della cultura scientifica e tecnologica sul territorio.

10.3 Le Parti concordano sin d’ora che, per le attività di ricerca svolte in attuazione del presente Accordo e finanziate da enti nazionali, europei e internazionali, le stesse provvederanno di volta in volta a stipulate, prima dell’avvio del progetto finanziato dagli enti sopraindicati, appositi accordi attuativi, disciplinanti le modalità di gestione e rendicontazione del

finanziamento, gli aspetti operativi ed economici dell’attività e l’utilizzo di risorse umane e strumentali di entrambe le Parti.

10.4 Le Parti concordano che ciascuna Parte non potrà, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte, cedere, in tutto o in parte, a terzi i diritti e gli obblighi oggetto di questo accordo e di accordi specifici derivanti.

10.5 In relazione, alle singole iniziative e nel rispetto della legislazione vigente, EY e le strutture universitarie di volta in volta interessate definiranno accordi attuativi specifici, i quali dovranno disciplinare i seguenti aspetti: obiettivi, durata, attività a carico di ciascuna delle Parti contraenti, modalità di esecuzione, responsabili scientifici indicati da ciascuna delle Parti, eventuali oneri economico finanziari e relative modalità di corresponsione, nonché tutti gli aspetti connessi alle specificità di ogni singola iniziativa.

10.6 Per ciascuna esecuzione delle attività relative alla Soluzione spetterà al Comitato di Coordinamento definire, in fase di contrattualizzazione, la stima delle attività per ciascuna fase e la ripartizione delle attività tra le Parti. Ogni variazione successiva dovrà essere concordata e discussa, ove motivata, nel contesto del Comitato di Coordinamento.

11 Articolo 11 – Garanzie e responsabilità

11.1 Ciascuna Parte sarà responsabile della buona esecuzione delle attività, degli elaborati, delle forniture e dei lavori di propria competenza. Le attività da svolgere e le aree di responsabilità vengono suddivise nella fase di elaborazione del progetto, secondo quanto deciso dal Comitato di Coordinamento. La Parte che formula il preventivo e sottoscrive il contratto svolge la funzione di mandataria dell’associazione temporanea di imprese, e pertanto assume la responsabilità formale amministrativa nei confronti del Committente, fermo restando l’autonomia nell’esecuzione delle attività di ciascuna Parte e quindi fermo restando che la mandataria avrà la possibilità ed il diritto di rivalersi sull’altra Parte in caso di inadempimento totale o parziale della parte di contratto affidata alla Parte mandante. La mandataria procederà altresì al pagamento delle fatture all’altra Parte alle scadenze concordate.

11.2 Ciascuna Parte dichiara di avere piena responsabilità delle conoscenze tecniche utilizzate per l'esecuzione delle proprie prestazioni e forniture e che le stesse non ricadano sotto diritti della proprietà intellettuale di terzi, e costituirsi garante nei confronti dell’altra parte, tenendola indenne da danni cagionati da proprie responsabilità.

11.3 Per tutta la durata della presente Accordo le Parti si impegnano a non instaurare rapporti di lavoro dipendente e/o di collaborazione e/o consulenza con personale dell’altra Parte che sia stato coinvolto nei 6 mesi precedenti in attività progettuali comuni sul cliente, salvo diverso accordo scritto.

12 Articolo 12 – Risoluzione

12.1 L’Accordo si risolverà immediatamente di diritto, nelle forme e secondo le modalità previste dall’art. 1456 c.c., nei seguenti casi:

a) eventi che comportino la nullità, l’annullamento, la risoluzione o comunque la cessazione degli effetti del Contratto Principale;

b) cessazione dell’attività di impresa in capo alla Mandante;

c) fallimento della Mandante, o sua sottoposizione ad altra procedura concorsuale;

d) subappalto delle Prestazioni da parte della Mandante in assenza di espressa autorizzazione dalla Mandataria;

e) mancata cessazione dell’inadempimento e/o mancato ripristino della regolarità del Servizio entro il termine di 15 giorni dalla contestazione intimata dalla Mandataria, o altro termine indicato nella contestazione in oggetto, ai sensi di quanto previsto dall’art. 1454 c.c.;

f) protrazione della forza maggiore per periodi superiori a 6 (sei) mesi;

g) applicazione di penali per un importo superiore al 10% dell’importo contrattuale;

12.2 Al verificarsi di una delle cause di risoluzione sopraelencate, la Parte comunicherà all’altra la propria volontà di avvalersi della risoluzione.

12.3 Oltre ai casi di risoluzione sopra elencati, le Parti potranno risolvere congiuntamente l’Accordo, prima del termine, per ogni qualsivoglia motivo.

12.4 Indipendentemente dalle cause che hanno portato alla risoluzione dell’Accordo, le Parti dovranno comunque portare a termine eventuali impegni contrattuali ancora in essere con l’altra Parte, ed a meno di specifici accordi presi tra le Parti rimarranno inoltre validi accordi di non concorrenza e confidenzialità fino al termine definito.

12.5 Rimanendo inteso che in ogni caso di dubbio circa l’applicazione di una delle precedenti limitazioni le Parti discuteranno in buona fede l’applicabilità di tali limitazioni ed inoltre che le Parti non potranno negare irragionevolmente la propria approvazione, ove possibile.

13 Articolo 13 – Dichiarazione di osservanza della legge in generale

13.1 L’Università di Foggia svolge la propria attività in piena conformità a tutte le leggi, autorizzazioni, norme, regolamenti, decisioni e ordinanze riguardanti qualsiasi aspetto attinente alla conduzione della propria attività. Pertanto, l’instaurazione e il mantenimento di qualsiasi rapporto contrattuale quale quello disciplinato dal presente Accordo sono subordinati al medesimo principio di rigoroso rispetto delle norme di legge e dei regolamenti tempo per tempo vigenti.

13.2 A tale proposito, l’Università di Foggia si obbliga a:

a) non adottare comportamenti che potrebbero determinare una violazione delle norme di legge e dei regolamenti in vigore;

b) non utilizzare i compensi percepiti in forza del presente Accordo, anche solo in parte, per il raggiungimento di fini che potrebbero determinare una violazione delle norme di legge e dei regolamenti tempo per tempo vigenti.

13.3 In caso di inadempimento degli obblighi di cui al precedente articolo, EY avrà facoltà di risolvere di diritto e con efficacia immediata il presente Accordo, ai sensi dell’articolo 1456 Codice Civile.

14 Articolo 14 – Codice Etico, linee guida di comportamento, principi generali del Modello 231 e Codice Globale di Condotta.

14.1 L’Università di Foggia dichiara:

a) di essere a conoscenza della normativa vigente in materia di responsabilità amministrativa delle società e, in particolare, di quanto previsto dal Decreto Legislativo n. 231/2001;

b) in relazione alle possibili attività da svolgere a favore o nell’interesse di clienti di EY di aver ricevuto il Codice Etico, le Linee Guida di Comportamento e i Principi Generali del Modello 231 elaborati da EY;

c) di essere a conoscenza dei contenuti e dei principi del Codice Etico, delle Linee Guida di Comportamento e dei Principi Generali del Modello 231 e delle finalità cui tali contenuti e principi tendono;

d) di aver ricevuto copia del Codice Globale di Condotta EY e di impegnarsi a rispettare i contenuti, i principi e le finalità cui tali contenuti e principi tendono.

14.2 L’Università di Foggia si obbliga a non porre in essere atti o comportamenti tali da determinare una violazione del Codice Etico, delle Linee Guida di Comportamento e dei Principi Generali del Modello 231 adottati da EY nonché, più in generale, comportamenti che potrebbero determinare la commissione, anche tentata, dei reati contemplati dal Decreto Legislativo n. 231/2001 e ad adottare e attuare, ove necessario, procedure idonee a prevenire dette violazioni.

14.3 In ogni caso non è consentito all’Università di Foggia, nell’espletamento delle prestazioni da rendere a favore e/o nell’interesse di EY, di offrire o promettere

- direttamente o indirettamente - denaro o qualsiasi altra utilità a pubblici ufficiali o a incaricati di pubblico servizio o comunque a soggetti riconducibili alla Pubblica Amministrazione, in senso lato, al fine di influenzare un atto o una decisione relativi al loro ufficio.

14.4 In caso di inadempimento, anche parziale, agli obblighi previsti dai precedenti articoli 14.2 e 14.3, EY:

a) avrà diritto di sospendere, in qualsiasi momento e senza alcun preavviso, l’esecuzione del Contratto, mediante lettera raccomandata contenente la sintetica indicazione delle circostanze di fatto o dei procedimenti giudiziari da cui possa ragionevolmente desumersi l’inadempimento in questione; ovvero, in alternativa;

b) avrà facoltà di risolvere il presente Contratto di diritto, ai sensi dell’articolo 1456 del Codice Civile, ovvero esercitare il diritto di recesso con efficacia immediata, senza alcun preavviso e senza ulteriori obblighi o responsabilità, mediante lettera raccomandata contenente la sintetica indicazione delle circostanze di fatto o dei procedimenti giudiziari comprovanti l’inadempimento in questione.

14.5 L’esercizio dei diritti previsti nei precedenti articoli 14.4 (i) e 14.4 (ii) avverrà a danno dell’Università di Foggia, in ogni caso addebitando all’Università di Foggia stessa tutti i maggiori costi e spese derivanti o conseguenti e sempre fermo restando a carico dell’Università di Foggia sia la responsabilità per qualsiasi evento pregiudizievole o danno che dovesse verificarsi in conseguenza dell’inadempimento sia l’obbligo di mantenere manlevata e indenne EY per qualsivoglia azione, anche di terzi derivante, conseguente o comunque connessa a tale inadempimento.

14.6 L’Università di Foggia dovrà informare immediatamente EY nel caso in cui lo stesso riceva, direttamente o indirettamente, da un rappresentante, dipendente o Collaboratore di EY una richiesta di comportamenti che potrebbero determinare una violazione del Codice Etico e/o delle Linea Guida di Comportamento e/o dei Principi Generali del Modello 231 adottati da EY ovvero, più in generale, di comportamenti che potrebbero determinare la commissione dei reati contemplati dal Decreto Legislativo n. 231/2001.

15 Articolo 15 – Dichiarazione di insussistenza delle condizioni ostative ex art. 53, comma 16 ter del D.Lgs. n. 165/2001

15.1 L’Università di Foggia, con la sottoscrizione del presente Accordo, dichiara, anche ai sensi e per gli effetti degli articoli 46 e 47 del D.P.R. n. 445/2000, assumendosi le responsabilità, anche penali, della veridicità di tale dichiarazione previste nell’art. 76 del D.P.R. n. 445/2000, di non trovarsi in nessuna delle condizioni ostative al conferimento del presente incarico, previste dall’art. 53, comma 16 ter del D.Lgs. n. 165/2001.

15.2 L’Università di Foggia prende atto ed accetta che, qualora fosse riscontrata da EY, con qualsiasi modalità, la non rispondenza al vero della dichiarazione resa in base al precedente comma, ferme restando le conseguenze previste dal citato art. 53, comma 16 ter del D.Lgs. n. 165/2001, il presente Accordo si risolverà di diritto, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1456 Codice Civile, secondo le modalità disposte in precedenza e con le conseguenze ivi previste.

16 Articolo 16 – Divieto di cessione

16.1 Nessuna Parte sarà autorizzata a cedere diritti od obblighi assunti conformemente al presente Accordo senza il previo consenso scritto della controparte.

16.2 L’Università di Foggia non potrà subappaltare l’esecuzione delle proprie obbligazioni ai sensi del presente Accordo, senza il preventivo consenso scritto di EY.

17 Articolo 17 – Intero Accordo

17.1 Il presente Accordo costituisce l’intero accordo tra le Parti in relazione all’oggetto dallo stesso disciplinato. Esso annulla e sostituisce ogni precedente accordo tra le Parti in relazione al contenuto del Contratto.

18 Articolo 18 – Disposizioni Generali

18.1 Qualsiasi Controversia tra le Parti in relazione al presente Accordo e alla sua esecuzione sarà riferita in prima istanza ai Rappresentanti i quali, in buona fede, tenteranno di risolverla amichevolmente entro 30 (trenta) giorni, con l’ausilio, se necessario, dei rispettivi dirigenti aziendali di grado gerarchico di volta in volta più elevato. Successivamente, sarà rimessa al Gruppo di Lavoro, affinché venga discussa in via amichevole e secondo buona fede al primo incontro o, se necessario, ad altra riunione da concordare ed eventualmente discusse attraverso livelli superiori di management, al fine di trovare una composizione amichevole. Xxxxx restando il diritto delle Parti di agire in giudizio per la tutela dei propri diritti, ciascuna Parte si impegna ad adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Accordo, indipendentemente dall’instaurazione di una Controversia o dall’avvio della procedura di composizione amichevole cui al presente articolo.

18.2 Qualsiasi ritardo nell’esercizio di un diritto non costituirà una rinuncia a tale diritto.

18.3 Qualsiasi modifica all’Accordo sarà valida e vincolante solo se risultante da atto scritto e sottoscritto da un rappresentante autorizzato di ciascuna Parte.

18.4 Le Parti si impegnano a rispettare la Legge sulla Privacy ed ogni normativa e regolamento applicabili relativi al trattamento dei dati personali, come di volta in volta modificati. Le Parti si impegnano inoltre a far sì che la sopra menzionata normativa venga rispettata anche dai loro dipendenti, agenti e subcontraenti. Tutte le operazioni di trattamento dovranno essere svolte nel pieno rispetto della Legge sulla Privacy, dei relativi regolamenti di attuazione, nonché di tutte le direttive e indicazioni impartite da Barclays al esclusivamente per le finalità previste dal Contratto.

18.5 Ciascuna Parte si impegna a non fare o autorizzare dichiarazioni o comunicazioni pubbliche o private in relazione all’Accordo e a non utilizzare il nome o il marchio dell’altra Parte nell’ambito delle proprie promozioni o comunicazioni pubbliche senza il preventivo consenso scritto di quest’ultima (consenso che non sarà irragionevolmente ritardato o negato), salvo che tale dichiarazione o comunicazione si sia resa necessaria a seguito della richiesta di una Autorità.

18.6 L’eventuale invalidità o inefficacia di una o più previsioni dell’Accordo in una determinata giurisdizione non comporterà l’invalida od inefficacia delle rimanenti disposizioni dell’Accordo stesso.

18.7 Ciascuna Parte sosterrà la propria parte di costi e spese necessari alla stipulazione del Contratto.

19 Articolo 19 – Legge Applicabile – Foro Competente

19.1 Il presente Accordo è governato a tutti gli effetti dalla legge italiana.

19.2 Fermo restando il tentativo di composizione amichevole di cui al precedente articolo 18.1, qualsiasi controversia tra le Parti comunque connessa al presente Contratto sarà devoluta alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.

20 Articolo 20 – Registrazione

20.1 Il presente accordo è soggetto a registrazione in caso d’uso. Le spese di registrazione saranno poste a carico della parte richiedente.

* * *

Le Parti si danno reciprocamente atto che il presente Accordo è il risultato di una negoziazione, tra le Parti, con riferimento ad ogni sua clausola e che in considerazione di ciò non trovano applicazione le disposizioni contenute agli artt. 1341 e 1342 Cod. Civile.

[Luogo], [data]

Per EY Advisory S.p.A.

Xxxxxx Xxxxx, Med Consulting Leader

Per Università di Foggia

Il Rettore Xxxx. Xxxxxxxxx XXXXXX