CONTRATTO DI SINDACATO DEI SOCI PUBBLICI DI HERA S.P.A. DELL’AREA DI BOLOGNA

Allegato A

CONTRATTO DI SINDACATO DEI SOCI PUBBLICI DI XXXX S.P.A. DELL’AREA DI BOLOGNA

Il presente contratto è stipulato a in data 2015

tra

[●]

(di seguito le “Parti”)

Premesso che:

a) le Parti sono tutte azioniste di XXXX S.p.A. (di seguito "HERA" o "Società"), con sede in Bologna - Viale Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 2/4, capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00, interamente sottoscritto e versato, C.F. e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 04245520376, al n. REA 363550, è una società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. attiva nel settore delle multiutilities, detenendo ciascuna le Azioni di cui all'Allegato sub. a);

b) le predette Parti del Patto hanno stipulato in data 23 giugno 2015 unitamente agli azionisti pubblici di HERA, il Contratto di Sindacato di Voto e di Disciplina dei Trasferimenti Azionari (di seguito "Contratto di Sindacato") in prosecuzione dei precedenti patti ed in particolare di quello stipulato in data 23 dicembre 2014, che ha prodotto i suoi effetti fino al 30 giugno 2015, e mantenendo inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti espressi nei precedenti patti;

c) il predetto Contratto di Sindacato è volto a determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell’Assemblea degli azionisti di HERA (di seguito "Assemblea") e di talune deliberazioni che il Consiglio di Amministrazione dovrà assumere, disciplinare le modalità di circolazione delle Azioni oggetto del Sindacato di Blocco onde assicurare che la prevalenza dei diritti di voto di HERA sia di titolarità di Soci Pubblici così come previsto dall’articolo 7 dello Statuto, nonché regolare un coordinato trasferimento delle Azioni non soggette al Sindacato di Blocco;

d) per quanto concerne il Patto, il Contratto di Sindacato disciplina, in particolare (i) l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea, in sede straordinaria, in ordine alle delibere aventi ad oggetto la liquidazione, la fusione o scissione di HERA e la modifica degli articoli 6, 7, 8, 14, 17, 21 e 23.4 dello Statuto; (ii) le modalità di formazione della lista di maggioranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione (iii) le modalità di nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato e del Comitato Esecutivo; (iv) ai sensi dell’art. 10 del Contratto di Sindacato la presentazione/informazione in ordine al piano industriale della Società e alle operazioni straordinarie di maggior rilevanza che dovessero comportare un sensibile cambiamento del perimetro geografico delle attività di Hera e determinare la variazione del capitale sociale; (v) le modalità di formazione della lista per la nomina del Collegio Sindacale al sensi dell'articolo 26 dello Statuto, nonché il trasferimento delle Azioni (Sindacato di Blocco);

e) il Contratto di Xxxxxxxxx attribuisce alcuni poteri agli “Azionisti Bologna", come di seguito definiti;

f) la nascita della Città metropolitana di Bologna pone alle amministrazioni comunali che ne fanno parte l’esigenza di innovare e sviluppare le politiche per la tutela e la crescita del patrimonio della collettività. La quota di partecipazione detenuta dai soci pubblici in HERA costituisce una parte fondamentale di questo patrimonio. Per il rilievo che tale ricchezza assume per rispondere allo sviluppo e agli interessi della collettività metropolitana nonché per i servizi pubblici di primaria importanza gestiti dal Gruppo HERA, si rende opportuno definire modalità relazionali e decisionali efficaci e vincolanti tra le Parti. Per tale ragione è intenzione delle Parti del Patto, anche in un’ottica di solidarietà, stabilire uno stretto collegamento tra loro al fine di assicurare una efficiente esecuzione del Contratto di Sindacato, con particolare riferimento ai temi della governance e delle strategie di sviluppo di HERA, determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune

deliberazioni dell'Assemblea aventi ad oggetto materie diverse rispetto a quelle già oggetto di sindacato di voto in forza del Contratto di Sindacato e le modalità con cui saranno fornite le istruzioni ai rappresentanti nel Comitato di Sindacato.

Tutto ciò premesso

si conviene e si stipula quanto segue: Articolo 1 – Premesse ed Allegati. Definizioni

1.1 Le premesse nonché tutti i documenti richiamati nel testo del presente accordo, ne costituiscono parte integrante e sostanziale.

1.2 I termini di seguito elencati avranno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi (tale significato sarà ugualmente valido tanto al singolare quanto al plurale): “Azionisti Bologna” indicherà congiuntamente il Comune di Bologna e gli Azionisti Minori Area di Bologna, ove sottoscrittori del Patto;

“Azionisti Ferrara” indicherà congiuntamente il Comune di Bondeno, Comune di Codigoro, Comune di Copparo, Comune di Ferrara, Comune di Mesola, Comune di Portomaggiore, Comune di Vigarano Mainarda e Holding Ferrara Servizi S.r.l., ove sottoscrittori del Patto;

“Azionisti Minori Area di Bologna” indicherà congiuntamente i soggetti indicati nell’Allegato 1.2 al presente Contratto, ove sottoscrittori del Patto;

"Assemblea" indicherà l'assemblea ordinaria e straordinaria, a seconda dei casi, di Hera S.p.A.

"Assemblea di Patto" indicherà l'assemblea degli azionisti HERA aderenti al Patto; “Azioni” indicherà tutte le azioni di HERA detenute di volta in volta dalle Parti;

"Azioni Bloccate" indicherà esclusivamente le Azioni assoggettate a Sindacato di Blocco di cui ai Paragrafi 3.3 e 3.4 nonché all’Articolo 11 del Contratto di Sindacato; "Collegio Sindacale" indicherà il Collegio Sindacale di HERA;

"Comitato" o “Comitato di Sindacato” indicherà il comitato di sindacato di HERA di cui al Paragrafo 4.2 del Contratto di Sindacato;

"Consiglio di Amministrazione" indicherà il Consiglio di Amministrazione di HERA; “Contraente” indicherà ciascuno dei sottoscrittori del Contratto di Sindacato;

“Elenco Speciale”: indicherà l’elenco istituito dalla Società ai sensi dell’articolo 6.4 dello Statuto per la legittimazione al beneficio del Voto Maggiorato;

"Giorno" indicherà ciascun giorno di calendario;

“Giorno Lavorativo” indicherà ciascun giorno del calendario ad eccezione del sabato, della domenica e degli altri giorni festivi in cui gli Istituti di credito sono chiusi sulla xxxxxx xx Xxxxxxx;

“HERA” o la “Società” indicherà HERA S.p.A. con sede in Bologna;

"Lista di Maggioranza" indicherà la lista che sarà presentata all’Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Contratto di Sindacato;

"Lista dei Sindaci" indicherà la lista che sarà presentata all’Assemblea per la nomina del Collegio Sindacale ai sensi del Contratto di Sindacato;

"Parti del Patto o “Parti” o “Parte” indicherà i sottoscrittori del Patto; "Patto" indicherà il presente accordo;

"Sindacato di Blocco" indicherà la disciplina relativa ai vincoli al trasferimento delle Azioni Bloccate nei termini di cui alla Sezione Terza del Contratto di Sindacato e finalizzata ad assicurare il disposto dell'articolo 7 dello Statuto;

“Statuto” indicherà lo statuto vigente della Società;

“Trasferimento” ovvero “Trasferire” indicherà il compimento di qualsiasi negozio giuridico, anche a titolo gratuito, (ivi inclusi vendita, donazione, permuta, conferimento in società, vendita forzata, vendita in blocco, fusione, scissione) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o

della nuda proprietà delle Azioni ovvero la costituzione in favore di terzi di diritti reali (pegno ed usufrutto) sulle Azioni nel caso in cui il diritto di voto spetti al creditore pignoratizio o all’usufruttuario;

“Voto Maggiorato” indicherà ai sensi ed alle condizioni di cui all’articolo 6.4 dello Statuto la legittimazione all’esercizio, nelle materie ivi indicate, di due voti per ciascuna azione ordinaria HERA detenuta.

Articolo 2 - Azioni Vincolate al Patto

2.1 Le Parti del Patto sottopongono al presente Patto tutte le Azioni tempo per tempo da ciascuna di esse detenute (di seguito "Azioni Sindacate").

2.2 Le Parti si obbligano a vincolare tutte le azioni HERA o altri diritti che a ciascuno di essi dovessero derivare dalle Azioni ai sensi e per gli effetti di quanto previsto nel Contratto di Sindacato.

Articolo 3 — Organi del Sindacato

3.1 Gli organi del Patto sono: l'Assemblea di Patto, il Presidente e il Segretario.

3.2 L'Assemblea di Patto

3.2.1 L'Assemblea di Patto è composta dai legali rappresentanti pro-tempore di ciascuna Parte del Patto, o da altri soggetti dagli stessi delegati per iscritto (di seguito il “Rappresentante”). In caso di impedimento, il Rappresentante potrà delegare, anche per la partecipazione all'Assemblea di Patto, un sostituto, con atto scritto che precisi i poteri attribuiti.

3.2.2 Le Parti convengono che le decisioni inerenti l’esercizio dei diritti attribuiti agli Azionisti Bologna siano assunte secondo la procedura indicata nel presente Patto.

L'Assemblea di Patto è convocata e si riunisce:

i) almeno 3 Giorni prima della data fissata per ciascuna riunione del Comitato di Sindacato. Tale riunione dell’Assemblea di Patto ha fini meramente consultivi e

non deliberativi, senza che possa comportare successivi obblighi in capo ai partecipanti al Comitato di Sindacato;

ii) 5 Giorni prima di ogni riunione dell'Assemblea che porti all'ordine del giorno una

qualsiasi materia diversa da quelle di competenza del Comitato di Sindacato elencate al punto d)(i) della premessa;

iii) almeno 30 Giorni prima di ogni riunione dell'Assemblea che porti all'ordine del

giorno la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e/o il Collegio Sindacale;

iv) ogniqualvolta il Comune di Bologna ovvero n. 14 Parti diverse dal Comune di

Bologna ne facciano richiesta scritta al Presidente a fini consultivi.

3.2.3 La convocazione dell’Assemblea di Patto, che deve indicare l’ora, il luogo (che saranno fissati dal Presidente dopo aver condotto un sondaggio informale con i Rappresentanti in modo da assicurare il maggior numero possibile di presenze) e l'ordine del giorno della riunione, deve essere inviata a ciascuna Parte del Patto ai sensi del successivo Articolo 14 del presente Patto, almeno 8 Giorni prima della data fissata per la riunione dell'Assemblea di Patto. In caso di urgenza il predetto termine potrà essere abbreviato fino a 1 Giorno prima dell'adunanza. L’Assemblea di Patto, convocata ai sensi del presente Paragrafo, si reputa regolarmente costituita con la presenza del Comune di Bologna e di almeno ulteriori n. 14 Parti.

3.2.4 Anche in assenza di valida convocazione ai sensi del Paragrafo 3.2.3 che precede, l'Assemblea di Patto si riterrà validamente costituita ed idonea a deliberare con la presenza di tutte le Parti del Patto.

3.2.5 Spetta al Presidente verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea di Patto, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare l'ordinato svolgimento della riunione. Le decisioni dell’Assemblea di Patto vengono validamente assunte a

maggioranza dei presenti purché sia stato espresso il voto favorevole da parte del Comune di Bologna e di almeno n. 8 altre Parti. Qualora non sia tuttavia possibile deliberare in sede di Assemblea di Patto, mancando quorum costitutivi ovvero non formandosi la maggioranza prescritta per l'adozione delle decisioni del Patto, l'Assemblea di Patto sarà automaticamente riconvocata senza necessità di ulteriore avviso in seconda convocazione per il giorno successivo stessa ora e luogo della prima convocazione (salvo che non ricorrano ragioni di particolare urgenza oggettivamente valutate dal Presidente, nel qual caso la seconda convocazione potrà tenersi anche nello stesso giorno, a distanza di almeno due ore) e in detta seconda convocazione le decisioni verranno assunte con la presenza del Comune di Bologna e di almeno ulteriori

n. 5 Parti e con il voto favorevole della maggioranza dei presenti purché sia stato espresso il voto favorevole da parte del Comune di Bologna e di almeno n. 3 altre Parti.

3.2.6 Le decisioni assunte dall'Assemblea di Patto saranno fatte constare da un apposito verbale sottoscritto dal Presidente dell’Assemblea di Patto e dal Segretario.

3.2.7 Il voto in Assemblea di Patto dovrà essere sempre espresso in modo palese.

3.2.8 Al fine di consentire una più agevole formazione della maggioranza deliberativa, in ipotesi di proposte di delibera tra loro alternative superiori a due, le proposte verranno votate - in base a scelte di accoppiamento effettuate dal Presidente secondo ragionevolezza - con il metodo del ballottaggio e dunque con una serie di votazioni multiple aventi sempre ad oggetto non più di due proposte alternative.

3.3 Presidente dell'Assemblea di Patto

3.3.1 II Presidente dell'Assemblea di Patto verrà nominato nel corso della prima seduta dell'Assemblea di Patto, convocata dal Sindaco del Comune di Bologna, con i quorum previsti al precedente Paragrafo 3.2.5, il quale, salvo revoche o dimissioni resterà in carica per tutta la durata del Patto.

3.3.2 L'Assemblea di Patto è presieduta dal Presidente dell'Assemblea di Patto o, in sua assenza, dal legale rappresentante della Parte del Patto, ivi presente, che rappresenti il maggior numero di Azioni Sindacate, il quale è coadiuvato dal Segretario di cui al successivo Paragrafo 3.4.

3.3.3 II Presidente dell'Assemblea di Patto svolge i seguenti compiti: a) convoca e presiede l'Assemblea di Patto, predisponendo l’ordine del giorno, verificando la regolarità della costituzione dell’Assemblea di Patto, l’identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare l’ordinato svolgimento della riunione; b) effettua tutte le attività affidategli dall'Assemblea di Patto; e c) adegua il Patto e il suo allegato stralciando dal testo i nominativi dei soggetti che eventualmente non abbiano sottoscritto il Patto, come previsto al successivo Paragrafo 11 ed apportando le ulteriori modifiche a ciò conseguenti.

3.4 Segretario

3.4.1 L'Assemblea di Patto nella sua prima seduta nominerà un Segretario, anche non facente parte dell'Assemblea di Patto medesima che, salvo revoche o dimissioni, resterà in carica per tutta la durata del Patto.

3.4.2 AI Segretario competono i seguenti compiti: a) redigere il verbale delle riunioni dell'Assemblea di Patto; il verbale, debitamente sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, sarà conservato in apposito libro, che le Parti hanno diritto di consultare a semplice richiesta, potendo altresì estrarne copia a loro spese, e sarà altresì inviato dal segretario in copia a ciascun Rappresentante entro 7 Giorni Lavorativi dalla riunione stessa; b) conservare i verbali delle riunioni dell'Assemblea di Patto; c) svolgere tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie per il corretto funzionamento del Patto, a supporto delle attività dell'Assemblea di Patto e del Presidente, affidategli dal Presidente stesso.

Articolo 4 — Sindacato di voto

4.1 Le Parti del Patto si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea in base alle deliberazioni assunte, ai sensi del Paragrafo 3.2.5 dall'Assemblea di Patto sulle materie indicate al precedente Paragrafo 3.2.2.

4.2 Ove non fosse possibile deliberare in sede di Assemblea di Patto neppure in seconda convocazione - fatto in ogni caso salvo quanto diversamente previsto dal Contratto di Sindacato per le materie oggetto dello stesso - ciascuna Parte sarà libera di votare in Assemblea e di agire secondo il proprio ragionevole apprezzamento.

4.3 Le Parti del Patto si impegnano, fin d'ora, ad esercitare il proprio voto in Assemblea nel rispetto di quanto sopra previsto ed a tal fine potranno anche conferire la propria rappresentanza ad un delegato (di seguito i "Delegati") tramite delega scritta che dovrà contenere la data, il nome dei Delegati nominati ai sensi del successivo Paragrafo 4.4 e le istruzioni di voto conformi a quanto previsto ai paragrafi 4.1 e 4.2.

4.4 II Segretario curerà la predisposizione delle deleghe di voto ed avrà cura di richiedere alle singole Parti di procedere al relativo conferimento in tempo utile per l'Assemblea.

Articolo 5 — Individuazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione HERA

5.1 Ai sensi del Paragrafo 6.1 del Contratto di Sindacato n. 3 componenti la Lista di Maggioranza sono designati dagli Azionisti Bologna e dal Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti di Ferrara. Le Parti del Patto si impegnano a definire e ad approvare, come segue, nel rispetto dell’equilibrio fra generi, l'elenco contenente la Lista dei Consiglieri di designazione degli Azionisti di Bologna che sarà così composto, previa verifica che non ricorrano ragioni di incompatibilità o altri gravi motivi di opportunità idonei ad escludere uno o più dei nominativi indicati:

• massimo n. 2 componenti - a seconda degli accordi che potranno intervenire con il

Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti di Ferrara - indicati dal

Sindaco del Comune di Bologna;

• n. 1 componente indicato dagli Azionisti Minori Area di Bologna nell'Assemblea di Patto con delibera da assumersi a maggioranza dei presenti, anche in deroga ai quorum costitutivi e deliberativi previsti al precedente Paragrafo 3.2.5, e senza che il Comune di Bologna abbia diritto di Voto.

5.2 Le Parti del Patto si impegnano, infine, a far sì che i Consiglieri designati dalle Parti del Patto, nella prima seduta del Consiglio di Amministrazione utile procedano all'attribuzione della carica di Amministratore Delegato di HERA ai sensi del Paragrafo

9.1 del Contratto di Sindacato, restando inteso che gli Azionisti Bologna si consulteranno prima che sia formalizzato il nominativo del candidato quale Amministratore Delegato.

5.3 Prima che sia formalizzato il nominativo del candidato quale Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione, il Sindaco del Comune di Bologna o un soggetto dallo stesso incaricato, nell'interesse degli Azionisti Bologna, si consulterà con il rappresentante comune degli Azionisti Area Territoriale Romagna dagli stessi incaricato, ai sensi e per gli effetti del Paragrafo 9.1 del Contratto di Sindacato, nonché provvederà a informare il Presidente del Comitato di Sindacato.

Articolo 6 - Individuazione dei componenti il Collegio Sindacale

6.1 Ai sensi del Paragrafo 7.2 del Contratto di Sindacato, per la formazione della Lista dei Sindaci, gli Azionisti Bologna e il Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara avranno diritto di designare i candidati, nel rispetto dell’equilibrio fra generi, da inserire al secondo e al terzo posto della lista (un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente).

6.2 Le Parti si impegnano a definire e ad approvare nell'Assemblea di Patto, con delibera da assumersi a maggioranza dei presenti, anche in deroga ai quorum

costitutivi e deliberativi previsti al precedente Paragrafo 3.2.5, il/i nominativo/i del/i candidato/i da indicare nella Lista dei Sindaci, nel rispetto di quanto previsto al precedente Paragrafo 6.1.

Articolo 7 — Disciplina dei trasferimenti delle Azioni Bloccate

7.1 Le Parti del Patto, per la durata del Patto, si obbligano - al fine di mantenere la prevalenza del capitale pubblico ai sensi dell’articolo 7 dello Statuto - a non trasferire le Azioni Bloccate.

7.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente Paragrafo 7.1, ciascuna delle Parti del Patto sarà libera di trasferire le Azioni Bloccate secondo quanto previsto ai paragrafi

11.4 e 12.1 del Contratto di Sindacato a condizione che l’ente cessionario, entro la data del Trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al presente Patto nonché al Contratto di Xxxxxxxxx accettandoli in forma scritta e assoggettato a Sindacato di Blocco le Azioni Trasferite nel rispetto del Paragrafo 13.1 del Contratto di Sindacato.

7.3 Le Parti del Patto, per la durata del Patto, si impegnano a mantenere iscritte nell’Elenco Speciale le Azioni Bloccate nel numero di volta in volta da individuarsi nell’allegato 3.3 del Contratto di Sindacato. Le Parti del Patto potranno iscrivere nell’Elenco Speciale anche un numero di Azioni maggiore a quello delle Azioni Bloccate.

Articolo 8 – Disciplina dei trasferimenti delle Azioni diverse dalle Azioni Bloccate

8.1 Fermo restando quanto previsto al precedente Articolo 7 del Patto, la Parte che intenda vendere Azioni Sindacate diverse dalle Azioni Bloccate, e quindi non soggette al vincolo di intrasferibilità, per un ammontare complessivo inferiore a n. 300.000 Azioni nel corso di ogni singolo anno solare (e quindi non soggetta alle previsioni del Paragrafo 12.2 del Contratto di Sindacato) dovrà offrire preventivamente in prelazione a tutte le altre Parti (i "Soci Acquirenti"), alle medesime condizioni, le Azioni oggetto di vendita, in proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta in HERA, fatto salvo il diritto di

accrescimento di ciascun Socio Acquirente (di seguito il “Diritto di Prelazione”).

8.2 Il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato ai seguenti termini e condizioni:

a) la Parte (di seguito, la “Parte Offerente”) che intenda vendere le Azioni di cui al precedente Paragrafo 8.1, sarà tenuto a offrirle preventivamente, ai Soci Acquirenti, ai sensi dell’Articolo 14 del Patto contenente l’identità dell’aspirante acquirente, ove lo stesso sia individuato, la quantità, nei limiti di quanto previsto al precedente Paragrafo 8.1, il prezzo di vendita e le altre condizioni della vendita, nonché l’avvertenza che, ove uno dei Soci Acquirenti non intenda o non possa esercitare il Diritto di Prelazione, le Azioni spettantigli si accresceranno automaticamente e proporzionalmente a favore di quei Soci Acquirenti che, viceversa, intendano avvalersi del Diritto di Prelazione e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all’atto dell’esercizio del Diritto di Prelazione loro spettante;

b) il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato mediante comunicazione inviata ai sensi dell’Articolo 14 del Patto diretta alla Parte Offerente, a ciascuno delle altre Parti del Patto nel termine, stabilito a pena di decadenza, di 7 Giorni dal ricevimento della offerta di cui al precedente punto (a), restando inteso che, salvo rinunzia espressa, tale Diritto di Prelazione si intenderà automaticamente esercitato anche relativamente alle Azioni accresciute proporzionalmente a ciascun Socio Acquirente per effetto del mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte di uno o più Soci Acquirenti aventi diritto;

c) qualora il Diritto di Prelazione non sia esercitato nei termini sopra indicati relativamente a tutte le Azioni offerte, la Parte Offerente: (i) ove non intenda accettare l’esercizio del Diritto di Prelazione limitato ad una parte delle Azioni poste in vendita, potrà vendere tutte le Azioni di cui al punto (a) che precede, a termini

non più favorevoli per lo stesso di quelli precisati in detta offerta, entro 30 Giorni dalla scadenza del termine previsto al precedente punto (b); ovvero (ii) ove accetti l’esercizio del Diritto di Prelazione solo per parte delle Azioni, potrà entro lo stesso termine di 30 Giorni, liberamente vendere le Azioni residue, a termini non più favorevoli per lo stesso di quelli precisati in detta offerta. Ove tale vendita non si verifichi nel termine suindicato, la Parte Offerente dovrà nuovamente conformarsi alle disposizioni del presente Articolo 8.

8.3 Ove non fosse rispettata la procedura, gli atti di disposizione delle Azioni saranno nulli, inefficaci ed inopponibili alle Parti ed alla Società.

Articolo 9 - Inadempimento

9.1 Ciascuna Parte del Patto sarà considerata inadempiente (i) qualora abbia conferito al Delegato una delega contenente istruzioni di voto difformi rispetto a quanto previsto al Paragrafo 4.1 del Patto ovvero (ii) non avendo conferito al Delegato apposita delega ai sensi del Paragrafo 4.3 del Patto, non abbia espresso nell'Assemblea del Patto il proprio voto in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea del Sindacato cosi come previsto al Paragrafo 4.1 del Patto.

9.2 In tutti i casi di inadempimento di cui al precedente Paragrafo 9.1 del Patto una qualsiasi delle Parti del Patto non inadempiente potrà risolvere di diritto il Patto nei confronti della Parte inadempiente ai sensi dell’articolo 1456 del codice civile e con effetto retroattivo, costituendo la presente clausola risolutiva espressa, e, ove necessario richiedere al Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo 16 del Patto, con la procedura ivi stabilita, di pronunciare la risoluzione di diritto del presente Patto nei confronti della Parte del Patto inadempiente. Resta, comunque, impregiudicata l’applicazione della disciplina di cui all’Articolo 10 “Penali per l’inadempimento” del Patto.

9.3 Qualora per effetto di una decisione a maggioranza dell’Assemblea di Patto derivi una violazione del Contratto di Xxxxxxxxx suscettibile di determinare responsabilità, pregiudizio o conseguenza negativa in genere in capo alle Parti del Patto che si sono dissociate dalla detta decisione, le Parti che hanno adottato detta decisione dando le conseguenti istruzioni saranno obbligate in via solidale tra loro a tenere manlevate e indenni le Parti che non hanno concorso all’assunzione della decisione da ogni responsabilità, pregiudizio o conseguenza negativa in genere.

Articolo 10 - Penali per l'inadempimento

10.1 La Parte del Patto inadempiente, in tutti i casi di inadempimento di cui al precedente Paragrafo 9.1 del Patto, sarà tenuta al pagamento di una penale, per ogni singola violazione accertata di 500.000 Euro, fatto salvo in ogni caso il risarcimento dell’eventuale maggior danno.

10.2 La penale sarà richiesta ed incassata, previa delibera dell'Assemblea del Sindacato assunta secondo le maggioranze di cui al Paragrafo 3.2.5 del Patto e senza la partecipazione della/e Parte/i del Patto inadempiente/i, dal Presidente del Sindacato in nome e per conto delle Parti del Patto non inadempienti e verrà versata alle medesime in proporzione alle Azioni da ciascuno detenute.

10.3 Il mancato pagamento della penale di cui al presente Articolo 10 entro 5 Giorni dalla richiesta darà diritto a ciascuna delle Parti del Patto non inadempienti di attivare la procedura arbitrale di cui al successivo Articolo 16 del Patto.

10.4 Resta impregiudicata l’applicazione della disciplina dell’inadempimento e delle relative penali di cui al Contratto di Sindacato.

Articolo 11 - Durata

11.1 Il presente Patto avrà decorrenza dal ……. 2015 e resterà in vigore sino al 30 giugno 2018. Il presente Xxxxx assumerà validità ed effetti nei confronti degli Azionisti Bologna

sottoscrittori del medesimo a condizione che intervenga la sottoscrizione del Patto da parte del Comune di Bologna e almeno n. 14 Parti.

11.2 In previsione della scadenza del Patto ed ove il Contratto di Xxxxxxxxx sia a sua volta rinnovato, le Parti del Patto si impegnano secondo i principi di buona fede a fare quanto nelle loro possibilità, e nel rispetto delle vigenti normative, per rinegoziare nuovi patti parasociali nel rispetto dello spirito di cui al presente Patto.

11.3 La partecipazione al Contratto di Sindacato è il presupposto per partecipare al Patto.

Per qualsivoglia ragione intervenga lo scioglimento del Contratto di Sindacato nei confronti di una o più Parti del Patto, da ciò ne conseguirà automaticamente lo scioglimento del Patto nei confronti delle medesime Parti del Patto.

Articolo 12 — Invalidità di una previsione e assenza di solidarietà

12.1 Qualora una o più disposizioni del Patto risultino invalide e/o siano dichiarate invalide ovvero divengano invalide in forza dell'emanazione di leggi, regolamenti, provvedimenti amministrativi ovvero per la pronuncia di decisioni giudiziarie, tali disposizioni dovranno essere automaticamente modificate, salvo diversa intesa fra le Parti, in modo tale che il Patto sia conforme ai rinnovati requisiti di validità. Le clausole così modificate saranno ritenute disposizioni del presente Patto sin dalla sua originaria sottoscrizione. Nel caso in cui non si determini l'automatico adeguamento di cui sopra, ovvero le Parti non concordino sugli effetti delle circostanze di cui sopra, le residue disposizioni del presente Patto rimarranno comunque pienamente valide ed efficaci tra le Parti.

12.2 Tutti gli obblighi e diritti di cui al presente Patto sono assunti dalle Parti del Patto in via individuale e non solidale senza vincoli di solidarietà passiva o attiva.

Articolo 13 — Modifiche ed integrazioni

Eventuali accordi modificativi ed integrativi al presente Patto dovranno essere conclusi per iscritto.

Articolo 14 - Comunicazioni

Qualsivoglia comunicazione o notifica richiesta o consentita in conformità al presente Patto dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo di posta elettronica certificata (“ PEC”). xxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxxxxxxxx.xx.xx

Articolo 15 - Prevalenza del Contratto di Sindacato

In ogni eventuale situazione di incompatibilità tra il Patto e il Contratto di Sindacato o tra le decisioni dell’Assemblea di Patto e quelle del Comitato di Sindacato, le disposizioni di cui al Contratto di Sindacato e le decisioni del Comitato di Sindacato assunte ai sensi e nel rispetto del Contratto di Sindacato prevarranno, rispettivamente, sulla disciplina prevista dal presente Patto e sulle decisioni assunte dall’Assemblea di Patto. Le Parti, pertanto, non potranno essere ritenute inadempienti al Patto ove non diano attuazione al Patto medesimo perché ciò è necessario per adempiere regolarmente agli impegni previsti dal Contratto di Sindacato.

Articolo 16 - Arbitrato

Qualsivoglia controversia comunque iniziata in ordine alla interpretazione, validità, esecuzione, efficacia e risoluzione del presente Patto che non possa essere risolta amichevolmente tra le Parti del Patto sarà demandata al giudizio rituale ai sensi del codice

di procedura civile e secondo diritto di un Collegio Arbitrale composto da tre membri designati, su istanza della Parte del Patto più diligente, dal Presidente del Tribunale di Bologna, sede dell'arbitrato sarà Bologna. Per tutte le controversie che per disposizione di legge non possono costituire oggetto dell’arbitrato sarà competente in via esclusiva il Foro di Bologna, il quale sarà pure competente in via esclusiva per qualunque provvedimento dell'Autorità Giudiziaria comunque relativo al presente Patto.

Articolo 17 — Spese d'atto

Per sua natura il presente Xxxxx non è soggetto all'applicazione di diritti di segreteria ed esente dall'applicazione dell'imposta di bollo ai sensi del punto 16 dell'allegato "B" del DPR 642/72. II presente Patto è da registrarsi in caso d'uso ai sensi dell'articolo 4 della tariffa allegata al DPR 631/86. Le spese dell'eventuale registrazione saranno a carico della parte che ne richiederà l'uso.

Si allega:

Allegato a) Elenco Azioni detenute da ciascuna Parte del Patto Allegato 1.2 Elenco Azionisti Minori Area di Bologna

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