Contract
1. AMBITO DI APPLICAZIONE
1.1 Ove non diversamente pattuito, le presenti Condizioni Generali si applicano a, e regolano, in via esclusiva, l’acquisto da parte del Cliente dei Prodotti (come di seguito definiti) forniti da Jazz Healthcare Italy
S.r.l. (“JAZZ”), in esecuzione degli Ordini (come di seguito definiti) di volta in volta emessi dal Cliente.
1.2 Con l’emissione dell’Ordine, il Cliente accetta che la fornitura dei Prodotti sia soggetta esclusivamente alla disciplina delle presenti Condizioni Generali a cui, quindi, accetta di aderire senza riserve, restando inteso che qualsiasi modifica o aggiunta nonché qualsiasi condizione di acquisto del Cliente diversa, in tutto o in parte, dalle presenti Condizioni Generali sarà valida soltanto se (e nei limiti in cui sia) specificamente approvata per iscritto da parte di JAZZ. JAZZ si riserva il diritto di modificare le presenti Condizioni Generali in ogni momento, previa comunicazione scritta al Cliente.
1.3 In caso di difformità tra le condizioni previste nell’Ordine e le presenti Condizioni Generali, le prime prevarranno.
2. DEFINIZIONI
2.1 Ai fini delle presenti Condizioni Generali, le seguenti definizioni avranno il significato loro rispettivamente qui di seguito attribuito:
a) “Cliente” indica il soggetto, l’impresa, la società, l’istituzione o l’entità giuridica che acquista i Prodotti da JAZZ ai sensi del Contratto di Fornitura;
b) “Condizioni Generali” indica le presenti condizioni generali di vendita;
c) “Contratto di Fornitura” indica le Condizioni Generali insieme con gli Ordini di volta in volta emessi dal Cliente e accettati da JAZZ;
d) “Forza Maggiore” indica quegli eventi imprevisti e imprevedibili, non superabili con l’adeguata diligenza e al di fuori di ogni ragionevole controllo, che impediscono l’esecuzione dell’Ordine, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, scioperi a livello nazionale di durata almeno settimanale, terremoti, alluvioni, esplosioni, epidemie e similari, blocchi di produzione imposti dalle autorità sanitarie o pubbliche in generale, incidenti di produzione nella propria sede o in quella dei propri fornitori, scarsità di energia ovvero di materie prime;
e) “Normativa Applicabile” significa qualsiasi legge, norma, regolamento, ordine, linea-guida, istruzione o decisione emessa dalle competenti autorità regolatrici, giudiziarie o governative, applicabile ai Prodotti e/o a JAZZ e/o al Cliente, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la normativa sul commercio, importazione, esportazione, transito, detenzione e approvvigionamento dei Prodotti, la legislazione ambientale e quella in materia di protezione dei dati personali, tutela della privacy (D.Lgs.
n. 196/2003) e riservatezza, la normativa vigente in materia di igiene, sicurezza e salute sul lavoro, la normativa anti-corruzione nonché le buone prassi di fabbricazione relative ai medicinali per uso umano (GMP – Good Manufacturing Practice, i cui principi generali sono individuabili nella Direttiva 2003/94/CE della Commissione dell’8 ottobre 2003), le buone pratiche di distribuzione dei medicinali per uso umano (GDP – Good Distribution Practice, i cui principi generali sono individuabili nelle Linee Guida della Commissione 2013/C 343/01 del 5 novembre 2013), in
generale, gli standard per le buone pratiche del settore farmaceutico (GxP -– Good Standard Practice) pro-tempore in vigore;
f) “Ordine” significa la comunicazione scritta, comprensiva dei relativi allegati, inviata dal Cliente a JAZZ, avente a oggetto la richiesta di fornitura dei Prodotti, con indicazione – tra le altre cose – della descrizione dettagliata dei Prodotti richiesti (con riferimento, se necessario, ad allegati o documenti tecnici), del relativo numero di lotto (ove applicabile), del luogo di consegna, del Prezzo e, più in generale, di ogni altra informazione ritenuta necessaria con riferimento alla fornitura dei Prodotti, il tutto in conformità alle presenti Condizioni Generali;
g) “Parte” significa, ciascuna e disgiuntamente, JAZZ e il Cliente, e “Parti” significa, congiuntamente, JAZZ e il Cliente;
h) “Prodotti” indica i prodotti farmaceutici e/o dispositivi medici forniti direttamente da JAZZ, la vendita e l’acquisto dei quali è regolata dal Contratto di Fornitura.
2.2 Salva diversa pattuizione tra le Parti, i richiami a “giorno”, “settimana” o “mese” devono intendersi riferiti al giorno, alla settimana o al mese di calendario.
2.3 Ai fini delle presenti Condizioni Generali, saranno considerate eseguite in forma scritta le comunicazioni scambiate tra le Parti tramite lettera, fax, posta elettronica o qualsiasi altra forma di corrispondenza commerciale scritta.
3. ORDINI - QUANTITATIVI
3.1 L’effettuazione di un Ordine implica il possesso da parte del Cliente di ogni necessaria autorizzazione, ai sensi della Normativa Applicabile, per l’acquisto e la vendita dei Prodotti. A richiesta di JAZZ, il Cliente dovrà prontamente fornire prova di possedere le predette autorizzazioni. Nel caso in cui il Cliente effettui un Ordine per il tramite di suoi dipendenti, agenti e/o sub-contraenti, JAZZ non potrà essere ritenuta in alcun modo responsabile della verifica del possesso, da parte di tali dipendenti, agenti e/o sub-contraenti, dell’autorizzazione ad effettuare tale Ordine né potrà essere ritenuta responsabile nei confronti del Cliente per perdite subite da quest’ultimo a causa dell’esecuzione di tale Ordine da parte di JAZZ.
3.2 Nessun Ordine ricevuto da JAZZ potrà essere revocato dal Cliente senza la previa autorizzazione scritta da parte della medesima JAZZ, restando in ogni caso inteso che, in caso di autorizzazione, JAZZ avrà il diritto di addebitare al Cliente i mancati guadagni e le spese sostenute.
3.3 Gli Ordini del Cliente sono in ogni caso subordinati ad accettazione scritta da parte di JAZZ. L’accettazione dell’Ordine è soggetta inter alia a una positiva verifica da parte di JAZZ del merito creditizio del Cliente nonché delle scorte dei Prodotti disponibili. JAZZ si riserva il diritto di non accettare, in tutto o in parte, l’Ordine effettuato dal Cliente in qualsiasi momento e per qualsivoglia ragione (anche, a mero titolo esemplificativo, nel caso in cui l’Ordine non riporti il corretto prezzo d’acquisto dei Prodotti).
3.4 Le presenti Condizioni Generali non comportano alcun impegno per JAZZ di accettare un numero minimo o predeterminato di Xxxxxx né di fornire al Cliente un volume minimo di Prodotti. Inoltre, le presenti Condizioni Generali non determinano né determineranno alcun vincolo di esclusiva a favore del Cliente e a carico di JAZZ, salvo diversa pattuizione scritta.
4. PREZZI, TERMINI DI PAGAMENTO E INTERESSI
4.1 Il prezzo che il Cliente dovrà pagare a JAZZ per l’acquisto dei Prodotti è il prezzo calcolato sulla base del listino dei prezzi di JAZZ in vigore alla data dell’Ordine, così come confermato da JAZZ in fattura (il “Prezzo”). A tal riguardo, resta inteso che i prezzi indicati nel listino potranno essere modificati da JAZZ in qualsivoglia momento, fermo restando l’impegno di JAZZ a darne comunicazione al Cliente, in modo da riflettere, tra le altre cose, eventuali aumenti dei costi di manodopera, delle materie prime, ogni variazione dei tassi di interesse ecc.
4.2 Salvo diversa indicazione, il Prezzo dovrà intendersi non comprensivo di IVA e/o di altre imposte o tasse che, ai sensi della Normativa Applicabile, siano iscritte come voci separate nella fattura. Al contrario, il Prezzo dovrà intendersi comprensivo dei costi di imballaggio, ad eccezione dei costi per l’utilizzo di imballaggi speciali, che saranno addebitati al Cliente come costi aggiuntivi. JAZZ si riserva comunque il diritto di addebitare al Cliente, previa comunicazione al medesimo, ulteriori oneri (comprese eventuali spese di consegna o di trasporto) qualora la dimensione degli Ordini sia ridotta e/o nel caso di richieste urgenti da parte del Cliente.
4.3 JAZZ non accetterà alcun reclamo avente a oggetto la non corretta iscrizione di voci in fattura (ivi inclusa l’IVA), a meno che tale reclamo non pervenga a JAZZ entro il termine massimo di 30 (trenta) giorni dal pagamento, da parte del Cliente, degli importi indicati nella fattura oggetto di reclamo.
4.4 Se non diversamente concordato per iscritto con JAZZ, il pagamento del Prezzo e delle eventuali ulteriori somme dovute a JAZZ per l’acquisto dei Prodotti dovrà essere effettuato dal Cliente, con le modalità di pagamento indicate nella fattura, entro il termine di trenta 30 (trenta) giorni dalla data di emissione della fattura da parte di JAZZ. In caso di ritardato o mancato pagamento, il Cliente - per ogni giorno di ritardo, dalla data di scadenza della fattura fino alla data dell’effettivo pagamento (“periodo di mora”) - dovrà corrispondere a JAZZ, senza necessità di costituzione in mora, l’interesse moratorio previsto dal D.Lgs. 232/2002 (come successivamente modificato) al tasso vigente al momento dell’inadempimento, fermo e impregiudicato ogni rimedio riconosciuto a JAZZ ai sensi della Normativa Applicabile e delle presenti Condizioni Generali, ivi incluso il diritto di JAZZ di risolvere il Contratto di Fornitura e di richiedere il risarcimento dei maggiori danni nonché il diritto di sospendere ogni altra consegna successiva, anche se già accettata da JAZZ.
4.5 In aggiunta a quanto previsto nel precedente paragrafo 4.4, nel caso di (i) mancato pagamento, ai termini stabiliti, del Prezzo e di ogni altra somma dovuta per l’acquisto dei Prodotti, (ii) di sospensione ingiustificata dei pagamenti da parte del Cliente e/o (iii) di risoluzione del Contratto di Fornitura e/o annullamento dell’Ordine, JAZZ – fermo e impregiudicato ogni altro suo diritto ai sensi della Normativa Applicabile e delle presenti Condizioni Generali – potrà rientrare nel possesso dei Prodotti, a spese e rischio del Cliente, il quale a tal fine dovrà consentire a JAZZ e ai suoi collaboratori l’accesso ai luoghi ove sono conservati i Prodotti. JAZZ avrà inoltre facoltà di trattenere definitivamente a titolo di penale tutte le rate di Prezzo eventualmente versate in precedenza dal Cliente.
4.6 JAZZ avrà facoltà di concedere al Cliente, dietro richiesta scritta di quest’ultimo, eventuali dilazioni di pagamento, ai termini e condizioni specificati dalla medesima JAZZ, fermo restando che, in tal caso, JAZZ avrà diritto di: (i) modificare o revocare, in qualsiasi momento, la predetta dilazione, e (ii) verificare lo stato di solvibilità del Cliente. A tale ultimo fine, il Cliente si impegna a fornire a JAZZ (e/o a qualsiasi rappresentante di JAZZ), dietro semplice richiesta di quest’ultima, informazioni economico-finanziarie aggiornate nonché ogni ulteriore elemento utile a verificare tale stato di solvibilità. Inoltre, JAZZ si riserva il diritto di richiedere il rilascio di una garanzia bancaria nel caso in cui le somme non pagate dal Cliente abbiano superato il limite di credito eventualmente concesso da JAZZ.
4.7 In nessun caso i pagamenti potranno essere sospesi o ritardati dal Cliente né potranno essere oggetto di compensazione, senza previa autorizzazione scritta da parte di JAZZ. Ogni pagamento parziale verrà imputato a pagamento del debito in essere più antico.
5. CONSEGNA
5.1 La consegna dei Prodotti avverrà presso il luogo di consegna indicato dal Cliente nell’Ordine, purché tale luogo sia ritenuto da JAZZ, a proprio insindacabile giudizio, sicuro e conforme alla Normativa Applicabile. A tal fine, il Cliente si impegna a consegnare a JAZZ, dietro richiesta di quest’ultima, copia della documentazione (ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, autorizzazioni e licenze) comprovante la conformità del luogo alla Normativa Applicabile. Resta in ogni caso inteso che la consegna dei Prodotti presso il luogo indicato nell’Ordine non potrà interpretarsi come riconoscimento, nemmeno tacito, da parte di JAZZ, della conformità dei luoghi alla Normativa Applicabile e/o della relativa sicurezza, essendo JAZZ espressamente esonerata da ogni responsabilità a riguardo.
5.2 La consegna dei Prodotti potrà avvenire anche in consegne successive parziali.
5.3 I tempi di consegna comunicati da JAZZ al Cliente sono solo indicativi e hanno unicamente scopo informativo, fermo restando l’impegno di JAZZ a fare quanto possibile per rispettarli. A tal proposito, il Cliente riconosce e accetta espressamente che il mancato rispetto di tali tempi non darà diritto - nella più ampia misura prevista dalla Normativa Applicabile - ad alcun indennizzo a favore del Cliente né al diritto di quest’ultimo di risolvere il Contratto di Fornitura e/o revocare l’Ordine. JAZZ non sarà nemmeno responsabile di ritardi determinati da eventi di Forza Maggiore o comunque da cause non imputabili direttamente a JAZZ.
5.4 JAZZ avrà diritto di scegliere il mezzo di trasporto dei Prodotti, che avverrà a spese e a rischio di JAZZ fino al luogo di consegna indicato nell’Ordine.
5.5 Il Cliente sarà tenuto a verificare in modo accurato le consegne non appena giunte a destinazione. Una volta effettuata tale verifica, il Cliente dovrà firmare la bolla di consegna in segno di avvenuta consegna. Né JAZZ né il trasportatore saranno tenuti a verificare che il soggetto firmatario della bolla di consegna sia a ciò legittimato, non potendo né JAZZ né il trasportatore essere ritenuti in alcun modo responsabili per eventuali danni e/o perdite subite a causa della firma apposta da un soggetto a ciò non autorizzato.
6. RISERVA DI PROPRIETÀ E PASSAGGIO DEL RISCHIO
6.1 Il rischio di perdita dei Prodotti passerà al Cliente al momento della firma della bolla di consegna. Tuttavia, nonostante l’avvenuta consegna e il passaggio del rischio, la proprietà dei Prodotti non si trasferirà al Cliente e rimarrà in capo a JAZZ sino a quando quest’ultima avrà ricevuto dal Cliente l’intero pagamento del Prezzo
nonché di ogni altra eventuale somma dovuta per l’acquisto dei Prodotti in conformità a quanto previsto nel precedente articolo 4.
6.2 Per tutto il tempo fino al trasferimento della proprietà dei Prodotti al Cliente (i.e. integrale pagamento del Prezzo e di ogni altra somma dovuta), troveranno applicazione le seguenti previsioni:
c) i Prodotti dovranno essere catalogati affinché siano di pronta e facile rintracciabilità;
7. DIFFORMITÀ E GARANZIA
7.1 JAZZ dichiara che i Prodotti sono fabbricati e controllati secondo norme di qualità adeguate all’uso cui sono destinati; sono altresì confezionati, imballati ed etichettati nonché corredati della documentazione necessaria a consentirne l’uso corretto, in conformità alla Normativa Applicabile.
7.2 JAZZ, salvo che non sia pattuito diversamente, garantisce i Prodotti forniti per un periodo non superiore a 12 (dodici) mesi a partire dalla consegna.
7.3 La garanzia è tuttavia esclusa anche qualora i Prodotti siano stati utilizzati o conservati dal Cliente in modo improprio, non consentito, anomalo o atipico così come nel caso di non corretto riconfezionamento dei medesimi da parte del Cliente, deterioramento accidentale, negligenza del Cliente, omessa custodia e conservazione dei Prodotti, mancato rispetto delle istruzioni eventualmente impartite da JAZZ. JAZZ sarà, infatti, legittimata a rifiutare la restituzione dei Prodotti che non siano impacchettati con xxxxxxx integri o che, secondo il suo insindacabile giudizio, non siano più in buone condizioni o non siano adatti alla vendita per fatto imputabile,
anche indirettamente, al Cliente.
7.4 Qualsiasi contestazione relativa ai Prodotti dovrà essere effettuata dal Cliente secondo le modalità riportate ai successivi commi del presente Articolo 7, fermo restando che tale eventuale contestazione non influirà sul Contratto di Fornitura, con riferimento alle successive consegne.
7.5 Il Cliente, qualora ritenga sussistente la presenza di vizi nei Prodotti consegnati, dovrà, a pena di decadenza, entro 8 (otto) giorni dalla consegna - in caso di vizi palesi - ed entro 8 (otto) giorni dalla scoperta - in caso di vizi occulti - contestare i Prodotti viziati, inviando a JAZZ idonea comunicazione scritta contenente indicazione dei vizi riscontrati, delle modalità attraverso cui sono stati effettuati i controlli sui Prodotti, del relativo numero di lotto e di ogni altro elemento utile per consentire a JAZZ l’esatta identificazione dei Prodotti oggetto di contestazione. In mancanza di tale reclamo scritto, i Prodotti saranno considerati perfettamente conformi all’Ordine effettuato e nessuna azione potrà essere intrapresa in relazione agli stessi. Per mera chiarezza, anche qualora il Cliente, in presenza di vizi o difetti evidenti, decidesse di non darne informativa a JAZZ e di utilizzare o cedere i Prodotti stessi, il Cliente e il terzo cessionario (ove esistente) perderanno qualsiasi diritto alla sostituzione dei Prodotti ed alla garanzia.
7.6 In caso di reclamo scritto, il Cliente – su richiesta di JAZZ – dovrà restituire i Prodotti oggetto di contestazione presso il luogo indicato da JAZZ, al fine di consentire a quest’ultima l’esecuzione dei controlli opportuni; in caso contrario, il Cliente dovrà comunque conservare e mettere a disposizione i Prodotti oggetto delle denunzie fino al controllo da parte di JAZZ o di un soggetto da essa delegato. Nessun reso, quindi, potrà essere effettuato senza la preventiva richiesta scritta di JAZZ.
7.7 Nelle more del procedimento di verifica dei Prodotti da parte di JAZZ: (i) JAZZ potrà, a proprio insindacabile giudizio e senza che ciò costituisca riconoscimento di responsabilità alcuna, procedere alla sostituzione dei Prodotti contestati inviandone di nuovi al Cliente, mentre (ii) il Cliente non potrà in alcun caso (a) sospendere il pagamento del Prezzo pattuito per i Prodotti oggetto di contestazione, e (b) eseguire autonomamente e/o far realizzare da terzi, per nessuna ragione, lavorazioni o interventi sui Prodotti medesimi. In caso di mancato rispetto da parte del Cliente degli obblighi di cui alla precedente lettera (b), i Prodotti non saranno più garantiti né a JAZZ potrà essere fatto carico di responsabilità alcuna. Eventuali reclami o contestazioni riguardanti una singola consegna di Prodotti non esonerano il Cliente dall’obbligo di ritirare e pagare la restante quantità di Prodotti, secondo quanto specificato negli Ordini.
7.8 Nell’ipotesi in cui JAZZ, all’atto della verifica, riscontri l’esistenza dei vizi denunciati dal Cliente, la sola garanzia a carico della medesima sarà strettamente limitata, a sua discrezione, alla sostituzione dei Prodotti difettosi o al rimborso del Prezzo pagato dal Cliente per l’acquisto dei medesimi; rimborso che in tal caso avrà luogo a mezzo di nota di credito, con esclusione – nella misura più ampia prevista dalla Normativa Applicabile – di ogni altra forma di responsabilità a carico di JAZZ.
7.9 In parziale deroga a quanto indicato al precedente paragrafo 7.8, il Cliente accetta espressamente che, qualora i vizi o la mancanza di qualità dei Prodotti si riferiscano a un quantitativo di Prodotti inferiore al 4% rispetto ai Prodotti facenti parte di una singola consegna, il Cliente non avrà diritto né alla sostituzione dei Prodotti né al rimborso del Prezzo.
7.10 Qualora, invece, il reclamo sia ritenuto infondato, il Cliente dovrà rimborsare a JAZZ tutte le spese da quest’ultima sostenute (viaggi, perizie, ecc.) per la verifica della relativa fondatezza; se il reclamo risulta, invece, solo parzialmente fondato, il Cliente dovrà rimborsare tali costi in misura percentuale pari a quella del valore dei Prodotti risultati difettosi rispetto al valore totale del reclamo.
8. RESPONSABILITÀ
8.1 Fatto salvo quanto previsto all’articolo 1229 del codice civile e fermo restando quanto altrove previsto nelle presenti Condizioni Generali:
(i) è espressamente esclusa qualsiasi responsabilità di JAZZ per danni indiretti o consequenziali di qualsivoglia natura, perdite di esercizio e/o di profitto e/o di immagine, mancato guadagno; e (ii) l’ammontare massimo complessivo della responsabilità di JAZZ nei confronti del Cliente ai sensi del Contratto di Fornitura non potrà eccedere il controvalore dei Prodotti cui la pretesa risarcitoria si riferisce.
8.2 Nessuna disposizione delle presenti Condizioni Generali è tesa a escludere o limitare la responsabilità di JAZZ o del Cliente in caso di morte o lesioni personali provocate da rispettiva negligenza.
9. FORZA MAGGIORE
9.1 In caso di evento di Forza Maggiore, JAZZ avrà facoltà di ridurre il quantitativo dei Prodotti oggetto di vendita, di spostare il momento della consegna ovvero di recedere da dalla vendita dei Prodotti senza incorrere in alcuna responsabilità. XXXX si impegna tuttavia ad informare il Cliente del verificarsi della circostanza in questione, delle sue conseguenze e dei possibili rimedi.
9.2 Fermo restando quanto precede, qualora l’autorità competente dovesse ordinare il ritiro del Prodotto dal commercio o comunque limitazioni alla relativa distribuzione, JAZZ non potrà essere ritenuta in alcun modo responsabile per danni, costi e/o perdite subite dal Cliente, anche a seguito di procedimenti giudiziari instaurati nei suoi confronti da terzi (ivi inclusi eventuali utilizzatori finali del Prodotto) a causa del predetto ritiro ovvero delle predette limitazioni, salvo che quest’ultimo sia dovuto a dolo o colpa grave di JAZZ (o di una società del Gruppo Jazz). In tal caso, il Cliente si impegna a collaborare attivamente con JAZZ, a spese e costi di quest’ultima, nella programmazione e implementazione di un piano di comunicazione al pubblico del suddetto ritiro.
9.3 Il Cliente, dal suo canto, dovrà informare JAZZ di ogni fatto che possa essere considerato Forza Maggiore e che possa rendere difficoltosa la consegna dei Prodotti. In tal caso, il Cliente dovrà anche comunicare a JAZZ secondo quali modalità ed, eventualmente, in quale diverso luogo, i Prodotti dovranno essere consegnati, facendosi carico del maggior costo che JAZZ dovesse eventualmente addebitargli per tali variazioni, adottando, comunque, ogni idonea misura volta a rendere meno oneroso possibile il disagio per JAZZ.
9.4 In nessun caso il Cliente potrà invocare la Forza Maggiore per sospendere i pagamenti delle forniture.
10. RECESSO E RISOLUZIONE
10.1 JAZZ potrà recedere dal Contratto di Fornitura in qualsiasi momento, salvo preavviso scritto di almeno 30 (trenta) giorni da comunicarsi con lettera raccomandata A/R.
10.2 Senza pregiudizio per gli altri diritti e/o rimedi previsti dalla Normativa Applicabile o dalle presenti Condizioni Generali (ivi incluso il diritto al risarcimento del danno), JAZZ avrà diritto di non eseguire l’Ordine e/o di risolvere il Contratto di Fornitura in caso di
violazione, da parte del Cliente, di una qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni Generali (ivi incluse quelle di cui all’articolo 4) alla quale il Cliente stesso non abbia posto rimedio entro 15 (quindici) giorni dalla richiesta di JAZZ. Sono a completo carico del Cliente i costi sostenuti da JAZZ come diretta conseguenza della mancata esecuzione dell’Ordine e/o della risoluzione delle presenti Condizioni Generali (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, ogni onere e spesa sostenuti da JAZZ per recuperare le somme dovute dal Cliente, tra cui gli onorari dei legali, i costi delle procedure giudiziarie, e ogni altro conseguente onere e spesa).
10.3 JAZZ ha diritto di dichiarare risolto il rapporto contrattuale con effetto immediato nel caso in cui (i) il Cliente sia sottoposto a una qualsiasi procedura concorsuale o venga posto in liquidazione, o (ii) sia sottoposto ad atti esecutivi o ad altri provvedimenti di natura giudiziaria che possano lederne l’immagine aziendale e commerciale, o comunque costituire nocumento per l’attività o la struttura commerciale dell’altra parte, o (iii) le condizioni economiche patrimoniali e finanziarie del Cliente subiscano variazioni tali da porre in pericolo il conseguimento delle controprestazioni dovute a JAZZ ai sensi del Contratto di Fornitura, (iv) JAZZ abbia ragione di ritenere (agendo ragionevolmente) che uno qualsiasi degli eventi di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) sia in procinto di verificarsi; o (v) il Cliente si renda gravemente inadempiente.
10.4 Resta inteso che, in caso di inadempimento da parte del Cliente: (i) ogni suo debito nei confronti di JAZZ diverrà immediatamente esigibile e pagabile a prima richiesta, nonostante precedente patto contrario; (ii) tutte le consegne saranno sospese, e (iii) il diritto del Cliente di vendere o altrimenti disporre dei Prodotti cesserà immediatamente.
11. DISTRIBUZIONE - MANLEVA
11.1 Il Cliente si impegna a condurre la propria attività nel rispetto della Normativa Applicabile.
11.2 Il Cliente assicurerà che l’immagine dei Prodotti e dei marchi registrati di JAZZ sia debitamente rispettata e informerà prontamente JAZZ di qualunque inconveniente possa verificarsi nello svolgimento delle sue attività.
11.3 Il Cliente sarà tenuto a difendere, manlevare e tenere indenne JAZZ da qualsiasi causa, ricorso o procedimento legale nonché da qualsiasi rivendicazione, domanda, perdita, sentenza, multa, danno, costo, spesa o responsabilità derivante dal mancato rispetto, da parte del Cliente, della Normativa Applicabile e in ogni caso da eventuali irregolarità nell’utilizzo e/o conservazione e/o smaltimento e/o fornitura a terzi dei Prodotti.
12. PROPRIETÀ INTELLETTUALE
12.1 JAZZ garantisce che i Prodotti non violano alcun brevetto, licenza, diritto di brevetto industriale, modello o disegno industriale, copyright o qualunque altro diritto di proprietà intellettuale e industriale di terzi.
12.2 L’esecuzione del Contratto di Fornitura non costituirà cessione di diritti di proprietà industriale o licenza di uso del know-how relativo ai Prodotti stessi, nemmeno dopo la consegna di questi ultimi al Cliente.
12.3 Il Cliente si impegna a rispettare e a non violare i diritti di proprietà intellettuale e i diritti industriali di JAZZ e accetta di non fare domanda di registrazione di alcun diritto di proprietà intellettuale di JAZZ.
13. CESSIONE
13.1 Il Cliente non potrà trasferire o cedere a terzi, a titolo oneroso o gratuito, totalmente o parzialmente, in qualsiasi forma, i diritti e/o le obbligazioni derivanti dalle presenti Condizioni Generali e/o dall’Ordine, senza la preventiva autorizzazione scritta da parte di JAZZ, restando in ogni caso inteso che – anche nell’ipotesi di autorizzazione da parte di JAZZ – il Cliente rimarrà solidalmente responsabile con il cessionario, nei confronti di JAZZ, dell’adempimento degli obblighi previsti nel Contratto di Fornitura (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, l’obbligo del pagamento del Prezzo).
13.2 JAZZ è autorizzata sin d’ora dal Cliente a trasferire, in tutto o in parte, i diritti e/o le obbligazioni derivanti dalle presenti Condizioni Generali e/o dall’Ordine a società appartenenti al Gruppo JAZZ.
14. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
Le Parti si impegnano a rispettare le disposizioni del D/Lgs. 101/18 e
s.m.i. e del Regolamento UE 2016/679 (di seguito anche “GDPR”), a trattare i dati delle controparte nel completo rispetto dei principi delle suddette normative nonché ad adottare adeguate misure di sicurezza e di protezioni dei dati personali.
15. RISERVATEZZA
15.1 Il Cliente si impegna (e farà sì che i suoi dipendenti, agenti o collaboratori si impegnino) a mantenere strettamente riservati tutti i dati, i documenti e le informazioni ricevuti da JAZZ o comunque sviluppati da JAZZ o di cui il Cliente sia venuto a conoscenza per effetto dell’esecuzione delle presenti Condizioni Generali e/o dell’Ordine, nonché a non divulgarli a terzi e a non farne altrimenti uso per finalità professionali o concorrenziali diverse dall’esecuzione delle presenti Condizioni Generali, salvo quanto già di pubblica conoscenza. Il Cliente non potrà duplicare in alcuna forma ovvero estrarre copia di dati, informazioni e/o documenti riservati né per conto proprio né di terzi.
15.2 In qualsiasi caso di cessazione del rapporto contrattuale, il Cliente dovrà restituire immediatamente a JAZZ (o, se JAZZ lo richiederà per iscritto, distruggere) la documentazione e il materiale ricevuti da e/o relativi a JAZZ o al singolo Ordine che siano in suo possesso alla data di cessazione.
16. NORME DI CARATTERE GENERALE
16.1 Il Cliente non potrà assegnare, delegare, subappaltare, trasferire, attribuire o in altro modo disporre di tutti o parte dei suoi diritti e responsabilità ai sensi del Contratto di Fornitura, senza il preventivo consenso scritto di JAZZ. Tale consenso non libererà il Cliente dai propri obblighi e responsabilità ai sensi del medesimo Contratto di Fornitura.
16.2 Il mancato esercizio della Parte di qualsiasi diritto a essa riconosciuto dalle presenti Condizioni Generali e/o dall’Ordine e/o dalla legge non costituisce una rinuncia a tale diritto, né deve essere interpretato come tale.
16.3 Sopravvivenza: qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni Generali che per sua natura si prolunghi oltre la scadenza o risoluzione delle presenti Condizioni Generali nonché alla cancellazione o cessazione per qualsiasi causa dell’Ordine rimarrà in vigore fino alla sua esecuzione, comprese le previsioni di cui agli Articoli 7, 8, 11.3, 12, 14, 15, 17 delle presenti Condizioni Generali.
16.4 L’Ordine e le presenti Condizioni Generali, unitamente a ogni altro documento che possa essere allegato e reso parte integrante dei medesimi o incorporato per riferimento, costituiscono l’intero
accordo tra le Parti in relazione alla materia in oggetto e sostituiscono ogni precedente proposta, trattativa, dichiarazione, comunicazione, scrittura e accordo (in forma scritta o verbale) tra le Parti con riferimento alla materia in oggetto, fermi restando i diritti quesiti delle Parti. Nessuna modifica o variazione dell’Ordine e delle presenti Condizioni Generali acquista efficacia se non redatta in forma scritta e firmata da Jazz e dal Cliente.
16.5 Le Parti sono contraenti indipendenti. Nulla di quanto contenuto nelle presenti Condizioni Generali costituisce o può essere interpretato come la creazione tra le Parti di un’associazione o di una joint venture o un rapporto tra datore di lavoro e dipendente o tra mandante e agente; nessun dipendente, collaboratore, agente o consulente di JAZZ potrà essere considerato un dipendente del Cliente.
16.6 Qualora una qualsiasi clausola delle presenti Condizioni Generali o dell’Ordine dovesse essere ritenuta nulla o non efficace, per qualsiasi ragione prevista dalla legge, tale clausola dovrà essere considerata come non apposta e la validità ed efficacia delle rimanenti previsioni delle presenti Condizioni Generali o dell’Ordine non sarà pregiudicata, fermo restando l’impegno delle Parti di sostituire le clausole eventualmente invalide con pattuizioni il più possibile equivalenti.
17. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
17.1 Le presenti Condizioni Generali, così come gli Ordini e ogni altro accordo a essi connesso, sono regolati e devono essere interpretati secondo la legge italiana.
17.2 Senza pregiudizio per ogni previsione di legge inderogabile, ogni controversia in relazione alla validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione delle presenti Condizioni Generali e dei relativi Ordini sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Como.
Luogo e Data
Il Cliente, per accettazione.
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 del codice civile, il Cliente approva specificamente, dopo attenta lettura, le disposizioni di cui agli artt. 3 (Ordini-Quantitativi), 4 (Prezzi, termini di pagamento e interessi), 5 (Consegna), 6 (Riserva di proprietà e Passaggio del Rischio), 7 (Difformità e Garanzia), 8 (Responsabilità), 9 (Forza Maggiore), 10 (Recesso e Risoluzione), 11 (Distribuzione - Manleva), 12 (Proprietà Intellettuale), 13 (Cessione), 14 (Trattamento dei dati personali), 15 (Riservatezza), 16 (Norme di carattere generale) e 17 (Legge applicabile e Foro competente).
Il Cliente, per accettazione.