REGIONE PIEMONTE BU29 20/07/2023
REGIONE PIEMONTE BU29 20/07/2023
Codice A1110B
D.D. 11 luglio 2023, n. 638
Sostituzione della Banca Depositaria del contratto di Swap tra Regione Piemonte e Dexia Crédit Local ai sensi dell'articolo 8.3 dell'Atto di Pegno da ultimo modificato in data 22 giugno 2021.
ATTO DD 638/A1110B/2023 DEL 11/07/2023
DETERMINAZIONE DIRIGENZIALE
A11000 - RISORSE FINANZIARIE E PATRIMONIO
A1110B - Acquisizione e controllo delle risorse finanziarie
OGGETTO: Sostituzione della Banca Depositaria del contratto di Swap tra Regione Piemonte e Dexia Crédit Local ai sensi dell'articolo 8.3 dell’Atto di Pegno da ultimo modificato in data 22 giugno 2021.
Considerato che in data 16 novembre 2006 la Regione, sulla base della deliberazione di Giunta Regionale n. 135-3655 del 2 agosto 2006, ha emesso un prestito obbligazionario verso l’intermediario finanziario HSBC per un importo complessivo di € 1.800.000.000,00 di durata pari a 30 anni e con obbligo di rimborso del capitale in unica soluzione alla scadenza (bullet), secondo quanto previsto dall'art. 41 della Legge 28 dicembre 2001, n. 448.
Considerato altresì che è stata strutturata l’operazione in derivati, in cui le tre controparti bancarie, Xxxxxxx Xxxxx, Dexia Crediop, Intesa Sanpaolo, hanno partecipato in uguale misura, e che ha portato alla sottoscrizione, da parte della Regione, di tre identici contratti derivati aventi ciascuno un nozionale iniziale pari ad € 600.000.000,00.
Verificato che:
- in data 16/11/2006, la Regione Piemonte e Dexia Crediop hanno sottoscritto i seguenti contratti:
• Contratto quadro Isda Master Agreement e relativa Schedule;
• Confirmation di Amortizing Credit Swap;
- in data 02/05/2007, in esecuzione di quanto previsto dallo Swap con Dexia Crediop, le Parti hanno anche sottoscritto un atto di pegno avente ad oggetto gli importi tempo per tempo corrisposti dalla Regione nell’ambito dello Swap a titolo di rimborso del capitale su un conto corrente originariamente acceso presso RBC Dexia Investor Services Bank S.A. che è stata individuata come Banca Depositaria (“Atto di Pegno”);
- in data 14/12/2011, le Parti hanno sottoscritto un atto modificativo dell’Atto di Pegno con cui, tra l’altro, hanno sostituito RBC Dexia Investor Services Bank S.A. con Dexia CLF Banque quale
Banca Depositaria;
- con D.G.R. n. 67-2399 del 22 luglio 2011 è stato avviato il procedimento di autotutela e in data 23 gennaio 2012, con D.G.R. n. 24-3305, l’Amministrazione ha annullato d’ufficio la DGR n. 135- 3655, ai sensi dell’articolo 21-nonies della Legge 7 agosto 1990, n. 241;
- in data 28/04/2015, la Regione Piemonte e Dexia Crediop S.p.A. hanno sottoscritto un accordo, autorizzato con D.G.R. n. 1-1329 del 27 aprile 2015, volto alla definizione in via transattiva di tutte le controversie insorte tra la Regione Piemonte e Dexia Crediop in relazione al Contratto di Swap;
- in data 29/07/2015, le Parti hanno sottoscritto un secondo atto modificativo dell’Atto di Pegno con cui hanno sostituito Dexia CLF Banque con Dexia Crédit Local S.A. quale Banca Depositaria Banque quale Banca Depositaria;
- in data 22/06/2021, a seguito della cessione, senza alcuna modifica ai termini ed alle condizioni del contratto, dell’Operazione di Swap a Dexia Crédit Local in esecuzione dell’art. 4 dell’Accordo perfezionato in data 28 aprile 2015 tra Dexia Crediop e la Regione e autorizzato con D.G.R. n. 1- 1329 del 27 aprile 2015, le Parti hanno sottoscritto un terzo atto modificativo dell'Atto di Pegno con cui:
• l’originario Costituente il pegno (Dexia Crediop) fu sostituito dal Nuovo Costituente (Dexia Crédit Local);
• la Banca Depositaria (Dexia Crédit Local) fu sostituita dalla nuova Banca Depositaria (DexiaCrediop);
• il Conto Vincolato precedentemente aperto presso Dexia Crédit Local fu sostituito dal nuovo Xxxxx Xxxxxxxxx (conto corrente in Euro n. 40.10.20500) presso Dexia Crediop.
Dato atto che:
1) la Regione corrisponde semestralmente a Dexia Crédit Local ad ogni data di pagamento e fino alla scadenza (27/11/2036):
◦ una quota di rimborso in linea capitale secondo gli ammontari indicati nella Confirmation;
◦ interessi variabili calcolati al tasso Euribor 6m flat (con collar) sul nozionale amortizing
(nozionale residuo al netto dei rimborsi di capitale effettuati);
2) Dexia Crédit Local corrisponde alla Regione:
• semestralmente ad ogni data di pagamento e fino alla scadenza, interessi variabili su nozionale
bullet (nozionale iniziale) calcolati al tasso Euribor 6m + 0,155%;
• alla scadenza finale, un importo in linea capitale pari alla somma di tutti gli importi in linea capitale versati dalla Regione nell’ambito dell’ Operazione di Swap;
3) Dexia Crédit Local versa i rimborsi di capitale che riceve dalla Regione a valere sull’Operazione di Swap su un apposito conto vincolato aperto a proprio nome presso Dexia Crediop (banca depositaria). Sulle somme depositate in detto conto vincolato Dexia Crédit Local (banca costituente il pegno) ha rilasciato in favore della Regione (creditore garantito) una garanzia reale costituita dal pegno sulle somme accantonate su detto conto.
Preso atto che è in corso un riassetto societario del Gruppo Dexia che prevede la fusione transfrontaliera per incorporazione di Dexia Crediop S.p.A. nel proprio azionista unico Dexia Crédit
Local S.A e che il progetto di fusione, autorizzato dalla Banca d’Italia il 12 maggio u.s. e che rientra nel piano di semplificazione del Gruppo Dexia, dovrebbe essere completato entro fine settembre 2023 con effetti contabili e fiscali retroattivi a partire dal 1° luglio 2023.
Rilevato che, sulla base dei contratti vigenti, in assenza di interventi correttivi, la suddetta fusione determinerebbe la coincidenza della banca depositaria, Dexia Crediop, con la controparte swap, Dexia Crédit Local, e ciò sarebbe evidentemente in contrasto con la finalità stessa del pegno in quanto un eventuale evento di credito (default) che dovesse colpire la controparte swap (e conseguentemente anche la banca depositaria) potrebbe pregiudicare la possibilità per la Regione di recuperare gli importi accantonati e costituiti in pegno presso la banca depositaria.
Dato atto che l'art. 8.3 "Sostituzione della Banca Depositaria" dell'Atto di Pegno stabilisce quanto segue:
a. qualora il rating della Banca Depositaria subisca una diminuzione tale da ridurlo al di sotto del livello BBB - secondo la classificazione di Standard and Poor's o equivalenti - ciascuna parte potrà richiedere la sostituzione della stessa con una nuova banca depositaria che aderisca preventivamente ed incondizionatamente alle previsioni del presente Atto sottoscrivendolo per accettazione. Resta inteso che la scelta della Nuova Banca Depositaria dovrà essere effettuata da parte del Costituente e il Creditore Garantito presta sin d'ora il proprio consenso a ciò a condizione che la Nuova Banca Depositaria abbia un rating uguale o superiore a BBB secondo la classificazione di S&P o equivalenti;
b. la Banca Depositaria potrà essere in ogni momento sostituita dal Costituente previa comunicazione scritta al Creditore Garantito di almeno 15 giorni lavorativi a spese del Costituente. Resta inteso che, in ogni caso, la revoca della nomina della Banca Depositaria non potrà essere efficace finché la stessa non sarà stata sostituita da una Nuova Banca Depositaria;
c. a seguito della designazione della Nuova Banca Depositaria, il Costituente aprirà prontamente un nuovo conto presso la Nuova Banca Depositaria. Il Creditore Garantito ed il Costituente convengono che il Costituente potrà concordare con il Creditore Garantito, previa richiesta scritta cui il Creditore Garantito dovrà rispondere entro 10 giorni lavorativi dalla ricezione della richiesta, il soggetto incaricato di svolgere la funzione di Nuova Banca Depositaria. In tal caso il Creditore Garantito ed il Costituente si impegnano ad apportare le necessarie modifiche al presente Atto che riguarderanno unicamente l'identificazione della Nuova Banca Depositaria;
d. ai fini di cui al paragrafo (a) che precede, entro 2 giorni lavorativi dalla data in cui il Creditore Garantito ed il Costituente scelgono concordamente la Nuova Banca Depositaria:
1. il Costituente ed il Creditore Garantito invieranno una richiesta scritta alla Banca Depositaria al fine di prelevare dal Conto Vincolato un importo pari al Saldo Creditorio esistente alla data di ricezione della richiesta di trasferimento e di trasferire tale importo sul nuovo Conto Vincolato, come specificato nella stessa richiesta di trasferimento;
2. il Costituente ed il Creditore Garantito autorizzano la Banca Depositaria a trasferire, ai sensi del paragrafo (1) che precede, l'importo corrispondere al Saldo Creditorio esistente sul nuovo Conto Vincolato indicato nella richiesta di trasferimento, apportando contestualmente le necessarie modifiche al presente Atto che riguarderanno unicamente l'identificazione della Nuova Banca Depositaria.
Considerato che, in data 09/06/2023 con nota prot. n. 632, Dexia Crediop ha inviato una PEC al Settore competente comunicando che
i. a seguito dell’evoluzione dell’assetto societario di Dexia Crediop che prevede la fusione transfrontaliera per incorporazione di Dexia Crediop S.p.A. nel proprio azionista unico Dexia Crédit Local S.A., si rende necessaria la sostituzione, ai sensi dell’art. 7 lett. (i) dell’Atto di
Pegno e per le motivazioni sopra citate, della Banca Depositaria con una nuova Banca, secondo le modalità previste dall’art. 8.3 dell’Atto di Pegno;
ii. ha individuato quale nuova banca depositaria, in sostituzione della attuale Banca Depositaria, la banca HSBC Continental Europe Italian branch con sede in Xxx Xxx Xxxxxxx x. 0, 00000 - Xxxxxx (Xxxxxx);
iii. in caso di sostituzione della banca depositaria, il Costituente ed il Creditore Garantito devono apportare all’Atto di Pegno le modifiche necessarie a riflettere la nomina della nuova banca depositaria ai sensi dell'articolo 8.3 lett. (c) dell’Atto di Pegno.
Verificato che la banca HSBC Continental Europe Italian branch rispetta i requisiti minimi stabiliti nell'Atto di Pegno ai sensi dell'art. 8.3, lettera a, in quanto:
• è terza rispetto alle parti contrattuali dell’operazione di swap;
• il rating, in qualità di nuova banca depositaria, non è al di sotto della soglia richiesta pari a BBB/Baa2;
• assicura piena operatività ai sensi e nel rispetto della Legge Italiana che regola il Deposito in argomento essendo attualmente presente presso gli albi e gli elenchi di vigilanza della Banca d’Italia .
Ritenuto necessario, quindi, procedere al perfezionamento della suddetta sostituzione attraverso la sottoscrizione dei seguenti schemi contrattuali inviati da Dexia Crediop, con PEC del 09/06/2023, allegati al presente provvedimento per costituirne parte integrante e sostanziale:
1) schema di accordo (allegato A) che dovrà essere firmato per accettazione con il quale si presta il consenso e benestare:
i. alla nomina di HSBC Continental Europe Italian branch quale Nuova Banca Depositaria;
ii. alla sottoscrizione del Quarto Atto Modificativo dell'Atto di Pegno;
iii. al trasferimento sul Nuovo Conto Vincolato presso la Nuova Banca Depositaria del Saldo Creditorio Esistente presso l’attuale Banca Depositaria;
iv. al trasferimento sul Nuovo Conto Vincolato presso la Nuova Banca Depositaria delle somme tempo per tempo pagate a titolo di “interim exchange amount" previste nella Schedule 2 del Contratto di Swap;
2) atto di modifica al Contratto di pegno tra HSBC Continental Europe Italian branch (la nuova Banca Depositaria), la Regione Piemonte (il Creditore Garantito) e Dexia Crédit Local (il Costituente) (allegato B).
Attestato che dal presente provvedimento non conseguono oneri finanziari per la Regione in quanto tutte le spese derivanti dalla suddetta sostituzione, inclusi gli onorari notarili e le spese di registrazione, ai sensi dell'art. 10 dell'Atto di Pegno, saranno a carico di Dexia Crédit Local (il Costituente).
Attestata la regolarità amministrativa del presente provvedimento ai sensi della D.G.R. n. 1-4046 del 17 ottobre 2016, come modificata dalla D.G.R. n. 1-3361 del 14 giugno 2021,
IL DIRIGENTE
Richiamati i seguenti riferimenti normativi:
• Decreto legislativo del 30 marzo 2001 n. 165;
• Legge regionale n. 23/2008, artt. 17 e 18;
• Decreto legislativo n. 33 del 14 marzo 2013 "Riordino della disciplina riguardante il diritto di accesso civico e gli obblighi di pubblicità, trasparenza e diffusione di informazioni da parte delle pubbliche amministrazioni";
• D.G.R. n. 135-3655 del 2 agosto 2006 "Autorizzazione alla predisposizione del Programma "EURO Medium Term Note". Autorizzazione al ricorso ad una emissione obbligazionaria per un importo massimo complessivo di Euro 2.000 milioni. Revoca della DGR n. 72-2946 del 22 maggio 2006.";
• D.G.R. n. 67-2399 del 22 luglio 2011 "Posizioni sottoscritte in contratti derivati dalla Regione Piemonte nell'anno 2006. Determinazioni.";
• D.G.R. n. 24-3305 del 23 gennaio 2012 "Posizioni sottoscritte in contratti derivati dalla Regione Piemonte nell'anno 2006. Determinazioni.";
• D.G.R. n. 1-1329 del 27 aprile 2015 "Deliberazioni in merito all'accettazione della proposta definitiva da parte di Dexia Crediop S.p.A. con riferimento all'accordo transattivo sui contratti derivati della Regione sottoscritti con la stessa banca.";
determina
per quanto esposto in premessa e qui integralmente richiamato,
- di procedere al perfezionamento, ai sensi dell'art. 8.3, lettera b, dell'Atto di Pegno della nomina della nuova Banca Depositaria, HSBC Continental Europe Italian branch, a seguito dell'esito positivo della verifica del rispetto delle seguenti condizioni necessarie:
a. è terza rispetto alle parti contrattuali dell’operazione di swap;
b. il rating, in qualità di nuova banca depositaria, non è al di sotto della soglia richiesta pari a BBB/Baa2;
c. assicura piena operatività ai sensi e nel rispetto della legge italiana che regola il Deposito in argomento essendo attualmente presente presso gli albi e gli elenchi di vigilanza della Banca d’Italia;
- di dare atto che il perfezionamento di cui sopra avviene mediante la sottoscrizione dei seguenti schemi contrattuali inviati da Dexia Crediop, con PEC del 09/06/2023, allegati al presente provvedimento per costituirne parte integrante e sostanziale:
1) schema di accordo (allegato A) che dovrà essere firmato per accettazione con il quale si presta il consenso e benestare:
a. alla nomina di HSBC Continental Europe Italian branch quale Nuova Banca Depositaria;
b. alla sottoscrizione del Quarto Atto Modificativo dell'Atto di Pegno;
c. al trasferimento sul Nuovo Conto Vincolato presso la Nuova Banca Depositaria del Saldo Creditorio Esistente presso l’attuale Banca Depositaria;
d. al trasferimento sul Nuovo Conto Vincolato presso la Nuova Banca Depositaria delle somme tempo per tempo pagate a titolo di “interim exchange amount" previste nella Schedule 2 del Contratto di Swap;
2) schema di atto di modifica al Contratto di pegno tra HSBC Continental Europe Italian branch (la nuova Banca Depositaria), la Regione Piemonte (il Creditore Garantito) e Dexia Crédit Local (il Costituente) (allegato B).
La presente determinazione sarà pubblicata sul Bollettino Ufficiale della Regione Piemonte ai sensi dell’art. 61 dello Statuto regionale e dell’art. 5 della legge regionale 12 ottobre 2010 n. 22 nonché nella sezione “Amministrazione Trasparente” del sito istituzionale della Regione Piemonte ai sensi dell’art. 23, comma 1,lettera d), del D.Lgs. n. 33/2013 s.m.i..
IL DIRIGENTE (A1110B - Acquisizione e controllo delle risorse finanziarie)
Firmato digitalmente da Xxxxx Xxxxx
Allegato
A: REGIONE PIEMONTE (Il Creditore Garantito) Xxx Xxxxx x. 000
00000 – Xxxxxx Xxxxxx
Direzione Risorse Finanziarie e Patrimonio
Settore Acquisizione e controllo delle risorse finanziarie c.a.: Xxxx. Xxxxx Xxxxx
PEC: xxxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx@xxxx.xxxxxxx.xxxxxxxx.xx xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxxxxxxx.xx
DA: DEXIA CREDIT LOCAL (il Costituente il Pegno) Passerelle des Reflets, Tour Dexia Xx Xxxxxxx 0, 00000 Xx Xxxxxxx,
Xxxxxxx
Responsabile Assets: Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx
xx giugno 2023
Oggetto: Sostituzione della Quarta Banca Depositaria nell’ambito dell’Atto di Pegno da ultimo modificato in data 22 giugno 2021
Egregi Signori,
facciamo riferimento all’operazione di Amortizing Credit Swap (il “Contratto di Swap”) in essere tra la Regione Piemonte (la “Regione”) e la scrivente Dexia Crédit Local (“DCL”), a seguito della operazione di cessione del 22 giugno 2021 che ha lasciato inalterati i termini e le condizioni del Contratto di Swap originariamente perfezionato tra la Regione e Dexia Crediop S.p.A..
Facciamo inoltre riferimento all’ Atto di Pegno che assiste il Contratto di Swap, redatto in lingua italiana e da ultimo modificato in data 22 giugno 2021, a seguito della intervenuta cessione del Contratto di Swap, nell’ambito del quale la scrivente ha assunto il ruolo di Costituente il Pegno e Dexia Crediop quello di Banca Depositaria del Conto Vincolato (conto corrente in Euro n. 40.10.20500 acceso da DCL, presso Dexia Crediop) (il Terzo Atto Modificativo dell’Atto di Pegno).
I termini maiuscoli non altrimenti definiti nella presente lettera hanno il significato loro attribuito nel Xxxxx Xxxx Modificativo dell’Atto di Pegno.
Ai sensi dell’Atto di Pegno, sono state costituite in pegno in favore della Regione Piemonte, in qualità di Creditore Garantito, le somme risultanti a credito del Conto Vincolato.
In relazione alla rappresentata evoluzione dell’assetto societario del Gruppo Dexia che prevede la fusione transfrontaliera per incorporazione di Dexia Crediop in DCL (suo azionista unico), la scrivente nella sua qualità di Costituente il Pegno ha individuato, quale nuova banca depositaria
rispondente ai requisiti di cui all’art. 8.3 (a) dell’Atto di Pegno (in sostituzione della attuale Banca Depositaria), la banca HSBC Continental Europe Italian branch, con sede in Xxx Xxx Xxxxxxx, 0, 00000, Xxxxxx, Xxxxxx (di seguito la "Nuova Banca Depositaria").
Come anticipato per le vie brevi, al fine di formalizzare e rendere opponibile tale sostituzione, sarà necessario modificare il Terzo Atto Modificativo dell’Atto di Pegno così come previsto dall’art. 8.3
(c) del medesimo Atto di Pegno e ricevere evidenza dell’avvenuto espletamento di tutte le formalità richieste dalle relative leggi applicabili ai fini della valida costituzione, efficacia ed opponibilità del pegno stesso. A tal fine, sarà necessario procedere alla sottoscrizione di un apposito atto di modifica del Terzo Atto Modificativo dell’Atto di Pegno (il “Quarto Atto Modificativo dell’Atto di Pegno” che si allega in bozza alla presente lettera).
Tale sostituzione, subordinatamente all' implementazione di tutte le attività di seguito elencate, avrà effetto a partire dal giugno 2023.
Vi preghiamo pertanto di volerci confermare, restituendoci una copia della presente lettera debitamente firmata per accettazione, il Vostro consenso e benestare:
(i) alla nomina di HSBC Continental Europe Italian branch quale Nuova Banca Depositaria;
(ii) alla sottoscrizione del Quarto Atto Modificativo dell'Atto di Pegno;
(iii) al trasferimento sul Nuovo Conto Vincolato presso la Nuova Banca Depositaria del Saldo Creditorio Esistente presso l’attuale Banca Depositaria;
(iv) al trasferimento sul Nuovo Conto Vincolato presso la Nuova Banca Depositaria delle somme tempo per tempo pagate a titolo di “interim exchange amount" previste nella Schedule 2 del Contratto di Swap.
DEXIA CREDIT LOCAL S.A.
(il Costituente)
Nome: Xxxxxxx Xxxxx Nome: Xxxxxxx Xxxxx
Titolo: Rappresentante autorizzato Titolo: Rappresentante autorizzato
REGIONE PIEMONTE
(in qualità di Creditore Garantito)
Nome: Xxxxx Xxxxx
Titolo: Dirigente del Settore
Spett. Regione Piemonte
Xxx Xxxxx x. 000 00000 Xxxxxx - Xxxxxx
Attenzione: Direzione Risorse Finanziarie e Patrimonio Settore Acquisizione e controllo delle risorse finanziarie
e-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxxxxxxx.xx
E
Spett. Dexia Crediop S.p.A. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00 00000 Xxxx – Italia
Fax: +39 (0)6 – 0000 0000/03
e-mail: xxxxxxxxxx.xx@xxxxx.xxx Attenzione: Xxxxxx Xxxxxxxx
E
Spett. HSBC Continental Europe Italian branch Xxx Xxx Xxxxxxx, 0, 00000, Xxxxxx, Xxxxxx Attenzione: (•)
Fax: (•)
xx luglio 2023
Oggetto: proposta di modifica del Terzo Atto Modificativo, stipulato il 22 giugno 2021, del contratto di pegno originariamente perfezionato in data 2 maggio 2007, e successivamente modificato in data 14 dicembre 2011 e in data 29 luglio 2015.
Egregi Signori,
a seguito della definizione dei termini di massima delle modifiche da apportarsi, con riferimento alla sostituzione della Banca Depositaria, al Terzo Atto Modificativo - stipulato il 22 giugno 2021 tra la Regione Piemonte, Dexia Crédit Local e Dexia Crediop - del contratto di pegno originariamente perfezionato in data 2 maggio 2007 tra Dexia Crediop S.p.A. e la Regione Piemonte, come modificato in data 14 dicembre 2011 e successivamente in data 29 luglio 2015, qui di seguito precisiamo i termini e le condizioni del contratto modificativo che Vi proponiamo di concludere:
IL PRESENTE QUARTO ATTO MODIFICATIVO dell’Atto di Pegno perfezionato in data 2 maggio 2007, modificato in data 14 dicembre 2011, in data 29 luglio 2015 e successivamente in data 22 giugno 2021, è stipulato in data xx giugno 2023 tra:
(1) Dexia Crédit Local S.A., con sede in Passerelle des Reflets, Tour Dexia La Défense 2, 00000 Xx Xxxxxxx, Xxxxxxx rappresentata da [●], rappresentanti autorizzati (il Nuovo Costituente);
(2) XXXXXXX XXXXXXXX, xxx xxxx xx Xxxxxx, Xxx Xxxxx x. 000, nella persona del Xxxx. Xxxxx Xxxxx, munito dei necessari poteri in forza degli artt. 17 e 18 della Legge Regionale n. 23/2008 e della Deliberazione della Giunta Regionale 2 dicembre 2022, n. 3-6117, esecutiva a tutti gli effetti di legge, (il Creditore Garantito o la Regione);
(3) DEXIA CREDIOP S.P.A., società per azioni con socio unico Dexia Crédit Local, con sede in Roma, Via Xxxxxxx Xxxxxxxx n. 18, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 049258210009 e all’Albo delle Banche della Banca d’Italia al n. 5288; rappresentata da [●], muniti dei necessari poteri (l’Originario Costituente e la Quarta Banca Depositaria);
(4) HSBC CONTINENTAL EUROPE ITALIAN BRANCH., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxx x. 0, rappresentata da [●], rappresentanti autorizzati (la Quinta Banca Depositaria);
di seguito, insieme, le Parti.
PREMESSO CHE:
(A) In data 16 novembre 2006 la Regione, sulla base della delibera di Giunta Regionale n. 135
- 3655 del 2 agosto 2006, ha emesso un prestito obbligazionario per un importo complessivo di EUR 1.800.000.000,00 di durata pari a 30 anni e con obbligo di rimborso del capitale in unica soluzione alla scadenza, secondo quanto previsto dall'art. 41 della Legge 28 dicembre 2001, n. 448;
(B) in data 16 novembre 2006 l’Originario Costituente ed il Creditore Garantito hanno concluso un contratto di Amortising Credit Swap come successivamente documentato dalla Confirmation con Trade Date il 16 novembre 2006 (la Confirmation), ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2 del Decreto Ministeriale 1° dicembre 2003, n. 389, nell'ambito di un ISDA Master Agreement e della relativa Schedule aventi come Effective Date (Data di Efficacia) il 27 novembre 2006 (l’ISDA Master Agreement e, congiuntamente alla Confirmation, il Contratto di Swap);
(C) ai sensi del Contratto di Swap, il Creditore Garantito corrisponde semestralmente, per ciascuna Data Periodica di Pagamento (come definita nell’atto di Pegno) e per tutta la durata del Contratto di Swap, degli importi fissi, definiti Interim Exchange Amount nella Schedule 2 della Confirmation;
(D) l’Originario Costituente in data 20 aprile 2007 ha aperto presso la Prima Banca Depositaria un conto vincolato (il Conto Vincolato), attraverso la sottoscrizione di un contratto di conto corrente (il Conto Corrente);
(E) l’Originario Costituente, a garanzia delle Obbligazioni Garantite (come definite nell’Atto di Pegno) ha rilasciato in favore del Creditore Garantito una garanzia reale costituita dal pegno sul Contante in Euro depositato sul Conto Vincolato intestato all’Originario Costituente. Tale garanzia è stata prestata tramite un apposito atto di pegno datato 2 maggio 2007 e sottoscritto dall’ Originario Costituente, dal Creditore Garantito e dalla Prima Banca Depositaria (di seguito l’Atto di Pegno, allegato sub ANNEX I al presente contratto per costituirne parte integrante e sostanziale);
(F) successivamente, la Prima Banca Depositaria ha comunicato all’Originario Costituente la sua intenzione di recedere dal Conto Corrente, invitando l’Originario Costituente a sostituirla con una nuova banca depositaria, secondo le modalità previste ai sensi dell’art.
8.3 dell’Atto di Pegno (“Sostituzione della Banca Depositaria”);
(G) l’articolo 8.3 lett. (c) dell’Atto di Pegno prevede, inter alia, che, in caso di sostituzione della banca depositaria, il Costituente ed il Creditore Garantito apportino all’Atto di Pegno le modifiche necessarie a riflettere la nomina della nuova banca depositaria;
(H) RBC Dexia Investor Services Bank S.A. è stata sostituita, nel ruolo di banca depositaria, da Dexia CLF Banque in qualità di Seconda Banca Depositaria, tramite apposito contratto di conto corrente sottoscritto in data 14 dicembre 2011 tra l’Originario Costituente e la Seconda Banca Depositaria, ai sensi del quale l’Originario Costituente ha aperto presso la Seconda Banca Depositaria un nuovo conto vincolato (di seguito il Secondo Xxxxx Xxxxxxxxx);
(I) In conformità con l’articolo 8.3 lett. (c) dell’Atto di Pegno, in data 14 dicembre 2011, l’Atto di Pegno è stato modificato al fine di riflettere la sostituzione della Prima Banca Depositaria con la Seconda Banca Depositaria (di seguito il Primo Atto Modificativo dell’Atto di Pegno), sottoscritto in data 14 dicembre 2011, allegato sub XXXXX XX al presente contratto per costituirne parte integrante e sostanziale);
(J) Successivamente, a seguito di una esplicita richiesta della Regione Piemonte datata 8 marzo 2015 e della successiva comunicazione di Dexia Crediop e della Regione Piemonte datata 27 luglio 2015, Dexia CLF Banque è stata sostituita, nel ruolo di banca depositaria, da Dexia Crédit Local S.A. in qualità di Terza Banca Depositaria, tramite apposito contratto di conto corrente (il “Contratto di Conto Corrente”) sottoscritto in data 6 luglio 2015 tra l’Originario Costituente e la Terza Banca Depositaria, ai sensi del quale l’Originario Costituente ha aperto presso la Terza Banca Depositaria un nuovo conto vincolato (il “Terzo Conto Vincolato”);
(K) in conformità con l’articolo 8.3 lett. (c), in data 29 luglio 2015, l’Atto di Pegno, come integrato e modificato in data 14 dicembre 2011, è stato nuovamente modificato al fine di riflettere la sostituzione della Seconda Banca Depositaria con la Terza Banca Depositaria, lasciando invariati, e confermando espressamente, gli altri termini e le altre condizioni dell’Atto di Pegno (di seguito il Secondo Atto Modificativo dell’Atto di Pegno), sottoscritto in data 29 luglio 2015, allegato sub XXXXX XXX al presente contratto per costituirne parte integrante e sostanziale);
(L) In data 28 aprile 2015, la Regione Piemonte e Dexia Crediop S.p.A., in qualità di controparti del Contratto di Swap, hanno sottoscritto un accordo volto alla definizione irrevocabile e incondizionata, in via transattiva, di tutte le controversie insorte tra la Regione Piemonte e Dexia Crediop S.p.A. in relazione al Contratto di Swap. In particolare, ai sensi del suddetto accordo, la Regione e Dexia Crediop S.p.A. hanno riconosciuto espressamente, inter alia, che lo Swap (i) è valido, vincolante ed efficace ab origine in base alla normativa applicabile e (ii) non subisce alcuna modifica per effetto del suddetto accordo, e si sono impegnate ad adempiere a tutte le obbligazioni ivi previste (incluse quelle di pagamento) fino alla scadenza. Nell’ambito di detto accordo, la Regione Piemonte si è impegnata altresì a prestare il proprio consenso all’eventuale cessione da parte di Dexia Crediop S.p.A. a Dexia Crèdit Local S.A. di tutti i diritti, responsabilità, doveri ed obblighi previsti in capo alla stessa Dexia Crediop S.p.A. ai sensi dello Swap mediante sottoscrizione della necessaria documentazione contrattuale tra Dexia Crediop S.p.A., la Regione e Dexia Crèdit Local S.A. al fine di documentare e dare effetto a tale cessione a condizione che: (i) il rating di Dexia Crèdit Local S.A., sia uguale o superiore a quello di Dexia Crediop S.p.A.; e (ii) gli importi tempo per tempo corrisposti dalla Regione nell’ambito dello Swap a titolo di interim exchange amount siano trasferiti su un conto corrente acceso presso una nuova banca depositaria, diversa da Dexia Crèdit Local S.A., avente un rating non inferiore a BBB/Baa2.
(M) in data 22 giugno 2021, la Regione Piemonte in qualità di Controparte Rimanente, Dexia Crediop S.p.A., in qualità di Controparte Cedente e Dexia Crédit Local S.A. in qualità di nuova Controparte del Contratto di Swap, hanno sottoscritto l’accordo volto alla sostituzione di Dexia Crediop S.p.A. in qualità di originaria controparte dello swap con Dexia Crédit Local S.A. in qualità di nuova controparte dello swap senza alcuna modifica ai termini ed alle condizioni del contratto di swap in essere.
(N) l’articolo 12.4 lett. (a) dell’Atto di Pegno prevede, inter alia, che, qualsiasi cessione dello stesso Atto di Pegno da parte del Costituente, Creditore Garantito o Banca Depositaria, deve essere accettata per iscritto da ciascuna delle sopra menzionate Parti;
(O) le Parti, in conformità con l’articolo 12.4 lett. (a) dell’Atto di Pegno, come integrato e modificato in data 14 dicembre 2011 e successivamente in data 29 luglio 2015, hanno modificato in data 22 giugno 2021 il suddetto Atto di Pegno al fine di riflettere, inter alia, il subentro di Dexia Crédit Local S.A. in qualità di Nuovo Costituente e di Dexia Crediop in qualità di Quarta Banca Depositaria, lasciando invariati, e confermando espressamente, gli altri termini e le altre condizioni dell’Atto di Pegno (di seguito il Terzo Atto Modificativo dell’Atto di Pegno, allegato sub XXXXX XX al presente contratto per costituirne parte integrante e sostanziale).
(P) A seguito dell’evoluzione dell’assetto societario di Dexia Crediop, che prevede la fusione transfrontaliera per incorporazione della stessa in Dexia Crédit Local (suo azionista unico), ai sensi dell’art. 7 lett. (i) dell’Atto di Pegno (“Impegni del Costituente”) si rende necessaria la sostituzione della Quarta Banca Depositaria con una nuova banca depositaria, secondo le modalità previste dall’art. 8.3 dell’Atto di Pegno (“Sostituzione della Banca Depositaria”).
(Q) L’articolo 8.3 lett. (c) dell’Atto di Pegno prevede, inter alia, che, in caso di sostituzione della banca depositaria, il Costituente ed il Creditore Garantito apportino all’Atto di Pegno le modifiche necessarie a riflettere la nomina della nuova banca depositaria;
TUTTO CIÒ PREMESSO, si conviene e si stipula quanto segue:
1. INTERPRETAZIONE
1.1 Premesse e Allegati
Le Premesse e gli Allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Atto.
1.2 Definizioni
Nel presente contratto:
Quinto Conto Vincolato indica il conto corrente in Euro n. xxxxx acceso dal Nuovo Costituente presso la Quinta Banca Depositaria.
Data di Effetto indica la data del xx giugno 2023.
Tutti gli altri termini maiuscoli non espressamente definiti hanno il medesimo significato ad essi attribuito nell’Atto di Pegno, nel Primo Atto Modificativo dell’Atto di Pegno, nel Secondo Atto Modificativo all’Atto di Pegno e nel Terzo Atto Modificativo all’Atto di Pegno allegati al presente contratto.
In caso di contrasto tra le previsioni contenute nell’Atto di Pegno così come modificato dal Primo Atto Modificativo dell’Atto di Pegno, dal Secondo Atto Modificato dell’Atto di Pegno, dal Terzo Atto Modificativo dell’Atto di Pegno nonché dal presente Quarto Atto Modificativo dell’Atto di Pegno e le previsioni contenute nel Contratto di Conto Corrente, le previsioni dell’Atto di Pegno (come da ultimo modificato) prevarranno.
2 Sostituzione della Quarta Banca Depositaria e conferma del pegno
2.1 Le Parti confermano espressamente il pegno originariamente costituito ai sensi dell’Atto di Pegno, come già modificato in data 14 dicembre 2011, in data 29 luglio 2015 e successivamente in data 22 giugno 2021, in tutti i suoi termini e le sue condizioni, ad esclusione del fatto che:
a) la Quarta Banca Depositaria, a far data dalla Data di Effetto del presente contratto, è sostituita dalla Quinta Banca Depositaria; e
b) conseguentemente, il Quarto Conto Vincolato, a far data dalla Data di Effetto del presente contratto, è sostituito dal Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx di cui al precedente articolo 1.2.
2.2. La Quinta Banca Depositaria, a partire dalla Data di Effetto del presente contratto, accetta tutti i termini e le condizioni dell’Atto di Pegno, come modificato in data 14 dicembre 2011, 29 luglio 2015 e successivamente in data 22 giugno 2021 ed assume tutti gli obblighi originariamente previsti nell’Atto di Pegno, come modificato in data 14 dicembre 2011, 29 luglio 2015 e successivamente in data 22 giugno 2021, a carico della Prima Banca Depositaria, della Seconda Banca Depositaria, della Terza Banca Depositaria e della Quarta Banca Depositaria ed in particolare gli obblighi di cui all’articolo 8.
2.3 Pertanto, le Parti stabiliscono e si danno reciprocamente atto che, ai sensi del presente contratto, il pegno costituito con l’Atto di Pegno, come modificato in data 14 dicembre 2011, 29 luglio 2015 e successivamente in data 22 giugno 2021, rimarrà in vigore e produrrà i suoi effetti tra le Parti (eccetto, per chiarezza, la Prima Banca Depositaria, la Seconda Banca Depositaria, la Terza Banca Depositaria e la Quarta Banca Depositaria), in conformità con le previsioni originariamente previste, come se fosse stato ab origine sottoscritto dalla Quinta Banca Depositaria.
2.4 Il Creditore Garantito espressamente accetta la sostituzione della Quarta Banca Depositaria con la Quinta Banca Depositaria e prende atto dell’integrale trasferimento del Saldo Creditorio Esistente sul Quinto Conto Vincolato aperto presso la Quinta Banca Depositaria e della definitiva estinzione delle obbligazioni della Quarta Banca Depositaria.
2.5 La Quinta Banca Depositaria si impegna, entro 3 giorni lavorativi dalla Data di Effetto del presente accordo, a notificare via PEC al Creditore Garantito un estratto conto contenente l’indicazione del Saldo Creditorio.
3 COMUNICAZIONI E INDIRIZZI
Tutte le comunicazioni relative al presente Atto Modificativo dovranno essere inviate al seguente indirizzo:
(i) se indirizzate al Costituente:
DEXIA CRÉDIT LOCAL S.A.
Tour Dexia - La défense 2, 1 Passerelle des Reflets, 92400 Courbevoie Fax: x000 00 00 00 00
Tel: : + 00 00 0 00 00 00 18
e-mail: Xxxxxxx.Xxxxx@xxxxx.xxx Attenzione: Xxxxxxx Xxxxx, Assets
(ii) se indirizzate alla Quarta Banca Depositaria:
Dexia Crediop S.p.A.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx x. 00 00000 - Xxxx Xxxxxx
Fax: + 39 (0)6 – 0000 0000/03
e-mail: xxxxxxxxxx.xx@xxxxx.xxx Attenzione: Xxxxxx Xxxxxxxx
(iii) se indirizzate al Creditore Garantito:
XXXXXXX XXXXXXXX
Xxx Xxxxx x. 000 00000 Xxxxxx
Tel.: x00 000 0000000 / x00 000 0000000
e-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxxxxxxx.xx Attenzione: Direzione Risorse Finanziarie e Patrimonio
Settore Acquisizione e controllo delle risorse finanziarie
(iv) se indirizzate alla Quinta Banca Depositaria:
HSBC CONTINENTAL EUROPE ITALIAN BRANCH
Xxx Xxx Xxxxxxx, 0, 00000, Xxxxxx, Xxxxxx Fax: [●]
Tel: : [●]
e-mail: [●] Attenzione: [●]
4. LEGGE APPLICABILE E GIURISDIZIONE
4.1. Legge Applicabile
Il presente Atto Modificativo è regolato dal diritto italiano.
4.2 Giurisdizione
Per qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, conclusione, esecuzione o risoluzione del presente Atto Modificativo o comunque ad esso relativa sarà esclusivamente competente il Foro di Roma.
xx luglio 2023
DEXIA CREDIT LOCAL S.A.
Nome: Xxxxxxx Xxxxx Nome: Xxxxxxx Xxxxx
Titolo: Rappresentante autorizzato Titolo: Rappresentante autorizzato
REGIONE PIEMONTE
Nome: Xxxxx Xxxxx
Titolo: Dirigente del Settore
DEXIA CREDIOP S.p.A.
Nome: (•) Nome: (•)
Titolo: Rappresentante autorizzato Titolo: Rappresentante autorizzato