Contract

N. 57529 di Repertorio N. 28017 di Raccolta

VERBALE DELL’ASSEMBLEA

della società “SEBINO ANTINCENDIO S.R.L.”, tenutasi in data 1 GIUGNO 2020

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi, il primo giorno del mese di giugno alle ore diciassette e minuti ventisette.

1 giugno 2020 alle ore 17.27

In Milano, in Xxxxx Xxxxxxxx x. 0 xxxxxx xxx xxxxx Xxxxxxx

n. 3, nel mio studio.

Dinanzi a me Xxxx de Vivo, notaio in Milano, iscritto presso il locale Collegio Notarile,

è comparso:

- il xxxx. Xxxxxx XXXXXXX, nato a Como il 18 dicembre 1944, domiciliato per la carica presso la sede sociale che interviene al presente atto nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione e legale rappresentante della società

AGENZIA

DELLE ENTRATE

DI DP I Milano 03/06/2020 X.xx. 33043

Serie 1T

Esatti € 625,00

"SEBINO ANTINCENDIO S.R.L."

(la “Società”), con sede in Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxx Xxxxxx

x. 00, capitale sociale di Euro 1.150.000,00 (un milione centocinquantamila/00), interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bergamo 03678750161, R.E.A. n. BG-398944,

della cui identità personale io notaio sono certo, che mi richiede di redigere il verbale della assemblea della detta Società, riunita in questo luogo, giorno e ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

"Parte ordinaria

1. Approvazione del progetto di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari della Società presso AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

2. Trasformazione della Società in “società per azioni”, adozione del nuovo statuto sociale e modifica della denominazione sociale in “Sebino S.p.A.”. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Proposta di frazionamento azionario ed eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni. Dematerializzazione delle azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Adozione di un nuovo statuto sociale con efficacia subordinata alla, e a decorrere dalla data di, ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari della Società sull’AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Deliberazione di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione a servizio dell’ammissione alle

negoziazioni degli strumenti finanziari della Società presso AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

6. Approvazione del Regolamento “Warrant Sebino S.p.A. 2020-2023”. Deliberazione di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione a servizio dell’esercizio dei “Warrant Sebino S.p.A. 2020-2023”. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

*****

Aderendo alla richiesta fattami io notaio dò atto di quanto segue.

Su designazione degli intervenuti e a norma dello Statuto sociale, assume la presidenza della assemblea il xxxx. Xxxxxx XXXXXXX, nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione, il quale constata e mi dichiara:

-- che l'assemblea si è riunita in forza di precedenti intese intercorse fra gli interessati;

-- che sono presenti, in proprio e per delega che il Presidente dichiara valide e che verranno conservate in atti della società, tutti i soci, titolari dell'intero capitale sociale di nominali euro 1.150.000,00 (unmilionecentocinquantamila/00) e precisamente:

** "NEXUS I. S.R.L.", titolare della quota di nominali euro

609.500 (seicentonovemilacinquecento) con sede in Xxxxx (XX), xxx Xxxxxxx xx Xxxxx x. 00, codice fiscale 02011340201, in persona del legale rappresentante dr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx;

** Xxxxx Xxxxx, titolare della quota di nominali euro 120.750,00, presente per delega a Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;

** Xxxxx Xxxxx Xxxxx, titolare della quota di nominali euro 120.750,00 (centoventimilasettecentocinquanta/00) per delega a Xxxxxxxx Xxxxxxxxx,;

** Xxxxx Xxxxxxxxx, titolare della quota di nominali euro 120.750,00 (centoventimilasettecentocinquanta/00) per delega a Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;

** Xxxxx Xxxxx, titolare della quota di nominali euro 120.750,00 (centoventimilasettecentocinquanta) per delega a Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;

** Romagnoni Xxxxxxxx, titolare della quota di nominali euro

57.500 (cinquantasettemilacinquecento/00) in proprio;

-- che del consiglio di amministrazione risultano:

** Xxxxxxx Xxxxxx, presidente:, presente;

** Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, amministratore delegato: presente;

** Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, consigliere: presente mediante collegamento in videoconferenza;

-- che non esistono Organi di Controllo né sussiste alcuna delle condizioni che li rendano obbligatori;

-- che i soggetti che partecipano alla presente Assemblea per mezzo del predetto sistema di comunicazione in video e teleconferenza, sono stati identificati e hanno confermato

di poter liberamente e adeguatamente interagire nella riunione in tempo reale e di poter visionare, ricevere e inviare documenti.

Dichiara pertanto l'assemblea validamente costituita in forma totalitaria e legittimata a deliberare sul citato ordine del giorno.

*****

Prima di iniziare i lavori dell’odierna assemblea con la trattazione dei punti all’ordine del giorno, il Presidente prende la parola per comunicare quanto di seguito. In data

13 marzo 2020, l’assemblea dei soci ha nominato il nuovo organo amministrativo e ha deliberato, ai sensi dell’art. 2389 c.c., di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso complessivo lordo pari a Euro 160.000

(centosessantamila) per la durata complessiva del mandato da corrispondersi secondo i termini e la ripartizione interna tra i vari membri come da successiva delibera del Consiglio di Amministrazione tenutosi nella medesima data. Il Presidente precisa che tale importo è da intendersi come “annuale”, come tra l’altro deliberato nella menzionata riunione del Consiglio di Amministrazione.

L’Assemblea dei soci prende atto di quanto precisato dal Presidente.

****

1. APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ PRESSO AIM ITALIA, SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Passando alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno della "Parte Ordinaria", il Presidente ricorda ai presenti che nel corso delle precedenti sedute del 31 marzo e del 12 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad approvare l’avvio delle attività finalizzate a richiedere l’ammissione alla quotazione degli strumenti finanziari della Società, cioè le azioni ordinarie e i warrant (“Warrant Sebino S.p.A. 2020-2023”) (gli “Strumenti Finanziari”), presso l’AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale (l’“AIM Italia”), sistema multilaterale di negoziazione (multilateral trading facility o MTF) (la “Quotazione”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”).

Il Presidente espone agli intervenuti le motivazioni di natura imprenditoriale e strategica che, nell’ambito del più ampio progetto di riorganizzazione e sviluppo della Società sono poste a fondamento della proposta di Quotazione, la cui approvazione viene sottoposta all’assemblea dei soci in data odierna.

Il Presidente spiega che la Quotazione è coerente con i piani di sviluppo elaborati dalla Società. In particolare,

per mezzo della Quotazione, la Società sarebbe in grado di reperire ulteriori risorse di capitale, le quali sarebbero investite per sviluppare la prevista crescita per linee interne, nonché per linee esterne della Società. Pertanto, il processo di Quotazione attualmente consentirebbe alla Società di aumentare la propria capacità competitiva e la propria visibilità nel mercato nazionale e internazionale, nonché di avere un più facile accesso al mercato dei capitali. L’AIM Italia è, infatti, un mercato non regolamentato concepito proprio per le PMI con elevate potenzialità di crescita, che coniuga requisiti di accesso e obblighi post-quotazione semplificati rispetto a quelli richiesti per il mercato principale (il “Mercato Telematico Azionario”) organizzato e gestito da Borsa Italiana, con elevati standard di trasparenza, sia per quanto attiene le modalità di negoziazione sia per l’informativa societaria.

Il Presidente procede quindi con la descrizione delle varie fasi della procedura di ammissione alla Quotazione, specificando i relativi adempimenti. Egli riferisce innanzitutto che, tra i presupposti necessari ad acquisire lo status di società ammessa alle negoziazioni sull’AIM Italia, particolare importanza riveste la sufficiente diffusione degli Strumenti Finanziari (sussistenza del c.d. flottante), al fine di consentire un ordinato svolgimento delle negoziazioni e una corretta formazione dei prezzi relativi agli Strumenti Finanziari. Ai sensi della Parte Seconda, Articolo 6, del Regolamento Emittenti AIM Italia di Borsa Italiana (il “Regolamento Emittenti AIM Italia”), il flottante si presume realizzato allorché gli Strumenti Finanziari siano effettivamente ripartiti in misura almeno pari al 10% del capitale sociale tra il pubblico (“investitori istituzionali” e non) e siano state sottoscritte da almeno 5 “investitori istituzionali” (come definiti all’Allegato II, categoria I, 1) della Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, o “Direttiva Mifid II”, come successivamente modificata). A tale scopo, nell’ambito del processo di Quotazione, è necessario dar corso al cd. “collocamento istituzionale” degli Strumenti Finanziari.

Il Presidente passa quindi ad illustrare più nel dettaglio

la struttura dell’offerta finalizzata alla Quotazione (fatta in ogni caso salva l’eventuale migliore successiva definizione della stessa in base alle esigenze di mercato e alle concrete manifestazioni di interesse degli investitori) e riferisce come essa possa essere efficacemente realizzata attraverso un’offerta in sottoscrizione di massime n.

2.395.000 (due milioni trecentonovantacinquemila) azioni ordinarie di nuova emissione, precisandosi che tale importo massimo tiene conto anche delle massime numero 312.000 (trecentododicimila) azioni ordinarie poste a servizio

dell’Opzione Greenshoe, rivenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, Codice Civile, soggetto all’approvazione da parte dell’odierna assemblea dei soci, da offrirsi a:

a) “investitori qualificati”, quali definiti dagli artt. 100 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, 34-ter del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e 35, co. 1, lettera d), del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 15 febbraio 2018, n. 20307 nonché ad altri soggetti nello spazio economico europeo (SEE) che siano “investitori qualificati” ai sensi dell’art. 2(1)(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio (con esclusione degli investitori istituzionali di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti e ogni altro paese estero nel quale il collocamento non sia possibile in assenza di una autorizzazione delle competenti autorità); e

b) altre categorie di investitori, in ogni caso con modalità tali per quantità del Collocamento Istituzionale e qualità dei destinatari della stessa da rientrare nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dalle sopra menzionate disposizioni e delle equivalenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili all’estero, con conseguente esclusione dalla pubblicazione di un prospetto informativo (il “Collocamento Istituzionale”).

Con riferimento agli Strumenti Finanziari oggetto del Collocamento Istituzionale, il Presidente precisa che, come già anticipato, le azioni saranno costituite esclusivamente da azioni ordinarie di nuova emissione, rinvenienti dal suddetto aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione che sarà sottoposto all’approvazione dell’assemblea degli azionisti. Il Presidente ricorda inoltre che, come menzionato all’inizio della trattazione, è prevista l’assegnazione di massimi n. 2.395.000

(duemilionitrecentonovantacinquemila) warrant (i “Warrant Sebino 2020-2023”), per i quali verrebbe altresì richiesta l’ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia, da assegnare gratuitamente successivamente all’inizio dell’avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie, secondo i meccanismi e modalità che saranno illustrati infra. La presente assemblea sarà inoltre chiamata a deliberare in merito all’aumento di capitale per massime n. 479.000

(quattrocentosettantanovemila) azioni a servizio dell’esercizio dei suddetti warrant.

Sempre avuto riguardo alla struttura e alle caratteristiche del Collocamento Istituzionale, il Presidente prosegue con la trattazione precisando che, in conformità alla prassi di mercato per analoghe operazioni di quotazione, e ove ne ricorrano le condizioni, potrebbe essere prevista

un’ulteriore quota di azioni a servizio della concessione a favore del Nomad, quale Global Coordinator del collocamento istituzionale degli Strumenti Finanziari, di un’opzione di prestito titoli a copertura e servizio dell’eventuale sovra-allocazione di azioni (c.d. over-allotment option). Tali titoli sarebbero messi a disposizione del Global Coordinator da parte di un socio della Società, individuato in "Nexus I. S.r.l.". Al fine di consentire la restituzione dei titoli presi a prestito verrebbe altresì concessa al Global Coordinator una opzione di sottoscrizione delle Azioni volta ad ampliare l’offerta nel caso in cui la domanda sia particolarmente elevata e potrà essere utilizzata ai fini della stabilizzazione del titolo, ove il relativo prezzo scendesse ad un livello inferiore rispetto a prezzo di offerta, nei termini consentiti dalla normativa vigente (l’“Opzione Greenshoe”).

Il Presidente espone, quindi, agli intervenuti i principali meccanismi di funzionamento dell’AIM Italia, soffermandosi – in particolare – sul ruolo svolto dal Nominated Adviser (il “Nomad”) e degli altri soggetti previsti dai regolamenti applicabili nonché sui principali passaggi relativi all’iter necessario per l’approdo alla Borsa Italiana. Proseguendo nell’esposizione, il Presidente informa gli intervenuti che la Società ha provveduto a nominare i consulenti e soggetti a vario titolo coinvolti nell’ambito dell’operazione. In particolare, "Integrae SIM S.p.A." è stata nominata Nominated Adviser della Società nonché Global Coordinator del Collocamento Istituzionale, mentre "Arkios Italy S.p.A." assisterà la Società in qualità consulente finanziario. È stato altresì nominato, come consulente esterno della Quotazione, lo studio TLF - Tax Law Finance, nonché lo Studio Legale Xxxxxxx Erede Lombardi Xxxxxxxxxx quale consulente legale, che assistono la Società nell’operazione.

Il Presidente prosegue nell’esposizione segnalando che l’ammissione alla Quotazione è di competenza di Borsa Italiana, cui la Società dovrà presentare formale domanda e, nello specifico, la seguente documentazione: (i) almeno 10 giorni di mercato aperto prima della prevista data di ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia, la c.d. “comunicazione di pre-ammissione” (“CPA”) contenente una serie di informazioni, come descritte nella Scheda Uno del Regolamento Emittenti AIM Italia di Borsa Italiana, relative alla Società e alla Quotazione; e (ii) entro 3 giorni di mercato aperto prima della prevista data di ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia, la domanda di ammissione completa, unitamente al Documento di Ammissione (come infra definito).

Il Presidente ricorda tra l’altro che in data 27 maggio si è tenuta una conference call con Borsa Italiana al fine di illustrare l’operazione e la tempistica ipotizzata nonché di

raccogliere eventuali indicazioni operative da parte della stessa.

Proseguendo nell’esposizione, il Presidente ricorda che ai fini della Quotazione la Società è tenuta a predisporre, ai sensi del Regolamento Emittenti AIM il cd. “documento di amissione” che contiene, tra l’altro, le informazioni necessarie affinché gli investitori possano pervenire a un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria e sull’evoluzione dell’attività della Società e delle società controllate, nonché sugli Strumenti Finanziari e sui relativi diritti derivanti dagli stessi, e che dovrà essere predisposto secondo le apposite indicazioni dettagliate nella Scheda Due del richiamato Regolamento (il “Documento di Ammissione”). Il Documento di Ammissione non sarà, in ogni caso, soggetto a istruttoria preventiva né di Borsa Italiana né della CONSOB. Il Presidente puntualizza che il deposito del Documento di Ammissione presso Borsa Italiana S.p.A. è in ogni caso subordinato ad un confronto con Borsa Italiana stessa volto a raccogliere le eventuali indicazioni e osservazioni della medesima (senza tuttavia la necessità di una fase “istruttoria” relativa al medesimo), e sarà successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

In aggiunta a quanto precede la Società dovrà sottoscrivere una serie di contratti e accordi funzionali al buon esito dell’operazione quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: (i) taluni mandati professionali a consulenti e soggetti a vario titolo coinvolti nell’ambito dell’operazione, in aggiunta a quelli che sono già stati sottoscritti; (ii) il contratto di collocamento, ossia l’accordo che i soci dovranno sottoscrivere con il Nomad nel ruolo di Global Coordinator avente a oggetto il collocamento delle azioni ordinarie rinvenienti dall’aumento di capitale a servizio della Quotazione, il quale conterrà le clausole usuali in operazioni analoghe (quali dichiarazioni e garanzie e clausole di manleva e indennizzo); (iii) ulteriori accordi usuali per tali operazioni quali impegni di lock-up.

Al fine di quanto precede, sarà pertanto necessario che vengano conferiti all’organo amministrativo (e per esso ad alcuni dei suoi componenti, pro-tempore) tutti i poteri necessari per la predisposizione della documentazione e per l’effettuazione degli atti propedeutici opportuni e necessari per l’avvio e la prosecuzione della procedura di ammissione alla Quotazione e per la predisposizione e presentazione delle formali istanze ai competenti organi.

Esaurita la trattazione della "Parte Ordinaria", il

Presidente invita quindi l'assemblea a deliberare su quanto posto all'ordine del giorno.

L'assemblea, udita l'esposizione del Presidente,

all'unanimità con voto espresso verbalmente per accertamento fattone dal Presidente

DELIBERA

1. - Di approvare, subordinatamente all'iscrizione nel Registro delle Imprese della trasformazione di cui infra, il progetto di ammissione degli Strumenti Finanziari della Società sull’AIM Italia, così come esposto nel corso della presente adunanza e come proposto dal Consiglio di Amministrazione e in generale il progetto tutto nel suo complesso.

2. - Di ratificare sin da ora l’operato del Consiglio di Amministrazione e/o dei suoi componenti per tutto quanto posto in essere in relazione al progetto di Quotazione descritto in narrativa.

3. - Di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato pro-tempore, in via tra loro disgiunta e con ampia facoltà di subdelega anche a terzi esterni al Consiglio, tutti i poteri necessari (i) per la definizione dei termini e condizioni dei termini della Quotazione, tra cui l’offerta degli Strumenti Finanziari, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il numero di Strumenti Finanziari oggetto dell’offerta, i destinatari dell’offerta e i tempi di esecuzione dell’offerta; (ii) per la negoziazione, finalizzazione e stipulazione di ogni atto, contratto, accordo o documento inerente il processo di Quotazione, l’assunzione di ogni obbligo o diritto a carico della Società, il rilascio di ogni dichiarazione, nonché per la sottoscrizione di ogni mandato professionale e/o documento relativo alla quotazione ivi inclusi quelli necessari, connessi o correlati alla presentazione alla Borsa Italiana della comunicazione di pre-ammissione e della domanda di ammissione a quotazione (ivi inclusa la documentazione di natura finanziaria e/o descrittiva), nonché (iii) per ottenere l’ammissione alle negoziazioni degli Strumenti Finanziari della Società e per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine senza che da alcuno possa essere eccepito difetto o indeterminatezza di poteri.

*****

2. Trasformazione della Società in “società per azioni”, adozione del nuovo statuto sociale e modifica della denominazione sociale in “Sebino S.p.A.”. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Proposta di frazionamento azionario ed eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni. Dematerializzazione delle azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Adozione di un nuovo statuto sociale con efficacia subordinata alla, e a decorrere dalla data di ammissione

alle negoziazioni degli strumenti finanziari della Società sull’AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Deliberazione di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione a servizio dell’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari della Società presso AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Passando alla trattazione degli argomenti all'ordine del

giorno della "Parte Straordinaria", il Presidente propone, col consenso unanime dei soci, che gli stessi siano discussi e deliberati unitariamente, in quanto funzionalmente correlati tra di loro e propedeutici alla richiesta di ammissione delle azioni ordinarie della Società al sistema di negoziazione AIM Italia.

Il Presidente riferisce quindi che, ai fini del perfezionamento della Quotazione, si rende necessario il compimento di talune attività propedeutiche, tra cui, in primo luogo, la trasformazione della Società in “società per azioni” e la conseguente adozione di un nuovo statuto sociale. Il Presidente riferisce altresì ai presenti la necessità, in connessione con la proposta operazione di Quotazione, di dar corso anche ad un contestuale "frazionamento" in senso atecnico delle azioni della Società e alla eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni. Conseguentemente in dipendenza della trasformazione si procederà: (i) alla conversione delle partecipazioni sociali rappresentative del 100% (cento per cento) del capitale sociale, pari a complessivi euro 1.150.000,00 (unmilionecentocinquantamila), in numero

11.500.000 (undici milioni cinquecentomila) azioni ordinarie, dematerializzate, senza indicazione del valore nominale; (ii) all'adozione di un nuovo testo di statuto sociale adeguato alla forma di società per azioni che si allega sub. "A" e (iii) alla nomina del soggetto a cui affidare il controllo sulla gestione.

Il Presidente illustra quindi il testo del nuovo Statuto sociale, precedentemente condiviso con tutti gli interessati, portante la modifica della denominazione in "SEBINO S.p.A.".

Propone quindi di nominare un Collegio Sindacale, che rimarrà in carica per il prossimo triennio ovvero sino all’approvazione del bilancio dell’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022, composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, nelle persone dei dottori Xxxxx Xxxxxx, quale Presidente, Xxxxx Xxxxxxxx ed Xxxxxx Xxxxx, quali sindaci effettivi, Xxxxx Xxxxxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

quali sindaci supplenti, tutti iscritti nel Registro dei revisori legali.

Il Presidente dà atto che i proposti sindaci hanno già fornito alla società le rispettive accettazioni delle cariche nonché le dichiarazioni di cui all'art. 2400, comma quarto, codice civile in ordine ai precedenti incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società già rese note agli intervenuti.

Il Presidente propone di determinare il compenso annuo spettante all'intero Collegio Sindacale in complessivi euro 35.000,00 (trentacinquemila), di cui euro 15.000,00 (quindicimila) per il Presidente ed euro 10.000,00 (diecimila) per ciascun sindaco effettivo.

Ricorda quindi che, per delibera dell'assemblea dei soci del giorno 24 settembre 2019, la revisione legale della Società è esercitata per il triennio 2019-2020-2021, dalla società di revisione "BDO Italia S.p.A.", con sede legale in Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxx x. 00. Tenuto conto del progetto di Quotazione in corso, nei termini precedentemente descritti, il Presidente ritiene opportuno sottoporre nuovamente all’approvazione dei soci il conferimento dell’incarico di revisione legale di BDO, anche al fine di consentire al nominando collegio sindacale di rilasciare la dichiarazione di cui art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM, ai sensi del quale “il collegio sindacale, nell’elaborare la proposta motivata relativa all’incarico di revisione legale, tiene in debito conto del fatto che l’emittente sarà ammesso in un sistema multilaterale di negoziazione aperto al pubblico. Il collegio sindacale rilascia apposita dichiarazione sia ai fini dell’ammissione […]. Tale dichiarazione è rilasciata anche laddove l’incarico sia già stato conferito prima di avviare il procedimento di ammissione”. Il Presidente infatti precisa che, a valle della presente assemblea, il Consiglio di Amministrazione prederà atto del parere del neo-nominato Collegio Sindacale in merito al conferimento dell’incarico alla società di revisione. Il Presidente sottolinea che i membri del Collegio Sindacale sono già stati preventivamente informati e sono stati a loro trasmessi gli atti e i documenti necessari per rilasciare la suddetta dichiarazione.

Il Presidente ricorda quindi brevemente l’oggetto della proposta di BDO, conservata agli atti della Società, che prevede, per le attività di seguito descritte, un corrispettivo annuo di Euro 45.000 (quarantacinquemila):

(i) revisione legale del bilancio d’esercizio dell’Emittente per ciascuno dei tre esercizi con chiusura, rispettivamente, al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021 ai sensi dell’art. 13 del D. Lgs. n. 39 del 2010;

(ii) revisione volontaria del bilancio consolidato del

Gruppo per ciascuno dei tre esercizi con chiusura, rispettivamente, al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2020 e

al 31 dicembre 2021;

(iii) verifica, nel corso dell’esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di cui ai punti (i) e (ii) che precedono ai sensi e per gli effetti dell’art. 14, comma 1, lettera b) del D. Lgs. n. 39 del 2010;

(iv) verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d’esercizio e consolidato e della sua conformità alle norme di legge, come previsto dall’art. 14, comma 2, lettera e) del D. Lgs. n. 39 del 2010;

(v) revisione volontaria delle situazioni intermedie semestrali dell’Emittente al 30 giugno 2020 e 30 giugno 2021;

(vi) revisione volontaria del cd. “reporting package” di Sebino Fire Protection and Detection s.r.l.(“Sebino Romania”), effettuata da una società di diritto rumeno, abilitata all’attività di revisione legale dei conti ai sensi del diritto rumeno, appartenente al medesimo network di BDO Italia (cd. “member firm”).

Il Presidente riferisce, come già anticipato, che, ai fini di un ordinato svolgimento delle negoziazioni e di una corretta formazione dei prezzi, il Regolamento Emittenti AIM Italia prescrive l'esistenza di un flottante minimo, che si presume realizzato quando le azioni sono ripartite presso gli investitori (non parti correlate, né dipendenti della Società o del gruppo ad essa facente capo) per almeno il 10% (dieci per cento) del capitale. Il Presidente prosegue la trattazione rappresentando che l'inizio delle negoziazioni è condizionato al buon esito dell'offerta, che si considera realizzata quando le azioni siano state sottoscritte o acquistate da almeno 5 investitori professionali. In virtù di quanto precede, il Presidente spiega come essa possa essere efficacemente realizzata attraverso un’offerta in sottoscrizione di massime 2.395.000 (duemilioni trecentonovantacinquemila) azioni ordinarie di nuova emissione, precisandosi che tale importo massimo include anche massime n. 312.000 (trecentododicimila) azioni a servizio dell’Opzione Greenshoe rivenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, Codice Civile, da offrirsi a:

2(1)(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio (con esclusione degli investitori istituzionali di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti e ogni altro paese estero nel quale il collocamento non sia possibile in assenza di una autorizzazione delle competenti autorità); e

b) altre categorie di investitori, in ogni caso con modalità tali per quantità del Collocamento Istituzionale e qualità dei destinatari della stessa da rientrare nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dalle sopra menzionate disposizioni e delle equivalenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili all’estero, con conseguente esclusione dalla pubblicazione di un prospetto informativo (il “Collocamento Istituzionale”).

L'odierna assemblea è pertanto chiamata a deliberare un aumento a pagamento del capitale sociale, la cui sottoscrizione sarà riservata a terzi investitori nell'ambito del collocamento che avverrà in prossimità dell'ammissione alle negoziazioni sul mercato AIM Italia, da eseguirsi in una o più tranche, entro il termine massimo del

31 dicembre 2020 e comunque entro la data ultima per l'esercizio della Greenshoe.

Per quanto invece concerne i Warrant, il Presidente sottolinea come tali strumenti consentano di creare ulteriore valore sia per gli investitori che per la Società. Il Presidente illustra pertanto le principali caratteristiche dei Warrant, regolati dal Regolamento "Warrant Sebino S.p.A 2020-2023" che si allega in bozza al presente atto sotto la lettera "B", per farne parte integrante e sostanziale.

In particolare, precisa che i Warrant - da assegnare gratuitamente in ragione di n. 1 Warrant per ogni n. 1 azioni ordinarie e per i quali verrà richiesta l'ammissione alla negoziazione su AIM Italia - daranno il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie in rapporto di n. 1 azione ordinaria di nuova emissione per ogni n. 5 Warrant posseduti, dandosi atto che a servizio dell'esercizio dei Warrant dovrà essere deliberato un separato aumento di capitale.

Prosegue chiarendo che i Warrant saranno immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-bis del D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), al fine della loro negoziazione sull'AIM Italia e che i relativi titolari potranno richiedere di sottoscrivere le relative azioni ordinarie di compendio solo nel corso delle finestre di esercizio disciplinate dall'allegato Regolamento "Warrant Sebino S.p.A. 2020-2023".

Il Presidente, in relazione ai prospettati aumenti di

capitale a servizio dell'offerta finalizzata all'ammissione alle negoziazioni delle azioni della società su AIM Italia e a servizio dei Warrant, spiega che i medesimi avverranno con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 5, c.c. ed espone come ciò sia coerente con l'interesse della Società, essendo la quotazione un importante mezzo per reperire risorse finanziarie per lo sviluppo della Società nonché per aumentare la propria visibilità nel mercato di riferimento e realizzare strategie di crescita.

Il capitale sociale verrebbe pertanto aumentato a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo pari a euro 5.750.000,00 (cinquemilioni settecentocinquantamila), inclusivo di valore nominale e sovrapprezzo, fatta precisazione che tale l’importo massimo è inclusivo del valore relativo all’”Opzione Greenshoe” con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.395.000 (duemilionitrecentonovantacinquemila) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, in regime di esenzione ai sensi dell'articolo 34-ter del Regolamento Consob 11971/1999, a servizio del Collocamento Istituzionale, con determinazione del prezzo di emissione ad opera dell'organo amministrativo ad un valore minimo non inferiore al valore unitario per azione del patrimonio netto della Società e, comunque, non inferiore ad ogni limite disposto da disposizioni normative o regolamentari applicabili.

Il termine ultimo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale sarà, anche ai fini e per gli effetti di cui all'art. 2439, comma secondo, del Codice Civile, il 31 dicembre 2020 e comunque entro la data ultima per l'esercizio della Greenshoe.

Il Presidente prosegue illustrando l'aumento di capitale sociale a servizio dei Warrant, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, Codice Civile, per un controvalore massimo (determinato anche in funzione del controvalore massimo dell'aumento di cui sopra) di euro 1.700.000 (unmilionesettecentomila), inclusivo di valore nominale e sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 479.000 (quattrocentosettantanovemila) azioni ordinarie di compendio da riservarsi all'esercizio dei corrispondenti massimi n. 2.395.000

(duemilionitrecentonovantacinquemila) Warrant.

In relazione ad entrambi i proposti aumenti di capitale sociale, il Presidente dà atto che tutti i soci rinunciano espressamente, per quanto occorrer possa, in questa sede ai termini e alla documentazione prescritti dall'art. 2441, comma sesto, Codice Civile, ovvero alla redazione della relazione dell'organo amministrativo, alla redazione del

parere di congruità del prezzo di emissione delle azioni del Collegio Sindacale nonché ai relativi criteri determinativi del prezzo di emissione.

Il Presidente rileva, quindi, che, al fine di conseguire il miglior prezzo per la Società, appare opportuno, tenuto conto della prassi consolidata in essere per simili operazioni di quotazione, e ove ne ricorrano le condizioni che l'assemblea conferisca all'organo amministrativo il potere di prevedere un’ulteriore quota di azioni a servizio della concessione a favore del Nomad, quale Global Coordinator del collocamento istituzionale degli Strumenti Finanziari, a mezzo di un’opzione di prestito titoli a copertura e servizio dell’eventuale sovra-allocazione di azioni (c.d. over-allotment option). Tali titoli verrebbero messi a disposizione del Global Coordinator da parte di un socio della Società, individuato in "Nexus I. S.r.l.". Al fine di consentire la restituzione dei titoli presi a prestito verrebbe altresì concessa al Global Coordinator una opzione di sottoscrizione delle Azioni volta ad ampliare l’offerta nel caso in cui la domanda sia particolarmente elevata e potrà essere utilizzata ai fini della stabilizzazione del titolo, ove il relativo prezzo scendesse ad un livello inferiore rispetto a prezzo di offerta, nei termini consentiti dalla normativa vigente (l’“Opzione Greenshoe”).

Il Presidente invita l'assemblea a delegare i poteri al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al suo interno, per la determinazione - sentito il Global Coordinator - in prossimità dell'offerta, del prezzo definitivo di offerta stesso e del numero complessivo delle azioni da offrire.

Chiarisce che il prezzo definitivo di offerta potrà essere determinato tenendo conto, tra l'altro, (i) dei risultati conseguiti dalla Società e dal gruppo, (ii) delle prospettive di sviluppo dell'esercizio in corso e di quelli successivi, tenendo conto delle condizioni di mercato ed applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello nazionale e internazionale, (iii) delle condizioni del mercato mobiliare nazionale ed internazionale e (iv) della qualità e quantità delle adesioni all'offerta pervenute nell'ambito del collocamento.

A questo punto, il Presidente, nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione, attesta che il capitale sociale sottoscritto è interamente versato e che la società non versa nelle condizioni di cui agli artt. 2446 e 2447 Codice Civile.

Il Presidente prosegue illustrando le ragioni che rendono opportuno approvare un testo di statuto sociale, precedentemente condiviso con tutti gli interessati, che si

allega al presente atto sotto la lettera "C" ("Statuto Quotazione"), statuto che contiene gli adeguamenti necessari per la Quotazione in oggetto in relazione alla disciplina del Regolamento Emittenti AIM Italia pubblicato da "Borsa Italiana S.p.A." fata precisazione che tale statuto sarà immediato all'articolo 5.1. per quanto concerne l'importo del capitale sociale e il numero degli azioni una volta completato l'aumento di capitale sociale di cui trattasi.

L'adozione di detto statuto sarà sottoposta alla condizione sospensiva dell'avvio delle negoziazioni attualmente prevista entro la fine del corrente mese di giugno.

Esaurita la trattazione, il Presidente invita quindi l'assemblea a deliberare su quanto posto all'ordine del giorno.

L'assemblea,

- udita l'esposizione del Presidente;

- preso atto della rinuncia, qui confermata, da parte di tutti i soci alla predisposizione della documentazione di cui all'art. 2441, co. 6, c.c.;

all'unanimità con voto espresso verbalmente per accertamento fattone dal Presidente

DELIBERA

1. - Di trasformare la Società dall'attuale forma di società a responsabilità limitata in società per azioni assumendo la nuova denominazione sociale di "SEBINO S.p.A.".

2. - Di approvare un nuovo testo di statuto sociale conforme al nuovo modello societario adottato, che si allega al presente verbale sotto la lettera "A", nel quale è stato previsto: (i) la riformulazione dell’oggetto sociale strumentale; (ii) la proroga della durata della società al

31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento); (iii)

l'emissione di azioni prive di valore nominale espresso;

(iv) la loro dematerializzazione, mentre rimangono immutati la sede e la data di chiusura degli esercizi sociali.

4. - Di dare atto che il capitale sociale dell'importo di euro 1.150.000,00 (unmilionecentocinquantamila/00) sarà suddiviso in numero 11.500.000 (undicimilioni cinquecentomila) azioni ordinarie, dematerializzate, senza indicazione del valore nominale e che tali azioni risulteranno di proprietà dei soci come segue:

** "NEXUS I. S.R.L.", n. 6.095.000

(seimilioninovantacinquemila) azioni ordinarie;

** Xxxxx Xxxxx, n. 1.207.500

(unmilioneduecentosettemilacinquecento) azioni ordinarie;

** Xxxxx Xxxxx Xxxxx, n. 1.207.500

(unmilioneduecentosettemilacinquecento) azioni ordinarie;

** Xxxxx Xxxxxxxxx, n. 1.207.500

(unmilioneduecentosettemilacinquecento) azioni ordinarie;

** Xxxxx Xxxxx, n. 1.207.500

(unmilioneduecentosettemilacinquecento) azioni ordinarie;

** Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, n. 575.000

(cinquecentosettantacinquemila) azioni ordinarie.

5. - Di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato pro-tempore in carica, anche in via disgiunta fra loro e con ampia facoltà di subdelega, affinché provveda alle necessarie iscrizioni a libro soci ed all'emissione di numero 11.500.000

(undicimilionicinquecentomila) azioni ordinarie, dematerializzate, senza indicazione del valore nominale, da attribuirsi ai soci nella misura sopra indicata.

6. - Di dare atto che tutti i rapporti giuridici e le situazioni giuridiche facenti capo alla società, sia attivi che passivi, sia sostanziali che processuali, sia privati che pubblici, ivi comprese tutte le procure eventualmente conferite dalla Società, permangono in essere a nome della Società derivante dalla presente trasformazione, in virtù del principio di continuità dei rapporti giuridici di cui all’art. 2498 c.c..

7. - Di dare atto della permanenza in carica degli attuali componenti del consiglio di amministrazione, riducendo l'originaria durata del loro mandato a tre esercizi, e precisamente sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2022

(duemilaventidue), confermando a ciascuno le deleghe attribuite.

8. - Di nominare il Collegio Sindacale, al quale è demandato il solo controllo sulla gestione ai sensi dell’art. 2397 e seguenti del codice civile, che resterà in carica per tre esercizi e così fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, a comporre il quale vengono nominati i signori:

-- Xxxxx Xxxxxx, nato a Venezia il 5 marzo 1955 e domiciliato ai fini della carica in xxx Xxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxx (XX), Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;

-- Xxxxx Xxxxxxxx, nato a Alzano Lombardo il 9 agosto 1974

e domiciliato ai fini della carica in xxx Xxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxx (XX), Sindaco effettivo;

-- Xxxxxx Xxxxx, nato a Verona il 30 settembre 1966 e domiciliato ai fini della carica in xxx Xxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxx (XX), Sindaco effettivo;

-- Xxxxx Xxxxxxxxxxx, nato a Venezia il 21 luglio 1972 e domiciliato ai fini della carica in xxx Xxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxx (XX), Sindaco supplente; e

-- Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, nata a Firenze il 8 agosto 1956 e domiciliata ai fini della carica in xxx Xxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxx (XX), Sindaco supplente.

9. - Di fissare l’emolumento dei Sindaci, nella misura di Euro 15.000,00 (quindicimila virgola zero zero) lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 10.000,00

(diecimila virgola zero zero) lordi annui per ciascuno dei Sindaci effettivi.

10. - Di conferire alla società "BDO Italia S.p.A.", l’incarico di revisione legale dei conti del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre per il triennio relativo agli esercizi 2019/2021 ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, così come delle ulteriori attività di cui alla proposta descritta in narrativa, alle condizioni e secondo i termini meglio previsti ed identificati nella proposta già conservata agli atti della Società e già precedentemente approvata dall’assemblea dei soci, e di determinare in Euro 45.000,00 (quarantacinquemila virgola zero zero) per singolo esercizio, il corrispettivo spettante alla società di revisione "BDO Italia S.p.A." per l’intera durata dell’incarico.

11. - Di dare ampio mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con piena facoltà di subdelega a terzi, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto quivi deliberato, ai sensi della normativa applicabile.

12. - Di conferire ampio mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato pro-tempore in carica, con piena facoltà di subdelega a terzi, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto quivi deliberato, ai sensi della normativa applicabile.

13. - Di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per l'importo massimo di euro 5.750.000 (cinquemilionisettecentocinquantamila), importo inclusivo di valore nominale e sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.395.000 (duemilionitrecentonovantacinquemila) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da liberarsi con conferimento in denaro, alle seguenti condizioni:

-- il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione ordinaria che verrà determinato dal consiglio di amministrazione non dovrà essere inferiore alla c.d. "parità contabile";

-- le azioni di nuova emissione vengono offerte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c, per un importo massimo di nominali euro

5.750.000 (cinquemilionisettecentocinquantamila), importo inclusivo di valore nominale e sovrapprezzo:

dalla CONSOB con delibera del 15 febbraio 2018, n. 20307 nonché ad altri soggetti nello spazio economico europeo (SEE) che siano “investitori qualificati” ai sensi dell’art. 2(1)(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio (con esclusione degli investitori istituzionali di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti e ogni altro paese estero nel quale il collocamento non sia possibile in assenza di una autorizzazione delle competenti autorità); e

b) altre categorie di investitori, in ogni caso con modalità tali per quantità del Collocamento Istituzionale e qualità dei destinatari della stessa da rientrare nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dalle sopra menzionate disposizioni e delle equivalenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili all’estero, con conseguente esclusione dalla pubblicazione di un prospetto informativo (il “Collocamento Istituzionale”);

-- il prezzo delle azioni di nuova emissione e, di conseguenza, il numero delle stesse verrà stabilito dall'organo amministrativo in prossimità dell'offerta, di guisa che il prezzo unitario di emissione sia almeno pari al valore unitario per azione del patrimonio netto della Società;

-- il termine finale per la sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, Codice Civile, viene fissato al 31 dicembre 2020 e comunque entro la data ultima per l'esercizio della Greenshoe;

-- le azioni ordinarie di nuova emissione avranno godimento regolare;

-- l'aumento manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto;

-- viene aggiunta all'articolo 2.1.1 dello statuto sociale testè approvato ed allegato sub. "A" la seguente clausola transitoria:

"L'assemblea straordinaria in data 1 giugno 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per l'importo complessivo di nominali Euro

5.750.000 (cinquemilionisettecentocinquantamila), mediante emissione di massimi n. 2.395.000

(duemilionitrecentonovantacinquemila) azioni ordinarie, senza valore nominale, da sottoscrivere entro il 31 dicembre 2020.”

Fermo ed invariato il resto dell'articolo.

14. - Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso disgiuntamente ad ogni suo componente, con facoltà di subdelega, ogni occorrente potere per determinare, sentito il Global Coordinator, un’ulteriore quota di azioni a servizio del collocamento istituzionale degli Strumenti Finanziari, a mezzo di un’opzione di prestito titoli a

copertura e servizio dell’eventuale sovra-allocazione di azioni (c.d. over-allotment option) che saranno offerte dal socio "Nexus I. S.r.l.", nonché la facoltà di concedere una opzione di sottoscrizione al Global Coordinator ai fini della stabilizzazione del titolo, ove il relativo prezzo scenda ad un livello inferiore rispetto al prezzo di offerta, nei termini consentiti dalla normativa vigente (l’“Opzione Greenshoe”).

15. - Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso disgiuntamente ad ogni suo componente, con facoltà di subdelega, ogni occorrente potere per dare esecuzione al sopra deliberato aumento di capitale sociale nei tempi più opportuni, per determinare i termini, le modalità e le altre condizioni di emissione, con facoltà, in particolare, di stabilire il puntuale ammontare dell'aumento di capitale ed il sovrapprezzo delle azioni da emettere, ivi compresa l'allocazione del prezzo di emissione delle azioni tra valore nominale ed eventuale sovrapprezzo, nonché di determinare in prossimità dell'offerta, il prezzo definitivo di offerta tenendo conto, tra l'altro, (i) dei risultati conseguiti dalla Società e dal gruppo, (ii) delle prospettive di sviluppo dell'esercizio in corso e di quelli successivi, tenendo conto delle condizioni di mercato ed applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello nazionale e internazionale, (iii) delle condizioni del mercato mobiliare nazionale ed internazionale e (iv) della qualità e quantità delle adesioni all'offerta pervenute nell'ambito del collocamento, ad un valore minimo non inferiore al valore unitario per azione del patrimonio netto della Società e, comunque, non inferiore ad ogni limite disposto da disposizioni normative e regolamentari applicabili.

16. - Di emettere, subordinatamente all'ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie della Società sull'AIM Italia, massimi n. 2.395.000

(duemilionitrecentonovantacinquemila) Warrant da abbinarsi a tutte le azioni di nuova emissione rivenienti dal suddetto Aumento di Capitale alla data di inizio delle negoziazioni su AIM Xxxxxx, xx xxxxxxx xx x. 0 Warrant per ogni n. 1 azione ordinaria, il tutto secondo le modalità e i termini indicati nella bozza del regolamento dei Warrant come sopra allegato al presente verbale sotto la lettera "B", che viene approvato dall'assemblea in bozza. I Warrant saranno immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-bis TUF, al fine della loro negoziazione sull'AIM Italia.

17. - Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso disgiuntamente ad ogni suo componente, con facoltà di subdelega, ogni occorrente potere per (i) finalizzare il

regolamento dei Warrant, approvato in bozza dall’odierna assemblea dei soci; (ii) fissare il numero definitivo dei Warrant in ragione di n. 1 Warrant per ogni n. 1 azioni ordinarie.

18. - Di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per l'importo massimo di euro 1.700.000 (unmilionesettecentomila), inclusivo di valore nominale e sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei Warrant, mediante emissione di massime numero n. 479.000 (quattrocentosettantanovemila) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione esclusivamente ai titolari dei Warrant, in ragione di 1 azione ordinaria ogni n. 5 Warrant posseduti, alle seguenti condizioni:

-- le azioni ordinarie del presente aumento potranno essere sottoscritte durante i periodi di esercizio dei Warrant previsti nel relativo Regolamento, entro il termine finale del giorno 31 luglio 2023, fissato anche ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, Codice Civile;

-- il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione ordinaria è pari: (i) per il primo periodo di esercizio, al prezzo di collocamento delle azioni ordinarie nell'ambito della quotazione, maggiorato del 20% (venti per cento); (ii) per il secondo periodo di esercizio, al prezzo di esercizio del primo periodo di esercizio maggiorato del 10% (dieci per cento); (iii) per il terzo periodo di esercizio, al prezzo di esercizio del secondo periodo di esercizio maggiorato del 10% (dieci per cento), da liberare integralmente al momento della sottoscrizione;

-- l'aumento manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, nei termini che verranno stabiliti dal Regolamento dei Warrant, salvi gli adempimenti di legge;

-- viene aggiunta all'articolo 2.1.1 dello statuto sociale testè approvato e allegato sub. "A" e all'articolo 5.30 dell statuto allegato sub. "B" la seguente clausola transitoria: "L'assemblea straordinaria in data 1 giugno 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per l'importo massimo di euro 1.700.000 (unmilionesettecentomila), inclusivo di valore nominale e sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei Warrant, mediante emissione di massime numero n. 479.000 (quattrocentosettantanovemila) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione esclusivamente ai titolari dei Warrant, in ragione di 1 azione ordinaria ogni n. 5 Warrant posseduti, alle seguenti condizioni:

Fermo ed invariato il resto dell'articolo.

19. - Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato pro tempore, con ampia facoltà di subdelega, ogni occorrente potere per dare esecuzione al sopra deliberato aumento di capitale sociale nei tempi più opportuni, per determinare i termini, le modalità e le altre condizioni di emissione, con facoltà, in particolare, di stabilire il puntuale ammontare degli aumenti di capitale [ed il sovrapprezzo delle azioni da emettere], il tutto secondo le modalità e i termini indicati nel regolamento dei Warrant allegato al presente verbale sotto la lettera "D".

20. - Di approvare, subordinatamente all'avvio delle negoziazioni come proposto dal Presidente, un nuovo testo di statuto sociale che si trova allegato al presente verbale sotto la lettera "C", che entrerà in vigore a partire appunto dal primo giorno di negoziazioni degli strumenti finanziari della società, il quale contiene gli adeguamenti necessari per la Quotazione in oggetto in relazione alla disciplina del Regolamento Emittenti AIM Italia pubblicato da "Borsa Italiana S.p.A.". Ove alla data del 31 dicembre 2020 le azioni della società non siano negoziate sul mercato AIM Italia, lo statuto qui adottato non entrerà in vigore e la presente deliberazione sarà inefficace ad ogni effetto di legge.

21. - Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato pro tempore, con ampia facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per il compimento di tutti gli atti ed i negozi necessari e/o opportuni per dare esecuzione a quanto qui deliberato e quindi, a titolo meramente esemplificativo, conformemente alle prassi di queste operazioni ed alle esigenze di mercato, il potere di: (i) presentare la domanda di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia, unitamente ai relativi allegati (ivi incluso il documento di ammissione);

(ii) offrire le azioni ad investitori qualificati come individuati d'intesa con il Nominated Adviser e il Global Coordinator, fermo restando che in ogni caso l'offerta non costituirà un'offerta al pubblico; (iii) determinare i tempi, le modalità, i termini (ivi incluso il numero di azioni da emettere e, quindi, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale sociale) e le condizioni del collocamento, ivi incluso il prezzo di offerta, stabilendo

che occorrerà comunque una delibera del consiglio di amministrazione per la determinazione del prezzo di offerta delle azioni; (iv) provvedere alle pubblicazioni di legge del presente verbale, dello statuto portante le modificazioni sopra deliberate e del nuovo statuto che contiene gli adeguamenti necessari per la Quotazione, con facoltà di apportare, agli statuti medesimi e/o al Regolamento Warrant Sebino 2020-2023 quelle modifiche od integrazioni che fossero eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese e/o per l'ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia, anche da parte di Borsa Italiana S.p.A. e/o di qualsivoglia Autorità competente, con facoltà altresì di provvedere al deposito di detto nuovo statuto presso il Registro delle Imprese, una volta che esso avrà assunto efficacia, ultimando il testo medesimo con i dati allo stato non noti; (v) compiere tutto quanto necessario e opportuno per il perfezionamento e l'esecuzione delle operazioni di cui alle presenti deliberazioni, ivi compresi quelli di ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle azioni, anche per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari dematerializzati, ricevere il pagamento delle azioni di nuova emissione, effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal codice civile (con particolare riguardo agli artt. 2444 e 2436, comma 6, c.c.) e dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché fare quant'altro necessario od opportuno per la completa e corretta esecuzione delle deliberazioni e del progetto di negoziazione, ivi compresa la soppressione delle clausole transitorie introdotte nello statuto sociale una volta divenute superflue.

******

Dopo di che nulla più essendovi da deliberare la seduta è tolta alle ore 18:50.

Il comparente in relazione alla intervenuta trasformazione della società e alla modifica della denominazione sociale, dà atto che la società medesima è titolare dei seguenti beni immobili, mobili registrati, marchi, brevetti o partecipazioni sociali:

BENI IMMOBILI

In Comuni di Madone (BG), Martinengo (BG) e Lumezzane (BS), unità immobiliari quali meglio identificate nelle visure catastali che in unica fascicolazione si allegano al presente atto sotto la lettera "D".

AUTOVEICOLI

Autoveicoli quali risultanti dall'elenco che si allega al presente atto sotto la lettera "E".

MARCHI

Marchio registrato n. 017870979 il 19 luglio 2018,

figurativo a colori, relativo a "SEBINO Fire and Security" con scadenza al giorno 8 marzo 2028.

PARTECIPAZIONI SOCIALI

Quota rappresentativa del 100% (cento per cento) del capitale sociale di "SEBINO FIRE PROTECTION AND DETECTION SRL", di diritto rumeno, n. di registrazione 25623233.

Il comparente dispensa espressamente me notaio dalla lettura di quanto allegato.

Di questo atto, dattiloscritto in parte da persona di mia fiducia e in parte da me notaio, su ventidue facciate di undici fogli, ho dato lettura al comparente che lo approva e con me notaio lo sottoscrive alle ore diciotto e cinquanta.

X.XX XXXXXXX XXXXXX

X.XX XXXX DE VIVO NOTAIO

Copia in conformità dell'originale. Milano, 3 giugno 2020

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