ACOTEL GROUP S.p.A.
ACOTEL GROUP S.p.A.
Prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato e all'offerta pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie
Coordinatore dell'Offerta Globale
Credit Suisse First Boston
Banca Capo la dell'Offerta Pubblica di Sottoscrizione Responsabile del collocamento
Banca di Roma S.p.A.
Sponsor
Credit Suisse First Boston Banca di Roma S.p.A.
Specialista
Banca di Roma S.p.A.
Prospetto informativo depositato presso la Consob in data 28 Luglio 2000 in conformita` alla comunicazione dell'avvenuto rilascio del nulla osta della Consob del 27 Luglio 2000, prot. n.58167
L'adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunita` dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Printed by Burrups, a St Xxxx Company X000000
London Paris Frankfurt Luxembourg New York Philadelphia Washington DC Hong Kong Tokyo and in Italy by Just in Time
Xxx Xxxx xx Xxxx , 00, 00000 Xxxx
INDICE
INDICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
GLOSSARIO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE 10
INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE 17
1 – Sintesi dei dati rilevanti relativi agli strumenti finanziari e all’Offerta Globale 17
2 – Dati finanziari selezionati relativi all’emittente 19
3 – Metodolog`ıa di valutazione 21
SEZIONE I – INFORMAZIONI RELATIVE AL GRUPPO ACOTEL 22
CAPITOLO 1. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITA` DELL’EMITTENTE 22
1.1 Premessa 22
1.2 Storia ed evoluzione dell’attivita` 22
1.3. Descrizione dell’attivita` del Gruppo Acotel 24
1.3.1 Fattori chiave caratterizzanti l’attivita` del Gruppo Acotel 24
1.3.2 Il Gruppo Acotel nel settore dei Servizi Informativi 25
1.3.3 Il ruolo di Service Provider del Gruppo Acotel 25
1.3.3.1 I servizi offerti dal Gruppo Acotel quale Service Provider 26
1.3.3.2 I mercati in cui opera il Gruppo Acotel 27
1.3.4 Il ruolo di Content Provider del Gruppo Acotel 31
1.3.5. Il ruolo di Network Operator del Gruppo Acotel 31
1.3.6 Altre attivita` 31
1.3.6.1 Attivita` di progettazione e produzione di Sistemi di Sicurezza. 31
1.3.6.2 Il sito Internet del Gruppo Acotel: Acoweb (xxx.xxxxxx.xx) 32
1.3.6.3 I servizi di Customer Care 32
1.4 Ripartizione dei dati economici per linea di attivita` e mercati geografici 32
1.5 La Piattaforma Acotel 33
1.6 Autonomia gestionale e rapporti con i fornitori e clienti 34
1.7 Descrizione dei settori di riferimento 36
1.7.1 Il settore dell’ICT 36
1.7.1.1 Il settore dei Servizi Informativi 37
1.7.2 Il settore dei Sistemi di Sicurezza 39
1.8 Aree geografiche del mercato di riferimento 40
1.9 Opportunita` e rischi derivanti dall’evoluzione dei prodotti e servizi venduti, nonche´
dalle tecnologie utilizzate 40
1.10 Principali fattori macro e micro economici che possono condizionare l’attivita` del
Gruppo Acotel 40
1.11 Descrizione dei rischi di mercato a cui e` esposta l’attivita` del Gruppo Acotel 41
1.12 Concorrenza 41
1.13 Marchi, brevetti e software 42
1.14 Quadro normativo di riferimento 42
1.15 Programmi futuri e strategie 46
1.16 Patrimonio immobiliare 47
1.16.1 Beni in uso 47
1.17 Eventi eccezionali 47
1.18 Rapporti Con Parti Correlate 47
1.19 Descrizione della struttura organizzativa del Gruppo di cui l’emittente, eventualmente
fa parte 48
1.20 Altre informazioni sul Gruppo Acotel 48
1.20.1. Responsabili chiave e personale 48
1.20.2 Investimenti 51
1.20.2.1 Ammontare dei principali investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi 51
1.20.2.2 Principali investimenti in corso di attuazione 51
1.20.2.3 Investimenti futuri 51
1.20.3 Politica di ricerca e sviluppo 51
1.20.4 Procedimenti giudiziari ed arbitrali 52
1.20.5 Posizione e contenzioso fiscale 52
1.21 Informazioni sul Gruppo facente capo ad Acotel Group S.p.A. 52
CAPITOLO 2. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI 54
2.1 Consiglio di Amministrazione 54
2.2 Collegio Sindacale 54
2.3 Soci fondatori e principali dirigenti 55
2.4 Principali attivita` svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dai soci fondatori al di fuori di Acotel Group, aventi rilevanza per la
societa` stessa 56
2.5 Compensi destinati nell’ultimo esercizio a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale da parte di
Acotel Group e da altre societa` del Gruppo 56
2.6 Azioni di Acotel Group e delle altre societa` del Gruppo detenute direttamente o indirettamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale 57
2.7 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie 58
2.8 Interessi dei dirigenti rispetto ad Acotel Group ed al Gruppo ad essa facente capo 58
2.9 Prestiti e garanzie concessi da Acotel Group e da societa` controllate ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 58
CAPITOLO 3. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI 59
3.1 Composizione dell’azionariato di Acotel Group e soggetti che direttamente o
indirettamente possiedono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale 59
3.2 Descrizione dell’azionariato risultante a seguito dell’Offerta Globale 60
3.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico 60
3.4 Patti parasociali 60
CAPITOLO 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DEL GRUPPO 62
4.1 Struttura e contenuto dei bilanci pro-forma 62
4.2 Stato patrimoniale e conto economico consolidati pro-forma riclassificati relativi al
triennio 1997-1999 64
4.3 Rendiconti finanziari consolidati pro-forma relativi agli esercizi 1998 e 1999 66
4.4 Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto consolidato pro-forma
relative al triennio 1997-1999 67
4.5 Commento all’andamento gestionale del Gruppo negli ultimi tre esercizi 67
4.5.1 Commento all’andamento del conto economico consolidato pro-forma
riclassificato del Gruppo 67
4.5.2 Commento all’andamento patrimoniale e finanziario dei bilanci consolidati pro-
forma riclassificati nel triennio 74
4.6 Note esplicative ai bilanci consolidati pro-forma riclassificati dell’emittente al
31 dicembre 1997, al 31 dicembre 1998 e al 31 dicembre 1999 76
4.7 Situazione contabile infrannuale al 30 aprile 2000 93
4.8 Commento all’andamento gestionale del Gruppo nel Iº quadrimestre 2000 97
4.8.1. Commento sintetico all’andamento economico del Gruppo nel Iº quadrimestre
2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
4.8.2. Commento sintetico alla situazione patrimoniale al 30 aprile 2000 97
4.8.3. Commento sintetico all’andamento dei flussi finanziari nel Iº quadrimestre 2000 99
4.9. Note esplicative alle situazioni contabili infrannuali al 30 aprile 1999 ed al 30 aprile
2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
CAPITOLO 5. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE E ALLE PROSPETTIVE DEL GRUPPO ACOTEL 112
5.1 Fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell’esercizio 1999 112
5.2 Indicazioni sull’andamento previsto per l’esercizio in corso 113
CAPITOLO 6. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SU ACOTEL GROUP E SUL CAPITALE SOCIALE 115
6.1. Denominazione e forma giuridica 115
6.2. Sede sociale ed amministrativa 115
6.3. Estremi dell’atto costitutivo 115
6.4. Durata della Societa` 115
6.5. Legislazione e foro competente 115
6.6. Iscrizione nel Registro delle Imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge 115
6.7. Oggetto sociale 115
6.8. Conformita` dello Statuto al Testo Unico 116
6.8.1 Conformita` del sistema di Corporate Governance adottato da Acotel Group alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana 116
6.9. Capitale sociale 116
6.10 Evoluzione del capitale sociale 116
6.11. Disciplina concernente l’acquisto ed il trasferimento delle Azioni 117
6.12. Deleghe all’aumento del Capitale Sociale 117
6.13. Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili 117
6.14. Condizioni statutarie per la modifica del capitale e dei diritti annessi alle Azioni 117
6.15. Azioni proprie detenute da Acotel Group 117
6.16. Autorizzazioni all’acquisto di Azioni proprie 117
SEZIONE II – INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE AZIONI OGGETTO DELLA OFFERTA 118
CAPITOLO 7. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE AZIONI 118
7.1 Descrizione delle Azioni 118
7.2 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni 118
7.3 Decorrenza del godimento 118
7.4 Regime fiscale. 118
7.4.1 Partecipazioni sociali qualificate 118
7.4.2 Ritenute sui dividendi 119
7.4.3 Imposta sostitutiva sulle plusvalenze 119
7.4.4 Tassa sui contratti di borsa 121
7.5 Regime di circolazione. 121
7.6 Limitazioni alla libera disponibilita` delle Azioni. 121
7.7 Altri mercati di trattazione dei titoli 121
CAPITOLO 8. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD
OGGETTO LE AZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 122 | |
SEZIONE III – | INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE. . . . . . . . . . . . . . . . | 124 |
CAPITOLO 9. | INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’OFFERENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 124 |
CAPITOLO 10. | INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 125 |
CAPITOLO 11. | INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 126 |
11.1 Premessa 126
11.2 Ammontare dell’Offerta 126
11.3 Deliberazioni, autorizzazioni ed omologazioni 126
11.4 Destinatari dell’Offerta Pubblica 126
11.5 Diritto di opzione dei soci 126
11.6 Mercati dell’Offerta Globale 126
11.7 Periodo dell’Offerta 127
11.8 Incentivi all’acquisto per i Dipendenti 127
11.9 Prezzo di Offerta 127
11.10 Modalita` di adesione e quantitativi acquistabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica 128
11.10.1 Pubblico Indistinto 128
11.10.2 Dipendenti 129
11.11 Criteri di riparto 129
11.11.1 Pubblico Indistinto 130
11.11.2 Dipendenti 130
11.12 Soggetto tenuto a comunicare al pubblico, alla Consob ed alla Borsa Italiana i risultati dell’Offerta Pubblica 131
11.13 Modalita` e termini di comunicazione ai richiedenti dell’avvenuta assegnazione delle
Azioni 131
11.14 Modalita` e termini di pagamento e di consegna delle Azioni 131
11.15 Collocamento e garanzia 131
11.16 Accordi di riacquisto 132
11.17 Stabilizzazione 132
11.18 Greenshoe 132
11.19 Commissioni e spese relative all’operazione di collocamento 132
11.20 Destinazione dei proventi relativi alla Offerta Pubblica 132
11.21 Limitazioni temporanee alla alienabilita` delle Azioni 132
CAPITOLO 12. LA QUOTAZIONE DELLE AZIONI 134
12.1 Mercati presso i quali e` richiesta la quotazione 134
12.2 Estremi del provvedimento di quotazione 134
12.3 Data di inizio delle negoziazioni in Borsa 134
12.4 Impegni dello Sponsor e Specialista 134
CAPITOLO 13. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO 136
13.1 Appendici 136
13.1.1 Relazioni della societa` di revisione sul bilancio d’esercizio di Acotel S.p.A. al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999
13.1.2 Relazioni della societa` di revisione sul bilancio d’esercizio di AEM S.p.A. al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999
13.1.3 Schemi dei bilanci di esercizio di Acotel S.p.A. e AEM Advanced Electronic Microsystems S.p.A. al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999
13.1.4 Bilancio straordinario di Acotel Group S.p.A. al 31 maggio 2000
13.1.5 Relazione della societa` di revisione sul bilancio straordinario di Acotel Group
S.p.A. al 31 maggio 2000
13.1.6 Relazioni del collegio sindacale sul bilancio d’esercizio di Acotel S.p.A. al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999
13.1.7 Relazioni del collegio sindacale sul bilancio d’esercizio di AEM S.p.A. al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999
13.1.8 Relazione del collegio sindacale sul bilancio straordinario di Acotel Group
S.p.A. al 31 maggio 2000
13.1.9 Estratto del patto parasociale
13.2 Documentazione a disposizione del pubblico 137
CAPITOLO 14. INFORMAZIONI RELATIVE ALLA REVISIONE DEI CONTI 238
14.1 Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo
14.2 Societa` di revisione
14.3 Organo esterno di controllo diverso dalla societa` di revisione
14.4 Indicazione delle informazioni e dei dati diversi dai bilanci annuali, inclusi nel Prospetto Informativo, eventualmente verificati dalla societa` di revisione o dall’eventuale organo esterno di verifica
14.5 Rilievi della societa` di revisione o dell’organo esterno di controllo
14.6 Dichiarazione di responsabilita`
GLOSSARIO
Banner Annuncio pubblicitario su pagina Web.
Carrier Operatore che offre servizi di trasporto e distribuzione dell'informazione attraverso una rete di comunicazione, fissa e/o radiomobile.
Client-Server Una serie di computer in rete nella quale il software e` diviso tra
compiti del server e compiti del client. Il client invia delle richieste al server, secondo un determinato protocollo, richiedendo informazioni o un'azione, e il server risponde al comando.
CDN Collegamento Diretto Numerico
CDMA Code Division Multiple Access
Sistema di trasmissione dati utilizzato su una rete fissa nazionale per collegamenti diretti.
Standard di comunicazione di seconda generazione utilizzato su reti radiomobili (soprattutto americane).
Contenuti Varie tipologie di informazioni, video, musica, notizie, sport, previsioni del tempo, dati di borsa ecc.
Content Provider Operatore che fornisce una molteplice varieta` di Contenuti.
Customer Care Servizio di assistenza ai clienti offerto successivamente alla vendita
dei servizi.
Dominio Web Indirizzo di un server Web presente sulla rete Internet ed identificato
da un nome registrato presso le Autorita` nazionali ed internazionali competenti.
E-commerce Transazioni commerciali effettuate a mezzo della rete Internet.
FR Frame Relay Sistema di trasmissione dati sulle reti fisse nazionali ed internazionali
per collegamenti diretti virtuali (denominati a commutazione di trama).
FTP File Transfer Protocol Modalita` di trasferimento di file attraverso la rete Internet.
GPRS General Packet Radio Service
Sistema di trasmissione dati sulle reti radiomobili per collegamenti diretti virtuali (denominati a commutazione di pacchetto).
Gruppo Acotel o Gruppo Acotel Group S.p.A. e le societa` da questa controllate.
GSM Global System
for Mobile Communication
Standard di comunicazione di seconda generazione utilizzato su reti radiomobili.
HTML Modalita` con la quale sono scritte le pagine WEB di Internet che si possono leggere servendosi di un PC.
HTTP HyperText Transfer Protocol
ICT o Information and Communication Technology
ISDN Integrated Services Digital Network
Modalita` di trasporto di file di testo utilizzato sulla rete Internet.
Tecnologia dell'informazione e della comunicazione che raggruppa l'insieme di strutture, servizi e prodotti legati al mondo dell'informatica e delle comunicazioni.
Rete di comunicazione fissa digitale che combina la trasmissione di voce e di dati sul medesimo supporto trasmissivo (fino a 128 Kbps su un doppino di rame).
Larghezza di banda Ampiezza dello spettro delle frequenze usate per comunicare dati
(immagini, suoni, testi ecc.). Normalmente si misura in hertz o bit per secondo. Una larghezza di banda accresciuta (o un ‘‘canale'' piu` ampio) permette ad un maggior numero di dati di passare attraverso un cavo o un canale radio in un arco di tempo predefinito.
Larga Banda Modalita` di trasmissione che utilizza frequenze ad ampio spettro su un
singolo supporto consentendo il transito di flussi molto elevati di informazione.
Mobile-commerce o M-commerce
Transazioni commerciali effettuate attraverso un terminale radiomobile.
Multimedia Banking Un servizio che consente alle banche di offrire ai propri clienti la
possibilita` di ricevere informazioni relative ai propri rapporti bancari direttamente sui telefoni mobili (SMS e fonia) e fissi, o via fax.
Network Operator Nel mercato dei Servizi Informativi e` l'operatore che trasporta i
Contenuti ricevuti dai Service Provider sulla propria rete verso i clienti finali.
On demand La modalita` che consente al cliente di ricevere i Contenuti su sua
specifica richiesta.
ORBCOM Sistema di comunicazione satellitare.
PDA Personal Digital Assistant
Personal computer palmare.
POP Point Of Presence Punto di presenza e di accesso ad una rete di telecomunicazioni.
Portale/Sito Termine generalmente riferito ad un sito Internet che rappresenta per
gli utenti una pagina di accesso ad Internet nel quale esistono delle scorciatoie per raggiungere altre risorse disponibili in rete (motori di ricerca, servizi, informazioni, ecc.).
PSTN Public Switched Telephone Network
Rete di comunicazione fissa analogica.
Service Provider o Application Service Provider
Operatore che riceve i Contenuti dai Content Provider, li elabora, li aggrega e li consegna al Network Operator.
Servizi Georeferenziati Servizi relativi a Informazioni riferite al luogo in cui si trova il
telefono fisso o mobile da cui viene effettuata la chiamata.
Servizi Informativi Servizi di informazioni personalizzate forniti in tempo reale su tutti i mezzi di comunicazione telematici.
SIM Card/ Subscriber Identity Module
Modulo identificativo di abbonato – E` la carta che va inserita in ogni telefono GSM e che contiene tutti i dati necessari per permettere la comunicazione con la rete del gestore radiomobile, quelli per l'identificazione dell'abbonato, un piccolo archivio dei messaggi SMS ricevuti ed inviati e la rubrica telefonica.
Sistemi di Message Queueing Applicazioni per il trasporto di informazioni tra siti Internet diversi
utilizzando una tecnica di memorizzazione temporanea delle informazioni prima della trasmissione.
SNA Systems Network Architecture
Tipo di rete di computer, prodotta da IBM, in cui un nodo centrale denominato Mainframe agisce da Network Control Center.
SMS Short Message Service Servizio che consente di trasmettere e ricevere brevi messaggi di testo
su apparecchiature che utilizzano la tecnologia GSM.
TACS Total Access Communication System
TDMA Time Division Multiple Access
Standard di comunicazione di prima generazione utilizzato su reti radiomobili.
Tecnologia di telefonia cellulare digitale.
Teletext Standard per il trasporto di informazioni in formato digitale attraverso un normale canale televisivo analogico. Le informazione sono organizzate in pagine ‘‘statiche'' (che una volta selezionate dell'utente restano visualizzate sullo schermo televisivo fino alla successiva selezione) e ‘‘sottopagine'' (fascicoli di pagine che scorrono automaticamente sullo schermo a intervalli di circa 20 secondi).
Trigger La modalita` che consente al cliente di ricevere i Contenuti automaticamente al verificarsi di condizioni predefinite dallo stesso.
UMTS Universal Mobile Telecommunications System
VSAT Very Small Aperture Terminal
WAP Wireless Application Protocol
Sistema di comunicazione mobile di terza generazione che consente la trasmissione a banda larga e l'uso di Internet su terminali radiomobili.
Rete utilizzata per i collegamenti diretti di trasmissione dati attraverso reti satellitari internazionali.
Modalita` di accesso alle pagine WEB di Internet da terminali radiomobili.
Web Sistema di informazione globale per la ricerca e recupero delle informazioni sulla rete Internet.
WML Modalita` con la quale sono scritte le pagine WEB di Internet che si possono leggere servendosi di un terminale radiomobile.
Wireless Tecnologie di comunicazione che utilizzano le onde radio come supporto fisico per il trasporto delle informazioni.
Wireless local loop Tecnologia di comunicazione che utilizza le onde radio come supporto
fisico per il trasporto delle informazioni dalla centrale dell'operatore radiomobile al cliente in mobilita`.
X.25 Sistema di trasmissione dati a commutazione di pacchetto utilizzata su reti terrestri nazionali o internazionali.
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni, al fine di un migliore apprezzamento dell'investimento.
RISCHI RELATIVI ALL’EMITTENTE
Dipendenza del Gruppo Acotel dal Gruppo Telecom
Alla data del presente Prospetto Informativo, il Gruppo Acotel svolge principalmente il ruolo di ‘‘Application Service Provider'' (‘‘Service Provider''), ricevendo, elaborando ed aggregando mediante una propria piattaforma tecnologica i Contenuti che gli vengono forniti dai Content Provider e consegnandoli successivamente al Network Operator che li trasporta ai propri clienti finali. L'attivita` del Gruppo Acotel come Service Provider e` esposta ad un notevole rischio di concentrazione della clientela. Infatti, nel 1997 circa il 56,6%, nel 1998 circa il 57,6% e nel 1999 circa il 51,6% dei ricavi del Gruppo Acotel sono derivati dai servizi offerti a TIM S.p.A. e Telecom Italia S.p.A. (il ‘‘Gruppo Telecom'') in Italia. Inoltre, nel 1999, i ricavi derivanti dall'offerta dei servizi ad operatori esteri, partecipati dal Gruppo Telecom, hanno inciso sul fatturato del Gruppo Acotel nella misura del 24,7%, e su quello dei primi quattro mesi del 2000 per circa il 17,5%. La futura crescita del Gruppo Acotel dipendera` in buona parte dai rapporti con il Gruppo Telecom, la perdita dei quali potrebbe incidere in notevole misura sui ricavi del Gruppo, in quanto comporterebbe la perdita del relativo bacino di utenti, nonche´ sui risultati economici dello stesso.
I contratti per l'Italia tra il Gruppo Telecom ed il Gruppo Acotel hanno una scadenza fissata tra dicembre 2002 e dicembre 2003 e non si rinnovano automaticamente. Di recente il Gruppo Acotel ha intrapreso delle iniziative per rinegoziare alcune clausole degli stessi, ma tali iniziative potrebbero non avere successo.
Per i rapporti contrattuali fra il Gruppo Acotel ed il Gruppo Telecom si veda la Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.6 (nel contesto dei rapporti contrattuali fra il Gruppo Acotel e TIM, si vedano altres`ı i poteri dei comitati in essi specificatamente previsti e le particolari cause di scioglimento e recesso degli stessi a favore di TIM) e Capitolo 4, Paragrafi 4.6 e 4.9.
Dipendenza del Gruppo Acotel dai soggetti terzi che trasportano i Contenuti verso i clienti finali
Il Gruppo Acotel, in qualita` di Service Provider, si affida a Network Operator, ai quali e` legato da rapporti contrattuali, per la trasmissione delle informazioni dallo stesso elaborate. Pertanto il Gruppo Acotel dipende dal funzionamento, dalla capacita` di trasmissione e dall'affidabilita` dei sistemi dei Network Operator, sia in Italia che all'estero, per fornire i propri servizi senza interruzioni e con i livelli di servizio adeguati. In particolare il ruolo di Network Operator dei servizi del Gruppo Acotel in Italia, il principale mercato in cui opera il Gruppo Acotel, e` svolto da TIM S.p.A. e Telecom Italia S.p.A., anche attraverso interconnessioni con le reti di altri operatori.
Per maggiori dettagli in proposito si veda la Sezione I, Capitolo 1, Paragrafi 1.3.2 e 1.6.
Dipendenza del Gruppo Acotel dalla disponibilita` dei contenuti forniti dai Content Provider terzi rispetto al Gruppo
Ad eccezione di alcune tipologie di informazioni relative a sport, astrologia, meteoreologia, giochi (superenalotto, totocalcio, ecc.), assistenza Servizi Informativi, intrattenimento (ristorante, cinema, musei, ecc.), programmazioni televisive, mezzi di trasporto, ubicazione di farmacie, bancomat, alberghi e cinema, che rappresentano nel complesso il 57% circa dei Contenuti che, sulla base delle richieste dei clienti finali, sono stati forniti nel mese di aprile 2000 al Gruppo Acotel, l'attivita` del Gruppo Acotel quale Service Provider dipende dai Contenuti forniti da Content Provider terzi rispetto al Gruppo. Attualmente il Gruppo Acotel ha rapporti contrattuali con circa dieci Content Provider. I contratti hanno in genere durata annuale o biennale, la loro scadenza e` compresa tra novembre 2000 e marzo 2002 e la maggior parte di essi prevede clausole di rinnovo automatico per uguale durata. Inoltre, essi non prevedono clausole di esclusiva.
Qualora non riuscisse a mantenere tali rapporti contrattuali, ovvero ad acquisirne di nuovi in maniera tale da avere la disponibilita` dei Contenuti richiesti dagli utilizzatori finali, il Gruppo Acotel potrebbe vedere diminuito l'utilizzo dei propri servizi con conseguente impatto sui propri ricavi. Inoltre l'aumento dei prezzi per la fornitura dei Contenuti da parte dei Content Provider potrebbe aumentare i costi di realizzazione dei servizi incidendo sugli utili del Gruppo Acotel.
Per maggiori dettagli in proposito, si veda la Sezione I, Capitolo 1, Paragrafi 1.3.2, 1.3.4 e 1.6.
Influenza sul fatturato del Gruppo Acotel delle politiche di marketing e distribuzione dei propri clienti
Il Gruppo Acotel offre i propri servizi a operatori di telefonia fissa e mobile (‘‘Network Operator'') ed alle imprese (‘‘Corporate'').
Il fatturato del Gruppo Acotel varia in funzione dei volumi dei Servizi Informativi prestati ai clienti finali dei Network Operator e dai Corporate che sviluppano le politiche commerciali in relazione a tali servizi in piena autonomia. Pertanto i ricavi del Gruppo Acotel sono in parte influenzati dalle politiche di marketing e di distribuzione dei Network Operator e dei Corporate verso i propri clienti.
Per maggiori dettagli in proposito si veda la Sezione I, Capitolo 1, Paragrafi 1.6 e 1.10.
Incertezze relative al personale chiave ed alla gestione della crescita
Il Gruppo Acotel ritiene che la crescita ed il successo delle proprie attivita` dipendano in larga misura dal personale chiave, quale il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Societa`, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, e dalla capacita` del Gruppo di assumere, formare e motivare personale altamente qualificato nei settori delle attivita` tecniche ed operative. Data la limitata disponibilita` di personale sufficientemente qualificato e la forte domanda di tali risorse nel settore della Information and Communication Technology, la perdita di personale chiave o l'impossibilita` di trovare risorse sufficientemente qualificate potrebbe comportare effetti negativi sull'attivita` del Gruppo Acotel. Inoltre, dinanzi alla continua crescita delle attivita` del Gruppo Acotel, vi e` il rischio che lo stesso non riesca ad adeguare la propria struttura organizzativa e le proprie procedure alle nuove esigenze operative e finanziarie del Gruppo Acotel.
Per maggiori dettagli sul personale del Gruppo Acotel, si veda Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.20.1.
Incertezze connesse con l’espansione del Gruppo Acotel fuori dall’Italia
Il Gruppo Acotel ha cominciato ad offrire i propri servizi fuori dall'Italia nell'agosto 1998, dapprima solo in Cile e successivamente, nel xxxxx xxx 0000 x xxx 0000, xxxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxx ed in Brasile.
Al fine di incrementare il numero dei paesi in cui offrire i propri servizi, Acotel S.p.A. ha sottoscritto il 29 dicembre 1998 un accordo di partnership esclusiva con TIM per la fornitura, da parte di Acotel a Network Operator locali facenti parte della rete commerciale di TIM, di Servizi Informativi a valore aggiunto in SMS, limitatamente allo standard GSM, finalizzata all'espansione all'estero delle attivita` di TIM. In virtu` dell'accordo di partnership esclusiva Acotel e TIM dispongono di un diritto di prelazione reciproca rispettivamente per l'esecuzione e l'offerta di tali servizi (salvo rinuncia esplicita di una delle parti). Pertanto la posizione del Gruppo Acotel nel mercato estero potrebbe dipendere dalla posizione di TIM su tale mercato. Nello svolgimento di queste attivita` ed indipendentemente dalla presenza di TIM, il Gruppo Acotel sara` esposto ai rischi connessi all'avvio di nuove attivita` in mercati di cui ha una minore conoscenza. In particolare i principali rischi connessi all'avvio di tali attivita` derivano da:
– la regolamentazione locale del settore dell'Information and Communication Technology;
– il contesto concorrenziale locale;
– la necessita` di adeguare i propri modelli di business alla realta` locale;
– la necessita` di stipulare accordi soddisfacenti per la raccolta di informazioni con Content Provider locali, i quali in alcuni casi potrebbero avere rapporti di esclusiva con societa` concorrenti;
– la necessita` di stipulare accordi soddisfacenti con Network Operator per la trasmissione delle informazioni;
– in alcuni casi la minore conoscenza o propensione del mercato locale al tipo di servizi offerti dal Gruppo Acotel.
Per maggiori dettagli in proposito, si veda la Sezione I, Capitolo 1, Paragrafi 1.8 e 1.11.
Rischi relativi all’attivita` dell’emittente di progettazione e produzione di sistemi di sicurezza
In considerazione della posizione sempre piu` marginale che l'attivita` di progettazione e produzione di sistemi di sicurezza assumera` all'interno del Gruppo e dell'intenzione del Gruppo di limitare le risorse dedicate allo sviluppo di nuovi prodotti, il peso specifico del fatturato in questo settore (pari a Lire 1.407 milioni nel 1999) potrebbe diminuire rispetto al fatturato totale del Gruppo nei Servizi Informativi. Inoltre, nel caso in cui il Gruppo decidesse di dedicare nuovamente risorse al fine di sviluppare attivamente la progettazione e produzione di Sistemi di Sicurezza, lo stesso andrebbe incontro a notevoli investimenti in termini di risorse umane ed economiche per riuscire a competere con i concorrenti e per adeguarsi alle nuove tecnologie.
Per maggiori dettagli in proposito si veda la Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.3.6.1.
RISCHI RELATIVI ALL’AMBIENTE IN CUI L’EMITTENTE OPERA
Cambiamenti nelle tecnologie utilizzate e offerta di prodotti innovativi
Il settore dell'Information and Communication Technology, ed in particolare il settore dei Servizi Informativi in cui il Gruppo Acotel svolge la propria attivita`, e` caratterizzato da una rapida evoluzione tecnologica e da una continua introduzione di nuovi prodotti e servizi che determina una rapida obsolescenza degli stessi. Il mancato o ritardato investimento in nuove tecnologie o aggiornamento di quelle attualmente utilizzate potrebbe non consentire al Gruppo Acotel di competere efficacemente con gli altri operatori del mercato. Inoltre, per essere competitivo in questo settore, il Gruppo Acotel dovra` continuare ad adeguare i propri servizi alle necessita` dei clienti ed ai trend di mercato nonche´ svilupparne ed introdurne di nuovi che abbiano adeguati requisiti tecnici, soddisfino le esigenze della clientela e si affermino sul mercato. Il raggiungimento di questi molteplici obiettivi potrebbe incidere sui costi dei servizi del Gruppo Acotel riducendone la redditivita`.
Per maggiori dettagli in proposito, si veda la Sezione I, Capitolo 1, Paragrafi 1.7 e 1.9.
Sviluppo dell’impiego degli strumenti Wireless e di Internet
L'accesso ai servizi offerti dal Gruppo Acotel avviene principalmente mediante strumenti Wireless. Di conseguenza il successo dei servizi offerti dal Gruppo dipende dall'affermarsi dell'impiego di tali strumenti Wireless per l'accesso ai Servizi Informativi ed allo sviluppo di Internet. Pertanto, ove l'impiego di tali strumenti ed Internet non si sviluppassero adeguatamente in Italia e nei mercati in cui il Gruppo Acotel opera, questo potrebbe avere un impatto negativo sull'attivita` e sui piani di sviluppo dello stesso. Per maggiori dettagli in proposito si veda la Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.9.
Incertezze legate alla concorrenza nel settore dell’Information and Communication Technology
Il settore dell'Information and Communication Technology, in particolare il settore dei Servizi Informativi, e` caratterizzato da un crescente livello di concorrenza. Infatti, sia alcuni Network Operator, che alcuni Content Provider e Service Provider indipendenti, italiani o esteri, potrebbero sviluppare tecnologie di informazione e comunicazione tali da portarli a concorrere direttamente con il Gruppo Acotel sia in Italia che all'estero.
In alcuni casi, tali soggetti godono di maggiore notorieta` rispetto al Gruppo Acotel e hanno maggiori risorse finanziarie. Inoltre, nel caso di Network Operator, tali societa` sarebbero agevolate dal controllo diretto della loro base clienti come potenziali utenti finali di nuovi servizi.
Infine, obiettivo primario di coloro che operano nel settore dell'Information and Communication Technology, in particolare dei Servizi Informativi, e` quello di fornire una gamma di servizi completa ai propri clienti, estendendo in molti casi la propria attivita` a segmenti vicini a quelli in cui hanno prevalentemente operato in passato. L'eventuale incapacita` del Gruppo Acotel di offrire alla propria clientela una gamma completa di Servizi Informativi potrebbe comportare uno svantaggio competitivo per il Gruppo in un contesto di crescente integrazione di tale tipo di servizi.
Per maggiori dettagli in proposito, si veda la Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.12 e 1.9.
Rischi connessi a guasti di sistema
L'attivita` di Service Provider del Gruppo Acotel dipende dalla capacita` di trasmettere su base continuativa e in tempo reale il flusso di informazioni ottenute dai Content Provider. Eventuali guasti nei sistemi di trasmissione via cavo o via satellite utilizzati potrebbero comportare perdite di ricavi o controversie giudiziali per il Gruppo Acotel. Il rischio di guasti o di malfunzionamenti riguarda anche la Piattaforma Tecnologica che il Gruppo Acotel utilizza per la raccolta ed elaborazione delle informazioni.
Per maggiori dettagli in proposito si veda la Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.5.
Rischi connessi con la sicurezza delle informazioni riservate
Lo sviluppo delle attivita` del Gruppo Acotel, come piu` in generale lo sviluppo di Servizi Informativi attraverso Internet e strumenti Wireless, e` in parte influenzato dalla possibilita` di garantire la sicurezza delle informazioni riservate in proprio possesso.
Oltre ai costi connessi con la protezione delle informazioni, il Gruppo Acotel potrebbe essere coinvolto in contenziosi nel caso in cui informazioni riservate in suo possesso fossero impropriamente ottenute ed utilizzate da terzi, con potenziale impatto negativo sui risultati del Gruppo.
Per maggiori dettagli in proposito si veda la Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.14 e 1.20.4.
Responsabilita` connesse alla trasmissione di contenuti
Il Gruppo Acotel puo` incorrere in azioni legali connesse alla correttezza e veridicita` dei contenuti forniti nei propri Servizi Informativi. In Italia non esiste una normativa specifica circa la responsabilita` del Service Provider in relazione alla veridicita` dei Contenuti forniti ai clienti ed alle relative violazioni dei diritti di autore. In alcuni contratti i Content Provider assumono nei confronti di Xxxxxx S.p.A. la responsabilita` della veridicita` e correttezza delle informazioni fornite. Tuttavia il Gruppo Acotel non puo` garantire di non incorrere in costi derivanti da eventuali contenziosi in proposito, ne´ che tali costi vengano risarciti dai Content Provider.
Inoltre Acotel S.p.A. ha assunto nei confronti di TIM la responsabilita` della veridicita` e correttezza delle informazioni fornite agli utenti finali nell'esecuzione dei servizi resi a TIM.
Per maggiori dettagli in proposito si veda la Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.14 e 1.20.4.
Proprieta` intellettuale
Il Gruppo Acotel non protegge formalmente, attraverso le diverse modalita` di registrazione previste nei paesi in cui opera, i diritti di proprieta` intellettuale relativi al proprio software. Il Gruppo non protegge, inoltre, tutti i processi potenzialmente brevettabili relativi alle tecnologie da esso sviluppate ed al proprio know-how. Il management del Gruppo, anche in considerazione della circostanza che la proprieta` intellettuale del Gruppo non e` offerta in licenza a terzi (salvo eccezioni di scarsa rilevanza), ha ritenuto infatti opportuno evitare ogni forma di tutela della proprieta` intellettuale per non esporsi ai rischi connessi a qualsiasi forma di pubblicita` della stessa. Infine, tra il Gruppo
Acotel e i propri dipendenti non esistono accordi di riservatezza. Il Gruppo Acotel resta pertanto esposto ai rischi generici legati alla mancata tutela formale e/o all'assenza di tutela della proprieta` intellettuale del Gruppo, tra i quali vi potrebbero essere i costi derivanti da eventuali contenziosi volti al riconoscimento ed alla difesa dei propri diritti di proprieta` intellettuale.
Per maggiori dettagli in proposito si veda la Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.13.
Rischi di regolamentazione
Il settore delle telecomunicazioni e` ampiamente regolamentato ed eventuali cambiamenti di normativa a livello europeo o nazionale potrebbero avere conseguenze negative sui ricavi del Gruppo Acotel. Con riferimento al settore in cui il Gruppo Acotel svolge la propria attivita` e con particolare riguardo ad Internet ed al commercio elettronico, non e` possibile escludere una crescente regolamentazione in senso restrittivo che potrebbe comportare un aggravio degli oneri posti a carico del Gruppo Acotel. Inoltre, l'applicabilita` a Internet delle norme vigenti in materia di diritti d'autore, marchi, brevetti o altri diritti di proprieta` intellettuale e` ancora incerta e quindi soggetta a futuri scenari regolamentari che potrebbero pregiudicare lo svolgimento dell'attivita` di Service Provider.
Per maggiori dettagli in proposito si veda la Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.14.
RISCHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI PROPOSTI
Incertezze legate alla possibile volatilita` e correzione del prezzo azionario
Le azioni ordinarie della Societa` (di seguito, le ‘‘Azioni'') sono state ammesse alle quotazioni sul Nuovo Mercato, mercato regolamentato gestito dalla Borsa Italiana e avviato nel 1999 per le societa` ad elevato potenziale di crescita. Tale mercato presenta attualmente un numero limitato di societa` con titoli ammessi alle negoziazioni ed il prezzo a cui le Azioni saranno trattate potra` essere soggetto a correzioni e fluttuare in modo notevole in conseguenza della volatilita` dei prezzi delle azioni ivi negoziate. Vi e` il rischio che a seguito dell'offerta non si sviluppi un mercato attivo delle Azioni, o, nel caso in cui si sviluppi un mercato attivo, che lo stesso non sia regolare o sia soggetto a fluttuazioni significative.
Per maggiori dettagli in proposito si veda la Sezione III, Capitolo 11, Paragrafo 11.9.
Moltiplicatori di Prezzo
I moltiplicatori di prezzo, quali il Moltiplicatore del fatturato, il Moltiplicatore del Margine Operativo Lordo e il rapporto tra il prezzo ed il cash flow per azione, saranno calcolati sulla base del Prezzo Xxxxxxx, che sara` determinato secondo i criteri di cui alla Sezione I, Capitolo 11, Paragrafo
11.9 del presente Prospetto, e saranno comunicati al pubblico nell'avviso integrativo che verra` pubblicato su ‘‘Il Sole 24 Ore'' entro il giorno antecedente quello di inizio dell'Offerta Pubblica. I moltiplicatori relativi all'Emittente calcolati in base ai valori minimo e massimo dell'intervallo indicativo di valorizzazione del capitale economico, nonche´ i moltiplicatori di un campione selezionato di societa`, la cui attivita` e` stata ritenuta piu` simile a quella dell'Emittente, sono riportati nel capitolo ‘‘Informazioni di sintesi sul profilo dell'Operazione e dell'Emittente''.
Criteri di riparto
Banca di Roma, in qualita` di responsabile del collocamento dell'Offerta Pubblica, preso atto della disomogeneita` delle procedure informatiche attualmente in uso presso il sistema bancario e finanziario, dichiara di non poter effettuare direttamente il riparto a norma dell'articolo 13, comma 6 del Regolamento Consob n.11971, del 14 maggio 1999.
Banca di Roma, in qualita` di responsabile del collocamento dell'Offerta Pubblica si impegna tuttavia a determinare in via accentrata, per conto di tutti i Collocatori, le modalita` di assegnazione mediante estrazione a sorte.
Per maggiori dettagli in proposito si veda la Sezione III, Capitolo 11, Paragrafo 11.11.
Conflitto di interessi
Alla data del presente prospetto Credit Suisse First Boston Guernsey (‘‘CSFB Guernsey''), branch della banca svizzera Credit Suisse First Boston, Zurigo, facente parte dello stesso gruppo cui appartiene Credit Suisse First Boston (Europe) Limited (‘‘Credit Suisse First Boston'' o ‘‘CSFB''), che agisce in qualita` di co-Sponsor e di Coordinatore dell'Offerta Globale, e` titolare di una partecipazione in Acotel Group S.p.A. pari al 10% del capitale sociale, senza considerare le azioni che verranno emesse nel contesto dell'Offerta Globale, avendo sottoscritto, in data 30 maggio 2000, n. 333.000 azioni, del valore nominale di Lire 500 ciascuna, a seguito dell'aumento di capitale deliberato in data 28 aprile 2000, e versato, in data 31 maggio 2000, un importo pari al loro valore nominale maggiorato di un sovrapprezzo di Lire 59.560 per ciascuna azione.
CSFB Guernsey si e` impegnato a trasferire ad alcuni dipendenti di CSFB 133.335 delle proprie azioni di Acotel Group, pari al 4% del capitale sociale, senza che alcuno di tali dipendenti detenga una partecipazione eccedente il 2% del capitale sociale della Societa`. I dipendenti di CSFB hanno gia` versato a fronte del predetto impegno il prezzo definitivo per le azioni che ciascuno di essi acquistera`, pari a Lire 60.060 per ciascuna azione, equivalente al prezzo pagato per ciascuna azione da CSFB Guernsey in occasione della sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato da Acotel Group S.p.A. in data 28 aprile 2000. L'acquisto dei dipendenti di CSFB sara` formalizzato entro la data di inizio delle negoziazioni.
Tra i dipendenti di CSFB che in base all'impegno suddetto acquisteranno le azioni di Acotel Group, Xxxxxx Xxxxxxx, Consigliere di Amministrazione di Acotel Group S.p.A. e managing director di CSFB, diverra` titolare di numero 43.167 azioni di Acotel Group.
CSFB Guernsey e i dipendenti di CSFB che avranno da questo acquistato le azioni della Societa` assumeranno volontariamente l'impegno per la durata di un anno a partire dalla data di avvio delle negoziazioni, a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale, a non compiere operazioni aventi ad oggetto il 100% delle azioni ordinarie della Societa` detenute alla data di avvio delle negoziazioni.
In base ad un accordo, firmato in data 30 maggio 2000, successivamente modificato in data 25 luglio 2000, tra CSFB Guernsey, Clama S.A. e Clama S.r.l. e la stessa Societa`, CSFB Guernsey ha la facolta` di indicare un consigliere di amministrazione, che xxxx` anche membro del comitato esecutivo. Successivamente, tale facolta` sara` condizionata al possesso da parte di CSFB Guernsey di una partecipazione nella Societa` pari ad almeno il 3%, il tutto con il limite di durata di tre anni in conformita` a quanto previsto dall'art. 123 del d. lg. 24 febbraio 1998 n. 58 (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3 Paragrafo 3.4). Attualmente, Xxxxxx Xxxxxxx, managing director di CSFB, e` il Consigliere designato da CSFB Guernsey.
Clama S.A. ha concesso alle societa` Progress Servic¸os de Consultoria Comercial S.U., Funchal (Madeira) e Medial Project S.A., Funchal (Madeira), rispettivamente facenti capo ad Xxxxxx Xxxxxxx e al Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx D'Xxxxxx, un'opzione ad acquistare (call) rispettivamente 66.660 (con facolta` di aumento entro il 15 gennaio 2001 fino a 133.320) e 399.960 delle proprie azioni di Acotel Group S.p.A. corrispondenti rispettivamente al 2% (con facolta` di aumento fino al 4%) e 12% del capitale sociale di quest'ultima prima dell'Offerta e all'1,6% (con facolta` di aumento fino al 3,2%) e 9,6% del capitale sociale risultante a seguito di integrale sottoscrizione delle Azioni emesse a servizio dell'Offerta Globale e di esercizio integrale della Greenshoe, ad un prezzo unitario per azione pari a lire 60.060, equivalente al prezzo pagato per ciascuna azione da CSFB Guernsey in occasione della sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato da Acotel Group S.p.A. in data 28 aprile 2000. Tale opzione di acquisto potra` essere esercitata in entrambi i casi non prima della scadenza del 31 maggio 2001, per un massimo di 240.000 azioni corrispondenti a quelle detenute da Clama S.A. non soggette a vincolo di indisponibilita` ai sensi del regolamento della Borsa Italiana S.p.A., e del dodicesimo mese successivo alla data di inizio delle negoziazioni ed in ogni caso entro e non oltre il 31 dicembre 2001. Parallelamente le societa` beneficiarie del diritto di opzione di acquisto hanno concesso a Clama S.A. una opzione di vendita (put) delle medesime azioni alle stesse condizioni. I soci beneficiari delle citate societa` hanno altres`ı convenuto, per l'ipotesi di esercizio delle opzioni, che in caso di loro successiva vendita le azioni da loro acquistate debbono essere offerte in prelazione a Clama S.A..
In virtu` di quanto sopra esposto, Xxxxxx Xxxxxxx, nel caso di esercizio del diritto di opzione a lui spettante, potrebbe detenere congiuntamente alla quota acquisita come dipendente di CSFB una partecipazione pari a circa il 4,3% del capitale sociale di Acotel Group risultante a seguito di integrale sottoscrizione delle Azioni emesse a servizio dell'Offerta Globale e di esercizio integrale della Greenshoe.
Alla data del presente prospetto, Acotel S.p.A. e A.E.M. S.p.A. sono finanziate da Banca di Roma per importi non significativi e comunque inferiori al miliardo per ciascuna societa`.
Per maggiori dettagli in proposito si veda la Sezione I, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 e 5, Capitolo 4, Paragrafo 4.5.2 Capitolo 5, Paragrafo 5.1, Sezione III, Capitolo 11, Paragrafi 11.18 e 11. 21.
Controllo della famiglia Carnevale
A seguito dell'Offerta Globale, una quota superiore al 51% del capitale della Societa` fara` capo alla famiglia Xxxxxxxxx, in quanto Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx sono titolari ciascuno di una quota pari al 25% del capitale sociale di Clama
S.r.l. e Xxxxxxx Xxxxxxxxx e` titolare di una quota pari a circa il 100% del capitale sociale di Clama S.A. Di conseguenza, la famiglia Xxxxxxxxx xxxx` in grado di controllare il management e l'attivita` della Societa`. Tale situazione potrebbe ridurre la contendibilita` della Societa`.
Per maggiori dettagli in proposito si veda la Sezione I, Capitolo 2, Paragrafo 2.6 e Capitolo 3, Paragrafo 3.1.
Indisponibilita` delle azioni da parte dei dipendenti
Le azioni acquistate dai Dipendenti del Gruppo Acotel (come definito nel Paragrafo ‘‘Informazioni di sintesi sul profilo dell'operazione e dell'emittente'') a valere sulla quota di Offerta pubblica ad essi riservata sono soggette ad un vincolo di indisponibilita` per un periodo di tre mesi decorrenti dalla data di pagamento e rimarranno in deposito vincolato presso il ‘‘Deposito Xxxxxx conto terzi'' che Acotel Group ha attivato presso Monte Titoli S.p.A. senza aggravio di costi a carico degli stessi. Per tale periodo in particolare i Dipendenti del Gruppo Acotel non potranno compiere alcun atto di trasferimento ‘‘inter vivos'' avente ad oggetto le azioni che comporti o possa comportare la perdita o la limitazione della proprieta`, ad esclusione della costituzione in pegno della stessa. I Dipendenti del Gruppo Acotel potranno, in ogni caso, esercitare tutti i diritti societari e patrimoniali inerenti alle azioni da essi sottoscritte.
Dichiarazioni previsionali
Il presente Prospetto Informativo contiene dichiarazione di carattere previsionale, con cui Acotel Group ha formulato alcune ipotesi in merito ad eventi futuri relativi sia al mercato in cui opera che al Gruppo stesso. I risultati effettivi del Gruppo Acotel potrebbero essere diversi da quelli previsti in tali dichiarazioni a causa di rischi noti e ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l'altro, nelle presenti avvertenze.
Per maggiori dettagli in proposito si veda la Sezione I Capitolo 1 Paragrafo 1.7 e Capitolo 5 paragrafo 5.2.
INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE
Le informazioni di seguito esposte rappresentano una sintesi dell'operazione e devono essere lette congiuntamente ai dati e alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, ed in particolare riportate nelle Sezioni II e III.
1 – Sintesi dei dati rilevanti relativi agli strumenti finanziari e all’Offerta Globale
L'operazione consiste in un'offerta (‘‘Offerta Globale'') finalizzata alla quotazione sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. (‘‘Nuovo Mercato'') di un quantitativo massimo di n. 833.000 azioni ordinarie di Acotel Group S.p.A. (la ‘‘Societa`'' o ‘‘Acotel Group'') del valore di Lire 500 ciascuna, con godimento dalla data di costituzione della Societa` (le ‘‘Azioni''), provenienti dall'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea straordinaria di Acotel Group S.p.A. in data 28 aprile 2000, con rinuncia dei soci al diritto di opzione.
L'Offerta Globale e` coordinata e diretta da Credit Suisse First Boston (‘‘Coordinatore dell'Offerta Globale'') ed e` cos`ı suddivisa:
(i) Un'offerta pubblica di sottoscrizione (‘‘OPS'' o ‘‘Offerta Pubblica'') di un minimo di n. 166.600 Azioni, corrispondenti al 20% dell'Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia, di cui un massimo di 7.000 Azioni riservate ai lavoratori dipendenti delle societa` italiane del Gruppo Acotel e della Societa` residenti in Italia, iscritti al libro matricola alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo (i ‘‘Dipendenti del Gruppo Acotel''). Non potranno aderire all'OPS gli operatori qualificati, cos`ı come definiti nel Capitolo 11 Sezione III, paragrafo 11.4 (gli ‘‘Investitori Professionali''), i quali potranno aderire al collocamento privato di cui al successivo punto (ii).
Banca capofila dell'Offerta Pubblica e` Banca di Roma S.p.A. (‘‘Banca Capofila dell'Offerta Pubblica'').
(ii) Un contestuale Collocamento Privato di un massimo di n. 666.400 azioni, corrispondenti all'80% dell'Offerta Globale, rivolto a Investitori Professionali italiani ed istituzionali esteri al di fuori degli Stati Uniti (ai sensi della Regulation S), del Canada e del Giappone (‘‘Collocamento Privato''), diretto da Credit Suisse First Boston.
Acotel Group S.p.A. ha conferito, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana (il ‘‘Regolamento del Nuovo Mercato''), l'incarico di Sponsor congiuntamente a Banca di Roma e a Credit Suisse First Boston, nonche´ l'incarico di Specialista a Banca di Roma.
Le Azioni oggetto dell'Offerta Pubblica saranno collocate tra il pubblico per il tramite di un consorzio di collocamento e garanzia (il ‘‘Consorzio di Collocamento e Garanzia''), di cui alla successiva Sezione III, capitolo 10.
Le Azioni offerte ai Dipendenti del Gruppo Acotel saranno collocate in via esclusiva da Banca di Roma.
I clienti che operano on line potranno aderire all'Offerta Pubblica per via telematica, mediante l'utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo, ma con modalita` equivalenti al medesimo, ai sensi dell'art. 13, comma 4 del Regolamento Consob n. 11971/ 1999 e sue successive modifiche (Si veda al riguardo la Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.10.1).
Il Prezzo di Offerta, ad eccezione dello sconto per i Dipendenti del Gruppo Acotel di cui alla Sezione III, Capitolo 11, Paragrafo 11.9, sara` il medesimo per l'Offerta Pubblica ed il Collocamento Privato.
Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni oggetto dell'Offerta Pubblica (il ‘‘Prezzo massimo'') e il prezzo finale applicabile all'Offerta Pubblica (il Prezzo di Offerta'') saranno stabiliti con le modalita` descritte nella Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.9 del presente Prospetto
Informativo e saranno resi noti, rispettivamente, entro il giorno antecedente l'inizio dell'Offerta Pubblica ed entro i due giorni di Borsa aperta successivi alla chiusura della stessa, mediante avviso pubblicato sul quotidiano ‘‘Il Sole 24 Ore''.
Al fine esclusivo di consentire la raccolta delle manifestazioni d'interesse degli investitori istituzionali nell'ambito del Collocamento Privato, il Coordinatore dell'Offerta Globale d'intesa con la Societa` e sentita la Banca Capofila dell'Offerta Pubblica ha individuato un intervallo di valutazione meramente indicativo, compreso tra euro 45 ed euro 56 per azione. L'intervallo di valutazione indicativo non sara` in alcun modo vincolante ai fini della determinazione del Prezzo Massimo e del Prezzo di Offerta, che pertanto potranno essere definiti anche al di fuori di detto intervallo.
E' prevista la concessione di un'opzione (‘‘Greenshoe'') da parte del socio Clama S.A. al Coordinatore dell'Offerta Globale per l'acquisto, al Prezzo di Offerta, fino ad un massimo di ulteriori n. 41.650 azioni ordinarie, pari ad un massimo del 5% dell'Offerta Globale, da destinare nell'ambito del Collocamento Privato in caso di allocazioni superiori al quantitativo destinato allo stesso e comunque da utilizzare in relazione all'attivita` di stabilizzazione. L'opzione potra` essere esercitata dal Coordinatore dell'Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del consorzio per il Collocamento Privato, entro 30 giorni a partire dalla data di inizio della negoziazione delle Azioni sul Nuovo Mercato (Per maggiori dettagli in proposito si veda la Sezione III, Capitolo 11, Paragrafo11.18).
La Borsa Italiana S.p.A. (la ‘‘Borsa Italiana''), con provvedimento n. 1150 in data 24 luglio ha disposto l'ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato delle Azioni di Acotel Group S.p.A.
L'inizio delle negoziazioni sara` disposto dalla Borsa Italiana ai sensi dell'art. 2.4.2 comma 5 del Regolamento del Nuovo Mercato previa verifica della sufficiente diffusione delle Azioni.
Banca di Roma, anche per conto di Credit Suisse First Boston, si impegna a comunicare, entro cinque giorni non festivi dalla conclusione del periodo di adesione, a Consob, alla Borsa Italiana ed al pubblico, mediante avviso da pubblicarsi su ‘‘Il Sole 24 Ore'', i risultati dell'Offerta Globale. Entro due mesi dalla pubblicazione dell'avviso del risultato dell'Offerta Globale, Banca di Roma, anche per conto di Credit Suisse First Boston, si impegna a comunicare a Consob l'esito delle procedure di verifica in merito alla regolarita` delle operazioni di collocamento e dell'eventuale riparto nonche´ i risultati riepilogativi dell'Offerta Globale.
Qui di seguito sono riportati in forma di tabella alcuni dati relativi all'Offerta Globale.
N. Azioni prima dell’aumento | Aumento di | N. Azioni dopo l’aumento di | N. Azioni dopo l’Offerta | |||||||||||||
di capitale e | % del | capitale al | capitale e | % del | Globale | % del | ||||||||||
dell’Offerta | capitale | servizio | l’Offerta | capitale | N. Azioni | (compresa la | capitale | |||||||||
Azionisti | Globale | sociale | dell’OPS | Globale | sociale | Greenshoe | greenshoe) | sociale | ||||||||
Clama S.A.* . . . . | 1.200.000 | 36 | 1.200.000 | 28,8 | 41.650 | 1.158.350 | 27,8 | |||||||||
Clama S.r.l.** . . . | 1.800.000 | 54 | 1.800.000 | 43,2 | 1.800.000 | 43,2 | ||||||||||
CSFB Guernsey . | 333.000 | 10 | 333.000 | 8 | 333.000 | 8 | ||||||||||
Mercato . . . . . . . | 833.000 | 833.000 | 20 | 874.650 | 21 | |||||||||||
Totale . . . . . . . . . | 3.333.000 | 100 | 833.000 | 4.166.000 | 100 | 41.650 | 4.166.000 | 100 | ||||||||
* Societa` controllata da Xxxxxxx Xxxxxxxxx, titolare di una quota pari al 100% circa del capitale sociale.
** Societa` le cui quote sono detenute da Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, titolari ciascuno di una quota pari al 25% dell'intero capitale sociale.
La seguente tabella indica le principali date previste per l'Offerta Globale:
Avviso relativo al Prezzo Massimo 2 agosto 2000
Data inizio del periodo di adesione 3 agosto 2000
Data di chiusura del periodo di adesione 4 agosto 2000
Comunicazione del Prezzo 6 agosto 2000
Comunicazione assegnazioni delle Azioni (entro) 8 agosto
Data di pagamento delle Azioni 9 agosto 2000
Data prevista per l'inizio delle negoziazioni* 9 agosto 2000
* Previa autorizzazione di Borsa Italiana S.p.A..
La Societa` intende, allo stato attuale, destinare i proventi dell'Offerta Globale allo sviluppo della Piattaforma Acotel al fine di sostenere la crescente domanda dei propri servizi e l'espansione all'estero, nonche´ ad investimenti in marketing diretti a consolidare sul mercato il marchio Acotel e ad investimenti che soddisfino le esigenze di capitale circolante della Societa` (per maggiori dettagli si veda in proposito la Sezione III, Capitolo 11, Paragrafo 11.20).
2 – Dati finanziari selezionati relativi all’emittente
I dati di seguito esposti rappresentano gli elementi di sintesi piu` significativi per l'analisi dell'andamento economico, patrimoniale, finanziario e gestionale del Gruppo Acotel. Gli stessi dovrebbero essere esaminati congiuntamente alle informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici consolidati riportati nella Sezione I, Capitolo IV.
I dati finanziari selezionati, di seguito riportati, derivano dai bilanci pro-forma consolidati riclassificati per gli esercizi 1997, 1998 e 1999 e dalla situazione contabile infrannuale al 30 aprile 1999 e 2000 del Gruppo, costituito da Acotel Group e dalle sue controllate le cui partecipazioni sono state acquistate direttamente od indirettamente in data 28 aprile 2000. Per ulteriori informazioni sulle modalita` di redazione dei bilanci consolidati pro-forma si rinvia al successivo Capitolo IV.
I bilanci d'esercizio chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 della Acotel S.p.A. e della AEM S.p.A., inclusi nell'area di consolidamento e che rappresentano complessivamente il 90% del totale attivo consolidato ed il 100% dei ricavi consolidati del Gruppo nell'esercizio 1999, sono stati oggetto di revisione contabile da parte della societa` di revisione Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. Inoltre, la stessa societa` di revisione ha emesso una relazione sui bilanci consolidati pro-forma del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997. Le relazioni sono allegate in appendice al presente Prospetto Informativo.
Pro-forma 1997
Pro-forma 1998
Pro-forma 1999
Pro-forma I° quadrimestre 1999
I°
quadrimestre 2000(*****)
(milioni di Lire)
Dati economico-patrimoniali di sintesi: | |||||
Xxxxxx. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4.328 | 3.317 | 7.997 | 2.001 | 4.577 |
Margine operativo lordo . . . . . . . . . . . . . | 897 | 434 | 3.647 | 532 | 2.465 |
Risultato operativo . . . . . . . . . . . . . . . . . | 198 | (483) | 1.856 | (63) | 1.985 |
Risultato della gestione ordinaria . . . . . . . | (105) | (674) | 1.619 | (115) | 1.951 |
Utile (perdita) d'esercizio del Gruppo . . . | (107) | (492) | 481 | (188) | 770 |
Patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.013 | 978 | 849 | N.D. | 2.626 |
Totale attivita` | 6.542 | 8.393 | 10.553 | N.D. | 20.318 |
Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.500 | 1.500 | 1.500 | N.D. | 1.500 |
Capitale circolante netto . . . . . . . . . . . . . | 2.461 | 2.341 | 2.295 | N.D. | 4.041 |
Attivo immobilizzato. . . . . . . . . . . . . . . . | 2.760 | 3.602 | 3.184 | N.D. | 3.017 |
Investimenti in immobilizzazioni | |||||
immateriali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.095 | 712 | 800 | N.D. | 167 |
Investimenti in immobilizzazioni materiali | 66 | 865 | 1.336 | N.D. | 123 |
Investimenti in immobilizzazioni | |||||
finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 124 | 0 | N.D. | 0 |
Indebitamento finanziario netto . . . . . . . . | 3.741 | 4.493 | 4.204 | N.D. | 3.978 |
Analisi del cash flow: | |||||
Cash flow della gestione corrente. . . . . . . | N.D. | 426 | 2.203 | N.D. | 1.256 |
Cash flow per l'attivita` di investimento . . | N.D. | (1.698) | (1.292) | N.D. | (290) |
Cash flow per l'attivita` di finanziamento . | N.D. | 819 | 246 | N.D. | 240 |
Numero di azioni(*) . . . . . . . . . . . . . . . . | 3.000.000 | 3.000.000 | 3.000.000 | 3.000.000 | 3.000.000 |
Dati per azione (in Lire): | |||||
Risultato operativo . . . . . . . . . . . . . . . . . | 66 | (161) | 619 | (21) | 662 |
Risultato netto del Gruppo. . . . . . . . . . . . | (36) | (164) | 160 | (63) | 257 |
Cash flow della gestione corrente. . . . . . . | N.D. | 143 | 734 | N.D. | 419 |
Patrimonio netto del Gruppo . . . . . . . . . . | 338 | 326 | 283 | N.D. | 875 |
Pro-forma I° | I° | ||||
Pro-forma 1997 | Pro-forma 1998 | Pro-forma 1999 | quadrimestre 1999 | quadrimestre 2000(*****) | |
Dati Addizionali: | |||||
Incidenza sul fatturato pro-forma del | |||||
primo cliente(**) . . . . . . . . . . . . . . . . . | 56,6% | 57,6% | 51,6% | 50,0% | 63,8% |
Incidenza sul fatturato pro-forma dei | |||||
primi tre clienti(***) . . . . . . . . . . . . . . . | 79,1% | 79,4% | 80,0% | 77,3% | 91,2% |
Incidenza sul fatturato pro-forma dei | |||||
primi dieci clienti(****). . . . . . . . . . . . . | 84,5% | 88,6% | 93,4% | 86,9% | 99,2% |
(*) I dati per azione relativi ai tre esercizi considerati, sono stati determinati sulla base del numero di azioni di Acotel Group, sottoscritte in data 6 aprile 2000, che si riferiscono ad un capitale sociale di Lire 1.500 milioni.
(**) Il primo cliente in ordine di fatturato, nei tre esercizi considerati, e` rappresentato dal Gruppo Telecom. (***) I primi tre clienti in ordine di fatturato, nei tre esercizi considerati, non sono gli stessi.
(****) I primi dieci clienti in ordine di fatturato, nei tre esercizi considerati, non sono gli stessi. (*****) I dati patrimoniali al 30 aprile 2000 sono quelli effettivi (non pro-forma) della Acotel Group.
La posizione finanziaria netta di Acotel Group al 30 aprile 2000 e` evidenziata nella seguente tabella:
30.4.2000
Posizione Finanziaria Netta: | (in milioni di Lire) |
Disponibilita` liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (9.076) |
Debiti finanziari a breve termine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 9.548 |
Quote correnti di debiti finanziari a lungo termine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 113 |
Indebitamento finanziario netto a breve termine (A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 585 |
Quota a medio-lungo termine mutui passivi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.097 |
Debiti verso azionisti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.296 |
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine (B). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3.393 |
Totale indebitamento finanziario netto (A) +(B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3.978 |
Per una descrizione aggiornata della posizione finanziaria netta di Acotel Group si rinvia alla Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 ‘‘Indicazioni sull'andamento previsto per l'esercizio in corso''.
3 – Metodologia di valutazione
Riportiamo di seguito alcuni moltiplicatori relativi ad Acotel Group calcolati in base ai valori minimo e massimo dell'intervallo indicativo di valorizzazione del capitale economico di Acotel Group come descritto al successivo Capitolo XI, paragrafo 11.9. In ogni caso, tale valorizzazione del capitale economico non costituisce un intervallo di prezzo in quanto il Prezzo Massimo ed il Prezzo di Offerta (come definiti al Capitolo XI, paragrafo 11.9) potranno essere determinati anche al di fuori del predetto intervallo di valorizzazione.
Si evidenzia come il moltiplicatore di fatturato in tabella si riferisca all'anno 1999, mentre la determinazione dell'intervallo indicativo di valorizzazione si e` avvalsa anche di dati finanziari prospettici.
Intervallo indicativo di
valorizzazione del capitale economico
Euro 45 per azione
Euro 56 per azione
Valorizzazione del capitale economico pre – Offerta (euro milioni) . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 187,6 Moltiplicatore del fatturato 1999(1). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,8x 42,7x
Moltiplicatore del margine operativo lordo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74,1x 93,5x
P/Patrimonio netto per azione(2)(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,2x 15,2x
P/Utile netto per azione(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 602,3x 749,6x
P/Cash flow della gestione corrente per azione(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129,1x 160,6x
(1) Moltiplicatore calcolato utilizzando come numeratore il prodotto della valorizzazione per azione riportata per il numero di azioni anteriore all'Offerta Globale, pari a 3.333.000 e delle disponibilita` finanziarie nette al 31 maggio 2000 pari a Lit. 20,096 miliardi (pari a Euro 10,379 milioni)
(2) Patrimonio netto per azione al 31 maggio 2000 pari a Lit. 23.774 (Euro 12,278)
(3) Moltiplicatore calcolato utilizzando come numeratore il prodotto della valorizzazione per azione riportato per il numero di azioni anteriore all'offerta globale, pari a 3.333.000.
Ai fini della determinazione dell'intervallo indicativo di valorizzazione del capitale economico ci si e` avvalsi anche del metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow o DCF).
SEZIONE I – INFORMAZIONI RELATIVE AL GRUPPO ACOTEL CAPITOLO I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITA` DELL’EMITTENTE
1.1 Premessa
Il Gruppo Acotel opera come Application Service Provider nel settore della tecnologia dell'informazione e della comunicazione (‘‘Information and Communication Technology'' o ‘‘ICT'') ed e` leader in Italia (per volume di traffico gestito) nella fornitura di servizi informativi personalizzati (ad es. notiziari, informazioni sportive e finanziarie) in tempo reale su tutti i mezzi di comunicazione telematici (‘‘Servizi Informativi'') (Fonte: Acotel). Il Gruppo Acotel offre Servizi Informativi attraverso una piattaforma tecnologica multimediale, sviluppata all'interno del Gruppo (la ‘‘Piattaforma Acotel'' o la ‘‘Piattaforma''), contribuendo al processo di convergenza tra le diverse modalita` di comunicazione: Internet, telefonia fissa, mobile e televisione satellitare.
Tra le altre attivita` che il Gruppo Acotel svolge vi sono (i) l'erogazione di servizi per il commercio elettronico attraverso il telefono mobile (‘‘Soluzioni Mobile-commerce'' o ‘‘Soluzioni M-commerce'') e (ii) la progettazione e realizzazione di componenti hardware e applicazioni software per sistemi di sicurezza (‘‘Sistemi di Sicurezza'').
Il Gruppo Acotel attualmente opera nel mercato delle imprese (‘‘Business to Business'' o ‘‘B2B''), all'interno del quale si puo` ulteriormente distinguere tra il mercato degli operatori di telefonia fissa e mobile (‘‘Network Operator'') e il mercato di tutte le altre imprese (‘‘Corporate'').
Nell'ambito del mercato dei Network Operator il Gruppo Acotel fornisce numerosi Servizi Informativi a valore aggiunto tra cui il servizio di informazione in SMS denominato ScripTIM by Acotel, offerto ai clienti del Gruppo Telecom con una media di circa 225.000 messaggi al giorno nel mese di giugno 2000 e con una crescita media mensile pari al 9% nei dodici mesi fino al giugno 2000 (Fonte: Acotel).
Il Gruppo Acotel ritiene che la crescente diffusione delle apparecchiature di comunicazione mobili (ad es. telefono cellulare e PDA) e della domanda di Servizi Informativi offra al Gruppo Acotel significative opportunita` in tutto il mondo, che lo stesso intende cogliere sfruttando l'esperienza acquisita nel settore dei Servizi Informativi, nonche´ le peculiarita` della Piattaforma Acotel e gli attuali rapporti strategici del Gruppo.
Il fatturato derivante dai Servizi Informativi del Gruppo Acotel, grazie alla capacita` del Gruppo di creare servizi innovativi e alla crescita del settore in cui opera, e` cresciuto, tra il 1997 e il 1998, del 137% passando da Lire 900 milioni a circa Lire 2,1 miliardi, raggiungendo circa Lire 6,6 miliardi nel 1999 con un incremento rispetto al 1998 del 209%.
L'area Sistemi di Sicurezza, che ha generato il restante fatturato del Gruppo, ha raggiunto Lire 3,1 miliardi nel 1997, in seguito allo sviluppo della Piattaforma Acotel, per poi scendere a Lire 1,2 miliardi nel 1998 e Lire 1,4 miliardi nel 1999.
Alla data del presente prospetto, il Gruppo Acotel ha 35 dipendenti in servizio attivo.
1.2 Storia ed evoluzione dell’attivita`
Acotel Group e` stata costituita in data 6 aprile 2000. Le principali societa` del Gruppo Acotel sono Acotel S.p.A. (‘‘Acotel''), Acomedia S.r.l. (‘‘Acomedia''), Millenium Luxembourg S.A. (‘‘Millenium''), Publimedia S.A. (‘‘Publimedia'') e A.E.M. S.p.A. (‘‘AEM''). Con riferimento alle modalita` di acquisto da parte di Acotel Group delle partecipazioni nelle suddette societa` si veda la Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.1.
Il Gruppo Acotel ha inizialmente sviluppato la propria esperienza nella progettazione e realizzazione di Sistemi di Sicurezza, tra i quali nel 1982 il primo sistema di antifurto per auto in Italia con inserimento automatico da radiocomando rispetto a quello tradizionale con inserimento a jack e nel 1984 la prima centrale di sicurezza a microprocessore realizzata in Italia per ambienti industriali con visualizzazione delle mappe grafiche su video (Fonte: Acotel). Nel 1986 il Gruppo ha fornito a
Telecom Italia S.p.A. (‘‘Telecom Italia'') la tecnologia necessaria per consentire al Ministero degli Interni il collegamento tra le centrali operative delle questure e gli istituti bancari in Italia.
Successivamente, il Gruppo Acotel ha concentrato la propria attivita` nella progettazione e realizzazione di Servizi Informativi basandosi sull'esperienza e la tecnologia sviluppata precedentemente.
Nel 1996 e` nato il rapporto strategico con il Gruppo Telecom, il quale ha consentito al Gruppo Acotel di essere il fornitore esclusivo di Servizi Informativi per i clienti di tale gruppo. Nell'ambito di tale rapporto il Gruppo Acotel ha lanciato in Italia nel 1996 il primo servizio sperimentale di informazione in SMS, commercializzato nel 1997 con la denominazione ScripTIM by Acotel (Fonte: Acotel). Nel 1999 il Gruppo ha lanciato sia il servizio georeferenziato di informazione in fonia su rete fissa denominato Grazie Mille che il servizio di informazione in fonia su rete mobile denominato VoiceTIM by Acotel.
Nel 1998 il Gruppo Acotel ha sviluppato un servizio di informazioni bancarie denominato ‘‘Multimedia Banking'' per diversi istituti di credito, e nel 1999 un servizio in SMS di riscontro dei pagamenti effettuati a mezzo carta di credito per Diners.
Nelle Soluzioni M-commerce per i Corporate, il Gruppo ha sviluppato nel 1999 per Diners e nel 2000 per Alitalia il servizio di Mobile Booking e Ticketing completamente automatizzato.
Nel 1998 l'offerta di Servizi Informativi del Gruppo Acotel si e` estesa al Cile, nel 1999 alla Spagna e nel 2000 al Brasile in virtu` del rapporto strategico con il Gruppo Telecom e di un accordo di partnership con TIM che prevede la realizzazione da parte di Acotel di servizi di informazione in SMS per operatori locali nei paesi dove la TIM abbia societa` partecipate o comunque facenti parte della propria rete commerciale.
Alla data di costituzione di Acotel Group il capitale sociale ammontava a Lire 1.500.000.000 diviso in n. 3.000.000 azioni del valore nominale di Lire 500 ciascuna.
A seguito di delibera dell'assemblea straordinaria del 28 aprile 2000, omologata il 22 maggio 2000, il capitale sociale e` stato aumentato a Lire 2.200.000.000 mediante emissione di n. 1.400.000 azioni del valore nominale di Lire 500 ciascuna aventi le medesime caratteristiche di quelle emittende con godimento regolare. Parte del suddetto aumento di capitale, pari a Lire 166.500.000, e` stato offerto a CSFB Guernsey mediante emissione di n. 333.000 azioni del valore nominale di Lire 500 ciascuna maggiorate di un sovrapprezzo pari a Lire 50.000 ciascuna, previa rinunzia del diritto di opzione dei soci. In data 30 maggio 2000 CSFB Guernsey ha sottoscritto tale parte dell'aumento di capitale e versato, in data 31 maggio 2000, un importo pari al valore nominale delle azioni maggiorato di un sovrapprezzo di Lire 59.560 per ciascuna azione. Per maggiori dettagli relativi all'aumento di capitale si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.10.
Il seguente grafico illustra le principali aree di attivita` del Gruppo Acotel e le societa` attraverso le quali questo svolge o intende svolgere le stesse:
Acotel Greece S.A.
(100%)
AEM S.p.A.
Sviluppo e vendita Sistemi di Sicurezza Manutenzione
(99%)
Millenium Communication S.A.
Network Operator Servizi Interconnessione (100%)
Publimedia S.A.
Raccolta pubblicitaria (100%)
Millenium Lux S.A.
(100%)
Acomedia S.r.l.
Customer Care Content Provider (100%)
Acotel Chile S.A.
(100%)
Acotel Espana S.L.
(100%)
Acotel S.p.A.
Commercializzazione servizi multimediali Marketing
Sviluppo mercati italiani (98%)
Acotel International S.A.
Sviluppo mercati esteri (100%)
Acotel Group S.p.A.
Application Service Provider Sviluppo Piattaforma Technologica Pianificazione Strategica del Gruppo
1.3. Descrizione dell’attivita` del Gruppo Acotel
1.3.1 Fattori chiave caratterizzanti l’attivita` del Gruppo Acotel
Il Gruppo ritiene che i fattori chiave che caratterizzano la propria attivita` siano:
La Piattaforma Acotel. La struttura modulare della Piattaforma Acotel consente di elaborare informazioni di ogni tipo e volume provenienti da ogni tipo di fonte e di adeguarsi con facilita` ai diversi standard tecnologici dei mercati in cui il Gruppo opera. Lo sviluppo della Piattaforma Acotel all'interno del Gruppo consente di gestirne autonomamente l'operativita` ed il futuro sviluppo, nonche` di non dover riconoscere a terzi diritti di royalties per l'utilizzo dei relativi software. Infine, la struttura della Piattaforma consente di replicare a costi ridotti la struttura attualmente in essere nei mercati in cui Acotel intende posizionarsi.
First mover. Il Gruppo Acotel e` stato first mover in Italia nella fornitura di Servizi Informativi con particolare riguardo ai mercati Network Operator e Corporate. Nel gennaio 1997, il Gruppo Acotel ha commercializzato in Italia il primo servizio di informazione in SMS denominato ScripTIM by Acotel; nel 1999 per Diners il primo servizio in Italia di Mobile Booking e Ticketing completamente automatizzato e Safe, il primo servizio in Italia in SMS che consente il riscontro dei pagamenti effettuati attraverso carta di credito Diners (Fonte: Acotel). Nel settore della sicurezza, il Gruppo ha progettato e prodotto nel 1982, il primo sistema di antifurto in Italia per auto con inserimento automatico da radiocomando e, nel 1984, la prima centrale in Italia a microprocessore per ambienti industriali, con visualizzazione delle mappe grafiche su video (Fonte: Acotel).
Rapporti strategici. Nel mercato dei Network Operator il Gruppo Acotel ha stretto importanti rapporti commerciali con il Gruppo Telecom, il principale operatore italiano di telefonia fissa e mobile, beneficiando dell'intero bacino d'utenza del Gruppo Telecom ed all'estero del bacino d'utenza degli operatori locali appartenenti alla rete commerciale di TIM con i quali il Gruppo Acotel opera sulla base di specifici accordi (si veda in proposito Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.6). Nel mercato Corporate il Gruppo Acotel ha stretto importanti rapporti commerciali con imprese di primaria importanza, tra cui Diners, Societa` Autostrade Italiane, Alitalia e Sisal.
Management. Il management del Gruppo Acotel ha contribuito in maniera determinante allo sviluppo dell'attivita` sia dal punto di vista strategico che tecnologico. La professionalita`, la coesione e la continuita` del personale chiave, insieme all'esperienza acquisita negli anni costituiscono un punto fermo per lo sviluppo di nuovi progetti.
Redditivita`. La strategia perseguita e l'esperienza acquisita nel corso degli anni hanno consentito al Gruppo Acotel di raggiungere un elevato livello di redditivita` sin dall'inizio dell'attivita` distinguendosi con riguardo a tali profili nei mercati dove opera. Il margine operativo lordo e` passato dal 46% del fatturato nel 1999 al 54% nei primi 4 mesi del 2000.
1.3.2 Il Gruppo Acotel nel settore dei Servizi Informativi
Nel settore dei Servizi Informativi si possono ricoprire tre diversi ruoli: Content Provider, Service Provider e Network Operator. Il Content Provider fornisce Contenuti al Service Provider; il quale li riceve, li elabora, li aggrega e li trasmette, nei formati richiesti, al Network Operator che li trasporta sulla propria rete verso i clienti finali.
Il ruolo di Content Provider puo` essere ricoperto da operatori specializzati che svolgono esclusivamente tale attivita` (ad es. agenzie di stampa) o dai Corporate stessi per le informazioni relative alla propria attivita` che questi intendono fornire ai propri clienti (es. saldo di conto corrente).
Il Gruppo Acotel ricopre principalmente il ruolo di Service Provider, nonche´, attraverso Acomedia, il ruolo di Content Provider limitatamente ad alcune tipologie di informazioni sportive, e tra breve sara` in grado di completare l'offerta di alcuni Servizi Informativi per i Corporate attraverso Millenium nel ruolo di Network Operator.
1.3.3 Il ruolo di Service Provider del Gruppo Acotel
Il Gruppo Acotel nel ruolo di Service Provider si caratterizza per:
● la raccolta di Contenuti da una pluralita` di fonti a prescindere dal mezzo di trasmissione utilizzato. Tra i Content Provider che forniscono al Gruppo Contenuti a carattere generale vi sono ANSA Soc. Coop. a.r.l., Europa Press S.A., La Hora-Copesa S.A. e Agencia Estado LTDA per i notiziari, Reuters Italia S.p.A., Il Sole 24 Ore S.p.A. – A.S.A. Radiocor e Bridge per informazioni di natura finanziaria, Xxxxx Xxx per informazioni astrologiche, Tecnomet Scientifica S.r.l. per informazioni di meteorologia e Acomedia per informazioni sportive. Le informazioni offerte dai Corporate, in qualita` di Content Provider, riguardano principalmente estratti conto e transazioni bancarie, disponibilita` di biglietti aerei e riscontro di transazioni effettuate con carta di credito;
● la capacita` di diffondere i Contenuti attraverso qualsiasi mezzo di comunicazione a prescindere dal protocollo e dallo standard tecnologico dello stesso;
● la capacita` di fornire al destinatario finale i Contenuti nei tempi e nei modi desiderati, previa selezione effettuata sulla base di preferenze espresse dallo stesso tramite l'invio di una richiesta in SMS, in fonia o attraverso un sito Internet (ad es. notizie generali o specifiche su determinate tematiche, quali andamento di determinati titoli sul mercato azionario).
Il seguente grafico illustra le caratteristiche sopra evidenziate.
FORNITORE DI CONTENUTI
MERCATO
MEDIA UTILIZZATO
VOCE
TV ANALOGICA
B2C
A C O T E L
RADIO
FAX/E-MAIL INTERNET
B2B
TV DIGITALE DVB
SMS SU GSME/TDMA
PC
B2B
ALTRI
INFORMAZION SULLA CASA
FORNITORE DI NOTIZIE
INFORMAZION FINANZIARIE
CONTENUTI LOCALI
METEO
OROSCOPO ALTRI
Consumer
Network Operator
Corporate
CONTENUTI CORPORATE
1.3.3.1 I servizi offerti dal Gruppo Acotel quale Service Provider
Il Gruppo Acotel e` in grado di offrire, grazie allo sviluppo ed alle peculiarita` della Piattaforma, una vasta gamma di Servizi Informativi e applicazioni diverse per i propri clienti.
1. Servizi Informativi
● Servizi di informazione in SMS on Demand e Trigger. Il servizio consente la visualizzazione di Contenuti sul display di una apparecchiatura di comunicazione mobile (es. telefono mobile o PDA). I Contenuti sono forniti su richiesta diretta del cliente finale (informazioni ‘‘on Demand'') ovvero inviati a quest'ultimo automaticamente al verificarsi di condizioni predefinite dallo stesso (informazioni ‘‘Trigger''). L'insieme delle condizioni predefinite da ogni cliente costituisce il suo profilo personale.
● Servizi di informazione in fonia su rete mobile e fissa. Il servizio di informazione in fonia e` un servizio di trasmissione vocale di Contenuti mediante la rete telefonica fissa o mobile. I Contenuti possono essere riferiti al luogo in cui si trova il telefono fisso o mobile da cui viene effettuata la chiamata (‘‘Servizio Georeferenziato'').
● Servizi di informazione in WAP. Il servizio consente al cliente finale di accedere attraverso un telefono mobile o altra apparecchiatura che utilizza la tecnologia WAP a siti Internet compatibili con tale tecnologia.
2. Soluzioni M-commerce
Le Soluzioni M-commerce consentono ai Corporate di commercializzare i propri prodotti attraverso il telefono mobile.
3. Servizi di monitoraggio industriale e domestico
Il servizio consente, attraverso strumenti telematici, di monitorare e controllare a distanza negozi, ospedali, grandi complessi industriali con importanti cicli produttivi o abitazioni, 24 ore su 24, con la possibilita` di programmare direttamente servizi specifici a seconda delle specifiche esigenze.
1.3.3.2 I mercati in cui opera il Gruppo Acotel
Il Gruppo Acotel rivolge la propria offerta al mercato:
delle imprese (Business to Business), all'interno del quale si puo` ulteriormente distinguere tra:
A.1 Il mercato degli operatori di telefonia fissa e mobile (Network Operator);
A.2 Il mercato di tutte le altre imprese (Corporate);
Il mercato Business to Business
A.1 Mercato dei Network Operator
Il Gruppo Acotel ritiene di essere il Service Provider leader in Italia nell'offerta di Servizi Informativi a valore aggiunto ai Network Operator.
Nel mercato dei Network Operator, il Gruppo Acotel offre attualmente i seguenti Servizi al Gruppo Telecom:
’’ScripTIM by Xxxxxx’’ (commercializzato nel gennaio 1997). Un servizio di informazione in SMS di cui usufruiscono i clienti TIM. I Contenuti attualmente forniti sono notiziari, informazioni astrologiche, di meteorologia, sportive, relative a concorsi e di natura economico/ finanziaria. Il servizio e` offerto sia in modalita` On Demand che in modalita` Trigger. In tale ultimo caso, la definizione del profilo personale da parte del cliente finale puo` avvenire tramite l'invio di una richiesta in SMS, in fonia o attraverso un sito Internet (xxx.xxxxxxxx.xx). Alla data del presente prospetto, il volume di traffico generato dal servizio e` di circa 225.000 messaggi al giorno nel mese di giugno con una crescita media mensile di circa il 9%. Sulla base di un accordo di partnership esclusiva con TIM, il Gruppo Acotel offre ai clienti delle societa` estere partecipate da TIM un servizio analogo a ‘‘ScripTIM by Acotel'', ed in particolare in Spagna per i clienti di Amena-Retevisio`n Mov`ıl, societa` con la denominazione ‘‘Canal Amena'' partecipata al 34,8% da TIM, in Cile per i clienti di ENTEL PCS, societa` con la denominazione ‘‘Pantalla Activa'' (ora ‘‘E-Movil'') partecipata al 22% da TIM, ed a breve fornira` lo stesso servizio in Brasile dove ha firmato accordi con tre operatori di telefonia mobile, Tele Celular Sul, Tele Nordeste Celular e Maxitel, societa` partecipate da TIM rispettivamente al 51,8%, al 51,8%, al 43.2%. Il Gruppo ritiene che l'attuale bacino di utenza dei predetti operatori esteri ammonti a circa 6 milioni di clienti (Fonte: Gruppo Telecom).
Il seguente grafico illustra l'evoluzione del servizio ScripTIM by Acotel
9. 000 .000
14 0. 000
8. 000 .000
Volume di traffico - (Numero SMS) - Scala di sinistra
Numero di utenti medi giornalieri - Scala di destra
12 0. 000
7. 000 .000
10 0. 000
6. 000 .000
5. 000 .000
80.000
4. 000 .000
60.000
3. 000 .000
40.000
2. 000 .000
1. 000 .000
20.000
0
0
AGOSTO OTTOBRE DICEMBRE FEBBRAIO APRILE GIUGNO AGOSTO OTTOBRE DICEMBRE FEBBRAIO APRILE
’98 ’98 ’98 ’99 ’99 ’99 ’99 ’99 ’99 ’00 ’00
GIUGNO ’00
Fonte: Acotel
La seguente tabella riporta i dati relativi al fatturato del servizio ScripTIM by Acotel negli anni 1997, 1998, 1999 e nei primi sei mesi del 2000.
(Lire) | |||||||||
Mese | 1997 | 1998 | 1999 | Giu 2000 | |||||
Gennaio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4.989.068 | 99.888.950 | 232.441.650 | 531.806.000 | |||||
Febbraio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 8.709.222 | 104.417.425 | 216.125.000 | 547.604.200 | |||||
Marzo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 22.105.163 | 122.773.175 | 308.700.000 | 647.336.900 | |||||
Aprile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 25.423.489 | 135.187.500 | 259.119.100 | 639.808.600 | |||||
Maggio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 23.088.841 | 112.846.475 | 293..938.900 | 568.308.400 | |||||
Giugno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 37.431.188 | 114.025.713 | 226.256.600 | 561.497.800 | |||||
Luglio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 43.737.225 | 122.296.300 | 251.307.500 | ||||||
Agosto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 49.958.213 | 111.722.118 | 330.156.000 | ||||||
Settembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 60.087.475 | 136.133.900 | 365.640.900 | ||||||
Ottobre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 63.362.775 | 139.931.313 | 398.678.800 | ||||||
Novembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 79.075.913 | 176.122.538 | 376.980.200 | ||||||
Dicembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 82.515.125 | 163.715.037 | 448.250.100 | ||||||
Totale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 500.465.695 | 1.539.060.444 | 3.707.594.750 | 3.496.361.900 | |||||
La seguente tabella riporta il numero degli utenti in relazione al numero dei messaggi SMS inviati nei mesi di Giugno e Dicembre 1999 ed Aprile 2000.
Giu 1999 Dic 1999 Apr 2000
SMS al mese per utente | Utenti | % TOTALE | Utenti | % TOTALE | Utenti | % TOTALE | ||||||||
1. . . . . . . . . . . | 74.625 | 28,2% | 177.940 | 31,4% | 193.268 | 26,0% | ||||||||
2. . . . . . . . . . . | 47.868 | 18,1% | 88.205 | 15,6% | 112.974 | 15,2% | ||||||||
3. . . . . . . . . . . | 31.000 | 11,7% | 43.285 | 7,6% | 70.791 | 9,5% | ||||||||
4. . . . . . . . . . . | 21.267 | 8,0% | 46.103 | 8,1% | 50.517 | 6,8% | ||||||||
5. . . . . . . . . . . | 15.962 | 6,0% | 25.063 | 4,4% | 36.899 | 5,0% | ||||||||
6. . . . . . . . . . . | 12.830 | 4,8% | 21.488 | 3,8% | 28.816 | 3,9% | ||||||||
7. . . . . . . . . . . | 10.172 | 3,8% | 21.942 | 3,9% | 22.650 | 3,0% | ||||||||
8. . . . . . . . . . . | 8.284 | 3,1% | 18.003 | 3,2% | 18.518 | 2,5% | ||||||||
9. . . . . . . . . . . | 7.014 | 2,6% | 11.746 | 2,1% | 32.632 | 4,4% | ||||||||
oltre i 9. . . . . . | 35.954 | 13,6% | 113.290 | 20,0% | 177.491 | 23,8% | ||||||||
Totale. . . . . . . | 264.976 | 100,0% | 567.065 | 100,0% | 744.556 | 100,0% |
‘‘VoiceTim By Xxxxxx’’ (commercializzato nel dicembre 1999). Un servizio di informazione in fonia su rete mobile che consente ai clienti TIM di ottenere le stesse tipologie di informazioni ottenibili attraverso ‘‘ScripTIM by Xxxxxx''. Tale servizio ha la caratteristica di memorizzare volta per volta le preferenze indicate dai clienti finali, consentendo di ottenere ad ogni accesso successivo le stesse tipologie di informazioni nell'ordine delle preferenze precedentemente espresse. ‘‘VoiceTim by Xxxxxx'' e` anche un Servizio Georeferenziato in relazione ad informazioni su alberghi, ristoranti e farmacie delle citta` di Roma e Milano e tra breve anche dei maggiori capoluoghi di provincia italiani.
Dic. 1999 | Gen. 2000 | Feb. 2000 | Mar. 2000 | Apr. 2000 | Mag. 2000 | Giu 2000 | ||||||
403.1 | 562.4 | 510.3 | 539.6 | 553.5 | 550.8 | 515.0 |
La seguente tabella illustra i minuti di utilizzo del servizio dal dicembre 1999 al maggio 2000.
Minuti complessivi di utilizzo (x 1000) . . . . . . .
La seguente tabella illustra i dati relativi al fatturato del servizio VoiceTim by Acotel dalla sua commercializzazione fino al mese di giugno 2000.
(Lire) Dicembre 99 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 67.222.775 |
Gennaio 00 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 93.749.247 |
Febbraio 00. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 85.058.842 |
Marzo 00 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 89.944.986 |
Aprile 00 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 92.266.783 |
Maggio 00 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 91.824.862 |
Giugno 00. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 85.933.850 |
‘‘Grazie Mille’’ (commercializzato nel novembre 1998). Un Servizio Georeferenziato in fonia su rete fissa diretto ai clienti di Telecom Italia, che fornisce informazioni sulla localizzazione di farmacie, cinema, musei, alberghi o bancomat. Tale servizio e` attualmente disponibile a Roma, Milano e Napoli.
La seguente tabella illustra i dati relativi al fatturato del servizio Grazie Mille dalla sua commercializzazione fino al mese di giugno 2000.
1998 1999 2000
Gennaio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 153.721 | 238.811 | ||||
Febbraio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 148.133 | 120.396 | ||||
Marzo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 125.273 | 159.207 | ||||
Aprile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 187.096 | 204.572 | ||||
Maggio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 106.883 | 175.819 | ||||
Giugno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 89.865 | 171.298 | ||||
Luglio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 73.914 | |||||
Agosto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 52.222 | |||||
Settembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 73.558 | |||||
Ottobre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 118.821 | |||||
Novembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 364.063 | 125.730 | ||||
Dicembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 164.389 | 220.370 |
‘‘WapTim by Xxxxxx'' (commercializzato nel maggio 2000). Un servizio che consente ai clienti TIM di ricevere le stesse tipologie di informazioni gia` fornite dal Gruppo in SMS o in fonia per altri servizi, ed in futuro altri Contenuti, attraverso l'accesso, mediante apparecchiature di comunicazione mobili che utilizzano la tecnologia WAP , ad un sito in tecnologia Wap realizzato dal Gruppo Acotel. Il sito e` dotato di un motore di ricerca che consente l'individuazione dei siti Wap presenti in Internet.
Nel mercato dei Network Operator, il cliente finale puo` usufruire dei Servizi Informativi a valore aggiunto a pagamento o gratuitamente.
Nei servizi a pagamento, il Service Provider e` remunerato dal Network Operator attraverso il trasferimento di una parte del corrispettivo pagato a quest'ultimo dal cliente finale.
NeI caso di Servizi Informativi a valore aggiunto fruiti dal cliente finale gratuitamente, il Service Provider viene remunerato da uno sponsor.
A.2 Mercato dei Corporate
Nel mercato dei Corporate, il Gruppo Acotel offre Servizi Informativi e Soluzioni M-commerce, progettati e realizzati sulla base delle specifiche e peculiari esigenze di ogni impresa.
Nel mercato dei Corporate, il Service Provider consente ai clienti dei Corporate di ricevere i Contenuti indicati dal Corporate stesso, che quindi ricopre il ruolo di Content Provider.
I Servizi Informativi attualmente offerti nel mercato dei Corporate sono:
● Servizi di ‘‘Multimedia Banking''. Un servizio che consente alle banche di offrire ai propri clienti la possibilita` di ricevere informazioni relative ai propri rapporti bancari direttamente sui telefoni mobili (SMS e fonia) e fissi, o via fax con modalita` on Demand o Trigger (es. movimenti di conto corrente). I principali clienti sono Banca Popolare di Novara, CSE (centro di elaborazione dati per 30 banche di cui 8 gia` servite), e NUMERA (centro di elaborazione dati di Banco di Sardegna e Banca Popolare di Sassari).
● Telebooking/Teleticketing. Attualmente il servizio e` offerto sia a Diners che ad Alitalia per consentire ai propri clienti di prenotare e acquistare, pagando con carta di credito i biglietti aerei Alitalia chiamando un numero verde da un telefono mobile.
● Acocorporate. Un servizio prepagato che consente di inviare sul telefono mobile un numero determinato di messaggi in SMS ad uno o piu` elenchi di destinatari previamente definiti dal cliente. La richiesta puo` essere effettuata inviando una e-mail al centro servizi del Gruppo Acotel. Il servizio offre in tempo reale il monitoraggio dello stato di ciascun messaggio inviato (es. consegnato; in attesa di consegna, ecc.).
● Safe. Un servizio che consente di ricevere su telefonia mobile, attraverso un SMS, il riscontro in tempo reale dei pagamenti effettuati a mezzo carta di credito, permettendo di tutelarsi da furti, smarrimenti o usi impropri della stessa. Il Servizio e` attualmente fornito a Diners Italia.
● Lassie. Un servizio di monitoraggio domestico e telesoccorso, attualmente venduto a clienti Corporate quali Medital, Europe Assistance e CRM distribuito dagli stessi ai propri clienti. Il servizio e` svolto attraverso un terminale che trasmette alla Piattaforma Acotel le informazioni che riceve da sensori posti all'interno dell'abitazione. Tali informazioni sono a loro volta trasmesse, secondo le modalita` desiderate, a destinatari predeterminati.
Il costo del Network Operator utilizzato e` sopportato dal Service Provider che addebitera` all'azienda richiedente l'intero corrispettivo del servizio offerto. Nel caso di imprese aventi un rapporto di esazione diretta con il cliente finale (es. banche) il Corporate ha la possibilita` di ricaricare il relativo corrispettivo sul cliente finale.
Il seguente grafico illustra l'evoluzione del numero di SMS nei servizi forniti dal Gruppo nel mercato Corporate.
Numero di SMS (in migliaia)
180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
130
141 132
153
136
99
26
32
29
40
4 4 6
6
7
6
9
15
Gen 1999
Feb
Mar
Apr
Mag
Giu
Lug
Ago
Sett
Xxx
Nov
Dic
Gen 2000
Feb
Mar
Apr
Mag
Giu
1.3.4 Il ruolo di Content Provider del Gruppo Acotel
Il Gruppo Acotel, attraverso Acomedia, opera anche come Content Provider nella generazione in tempo reale di informazioni relative a eventi sportivi, astrologia, meteoreologia, giochi (superenalotto, totocalcio, ecc.), assistenza Servizi Informativi, intrattenimento (ristorante, cinema, musei, ecc.), programmazioni televisive, mezzi di trasporto, ubicazione di farmacie, bancomat, alberghi e cinema, che rappresentano il 57% circa dei Contenuti che, sulla base delle richieste dei clienti finali, sono stati forniti nel mese di aprile 2000 al Gruppo Acotel, quale Service Provider, da Acomedia.
1.3.5. Il ruolo di Network Operator del Gruppo Acotel
Il Gruppo Acotel ha recentemente acquisito Millenium, la quale ha richiesto in data 26 gennaio 2000 la licenza per la prestazione del servizio di telefonia vocale su rete fissa in Italia. L'Autorita` per le Garanzie nelle Comunicazioni ha deliberato nel xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx 00 xxxxxx 2000 il rilascio della licenza. Millenium potra` stipulare contratti di interconnessione con operatori di telefonia fissa e mobile al fine di operare sull'intero territorio nazionale (cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo1.14). Il ruolo di Network Operator sara` funzionale all'offerta dei propri servizi verso la clientela Corporate alla quale il Gruppo Acotel potra` rivolgersi con maggiore flessibilita` e costi ridotti.
1.3.6 Altre attivita`
1.3.6.1 Attivita` di progettazione e produzione di Sistemi di Sicurezza.
Il Gruppo Acotel svolge, inoltre, attivita` di progettazione e produzione di sistemi computerizzati professionali per la soluzione di problemi di sicurezza.
Dopo aver identificato le esigenze del cliente, il Gruppo Acotel fornisce una soluzione su misura selezionando ed integrando componenti hardware e sviluppando il relativo software. Tra i sistemi realizzati vi sono, tra gli altri, centrali operative di comando e controllo (da 8 ingressi e 7 uscite fino a grandi sistemi di concentrazione asserviti a 65.000 terminali di utenza), sistemi integrati di gestione e telegestione per impianti di vigilanza, sistemi di monitoraggio di apparecchiature bancarie per le carte di credito, sistemi avanzati di mappatura integrabili con le centrali di gestione eventi e sistemi specializzati per il telesoccorso, la teleassistenza e la telemanutenzione.
I principali clienti per i quali il Gruppo Acotel ha realizzato specifici sistemi, sono, tra gli altri, il Ministero dell'Interno (sistema JAZZ di teleallarme), dei Beni Culturali (centrali MICROLIZA per antiintrusione), e degli Affari Esteri (sistema EURA per building automation), Banca d'Italia (sistema
specifico per la sicurezza dei caveau), Banca di Roma (MICROLIZA per antiintrusione), e IBM S.p.A. (sistema EVA per antiintrusione).
1.3.6.2 Il sito Internet del Gruppo Acotel: Acoweb (xxx.xxxxxx.xx)
Acoweb e` il sito Internet sviluppato al fine di integrare l'offerta dei servizi del Gruppo Acotel. Il sito costituisce la porta d'accesso e di gestione via Internet della carta prepagata tematica di Servizi Informativi via SMS denominata ‘‘Sendy'', attualmente in fase di sperimentazione commerciale a seguito della distribuzione effettuata nel mese di maggio 2000 mediante edicole, tabaccai, ricevitorie del lotto e punti di rivendita di telefonia mobile di alcuni capoluoghi di provincia italiani. Le informazioni disponibili sono le stesse disponibili per ScripTIM by Acotel. Tale carta potrebbe essere utilizzata in futuro per Servizi Informativi sponsorizzati da clienti Corporate. Questo servizio puo` essere utilizzato da tutti i telefoni mobili in Italia, indipendentemente dal Network Operator scelto dall'utente finale.
Il sito sara` in futuro accessibile anche da telefoni mobili attraverso applicazioni WAP.
1.3.6.3 I servizi di Customer Care
Il Gruppo Acotel svolge servizi di Customer Care in Italia attraverso Acomedia. Con tale servizio il Gruppo fornisce assistenza ai clienti su tutte le procedure necessarie per la fruizione dei servizi sia nel mercato Network Operator che Corporate, quali ad esempio chiarificazioni sulle modalita` di utilizzo dei comandi e sulla funzionalita` dei servizi.
1.4 Ripartizione dei dati economici per linea di attivita` e mercati geografici
La seguente tabella evidenzia i ricavi del Gruppo Acotel per servizi offerti nel triennio 1997- 1999 e nel primo quadrimestre 2000.
1997 % 1998 % 1999 %
I°
quadri- mestre
2000 %
(in milioni di Lire)
BUSINESS TO BUSINESS | |||||||||||||||
Servizi ai Network Operator . . . . . . . 832 | 19,2 | 2.071 | 62,4 | 6.131 | 76,7 | 3.689 | 80,6 | ||||||||
Servizi ai Corporate . . . . . . . . . . . . . 68 ALTRE ATTIVITA' | 1,6 | 63 | 1,9 | 456 | 5,7 | 272 | 5,9 | ||||||||
Progettazione e produzione di Sistemi Sicurezza 3.092 | 71,4 | 1.177 | 35,5 | 1.407 | 17,6 | 569 | 12,5 | ||||||||
Altri Ricavi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336 | 7,8 | 6 | 0,2 | 3 | — | 47 | 1,0 | ||||||||
Totali ricavi delle vendite e delle prestazioni 4.328 | 100 | 3.317 | 100 | 7.997 | 100 | 4.577 | 100 | ||||||||
La seguente tabella mostra i ricavi delle vendite e delle prestazioni divisi per mercati geografici. | |||||||||||||||
I° quadri- | I° quadri- | ||||||||||||||
mestre | mestre | ||||||||||||||
Paese | 1997 | % | 1998 | % | 1999 | % | 1999 | % | 2000 | % | |||||
(in | milioni di Lire) | ||||||||||||||
Italia . . . . . . . . . . . . | 4.328 | 100 | 3.311 | 99,8 | 6.024 | 75,3 | 1.590 | 79,5 | 3.774 | 82,5 | |||||
Spagna . . . . . . . . . . | — | — | 1.691 | 21,1 | 400 | 20,0 | 750 | 16,4 | |||||||
Cile . . . . . . . . . . . . | — | 6 | 0,2 | 282 | 3,6 | 11 | 0,5 | 53 | 1,1 | ||||||
Totale. . . . . . . . . . . | 4.328 | 100 | 3.317 | 100 | 7.997 | 100 | 2.001 | 100 | 4.577 | 100 | |||||
Per un'informazione piu` dettagliata sui ricavi del Gruppo Acotel si rinvia al successivo Capitolo 4.
1.5 La Piattaforma Acotel
La Piattaforma Acotel consente di elaborare informazioni di ogni tipo e volume provenienti da ogni tipo di fonte e di trasmetterle al cliente finale nei tempi e nei modi desiderati attraverso qualsiasi mezzo di comunicazione.
L'architettura della Piattaforma e` costituita da moduli hardware e software (‘‘Moduli''). I Moduli che ricevono i Contenuti dai Content Provider (‘‘Moduli Content'') li organizzano in una banca dati, poi utilizzata da altri Moduli (‘‘Moduli Service'') per generare il servizio vero e proprio.
I profili personalizzati, che consentono di fornire Servizi Informativi sulla base delle preferenze predefinite dal cliente attraverso un centro servizi o un sito Internet, sono anch'essi organizzati in una banca dati con cui i Moduli Service interagiscono costantemente per determinare in modo appropriato quando e come consegnare il tipo di informazione prescelto.
I servizi sono consegnati al cliente da Moduli che fungono da interfaccia tra i Moduli Service ed i server dei media utilizzati (‘‘Moduli Media'').
I Moduli Media sono legati ad una banca dati che consente l'elaborazione di statistiche relative ai servizi e la fatturazione degli stessi al cliente.
Le connessioni della Piattaforma Acotel con l'esterno sono realizzate attraverso canali analogici e digitali, su portanti in rame o in fibra e su link satellitari. Le principali reti utilizzate sono: PSTN e ISDN rispettivamente per i canali fonici e digitali, GSM per i canali fonici SMS e WAP, CDN e X.25 per i collegamenti diretti di trasmissione dati su reti terrestri nazionali, FR per i collegamenti diretti di trasmissione dati su reti terrestri internazionali e VSAT per i collegamenti diretti di trasmissione dati su reti satellitari internazionali.
I Moduli della Piattaforma e le relazioni tra gli stessi possono essere cos`ı rappresentati:
BANCA DATI STATISTICHE
ANSA
BANCADATI INFORMAZIONI
SERVER SMS
BRIDGE SERVER
WAP
ISDN
LINEA DEDICATA
TIM
REUTERS
SERVER VOICE
DINERS
CONTENUTI DA ALITALIA
SERVER VIDEO
BANCA DATI
CONTENUTI PROFILI
DA DINERS
SERVER GPRS
SERVER UMTS
CENTRO SERVIZI INTERNET
MODULI
CONTENT
CLIENTE
MODULI
SERVICE
MODULI
MEDIA
ALIA
ALIT
La Piattaforma Acotel e` stata progettata e sviluppata internamente in modo da adeguarsi alle nuove e continue esigenze del mercato con costi e tempi notevolmente contenuti. Le principali caratteristiche della Piattaforma sono la:
● Modularita`. Il Gruppo riesce a variare e dimensionare la Piattaforma, grazie alla propria capacita` di aggiungere e modificare Moduli, adattando sia i Moduli Content che i Moduli Media in funzione delle evoluzioni tecnologiche e delle esigenze del mercato a costi contenuti (scalabilita`).
● Interfacciabilita`. La Piattaforma, grazie alla varieta` dei Moduli utilizzati sia per la ricezione dei Contenuti che per la trasmissione degli stessi, puo` interfacciarsi alle tecnologie ed ai protocolli di comunicazione utilizzati da ogni singolo Content Provider o utente finale. Le tecnologie attualmente disponibili per interfacciarsi con i Content Provider sono connessioni dirette, via satellite o via Internet con protocollo di comunicazione TCP/IP. Le tecnologie necessarie per interfacciarsi con i sistemi informativi dei Corporate sono dettate dallo standard utilizzato dalle singole imprese (es. HTTP, Sistemi di Message Queueing, Sistemi SNA), mentre quelle utilizzate per raggiungere gli utenti finali sono tutti gli standard attuali, GSM, TDMA, CDMA, TACS, PDA, GPRS e UMTS. Sulla base delle caratteristiche sopra descritte e del budget attuale, Il Gruppo considera la Piattaforma Acotel idonea a sostenere la crescita di domanda prevista.
1.6 Autonomia gestionale e rapporti con i fornitori e clienti
Il principale cliente del Gruppo Acotel e` il Gruppo Telecom. Infatti, i ricavi delle vendite e delle prestazioni si riferiscono principalmente al Gruppo Telecom e sono all'incirca pari al 56,6% nel 1997, al 57,6% nel 1998, al 51,6% nel 1999 e al 63,8% nel primo quadrimestre 2000. (si veda al riguardo la Sezione I, Capitolo 4, Paragrafi 4.6 e 4.9). Il rapporto con tale cliente e` fondato su una serie di accordi che sono di seguito descritti.
Servizi Informativi ai clienti TIM in Italia
In relazione al mercato dei Network Operator, tra il 1998 e il 1999 Acotel ha concluso con TIM una serie di accordi in base ai quali opera in Italia in regime di esclusiva a favore di TIM, non potendo intrattenere ne´ sviluppare rapporti con nessun altro operatore mobile concorrente di TIM in Italia, per la fornitura ai clienti TIM di Servizi Informativi in SMS, fonia e trasmissione dati (ScripTIM, VoiceTIM e WapTim), nonche´ per la fornitura di tutti gli ulteriori Servizi Informativi che potranno essere sviluppati ed elaborati durante la vigenza degli accordi. Allo stesso tempo, Acotel e` riconosciuta da TIM come unico Service Provider abilitato ad offrire Servizi Informativi ai clienti TIM con addebito in bolletta agli stessi dei relativi corrispettivi. XXX xxxxx`, comunque, fornire il servizio di trasporto ad altri Service Provider diversi da Acotel per tutti i tipi di Servizi Informativi, impegnandosi comunque a non abbinare il proprio marchio con quello di altri Service Provider relativamente ai servizi previsti dai rapporti contrattuali in essere. Per quanto concerne la scelta di Acotel dei propri Content Provider, e` prevista la facolta` di TIM di astenersi dal veicolare le informazioni di un Content Provider che non sia di suo gradimento. La durata degli accordi in esame e` di quattro anni a decorrere dalla data di sottoscrizione dell'ultima scrittura integrativa (10 ottobre 1999). E', inoltre, previsto il diritto di TIM di risolvere il contratto al verificarsi di alcuni specifiche vicende societarie di Acotel e il diritto di recesso in diverse ipotesi (ad esempio, qualora Acotel renda servizi che, a giudizio di TIM, pregiudichino l'immagine di Acotel stessa e, di conseguenza, anche quella di TIM, ovvero qualora, per ragioni sopravvenute, l'offerta o la veicolazione dei servizi non dovesse piu` risultare conveniente per TIM). Acotel percepisce un corrispettivo pari ad un valore percentuale variabile dell'importo versato a TIM per ogni tipologia di servizio reso al cliente. L'importo dei corrispettivi che TIM riconoscera` ad Acotel in funzione di ogni specifico servizio sono stabiliti da un Comitato Tecnico Consultivo controllato da TIM. I corrispettivi per i Servizi Informativi a carico dei clienti TIM sono distinti in tre fasce tariffarie in base alle modalita` di richiesta degli stessi ed al relativo contenuto informativo.
Servizi Informativi ai clienti Telecom in Italia
Per quanto riguarda il rapporto in essere con Telecom Italia, il Gruppo Acotel ha consolidato il rapporto con Telecom Italia, sottoscrivendo nel 1998, un contratto di durata quadriennale, in virtu` del
quale e` prevista una reciproca esclusiva sui Servizi Informativi in fonia su rete telefonica fissa del Gruppo Acotel, comprese le future evoluzioni degli stessi. Si tratta in particolare del servizio interattivo Grazie Mille che offre informazioni di tipo Georeferenziato o meno, accessibile da tutto il territorio nazionale.
Accordo di Partnership con TIM per la fornitura di Servizi Informativi all’estero
Nel 1998 e` stato concluso, un accordo di partnership esclusiva finalizzata all'espansione congiunta all'estero delle attivita` di TIM e Acotel da attuarsi mediante accordi per la fornitura, da parte di Acotel a Network Operator locali partecipati ovvero facenti parte della rete commerciale di TIM, di Servizi Informativi a valore aggiunto in SMS, limitatamente allo standard GSM. In virtu` dell'accordo di partnership esclusiva TIM ed Acotel dispongono di un diritto di prelazione reciproca rispettivamente per l'offerta e per l'esecuzione di tali servizi, mediante accordi da stipularsi con Network Operator locali, salvo rinuncia esplicita di una delle parti. Nel caso in cui TIM non sia interessata ad espandere la propria attivita` in un determinato paese, Acotel potra` comunque sviluppare in esso la propria attivita` commerciale sebbene la stessa sia sottoposta al coordinamento da parte del Comitato Strategico (ad esempio, attraverso la predisposizione di business plans semestrali), istituito ai sensi dell'accordo di partnership esclusiva e composto da 3 rappresentanti di TIM e 2 di Acotel. Il contratto restera` in vigore sino al 31 dicembre 2003. Il Gruppo Acotel ha concluso accordi con Network Operator locali in Spagna e in Brasile per la fornitura di Servizi Informativi ai clienti di questi ultimi. In particolare, in Spagna il Gruppo fornisce Servizi Informativi in SMS ai clienti di Amena Retevision Movil, societa` con la denominazione ‘‘Canal Amena'' di cui TIM possiede una partecipazione pari al 34,8% del capitale sociale, in base ad un contratto di stipulato in data 22-12-1998 con scadenza al 22-12-2000; in Brasile il Gruppo ha concluso, in data 16-2-2000, tre contratti separati con Telenordeste Celular, di cui Tim possiede una partecipazione pari al 51,8% del capitale sociale, Tele Celular Sul, di cui Tim possiede una partecipazione pari al 51,8% del capitale sociale e con Maxitel S.A., di cui Tim possiede una partecipazione pari al 43,2% del capitale sociale, per la fornitura di Servizi Informativi in SMS ai clienti di ciascuna delle predette societa`. Tali accordi scadono tutti in data 16-2-2002.
E' inoltre in via di formalizzazione un contratto con l'operatore cileno, Entel PCS, al quale gia` dal 1998 sono forniti Servizi Informativi.
Altri accordi
Nel 1998, Acotel ha concluso con TIM un contratto per la veicolazione dei Servizi Informativi in SMS ai clienti Acotel titolari di un contratto di abbonamento GSM TIM oppure in possesso di una scheda prepagata GSM TIM, quali, ad esempio, i clienti finali dei propri clienti Corporate mediante il collegamento con la rete GSM TIM. Il contratto ha una durata quadriennale con scadenza al 9 marzo 2002 ed e` rinnovabile tacitamente per ulteriori quattro anni, salva disdetta di una delle parti.
La scrittura integrativa al contratto ScripTIM ha previsto la facolta` di Acotel di fornire Servizi Informativi anche ai clienti finali dei propri clienti Corporate che siano abbonati a Network Operator diversi da TIM, fermo restando l'impegno di Acotel di veicolare tale traffico sulla rete GSM TIM.
In relazione al mercato Corporate, i contratti del Gruppo presentano strutture e contenuti di natura disomogenea dovuti alla peculiarita` delle esigenze di ogni singolo cliente del suddetto mercato. Tra gli altri, oggetto di tali contratti sono attualmente i servizi di Multimedia Banking e diverse Soluzioni M-commerce, quali il servizio di Mobile Booking e Ticketing per Diners e Alitalia.
Accordi Content Provider
Il Gruppo Acotel ha concluso diversi contratti con Content Provider (persone fisiche, imprese o agenzie specializzate) per la fornitura di varie tipologie di informazioni (finanziarie, meteorologiche, etc.). In Italia non esiste una normativa specifica circa la responsabilita` del Service Provider in relazione alla veridicita` dei Contenuti forniti ai clienti. La politica del Gruppo e` di inserire comunque nei contratti con i Content Provider – dove possibile – clausole di assunzione di responsabilita` della veridicita` e della correttezza delle informazioni da parte degli stessi.
1.7 Descrizione dei settori di riferimento
Il settore dell'Information and Communication Technology, in cui il Gruppo Acotel opera, e` caratterizzato da una progressiva convergenza e integrazione delle piattaforme tecnologiche con le telecomunicazioni e i servizi informatici.
Il Gruppo ritiene che la richiesta di Servizi Informativi crescera` considerevolmente nel prossimo futuro, in quanto il settore dell'ICT a cui tali servizi appartengono, subira` un crescente sviluppo grazie alla crescita ed alla convergenza dei mezzi di comunicazione mobile con la rete Internet.
I dati e le proiezioni compresi in questo paragrafo sono forniti da Assinform e da International Data Corporation (‘‘IDC''). Essi potrebbero rivelarsi non corretti, particolarmente con riferimento ai periodi relativi agli anni futuri, essendo gli stessi basati su numerose ipotesi e risultati di prestazioni da effettuarsi negli anni futuri.
1.7.1 Il settore dell’ICT
Il settore dell'Information and Communication Technology e` costituito dai servizi di telecomunicazioni e dai servizi informatici.
Nel 1999, la spesa mondiale nel settore dell'ICT e` stata pari a 1.873 miliardi di dollari, con un incremento rispetto al 1998 del 11,4%. La spesa mondiale nel settore delle telecomunicazioni e` stata nel 1999 pari a 1.083 miliardi di dollari, con un incremento rispetto al 1998 del 12%, mentre la spesa mondiale nel settore dei prodotti informatici e` stata, sempre nel 1999, pari a 790 miliardi di dollari, con un incremento rispetto al 1998 del 10,5%.
In particolare, in Italia, la spesa complessiva nel settore dell'ICT e` stata nel 1999 pari a 95.898 miliardi di lire, mentre nel 1998 e` stata pari a 84.721 miliardi di lire, registrando pertanto un incremento rispetto al 1998 del 13,2%.
Sempre nel 1999, il 66,0% della spesa del mercato italiano dell'ICT, pari a Lire 63.290 miliardi di Lire, si e` registrata nel settore delle telecomunicazioni, mentre il rimanente 34,0%, pari a Lire 32.605 miliardi di Lire, nel settore dei prodotti informatici (IT).
ll mercato italiano dell ICT nel 1999 (Lit mld)
32.608
Prodotti informatici Telecomunicazioni
63.293
Fonte: Rapporto Assinform 2000
1.7.1.1 Il settore dei Servizi Informativi
IDC stima un aumento degli utenti dei dati di telefonia mobile nell'Europa occidentale con un tasso di crescita annuo complessivo del 91% da 5 milioni di utenti nel 1999 a 67 milioni di utenti nel 2004, con una corrispondente crescita delle entrate da 278 milioni di dollari a 9,5 miliardi di dollari nello stesso periodo (Fonte: IDC). IDC ha stimato che il numero di utenti di dati di telefonia mobile aumentera` in Italia allo stesso modo da 608,000 nel 1999 ad approssimativamente 8 milioni nel 2004 (con un tasso di crescita annuo complessivo del 68%) con una crescita corrispondente delle entrate da 23 milioni di dollari a 966 milioni di dollari nello stesso periodo.
Utenti Dati Europa
80.000
70.000
60.000
50.000
40.000
30.000
20.000
10.000
0
Packet data
Circuit-switched data Penetrazione
18,0%
16,0%
14,0%
12,0%
10,0%
8,0%
6,0%
4,0%
2,0%
0,0%
1999A 2000E 2001E 2002E 2003E 2004E
Fonte: IDC
Utenti Dati Italia
9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
14,0%
Packet data
Circuit-switched data Penetrazione
12,0%
10,0%
8,0%
6,0%
4,0%
2,0%
0,0%
1999A 2000E 2001E 2002E 2003E 2004E
Fonte: IDC
IDC stima un aumento annuo in Europa Occidentale del numero dei messaggi SMS da 9,6 miliardi nel 1999 a circa 67 miliardi nel 2004, laddove per il numero annuo dei messaggi SMS in Italia e` prevista una crescita da 2,3 miliardi ad approssimativamente 20 miliardi nel 2004. Similmente, IDC ha stimato che il numero di utenti WAP crescera` nell'Europa occidentale da 93.000 ad approssimativamente 52 milioni con una corrispondente crescita in Italia, dal 1999 al 2004, da
15.000 a circa 7 milioni.
SMS
100.000
90.000
80.000
70.000
60.000
50.000
40.000
30.000
20.000
10.000
0
SMS - Resto Europa SMS - Italia
Penetrazione - Resto Europa
Penetrazione - Italia
50,0%
45,0%
40,0%
35,0%
30,0%
25,0%
20,0%
15,0%
10,0%
5,0%
0,0%
1999A 2000E 2001E 2002E 2003E 2004E
Fonte: XXX
XXX
00000
14,00%
50000
Utlizzatori - Resto Europa Utilizzatori - Italia Penetrazione - Resto Europa
Penetrazione - Italia
12,00%
40000
10,00%
8,00%
30000
6,00%
20000
4,00%
10000
2,00%
0
0,00%
2000E 2001E 2002E 2003E 2004E
Fonte: IDC
Le ragioni dello sviluppo sopra stimato vanno ricondotte alla crescita dei seguenti settori di riferimento:
Telefonia mobile
Il mercato della telefonia mobile e` cresciuto significativamente negli ultimi anni e si prevede un'ulteriore crescita. IDC ha stimato in Europa occidentale, un aumento del numero degli utenti dei telefoni mobili da 154 milioni nel 1999 a circa 302 milioni nel 2004, con un corrispondente aumento in Italia del numero degli utenti dei telefoni mobili da 30 milioni nel 1999 a circa 48 milioni nel 2004.
Internet mobile
Il mercato di Internet, con particolare riferimento agli utenti dell'Internet mobile, sta attraversando ugualmente un momento di rapida crescita quale mezzo per lo scambio di informazioni e la realizzazione di transazioni commerciali. IDC ha stimato che il numero di utenti dell'Internet mobile nell'Europa occidentale crescera` passando dai 5 milioni del 1999 a circa 86 milioni nel 2004, con un aumento, per quanto riguarda l'Italia, da 657.000 utenti dell'Internet mobile a 11 milioni nel 2001. Entro il 2004, IDC stima che le entrate dell'M-commerce cresceranno nell'Europa occidentale da 809.000 dollari USA nel 1999 a 37,7 miliardi di dollari, con entrate in Italia da 118.000 dollari a 6 miliardi di dollari.
Tecnologie e Standard
La crescita del mercato di Internet e di quello della telefonia mobile e` anche guidata dallo sviluppo di nuovi standard e di nuove tecnologie, compreso il Protocollo di Applicazione Cellulare (‘‘PAC''), piu` comunemente conosciuto come WAP, e la tecnologia delle Sim-card. Il WAP permette agli utenti di accedere ai Contenuti e ai servizi Internet, quali e-mail, notizie, sport, servizi di informazione finanziaria, intrattenimenti, viaggi, transazioni di commercio elettronico, dagli schermi degli apparecchi di comunicazione mobile. La tecnologia delle Sim-card permette agli utenti di telefonia mobile un facile accesso e la sicurezza dei servizi Internet attraverso menu che rispondono alla necessita` di un codice di accesso telefonico o di una password, nonche´ alla necessita` della registrazione di un numero di identificazione personale dell'utente finale, di un numero di carta di credito o di altri dati personali. Le nuove generazioni di tecnologie di trasmissione mobili potranno incrementare la capacita` nonche´ la velocita` delle reti e potranno espandere la funzionalita` nonche´ la gamma di testi, audio e video, disponibili sui mezzi di comunicazione mobile.
1.7.2 Il settore dei Sistemi di Sicurezza
Il fatturato del comparto Sistemi di Sicurezza ed automazione edifici ha mostrato nel 1999 una crescita pari al 14,7%. (Fonte: Associazione Italiana Sicurezza ed Automazione Edifici ‘‘ANCISS'').
Nel mercato interno l'incremento e` stato pari al 12,6%. Sono invece risultate meno dinamiche le importazioni (+4,5%), e le esportazioni (+2%). L'incremento piu` consistente e` da attribuire al settore della Sicurezza, le cui componenti antiintrusione (946 miliardi di fatturato) ed antincendio (245 miliardi) hanno mostrato una crescita delle vendite totali nell'ordine del 17,4% (Fonte: ANCISS).
Per quanto riguarda il segmento antiintrusione, il buon andamento rilevato nel 1999 e` legato all'incremento degli investimenti realizzati anche in seguito alle sollecitazioni provenienti dalle associazioni dei commercianti e degli esercenti, particolarmente colpiti dal crescente fenomeno della microcriminalita`.
Per il 2000 si prevede che possa perdurare questa tendenza alla crescita, spinta anche dagli sgravi fiscali disposti dalla Legge Finanziaria e dall'erogazione di finanziamenti regionali destinati ad aumentare la sicurezza nella citta` (Fonte: ANCISS).
Per quanto riguarda il segmento della automazione edifici, che con 413 miliardi di fatturato rappresenta circa il 26% del mercato complessivo, si riscontra una dinamica parzialmente differente: la crescita del fatturato e` stata, infatti, pari al 7,6%, mentre l'andamento sul mercato estero e` in linea con quanto rilevato per l'intero comparto. La crescita di questo segmento e` stata piu` sostenuta nel settore pubblico, la cui quota e` passata dal 45 al 47% (Fonte: ANCISS).
La seguente tabella mostra il fatturato nel comparto dei Sistemi di Sicurezza ed automazione edifici tra il 1997 e il 1999.
1998 1999 1999/1998
(in miliardi di Lire) variazioni %
Fatturato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.809 | 2.037 | 12,6 |
Mercato interno. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.398 | 1.604 | 14,7 |
Importazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (136) | 139 | 2,0 |
Esportazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 547 | 572 | 4,5 |
1.8 Aree geografiche del mercato di riferimento
Il Gruppo Acotel intende rimanere e rafforzare il suo ruolo di leader italiano nel mercato dei Servizi Informativi ed espandere la propria attivita` nel resto del mondo.
Attualmente, oltre che in Italia, il Gruppo opera in Cile, in Spagna ed in Brasile. Il Gruppo intende inoltre, operare nei paesi in cui e` prevedibile un maggior sviluppo della telefonia mobile digitale, in particolare in Polonia, Ungheria, Grecia, Turchia, Argentina, Canada e Stati Uniti, e a tal fine utilizzare la rete satellitare di Millenium operante su Orion 2.
Alla data del presente Prospetto l'attivita` di progettazione e produzione dei Sistemi di Sicurezza e monitoraggio per la grande impresa svolta dal Gruppo Acotel e` concentrata in Italia.
1.9 Opportunita` e rischi derivanti dall’evoluzione dei prodotti e servizi venduti, nonche´ dalle tecnologie utilizzate
Le opportunita` del mercato dell'ICT, in cui opera il Gruppo Acotel, sono legate ad alcuni fattori la cui crescita puo` offrire importanti opportunita` per i Service Provider, dotati della necessaria capacita` di adeguamento agli sviluppi della tecnologia ed alle esigenze della clientela.
Tali fattori possono essere individuati nella crescente diffusione di Internet, del commercio elettronico, della comunicazione via e-mail e dei mezzi di comunicazione mobile.
In particolare, per cio` che attiene Internet, il commercio elettronico e l'e-mail, la diffusione degli stessi e` legata alla possibilita` di accedervi tramite un numero sempre piu` ampio di strumenti Wireless.
In relazione ai mezzi di comunicazione mobile, la diffusione degli stessi e` legata alle esigenze della clientela, in termini di maggiore funzionalita` (anche con riguardo alla possibilita` di utilizzare agevolmente l'e-mail ed effettuare M-commerce dagli strumenti Wireless), e allo stesso tempo di economicita` dei servizi.
Il settore in cui opera il Gruppo Acotel e` caratterizzato da una rapida evoluzione tecnologica e da una continua introduzione di nuovi prodotti e servizi che determina una rapida obsolescenza degli stessi. Il mancato o ritardato investimento in nuove tecnologie o aggiornamento di quelle attualmente utilizzate potrebbe non consentire al Gruppo Acotel di competere efficacemente con gli altri operatori del mercato.
1.10 Principali fattori macro e micro economici che possono condizionare l’attivita` del Gruppo Acotel
L'attivita` del Gruppo Acotel puo` essere condizionata dalla propensione alla spesa per servizi di telecomunicazione e per nuovi strumenti di comunicazione (ad esempio telefoni, computer, etc.). Essa inoltre puo` essere condizionata, in generale, dal continuo processo di innovazione tecnologica e, piu` in particolare, dall'innovazione nel mercato di Internet e degli strumenti Wireless. Il Gruppo Acotel e` inoltre soggetto alla concorrenza attuale di Service Provider ed a quella potenziale dei Network Operator, con una possibile pressione sui margini di profitto e sulla quota di mercato del Gruppo stesso. Infine, il fenomeno delle concentrazioni nel campo delle telecomunicazioni puo` condizionare l'attivita` del Gruppo Acotel; detto fenomeno e` allo stesso tempo un'opportunita` (perche´ potrebbe allargare il
bacino della clientela del Gruppo Acotel) ed un rischio (nell'ipotesi in cui la concentrazione provochi un cambiamento nei rapporti esistenti fra il Network Operator ed il Service Provider).
1.11 Descrizione dei rischi di mercato a cui e` esposta l’attivita` del Gruppo Acotel
Tenuto conto dei principali mercati di sbocco, e con riguardo ai paesi aderenti alla Moneta Unica Europea, il Gruppo Acotel non appare soggetto a particolari rischi di cambio; con riguardo ai paesi dell'America Latina, invece, il Gruppo Acotel e` esposto a rischi di cambio derivanti dai tassi fluttuanti. Tuttavia l'attivita` di Acotel in Brasile prevede per la maggior parte pagamenti in Euro. Alla data del presente Prospetto Informativo, Acotel non ha emesso alcuna fattura in relazione ai servizi prestati in Brasile.
Il Gruppo Acotel non ha fatto ricorso all'utilizzo di contratti a termine e derivati ne´ per scopi di copertura, ne´ per altre finalita`.
Il Gruppo Acotel non e` esposto a particolari rischi di tasso ne´ a rischi legati alla politica di approvvigionamento. I crediti commerciali del Gruppo Acotel, inoltre, presentano rischi di insoluto estremamente limitati, data la tipologia della clientela e le modalita` di pagamento (si veda Sezione I Capitolo 4).
1.12 Concorrenza
Attivita` di Service Provider
Allo stato attuale i concorrenti del Gruppo Acotel, quale Service Provider, possono essere suddivisi in base al mercato in cui operano.
● Network Operator
In questo mercato la concorrenza e` identificabile direttamente con i Network Operator italiani e stranieri che offrono o offriranno servizi analoghi a quelli del Gruppo Acotel, come Omnitel (Servizio INFOCENTER 2002), Wind e potenzialmente il Gruppo Telecom, alla scadenza degli accordi stipulati in esclusiva con il Gruppo Acotel su cui vedasi il paragrafo 1.6 ‘‘Rapporto con fornitori e clienti'' del presente capitolo.
Inoltre, altri operatori esistenti o nuovi operatori entranti in questo settore di mercato, compresi operatori internazionali, potrebbero decidere di sviluppare all'interno servizi simili a quelli offerti dal Gruppo Acotel. Tra i piu` noti vi sono: Yahoo!, Io box, Saraide, i3Mobile, Starmedia Mobile e Dr. Materna, Aspiro.
● Corporate
Nel mercato Corporate sono presenti alcune aziende, sia in Italia che all'estero, che offrono servizi basati sulla tecnologia SMS e WAP.
Oltre ai Network Operator stessi, i principali concorrenti in tale mercato sono DsLabs (Gruppo Sema), per alcuni servizi di GSM Banking, SMS Italia, per servizi di invio di SMS da pagine Internet, Infogroup, per servizi di SMS Banking, BWARE, per soluzioni di interfacciamento con gli SMSC, Impronta Comunicazione, societa` spagnola che offre i servizi di GSM Banking e i3Mobile.
Inoltre anche TIM e Wind hanno sviluppato servizi di Mobile Trading per banche, il primo su tecnologia SMS, il secondo su tecnologia WAP. Pertanto, anche i Network Operator sono concorrenti in parte attuali ed in parte potenziali del Gruppo Acotel su questo mercato.
Attivita` di progettazione e produzione di Sistemi di Sicurezza
Allo stato attuale i principali concorrenti del Gruppo Acotel nel settore dei Sistemi di Sicurezza sono: Seat, Cias, Esa, Tecnoalarm e Teledata.
1.13 Marchi, brevetti e software
L'attivita` del Gruppo Acotel non dipende da brevetti, marchi, contratti industriali, autorizzazioni ovvero da processi di fabbricazione di terzi.
Il Gruppo Acotel non protegge formalmente, attraverso le diverse modalita` di registrazione previste nei paesi in cui opera, i diritti di proprieta` intellettuale relativi al proprio software. Il Gruppo non protegge, inoltre, tutti i processi potenzialmente brevettabili relativi alle tecnologie da esso sviluppate. Il management del Gruppo, anche in considerazione della circostanza che la proprieta` intellettuale del Gruppo non e` offerta in licenza a terzi (salvo eccezioni di scarsa rilevanza), ritiene infatti opportuno non procedere a tutelare formalmente la proprieta` intellettuale onde evitare una qualsiasi forma di pubblicita` della stessa.
Per le classi rilevanti ai fini delle attivita` del Gruppo, lo stesso ha registrato in Italia e presentato domanda di registrazione negli USA, Argentina, Cile e a livello comunitario per il marchio denominativo e figurativo ‘‘Acotel'' ed ha registrato in Italia il marchio denominativo e figurativo ‘‘AEM''.
Il Gruppo Acotel e` titolare di numerosi domain names registrati sia presso la Network Solution Inc., ente statunitense preposto alla registrazione internazionale dei Top Level Domain ‘‘com'', che presso il Reparto Applicazioni Telematiche dell'Istituto IAT del CNR -Consiglio Nazionale delle Ricerche per la registrazione del Top Level Domain ‘‘it''.
1.14 Quadro normativo di riferimento
La normativa del settore delle telecomunicazioni
L'attivita` del Gruppo Acotel nelle telecomunicazioni si inserisce nell'attuale assetto normativo del settore cos`ı come modificato a seguito del processo di apertura dei mercati delle telecomunicazioni promosso dall'Unione Europea. Il nuovo contesto regolamentare e` ispirato a due principi chiave: la liberalizzazione e l'armonizzazione. Tali principi sono stati sanciti per la prima volta a livello comunitario nella Direttiva 90/388/CE volta all'istituzione di un regime di concorrenza nei mercati relativi a tutti i servizi di telecomunicazioni, ad eccezione dei servizi via satellite, mobili e telex e del servizio di telefonia vocale, e nella Direttiva 90/387/CE volta alla realizzazione di un quadro normativo generale per l'armonizzazione progressiva nell'Unione Europea delle condizioni per ‘‘l'accesso, e l'uso libero ed efficace delle reti pubbliche e, laddove applicabile, dei servizi pubblici di telecomunicazioni''.
Successivamente il quadro normativo comunitario si e` venuto evolvendo fino all'instaurarsi di un regime di concorrenza su tutti i servizi di telecomunicazioni (Direttiva 96/19/CE), accompagnato da un progressivo adattamento delle misure normative volte all'armonizzazione sia della fornitura dei servizi di telecomunicazione liberalizzati (Direttiva 97/51 che modifica la Direttiva 90/387 per adeguarla alla fornitura di una rete aperta di telecomunicazioni in un ambiente liberalizzato) sia delle procedure per l'assegnazione delle autorizzazioni necessarie alla prestazione di detti servizi.
Il risultato di tale processo normativo e` stata la creazione di un quadro normativo regolamentare comune in base al quale tutti gli stati membri dell'Unione Europea sono tenuti ad osservare i seguenti principi:
● non discriminazione, per cui operatori simili sono soggetti a condizioni simili;
● trasparenza delle procedure di assegnazione delle licenze;
● obiettivita` delle norme, che comporta la previsione di disposizioni normative basate su criteri oggettivi, e
● proporzionalita`, per cui le disposizioni normative devono essere proporzionate rispetto agli obiettivi da raggiungere.
In Italia, il quadro normativo relativo alle telecomunicazioni ha subito negli ultimi anni significative modifiche in seguito alla trasposizione a livello nazionale del quadro normativo
comunitario. Con l'emanazione del D. Lgs. n. 103 del 7 Marzo 1995 e del Decreto Presidenziale del 19 Settembre 1997 (DPR 318/97), la fornitura di tutti i servizi di telecomunicazioni, inclusi i servizi di telefonia, l'installazione e la fornitura delle reti a supporto di tali servizi sono stati aperti alla concorrenza a far data dal 1Ogennaio 1998, sebbene il quadro normativo necessario per l'effettiva attuazione della liberalizzazione sia stato completato successivamente mediante l'emanazione di vari decreti interministeriali.
La Legge 249/97 ha istituito un'autorita` indipendente responsabile del settore delle telecomunicazioni, denominata ‘‘Autorita` per le Garanzie nelle Comunicazioni'' (l'‘‘Autorita`'' o ‘‘AGC''). L'Autorita` e`, fra l'altro, competente in materia di licenze ed autorizzazioni, in materia di interconnessione ed accesso alla rete ed e` incaricata della risoluzione delle controversie fra operatori o fra operatori ed utenti. Le decisioni dell'Autorita` sono impugnabili innanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio. Il Ministero delle Comunicazioni conserva tuttora, anche attraverso accordi di collaborazione con l'Autorita`, talune competenze nel settore delle telecomunicazioni.
Dal 1991, l'Autorita` Garante della Concorrenza e del Mercato, competente in materia di concorrenza (l' ‘‘Antitrust''), ha svolto un ruolo importante nell'incentivare la liberalizzazione delle telecomunicazioni. L'Antitrust e` tenuta a sentire il parere dell'Autorita` prima di adottare determinate decisioni in materia di concorrenza tra gli operatori delle telecomunicazioni. L'Antitrust, a sua volta, viene sentita dall'Autorita` quando, ad esempio, quest'ultima impone modifiche all'offerta di interconnessione di riferimento pubblicata dagli operatori.
Rilascio delle licenze e autorizzazioni
La legislazione italiana prevede un regime di licenze individuali, dichiarazioni e autorizzazioni per la fornitura delle reti e dei servizi di telecomunicazioni.
Licenze individuali. La licenza individuale e` richiesta per la fornitura di servizi di telefonia pubblica, per l'installazione e la fornitura di reti di telecomunicazioni pubbliche, per l'assegnazione delle frequenze e per l'assegnazione di altri diritti o risorse che siano disponibili solo in modo limitato. In base al Decreto sulle Licenze del 25 novembre 1997, in Italia esistono le seguenti licenze individuali:
● Licenza per l'installazione e la fornitura di reti di telecomunicazioni pubbliche (di seguito, ‘‘Licenza Rete''). Questa licenza consente di installare una rete di telecomunicazioni, sia attraverso la stesura di fibra di proprieta`, sia attraverso infrastrutture di terzi, quali ad esempio le linee affittate. La Licenza Rete conferisce al titolare pieni diritti di interconnessione e costituisce titolo per l'ottenimento di diritti di passaggio. La Licenza Rete consente anche la ‘‘fornitura della rete'', cioe` la fornitura di servizi c.d. ‘‘carriers' carrier'', quali ad esempio la fornitura di capacita` ad operatori terzi.
● Licenza per la prestazione del servizio di fonia vocale (di seguito, ‘‘Licenza Voce''). La Licenza Voce autorizza la fornitura di servizi di telefonia agli utenti finali. La Licenza Voce conferisce al titolare pieni diritti di interconnessione e costituisce titolo per l'assegnazione di un codice di selezione del vettore (carrier selection) nonche´ delle necessarie risorse di numerazione. I titolari della Licenza Voce hanno diritto di terminare il traffico sull'intero territorio nazionale, mentre possono raccogliere traffico esclusivamente sulla porzione del territorio che rientra nell'ambito della copertura geografica della rispettiva licenza (che puo` estendersi ad una parte o all'intero territorio italiano).
● Licenza per l'installazione di una rete di telecomunicazioni allo scopo di prestare il servizio di telefonia vocale (di seguito, ‘‘Licenza Unica''). La Licenza Unica consente le attivita` permesse dalla Licenza Voce e l'installazione della rete oggetto della Licenza Rete. Questo tipo di licenza non permette, invece, la ‘‘fornitura della rete'' ad altri operatori.
Autorizzazioni. L'attuale regime delle autorizzazioni e dichiarazioni per la fornitura al pubblico di servizi di telecomunicazioni non soggetta a licenza individuale e` destinato ad essere sostituito da un
regime di autorizzazioni generali rilasciate dall'Autorita` ai sensi del DPR 318/97. Tale regime non e` tuttavia ancora pienamente attuato e pertanto la fornitura dei servizi non soggetti a licenza individuale e` attualmente sottoposta al sistema di dichiarazioni ed autorizzazioni precedente all'entrata in vigore del DPR 318/97. Una volta che il regime delle autorizzazioni generali previsto dal DPR 318/97 xxxx` pienamente attuato, gli operatori che forniscono i rispettivi servizi sulla base del precedente sistema di autorizzazioni e dichiarazioni avranno 120 giorni per conformarsi al nuovo regime.
Interconnessione ed accesso ad altre reti
Ai sensi dell'articolo 22, comma 1, lett. a), l'Autorita` e` competente all'individuazione dei soggetti aventi notevole forza di mercato nel settore delle telecomunicazioni. Tali soggetti hanno l'obbligo di osservare il principio di non discriminazione rispetto all'interconnessione offerta ad altri operatori e di definire le condizioni economiche di interconnessione secondo il principio dell'orientamento dei costi. Inoltre, essi devono pubblicare un'offerta di interconnessione di riferimento che puo` essere modificata dall'Autorita`.
Telecom Italia, in quanto operatore riconosciuto dominante, ha pubblicato nel luglio 1999 un'offerta di interconnessione di riferimento (‘‘RIO'') contenente i termini e le condizioni di offerta dell'interconnessione agli altri operatori di telecomunicazioni.
Secondo il Decreto Ministeriale sull'Interconnessione del 23 aprile 1998, le tariffe di interconnessione di Telecom Italia devono collocarsi all'interno dell'intervallo di valori stabilito nella raccomandazione della Commissione europea C(98)50, e successivi aggiornamenti. Si tratta delle tariffe standard raccomandate dall'Unione Europea, che vengono determinate in base alle tre tariffe di interconnessione piu` basse all'interno dell'Unione Europea. Telecom Italia puo` applicare tariffe superiori ai livelli indicati nella raccomandazione solo in casi oggettivamente giustificati e sotto la vigilanza dell'Autorita`.
In data 15 febbraio 2000, l'Autorita`, con delibera n. 1/00/CIR, ha imposto talune modifiche alla RIOproposta da Telecom Italia nel luglio 1999, imponendo, con effetto retroattivo a decorrere dal 1O gennaio 1999, la diminuzione di alcune tariffe e la modifica di talune condizioni tecniche di offerta. Le tariffe di interconnessione per l'anno 2000 sono state aggiornate da Telecom Italia nell'aprile 2000 per adeguarsi a quanto indicato dall'Autorita`.
In applicazione del principio della non discriminazione, qualsiasi aggiornamento futuro delle tariffe contenute nella RIO sara` applicabile anche al Gruppo Acotel.
Internet e commercio elettronico
L'offerta al pubblico di servizi Internet richiede apposita autorizzazione dall'Autorita` oltre alla possibilita` di garantire la raccolta del traffico presso i propri POPs, linee affittate da un operatore di rete (o in alternativa la disponibilita` di una rete propria) e la connessione con l'Internet internazionale (il cosiddetto ‘‘Big Internet'', per tramite di Telecom Italia o di altri operatori internazionali).
In data 25 giugno 1999, l'Autorita`, con delibera n.101/99, ha disposto l'applicazione di tariffe ridotte per le chiamate Internet rispetto alle normali chiamate telefoniche.
Attualmente non esistono regolamenti specifici per Internet che disciplinino i contenuti, le operazioni on-line, i limiti alla liberta` di espressione, i diritti d'autore, o qualsiasi altro diritto di proprieta` intellettuale. Tuttavia, le norme in materia di privacy possono riguardare anche l'E-commerce e le operazioni on-line. L'elaborazione dei dati personali e la tutela della privacy nel settore delle telecomunicazioni sono disciplinate dalla Legge n. 171 del 13 maggio 1998 (‘‘Legge 171/98'') in attuazione della normativa comunitaria. La Legge 171/98 prescrive che i fornitori di servizi di telecomunicazioni accessibili al pubblico adottino adeguate misure tecniche ed organizzative volte a salvaguardare la sicurezza dei propri servizi e dei dati personali degli utenti. I dati personali possono essere utilizzati per la fatturazione del servizio e per il pagamento dei canoni di interconnessione e questo uso e` consentito solo fino al termine ultimo per l'eventuale contestazione della fattura o la richiesta del pagamento. I dati personali possono essere utilizzati a scopi di marketing solo previo consenso dell'utente.
Le operazioni on-line effettuate dagli utenti dei servizi a valore aggiunto e i contratti conclusi a distanza o fuori dai locali commerciali (ad esempio, attraverso canali on-line o call center) sono disciplinati dal Decreto Legislativo n. 50 del 15 gennaio 1992, ‘‘Attuazione della direttiva n. 85/577/ CEE in materia di contratti negoziati fuori dai locali commerciali'' (‘‘D. Lgs n. 50/1992''), dal Decreto Legislativo n. 114 del 31 marzo 1998, ‘‘Riforma della disciplina relativa al settore del commercio, a norma dell'art. 4, comma 4, della Legge 15 marzo 1997 n. 59'' (‘‘D. Lgs. n. 114/1998'') e dal Decreto Legislativo n. 185 del 22 maggio 1999, ‘‘Attuazione della Direttiva n. 97 del 20 maggio 1997 relativa alla protezione dei consumatori in materia di contratti a distanza'' (D. Lgs. n. 185/1999'') che ha attuato in Italia la direttiva CE del 7 maggio 1997 sui contratti a distanza (contratti aventi per oggetto beni o servizi stipulati fra un fornitore ed un consumatore nell'ambito di un sistema di vendita o di prestazione di servizi a distanza organizzato dal fornitore senza la contestuale presenza fisica del fornitore e del consumatore).
In base a tale normativa, il consumatore ha diritto di recedere dal contratto concluso fuori dei locali commerciali dell'impresa entro sette giorni dalla data di conclusione del contratto e deve preventivamente prestare il suo consenso all'impiego da parte del fornitore di talune tecniche di comunicazione a distanza, quali ad esempio l'e-mail.
Il D. Lgs. n. 185/1999 regola i contratti conclusi con mezzi a distanza, ivi incluso il canale telematico, e attribuisce al consumatore il diritto di recedere dal contratto entro dieci giorni dalla data di conclusione dello stesso, salvo il caso di contratti di fornitura di servizi relativi all'alloggio, ai trasporti, alla ristorazione, al tempo libero, quando alla data di conclusione del contratto il fornitore si impegni a fornire la prestazione ad una data determinata. Tuttavia, poiche´ tra le diverse leggi vigenti in materia, l'art. 15 D. Lgs. n. 185/1999 prevede una disposizione transitoria in virtu` della quale si devono continuare ad applicare le ‘‘disposizioni piu` favorevoli per il consumatore'', il recesso a favore del consumatore rimane esercitabile nel termine di dieci giorni dalla conclusione del contratto.
Con l'adozione nel febbraio 1999 da parte del Governo italiano delle norme tecniche necessarie all'implementazione del decreto sulla firma elettronica, emanato gia` nel novembre 1997, e` stato completato il quadro regolamentare necessario allo sviluppo del commercio elettronico in Italia.
Privacy e disciplina dei dati personali
Il Gruppo Acotel e` inoltre soggetto alla Legge 31 dicembre 1996 n. 675 e successive modifiche (di seguito ‘‘Legge 675/96'', c.d. Legge sulla Privacy) la quale ha introdotto una serie di obblighi a carico di chiunque proceda nel territorio italiano al trattamento di dati personali corrispondenti a ‘‘qualunque informazione relativa a persona fisica, giuridica, ente od associazione, identificati o identificabili, anche indirettamente mediante riferimento a qualsiasi altra informazione, ivi compreso un numero di identificazione personale''.
Nella definizione di trattamento dei dati personali entra ‘‘qualsiasi operazione o complesso di operazioni, svolti con o senza l'ausilio di mezzi elettronici o comunque automatizzati, concernenti la raccolta, la registrazione, l'organizzazione, la conservazione, l'elaborazione, la modificazione, la selezione, l'estrazione, il raffronto, l'utilizzo, l'interconnessione, il blocco, la comunicazione, la diffusione, la cancellazione e la distruzione dei dati''.
Il Gruppo Acotel ha posto in essere tutti gli adempimenti previsti dal legislatore tra cui, ai sensi degli articoli 7, 16 e 28 della Legge sulla Privacy, la notificazione al Garante per la protezione dei dati personali.
Infatti la Legge 675/96 impone innanzitutto al titolare del trattamento dei dati (e cioe` ‘‘la persona fisica, la persona giuridica, la pubblica amministrazione e qualsiasi altro ente, associazione od organismo cui competono le decisioni in ordine alle finalita` ed alle modalita` del trattamento di dati personale, ivi compreso il profilo della sicurezza'') l'obbligo, tra l'altro, di notificare la propria intenzione di procedere al trattamento dei dati al Garante, organo preposto ed appositamente istituito per la tutela dei dati personali.
Il titolare del trattamento dei dati personali ha l'obbligo di rispettare, nella raccolta dei dati personali, determinati requisiti e determinate modalita`, nonche´ di informare preventivamente, oralmente o per iscritto, l'interessato delle operazioni di trattamento che intende eseguire, di raccogliere il consenso al trattamento da parte dell'interessato (fatti salvi i casi di esclusione previsti dall'art. 12 della legge medesima), di custodire e controllare i dati personali con l'adozione di idonee misure di sicurezza.
La Legge 675/96 disciplina inoltre la figura del responsabile del trattamento, a cui il titolare del trattamento puo` trasferire, in tutto o in parte, gli adempimenti posti a suo carico nonche´ la figura dell'incaricato al trattamento dei dati personali, a cui il titolare e il responsabile del trattamento possono delegare il compimento delle operazioni di trattamento dei dati; e cio` in base alle istruzioni ricevute dal titolare o dal responsabile.
Progettazione e produzione dei sistemi di sicurezza
Nella progettazione e realizzazione di specifici apparati e Sistemi di Sicurezza il Gruppo e` soggetto alle direttive dei comitati tecnici costituiti da tecnici facenti parte delle seguenti strutture: CNR-Consiglio nazionale delle ricerche; CEI-Comitato elettrotecnico Italiano; AEI-Associazione elettrotecnica ed elettronica Italiana.
Le direttive vengono emanate con un codice denominato CEI seguito da un numero, e nel caso specifico di costruzione di apparecchiature di sicurezza e impianti antieffrazione, antiintrusione, antifurto ed antiaggressione, la direttiva e` identificata con il codice CEI 79/2.
Inoltre, occorre una certificazione dell'Istituto Marchio Qualita` (‘‘IMQ''), il quale attraverso i propri laboratori verifica la corrispondenza dei prodotti alle disposizioni della direttiva CEI 79/2 e la qualita` di costruzione degli stessi.
Infine, i Sistemi di Sicurezza sono soggetti alle prove di compatibilita` elettromagnetica per l'ottenimento del marchio CE. Tale marchio certifica che il prodotto garantisce al consumatore una tutela adeguata dall'emissione e dall'irradazione di onde elettromagnetiche.
1.15 Programmi futuri e strategie
Il Gruppo Acotel intende diventare il principale Service Provider e punto di riferimento dei Network Operator e dei Clienti Corporate nei mercati nei quali intendera` posizionarsi. I principali elementi della strategia che il Gruppo Acotel intende perseguire sono:
Espansione all’estero. Il Gruppo Acotel intende sviluppare la propria attivita` in un ambito sempre piu` internazionale attraverso accordi con Network Operator locali ed anche in virtu` dell'accordo di partnership con TIM. Il Gruppo, intende ampliare la propria offerta di servizi in particolare in America Latina (Argentina e Brasile) e in Grecia e Turchia. Inoltre, il Gruppo Acotel intende esplorare opportunita` in Europa (in particolare in Polonia, Ungheria e Repubblica Slovacca), USA e Canada in previsione di una rapida crescita del mercato dei Servizi Informativi in tali mercati. Attraverso lo sviluppo di una rete internazionale, il Gruppo Acotel intende fornire, 24 ore su 24, Servizi Informativi multilingua indipendentemente dal luogo in cui venga effettuata la richiesta di servizi e dalla tipologia di informazioni desiderate, siano esse di interesse internazionale o locale. La strategia internazionale sara` coordinata dall'Italia, dove verranno sviluppati i nuovi prodotti/servizi ed adattati di volta in volta alle necessita` dei paesi nei quali Acotel intende espandersi.
Sviluppo di prodotti e servizi innovativi. Il Gruppo Acotel intende ampliare la gamma di prodotti offerti per sviluppare prodotti e servizi che rispondano alle sempre mutevoli esigenze della domanda di Servizi Informativi. In particolare, il Gruppo Acotel intende concentrare la propria offerta nell'area delle soluzioni per il M-commerce su standard WAP e su telefonia GSM, in tale ultimo caso sfruttando le opportunita` offerte dall'evoluzione della tecnologia della Sim-Card, grazie alla quale il cliente finale puo` accedere ai servizi che gli sono offerti sul proprio telefono mobile con facilita` (tali servizi sono infatti resi disponibili attraverso menu` che ne facilitano l'accesso senza la necessita` di usare la tastiera dei telefoni per scrivere frasi o codici) e sicurezza (il codice personale, il codice della propria carta di credito e gli altri dati personali saranno registrati all'interno della Sim-Card). Il Gruppo
intende inoltre offrire ai propri clienti la possibilita` di fornire Servizi Informativi accompagnati da messaggi pubblicitari, e pertanto gratuiti per l'utente finale. Il Gruppo Acotel intende inoltre concentrare le proprie attivita` sull'offerta di servizi basati sulla piattaforma Open TV per la gestione interattiva dei canali televisivi satellitari su standard DVB ed infine sviluppare sistemi di sicurezza e di localizzazione basati sulla triangolazione delle celle dei sistemi radiomobili nonche´ Servizi Informativi interattivi Georeferenziati per la telefonia mobile.
Promozione del marchio Acotel. Coerentemente alle strategie di espansione su mercati esteri e di sviluppo di prodotti e servizi, il Gruppo Acotel intende promuovere il marchio Acotel non solo facendo leva sulle campagne di marketing dei Network Operator e dei Corporate, ma anche su proprie iniziative di marketing indipendenti.
Sviluppo della Piattaforma Acotel. Il Gruppo Acotel intende investire nello sviluppo della propria Piattaforma al fine di continuare ad offrire applicazioni dedicate di Servizi Informativi e diffondere gli stessi su tutti i mezzi di comunicazione, conformemente agli standard tecnologici attuali e futuri. A tale ultimo proposito, il Gruppo ha gia` sviluppato i protocolli per i nuovi standard UMTS ed e` in fase di sperimentazione degli standard GPRS.
Sviluppo di servizi di fonia. Il Gruppo Acotel intende offrire le attivita` del proprio operatore Millenium quale Network Operator su rete fissa a supporto dei Servizi Informativi offerti dal Gruppo Acotel ad alcuni Clienti Corporate.
1.16 Patrimonio immobiliare
Alla data del presente prospetto, non esistono beni immobili di proprieta` del Gruppo Acotel.
1.16.1 Beni in uso
AEM e Acotel svolgono la propria attivita` in locali siti in Xxxx, Xxx xxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxxx 00/00, condotti in affitto, ad uso esclusivo di uffici, magazzino-laboratorio e posti auto, in forza di due contratti stipulati con l'E.N.P.A.I.A. (l'Ente Nazionale di Previdenza e di Assistenza per gli Impiegati dell'Agricoltura) in data 20 gennaio 1995.
La durata di entrambi i contratti di locazione e` di 6 anni. Entrambi i contratti possono essere rinnovati alla scadenza per un periodo di pari durata.
I canoni complessivi annui sono ammontati a Lire 341.652.000 per l'anno 1995; per gli anni successivi, sono previsti contrattualmente aggiornamenti dei canoni ai sensi di legge.
L'intera Piattaforma Acotel (si veda al riguardo Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.5) e` di proprieta` di Acotel Group.
1.17 Eventi eccezionali
Alla data del presente Prospetto, non si sono verificati eventi eccezionali o interruzioni di attivita` del Gruppo Acotel.
1.18 Rapporti Con Parti Correlate
Salvo quanto appresso descritto, non esistono rapporti con parti correlate.
Le transazioni con entita` correlate che non sono state eliminate nel consolidamento si riferiscono principalmente al debito verso azionisti originato dall'acquisto delle partecipazioni da parte di Acotel Group (sul quale per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1 e Capitolo 4, Paragrafi 4.6 e 4.9), e ai rapporti descritti nella Sezione I Capitolo II, Paragrafo 2.5 tra le societa` del Gruppo e Xxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, quali amministratori di alcune societa` del Gruppo e contemporaneamente soci di Clama S.A. e Clama S.r.l. il primo, e di Clama S.r.l. la seconda.
1.19 Descrizione della struttura organizzativa del Gruppo di cui l’emittente, eventualmente fa parte
Acotel Group non fa parte di un gruppo, ma e` la societa` holding del Gruppo Acotel descritto al Paragrafo 1.21 del presente Capitolo I.
1.20 Altre informazioni sul Gruppo Acotel
1.20.1. Responsabili chiave e personale
● Responsabili-chiave | ||||
Responsible | Societa` | Ruolo | ||
Xxxxxxx Xxxxxxxxx. . . . . . . . . . . . . | Acotel Group S.p.A. | Presidente ed amministratore | ||
delegato | ||||
Xxxxx Xxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . | Acotel S.p.A. | Direttore generale | ||
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx . | Acotel Group S.p.A. | Direttore amministrativo | ||
Xxxxxx Xxxxxxxxxx. . . . . . . . . . . . . | AEM S.p.A. | Direttore generale | ||
Xxx Xxxxxx. . . . . . . . . . . . . . . . . . | Acotel Group S.p..A. | Responsabile sviluppo strategie e | ||
business internazionale | ||||
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx. . . . . . . . . . . . . | Acotel Group S.p.A. | Responsabile architettura | ||
Piattaforma Acotel | ||||
Xxxxxxx Xxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . | Acotel S.p.A. | Responsabile area marketing | ||
Xxxxxx Xxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . | Acotel S.p.A. | Responsabile settore corporate | ||
Xxxxxxxx Xxxxxxxx . . . . . . . . . . . . | Acotel Group S.p.A. | Direttore generale e chief | ||
financial officer | ||||
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx. . . . . . . . . . . . | Acotel Group S.p.A. | Direttore generale Millenium | ||
Xxxxxxx Xxxxxxxxx
50 Anni, attualmente Presidente ed Amministratore Delegato di Acotel Group.
A 24 anni fonda a Roma la G.E.D. S.r.l. insieme ad altri soci con lo scopo di progettare e vendere sistemi di sicurezza. Successivamente si occupa dello sviluppo tecnologico della societa` Elkron S.p.A. di Torino. Tale collaborazione sfocia nella creazione della societa` AEM S.r.l..
Dopo 4 anni Xxxxxxx Xxxxxxxxx rileva tutta la societa` per dedicarsi allo sviluppo di sofisticati sistemi e stringe un'alleanza con Italtel Telesis S.p.A. ed altri gruppi per la distribuzione ed installazione di tali apparati.
Successivamente Xxxxxxx Xxxxxxxxx e` divenuto socio di altre societa` che alla data del presente Prospetto sono controllate da Acotel Group.
Xxxxx Xxxxx
42 anni. Direttore Generale di Acotel S.p.A..
Ha iniziato l'esperienza lavorativa nel 1980 presso la Rank Xerox nella divisione Marketing/ commerciale. Ha maturato significative esperienze nel settore dell'ICT ricoprendo la carica di responsabile vendite indirette presso ICL Italia S.p.A. e nel 1989 ha organizzato, avviato e gestito la filiale di Roma della Tandem Computers S.p.A.. Successivamente, in qualita` di Direttore della filiale centro sud. In qualita` di Direttore della filiale di Roma della Selesta Networks, ha sviluppato un'esperienza nel settore delle telecomunicazioni e in seguito nella posizione di Direttore Commerciale di Bose S.p.A. ha maturato un'esperienza manageriale internazionale partecipando quale membro rappresentante dell'Italia allo Steering Committee predisposto allo sviluppo delle strategie internazionali.
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx
48 anni. Attualmente consigliere di amministrazione di Acotel Group ricopre anche le cariche di Amministratore Delegato in Acotel S.p.A. ed AEM, per le quali svolge anche la funzione di Direttore Finanza e Controllo. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx e` coniugata con Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx
41 anni. Ha maturato esperienze nel settore informatico e delle telecomunicazioni nel gruppo assicurativo Cigna Ins. Company. Attualmente Direttore Generale della AEM, si occupa della divisione commerciale grandi clienti tra cui Telecom Italia e numerosi Enti pubblici, privati e militari. Sono inoltre di sua competenza l'organizzazione dell'attivita` di assistenza tecnica pre/post vendita nel settore dei Sistemi di Sicurezza.
Xxx Xxxxxx
39 anni. Master of Business Administration presso University of Edinburgh Management School. Specializzato in strategia, affari internazionali e gestione di Information Technology. Ha maturato la sua quindicennale esperienza professionale di gestione aziendale come consulente in Europa, America e Asia. Attualmente responsabile dello sviluppo di strategie e del business internazionale all'interno del Gruppo Acotel.
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
24 anni. Responsabile dell'architettura della Piattaforma Acotel.
Ha coordinato in prima persona tutta la progettazione e la realizzazione del software operante nella Piattaforma Acotel. Lavora da diversi anni con le tecnologie legate ai sistemi SMS, WAP e Internet. Esperto nella realizzazione di applicazioni Cliente-Sever su Sistemi Windows NT e su sistemi di database relazionali. Ha curato lo sviluppo di tutto il sistema Internet della Piattaforma e attualmente coordina i gruppi di lavoro per la creazione di portali multimediali di Acotel.
Xxxxxxx Xxxxxxxx
32 anni. Dottore in Economia e Commercio. Ha maturato esperienze di marketing all'interno del gruppo Reuters. Responsabile Marketing e Sviluppo Nuovi Servizi. A partire dal 1998, si e` occupato della gestione del servizio ScripTIM by Acotel, e del lancio e della gestione dei servizi via SMS in Cile e Spagna. Attualmente svolge un'attivita` di supporto all'area internazionale. Si e` inoltre occupato del lancio e della gestione dei servizi informativi in voce VoiceTIM by Xxxxxx.
Xxxxxx Xxxxxxxx
00 anni. Laureato in Scienze Statistiche. Master in Gestione e Strategie delle Tecnologie Multimediali presso la Luiss Management School. Ha maturato l'esperienza nel settore di telecomunicazioni all'interno del gruppo come responsabile dell'implementazione del servizio Telecom Italia Grazie Mille. Attualmente e` responsabile del settore corporate.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx
50 anni – Direttore Generale e Chief Financial Officer di ACOTEL GROUP. Dopo la laurea in Chimica e la S.D.A. dell'Universita` Xxxxxxx inizia l'attivita` lavorativa nel 1975 in Xxxxxxxx Consulting. Nel 1980 e` nominato dirigente e svolge la propria attivita` soprattutto in progetti di sistemi di pianificazione e controllo. Nel 1983 e` nominato Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo del Gruppo Xxxxxx Xxxxxx e mantiene tale carica fino al 1992 ampliandola all'organizzazione e sistemi informativi. Nel 1992 assume la responsabilita` della Pianificazione e Controllo del Gruppo Piaggio Veicoli Europei. Nel 1994 partecipa alla riorganizzazione del Gruppo Alitalia nella veste di Corporate Controller e contribuisce alla ridefinizione della struttura organizzativa e dei fondamentali meccanismi di gestione: Network Profitability Model e Cost Model. Nel 1996, dopo aver contribuito nella veste di consulente alla riorganizzazione del gruppo Finsiel, e` nominato Direttore del Coordinamento Gestionale del Gruppo con responsabilita` delle strutture amministrative, finanziarie, pianificazione e controllo, sistemi informativi, legale e societario, acquisti e logistica.
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx
Nel 1992 fa parte del gruppo di lavoro che lancia in Italia la prima carta telefonica prepagata internazionale, per conto di una societa` Americana Ameratel. Nel 1996 fa il kick off prima a Roma e successivamente a Montecarlo in qualita` direttore marketing della Trans World Communications (detentore di licenza di operatore di rete fissa e leader nel mercato delle carte telefoniche prepagate internazionali in Italia). Dal giugno 2000, e` direttore generale della societa` Millenium.
Acotel Group S.p.A.
• Sviluppo Piattaforma Multimediale
• Pianificazione Strategica del Gruppo
• Application Service Provider
Publimedia S.A.
Millenium Lux S.A.
AcomediaS.r.l.
• Sviluppo nuovi mercati esteri
.
Acotel S.p.A.
Acotel International S.A
• Commercializ zazione servizi multimediali
• Marketing
• Sviluppo nuovi mercati Italiani
AEM S.p.A.
• Sviluppo e vendita Sistemi di
Sicurrezza
• Manuten zione
• Customer Care
• Content
Provider
Millenium Comm. S.A.
• Network Operator
• Servizi intercon nessione
• Raccolta pubblicita ria
Dipendenti
Alla data del del presente prospetto, il Gruppo Acotel ha 35 dipendenti in servizio attivo, di cui sei con posizioni dirigenziali.
Societa`
Numero totale dipendenti*
Numero dirigenti
Acotel Group S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 8 | 4 | |
A.E.M. S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 15 | 1 | |
Acotel S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 8 | 1 | |
Acomedia S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4 | — | |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 35 | 6 | |
* Il numero totale dei dipendenti comprende i dirigenti. |
La seguente tabella riporta il numero dei dipendenti delle societa` del Gruppo Acotel alla data di chiusura degli ultimi tre esercizi.
Societa` | 31/12/1997 | 31/12/1998 | 31/12/1999 | ||
A.E.M. S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20 | 19 | 14 | ||
Acotel S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Xxxxxxxx S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3 — | 8 — | 13 — |
1.20.2 Investimenti
1.20.2.1 Ammontare dei principali investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi
Nella seguente tabella sono riportati gli incrementi delle immobilizzazioni negli ultimi tre esercizi:
(Milioni di Lire) | 1997 | 1998 | 1999 | ||
Costi di ricerca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.064 | 406 | 454 | ||
Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1 | 57 | 233 | ||
Altre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 30 | 249 | 113 | ||
Immobilizzazioni immateriali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.095 | 712 | 800 | ||
Immobilizzazioni materiali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 66 | 865 | 1.336 | ||
Immobilizzazioni finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 124 | 0 | ||
Totale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.161 | 1.701 | 2.136 |
Per ulteriori informazioni sugli investimenti effettuati dal Gruppo Acotel nel corso degli ultimi tre esercizi, si rinvia al successivo Capitolo IV.
1.20.2.2 Principali investimenti in corso di attuazione
Gli investimenti in corso di attuazione, a partire dall'inizio dell'anno 2000, si sono concentrati sulle seguenti aree di attivita`:
● Circa lire 400.000.000 per lo sviluppo della rete satellitare su ORION 2 per l'interconnessione in tempo reale di tutti i centri Acotel nel mondo e per lo sviluppo della rete satellitare con protocollo IPX per interconnettere i centri Acotel con i Content Provider piu` significativi.
● Circa lire 300.000.000 per lo sviluppo delle tre piattaforme complete di hardware e software per il Brasile.
Per ulteriori informazioni sugli investimenti in corso al 31 dicembre 1999, si rinvia al successivo Capitolo IV.
1.20.2.3 Investimenti futuri
Il Gruppo ha individuato alcune tra le aree in cui intende investire nel futuro (in ordine di priorita` apertura di nuove sedi all'estero, selezione di personale altamente specializzato nell'area marketing, software, vendite, campagne promozionali, acquisizioni che rafforzino il presidio tecnologico e commerciale e sviluppo della tecnologia necessaria per la fornitura di servizi su media di prossima introduzione, che promuovano il marchio e sostengano lo sforzo commerciale del Gruppo), ma, non e` stato attualmente assunto alcun impegno definitivo circa l'ammontare e le forme di finanziamento di tali investimenti.
1.20.3 Politica di ricerca e sviluppo
L'attivita` di ricerca e sviluppo e` svolta da un gruppo di persone dedite sia al rinnovo ed aggiornamento dei servizi esistenti, che allo sviluppo di nuove tipologie di servizi ed all'adattamento e realizzazione dei servizi su nuove tecnologie o su nuovi mezzi di comunicazione.
In particolare, l'attivita` di ricerca e sviluppo del Gruppo Acotel e` rivolta alla:
● Sperimentazione dei servizi sui protocolli GPRS e UMTS e sulla piattaforma televisiva in standard DVB;
● Sperimentazione dei servizi sulle apparecchiature Wireless su standard CDMA/TDMA per lo sviluppo commerciale in USA ed America Latina;
● Sviluppo di tutti gli applicativi sul sistema operativo LINUX.
La politica di ricerca e sviluppo del Gruppo Acotel mira a rispondere in tempo reale a tutte le richieste di nuovi servizi imposte dalle esigenze di marketing provvedendo a realizzare autonomamente, senza l'ausilio di supporti esterni, tutte le soluzioni tecnologiche.
1.20.4 Procedimenti giudiziari ed arbitrali
Alla data del presente Prospetto, nessuna delle societa` del Gruppo Acotel risulta essere parte in alcun procedimento giudiziario o arbitrale di rilievo.
1.20.5 Posizione e contenzioso fiscale
Informazioni concernenti Acotel Group S.p.A.
La Societa`, costituita il 6 aprile 2000, chiudera` il primo esercizio sociale il 31 dicembre 2000.
Informazioni concernenti le altre societa` del Gruppo
(a) AEM e Acotel hanno definito gli esercizi chiusi fino al 31 dicembre 1993 ai fini delle imposte sul reddito e gli esercizi chiusi fino al 31 dicembre 1994 ai fini IVA. Acomedia, costituita il 14 ottobre 1994 e le altre controllate estere, tutte di recentissima costituzione, non hanno fiscalmente definito alcun esercizio.
(b) Nessuna delle societa` del Gruppo ha in essere situazioni di contenzioso con l'Amministrazione finanziaria.
(c) Le perdite fiscali riportabili a nuovo, che possono essere computate ai fini IRPEG in diminuzione dei redditi degli esercizi successivi, interamente riferibili ad AEM, ammontano a Lire 241 milioni e derivano dalla dichiarazione dei redditi dell'esercizio 1998.
(d) Le societa` non fruiscono ne´ hanno fruito nei precedenti tre esercizi di esenzioni o riduzioni d'imposta.
1.21 Informazioni sul Gruppo facente capo ad Acotel Group S.p.A.
Acotel Group S.p.A. e` stata costituita in data 6 aprile 2000 ed e` a capo di un gruppo di societa` che ha acquisito al fine di operare nel settore dell'ICT, realizzando un progetto imprenditoriale unitario.
Le principali societa` del Gruppo Acotel, oltre ad Acotel Group, che opera come Application Service Provider e dirige lo sviluppo della Piattaforma Acotel e la pianificazione strategica del Gruppo, sono Acotel S.p.A. (‘‘Acotel''), che svolge attivita` di commercializzazione dei servizi multimediali in Italia, Acomedia S.r.l. (Acomedia''), che opera come Content Provider, Millenium S.A. (‘‘Millenium''), che opera nell'ambito delle telecomunicazioni, Publimedia S.A. (‘‘Publimedia''), che svolge attivita` di raccolta pubblicitaria e A.E.M. S.p.A. (‘‘AEM''), che svolge attivita` di progettazione e produzione di sistemi di sicurezza. Con riferimento alle modalita` di acquisto da parte di Acotel Group delle partecipazioni nelle suddette societa` si veda la Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.1.
Acotel Group S.p.A.
100%
Acotel International S.A.
98%
99%
100%
AEM S.p.A.
100%
Millenium Lux S.A.
100%
Acotel S.p.A.
Publimedia S.A.
1.92%
Xxxxxx Xxxxxx X.X.
000%
Xxxxxxxxx Xxxx. X.X.
Xxxxxx Xxxxx X.X.
Xxxxxx Xxxxxx S.A.
AcomediaS.r.l.
Il seguente grafico illustra la composizione del Gruppo di cui Acotel Group e` a capo alla data del presente prospetto.
100%
100%
100%
Nella seguente tabella sono riportati i dati relativi al numero dei dipendenti, ai ricavi delle vendite e delle prestazioni e ai risultati di esercizio per il triennio 1997-1999 delle societa` controllate AEM e Acotel, che rappresentano le principali societa` del Gruppo.
Ricavi delle vendite e delle
Numero dipendenti prestazioni Risultato d’esercizio
31/12/1997 31/12/1998 31/12/1999 | 1997 | 1998 | 1999 | 1997 | 1998 | 1999 | |||||||||
AEM . . . | 20 | 19 | 14 | 3.060 | 1.157 | 3.385 | (23) | (767) | 118 | ||||||
Acotel. . . | 3 | 8 | 13 | 1.149 | 2.243 | 6.683 | 31 | 53 | 435 | ||||||
Le altre societa` del Gruppo sono di recente costituzione.
CAPITOLO 2. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI
2.1 Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di Acotel Group in carica alla data del presente Prospetto Informativo e` formato da cinque membri ed e` cos`ı composto:
Nome e cognome Xxxxxx Xxxxx e data di nascita
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Presidente e Amm. Delegato | Nettuno (RM), 10 giugno 1950 | ||
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Consigliere | Xxxxxxxxx Maggiore (CE), 11 novembre 1951 | ||
Xxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | Messina, 3 agosto 1949 | ||
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Consigliere | Roma 8 marzo 1934 | ||
Xxxxxxxxx Xxx | Xxxxxxxxxxx | Torino, 30 settembre 1951 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx, sono stati nominati in sede di costituzione della Societa`. Xxxxxxxxx Xxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxx sono stati nominati con delibera assembleare del 10 maggio 2000.
Xxxxxxxxx Xxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxx sono amministratori non esecutivi ed indipendenti ai sensi degli artt. 2 e 3 del Codice di Autodisciplina delle Societa` Quotate della Borsa Italiana S.p.A. (il ‘‘Codice di Autodisciplina'') Per maggiori dettagli circa la conformita` del sistema di Corporate Governace adottato da Acotel Group alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, si rinvia alla Sezione II, Capitolo 6, Paragrafo 6.8.1.
L'intero consiglio di amministrazione restera` in carica per un triennio a partire dal 6 aprile 2000.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Societa`, in Via della Valle dei Fontanili n.29/37.
L'Organo Amministrativo e` investito dei piu` ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Societa` e in particolare ha facolta` di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali ad eccezione degli atti che la legge riserva in via esclusiva all'Assemblea.
Con deliberazione del consiglio di amministrazione del 10 maggio 2000 Xxxxxxx Xxxxxxxxx e` stato nominato amministratore delegato con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione delegabili a termini di legge e di statuto.
2.2 Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale di Acotel Group in carica alla data del presente Prospetto Informativo e` cos`ı composto:
Nome e cognome Xxxxxx Xxxxx e data di nascita
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Presidente | Roma, 4 aprile 1955 | ||
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx effettivo | Roma, 4 febbraio 1956 | ||
Xxxxxxx Xxxxxxx Flesca | Sindaco effettivo | Roma, 21 dicembre 1962 | ||
Xxxxx Xxxxxxxxxx | Sindaco supplente | Roma, 28 novembre 1961 | ||
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx supplente | Pisa, 30 luglio 1960 |
I membri dell'attuale Collegio Sindacale sono stati nominati in sede di costituzione della Societa` e con deliberazioni dell'Assemblea ordinaria del 28.04.2000 e del 25 maggio 2000, e resteranno in carica per un triennio a partire dal 6 aprile 2000.
I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Societa`, in Via della Valle dei Fontanili n.29/37.
2.3 Soci fondatori e principali dirigenti
I soci fondatori di Acotel Group sono:
Denominazione Sede Data di costituzione
CLAMA S.r.l.* . . . . . . . . . . . . . . | Roma, Via X. Xxxxxxxx n.6 | 8 luglio 1999 | ||
CLAMA S.A.** . . . . . . . . . . . . . | X-0000 Xxxxxxxxxxx-0, Boulevard Royal | 4 aprile 2000 |
* Societa` le cui quote sono detenute da Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, titolari ciascuno di una quota pari al 25% dell'intero capitale sociale.
** Societa` controllata da Xxxxxxx Xxxxxxxxx, titolare di 320 azioni, pari a circa il 100% del capitale sociale.
Alla data del presente Prospetto Informativo Xxxxxxxx Xxxxxxxx e` l'unico Direttore Generale di Acotel Group. Non vi sono Vice Direttori Generali.
I principali dirigenti del Gruppo sono:
Nome e Cognome Luogo e data di nascita Societa` Anzianita` di servizio
Xxxxxxxx Xxxxxxxx . . . . . . | Verona 19-9-1949 | Acotel Group | 1 mese | |||
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx. . . . . . . | Roma, 28-06-1975 | Acotel Group | 4 anni e 6 mesi | |||
Xxxxxx Xxxxxxxxxx. . . . . . . | Xxxxxxxxx Maggiore (CE), 3-9-1958 | AEM S.p.A. | 10 anni | |||
Xxxxx Xxxxx . . . . . . . . . . . | Roma, 16-9-1957 | Acotel S.p.A. | 1 anno | |||
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx | Roma, 10-9-1968 | Acotel Group | 1 mese | |||
Xxx Xxxxxx | Milano 09-11-1960 | Acotel Group | 7 mesi | |||
Si riporta di seguito la lista degli amministratori delegati delle altre societa` del Gruppo Acotel | ||||||
Nome e cognome | Xxxxxxxx | Xxxxx e data di nascita | ||
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx . . . . . Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx . . . . . Xxxxxxx Xxxxxxxxx* . . . . . . . . Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx . . . . . Xxxxxxx Xxxxxxxxx. . . . . . . . . Xxxxxxx Xxxxxxxxx. . . . . . . . . Xxxxxxx Xxxxxxxxx** . . . . . . . Xxxxxxx Xxxxxxxxx* . . . . . . . . **. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . **. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Acotel S.p.A. A.E.M. S.p.A . . . . . . . . . . . Xxxxxxxx X.x.x. Xxxxxx International S.A. Millenium Comm. S.A. Millenium Luxembourg S.A. Publimedia S.A. Acotel Espana S.L. Acotel Greece S.A. Acotel Chile S.A. | Xxxxxxxxx Maggiore (CE), 11 novembre 1951 Pignataro Xxxxxxxx (XX), 00 xxxxxxxx 0000 Xxxxxxx (XX), 10 giugno 1950 Pignataro Maggiore (CE), 11 novembre 0000 Xxxxxxx (XX), 00 xxxxxx 0000 Xxxxxxx (XX), 10 giugno 0000 Xxxxxxx (XX), 00 xxxxxx 0000 Xxxxxxx (XX), 10 giugno 1950 | ||
* Amministratore unico | ||||
** Consiglio di amministrazione |
2.4 Principali attivita` svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dai soci fondatori al di fuori di Acotel Group, aventi rilevanza per la societa` stessa
Consiglio di Amministrazione
Nome e Cognome Attivita`
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Presidente C.D.A. Acotel S.p.A. (Gruppo Acotel)
Presidente C.D.A. A.E.M. S.p.A. (Gruppo Acotel) Amministratore Unico Acomedia S.r.l. (Gruppo Acotel) Presidente C.D.A. Acotel International S.A. (Gruppo Acotel) Presidente C.D.A. Acotel Chile S.A. (Gruppo Acotel) Presidente C.D.A. Acotel Greece S.A. (Gruppo Acotel)
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Amministratore delegato Acotel S.p.A. (Gruppo Acotel)
Amministratore delegato A.E.M. S.p.A. (Gruppo Acotel) Amministratore delegato Acotel International S.A. (Gruppo Acotel)
Xxxxxx Xxxxxxx Managing Director di Credit Suisse First Boston
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Avvocato
Professore di diritto commerciale presso l'Universita` di Roma ‘‘La Sapienza'' facolta` di giurisprudenza
Presidente della societa` Swiss Re, con sede in Roma Xxxxxxxxx Xxx Avvocato – Socio di Chiomenti Studio Legale
Consigliere di Amministrazione della Bulgari S.p.A.
Collegio Sindacale
Nome e Cognome Attivita`
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Commercialista
Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Acotel S.p.A. (Gruppo Acotel) Presidente Collegio Sindacale A.E.M. S.p.A. (Gruppo Acotel)
Xxxxxxxx Xxxxxxx Avvocato
Sindaco effettivo Acotel S.p.A. (Gruppo Acotel) Sindaco effettivo A.E.M. S.p.A. (Gruppo Acotel)
Xxxxxxx Xxxxxxx Flesca Sindaco effettivo Acotel S.p.A. (Gruppo Acotel)
Sindaco effettivo A.E.M. S.p.A. (Gruppo Acotel) Xxxxxxxx Xxxxxxxx Commercialista
Sindaco supplente Acotel Group S.p.A.
Xxxxx Xxxxxxxxxx Sindaco supplente Acotel S.p.A. (Gruppo Acotel)
2.5 Compensi destinati nell’ultimo esercizio a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale da parte di Acotel Group e da altre societa` del Gruppo
Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 e per l'esercizio 2000, i compensi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono stati i seguenti:
Consiglio di Amministrazione
Da Acotel Group (1999)
Da altre societa` del Gruppo (1999)
Da Acotel Group (2000)
Da altre societa` del Gruppo (2000)
Xxxxxxx Xxxxxxxxx. . . . . . . . . . . . . . Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx . . . . . . . . . . Xxxxxx Xxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . |
— 200.000.000 Lire — 80.000.000 Lire — — |
— — — — — — | ||
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . | — — | — — | ||
Xxxxxxxxx Xxx . . . . . . . . . . . . . . . . | — — | — — |
Collegio Sindacale
Da Acotel Group (1999)
Da altre societa` del Gruppo (1999)
Da Acotel Group (2000)
Da altre societa` del Gruppo (2000)
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx . . . . . . . . . . . . — 13.618.530 Lire — —
Xxxxxxx Xxxxxxx Flesca . . . . . . . . . . — 1.994.610 Lire — —
Xxxxxxxx Xxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . — 9.283.020 Lire — —
Xxxxx Xxxxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . — — — —
Xxxxxxxx Xxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . — — — —
I compensi sopra indicati comprendono gli emolumenti ed ogni altra somma avente natura retributiva, previdenziale ed assistenziale dovuta per lo svolgimento della funzione.
2.6 Azioni di Acotel Group e delle altre societa` del Gruppo detenute direttamente o indirettamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
Alla data del presente Prospetto Informativo i seguenti membri del Consiglio di Amministrazione detengono le sotto elencate partecipazioni:
Nome e cognome Societa` Partecipazione
Xxxxxxx Xxxxxxxxx. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Acotel S.p.A. 20.000 azioni (0.08%)
AEM S.p.A. 16.500 azioni (1%)
Inoltre, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx sono titolari ciascuno di una quota pari al 25% dell'intero capitale sociale della Clama S.r.l., socio di Acotel Group.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx e` anche titolare di 320 azioni, pari a circa il 100% del capitale sociale, di Clama S.A., socio di Acotel Group.
CSFB Guernsey si e` impegnato a trasferire ad Xxxxxx Xxxxxxx quale dipendente di CSFB n.
43.167 delle proprie azioni di Acotel Group. A fronte del predetto impegno Xxxxxx Xxxxxxx ha versato un prezzo pari a Lire 60.060 per ciascuna azione che verra` dallo stesso acquistata, pari al prezzo pagato per ciascuna azione da CSFB Guernsey in occasione della sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato da Acotel Group S.p.A. in data 28 aprile 2000. L'acquisto di cui sopra xxxx` formalizzato entro la data di inizio delle negoziazioni.
Clama S.A. ha concesso alle societa` Progress Servic¸os de Consultoria Comercial S.U., Funchal (Madeira), facente capo ad Xxxxxx Xxxxxxx, un opzione ad acquistare (call) 66.660 (con facolta` di aumento entro il 15 gennaio 2001 fino a 133.320) delle proprie azioni di Acotel Group S.p.A. corrispondenti al 2% (con facolta` di aumento fino al 4%) del capitale sociale di quest'ultima prima dell'Offerta e all'1,6% (con facolta` di aumento fino al 3,2%) del capitale sociale risultante a seguito di integrale sottoscrizione delle Azioni emesse a servizio dell'Offerta Globale e di esercizio integrale della Greenshoe, ad un prezzo unitario per azione pari a lire 60.060, equivalente al prezzo pagato per ciascuna azione da CSFB Guernsey in occasione della sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato da Acotel Group S.p.A. in data 28 aprile 2000. Tale opzione di acquisto potra` essere esercitata non prima della scadenza 31 maggio 2001, per un massimo di 240.000 azioni corrispondenti a quelle detenute da Clama S.A. non soggette a vincolo di indisponibilita` ai sensi del Regolamento della Borsa Italiana S.p.A., alla scadenza del dodicesimo mese successivo alla data di inizio delle negoziazioni ed in ogni caso entro e non oltre il 31 dicembre 2001. Parallelamente le societa` beneficiarie del diritto di opzione di acquisto hanno concesso a Clama S.A. una opzione di vendita (put) delle medesime azioni alle stesse condizioni. I soci beneficiari delle citate societa` hanno altres`ı convenuto, per l'ipotesi di esercizio delle opzioni, che in caso di loro successiva vendita le azioni da loro acquistate devono essere offerte in prelazione a Clama S.A.
In virtu` di quanto sopra esposto, Xxxxxx Xxxxxxx, nel caso di esercizio del diritto di opzione a lui spettante, potrebbe detenere congiuntamente alla quota acquisita come dipendente di CSFB una
partecipazione pari al 4,3% del capitale sociale di Acotel Group a seguito di integrale sottoscrizione delle Azioni emesse a servizio dell'Offerta Globale e di esercizio integrale della Greenshoe.
2.7 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie
Alla data del presente Prospetto Informativo non risultano esservi particolari interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale di Acotel Group in relazione ad operazioni straordinarie poste in essere dalla Societa` o da altre societa` del Gruppo ad eccezione delle seguenti:
Xxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx hanno ceduto ad Acotel Group la propria partecipazione in AEM, pari complessivamente al 59% del capitale sociale, ed in Acomedia, pari complessivamente al 20% del capitale sociale. Inoltre Clama S.A., societa` controllata da Xxxxxxx Xxxxxxxxx, ha ceduto ad Acotel Group la propria partecipazione in AEM ed in Acotel International S.A., pari rispettivamente al 40% e al 100% del capitale sociale.(per maggiori dettagli in proposito si veda la sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1).
2.8 Interessi dei dirigenti rispetto ad Acotel Group ed al Gruppo ad essa facente capo
Alla data del presente Prospetto Informativo, nessuno dei dirigenti del Gruppo ha interessi nella Societa` e/o nel Gruppo ad eccezione di Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, il quale e` titolare di una quota pari al 25% del capitale sociale di Clama S.r.l, la quale e` socia di Acotel Group..
2.9 Prestiti e garanzie concessi da Acotel Group e da societa` controllate ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
Alla data del presente Prospetto Informativo, non risultano in essere prestiti erogati da Acotel Group o societa` del Gruppo Acotel ad Amministratori o Sindaci della Societa`, ne´ vi sono garanzie costituite a favore dei medesimi soggetti Amministratori, Sindaci da parte di Acotel Group o di altre societa` del Gruppo Acotel.
CAPITOLO 3. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI
3.1 Composizione dell’azionariato di Acotel Group e soggetti che direttamente o indirettamente possiedono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale
L'azionariato di Acotel Group, alla data del presente Prospetto Informativo risulta cos`ı suddiviso:
Socio
Percentuale Capitale Sociale
Numero azioni
CLAMA S.r.l.* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54% 1.800.000
CLAMA S.A.** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36% 1.200.000
CSFB Guernsey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10% 333.000
* Societa` le cui quote sono detenute da Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, titolari ciascuno di una quota pari al 25% dell'intero capitale sociale.
** Societa` controllata da Xxxxxxx Xxxxxxxxx, titolare di 320 azioni, pari a circa il 100% del capitale sociale.
CSFB Guernsey si e` impegnato a trasferire ad alcuni dipendenti di CSFB 133.335 delle proprie azioni di Acotel Group, pari al 4% del capitale sociale, senza che alcuno di tali dipendenti detenga una partecipazione eccedente il 2% del capitale sociale della Societa`. I dipendenti di CSFB hanno gia` versato a fronte del predetto impegno il prezzo definitivo per le azioni che ciascuno di essi acquistera`, pari a Lire 60.060 per ciascuna azione, equivalente al prezzo pagato per ciascuna azione da CSFB Guernsey in occasione della sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato da Acotel Group S.p.A. in data 28 aprile 2000. L'acquisto dei dipendenti di CSFB sara` formalizzato entro la data di inizio delle negoziazioni.
Tra i dipendenti di CSFB che in base all'impegno suddetto acquisteranno le azioni di Acotel Group, Xxxxxx Xxxxxxx, Consigliere di Amministrazione di Acotel Group S.p.A. e managing director di CSFB, diverra` titolare di numero 43.167 azioni di Acotel Group.
Clama S.A. ha concesso alle societa` Progress Servic¸os de Consultoria Comercial S.U., Funchal (Madeira) e Medial Project S.A., Funchal (Madeira), rispettivamente facenti capo ad Xxxxxx Xxxxxxx e al Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx D'Xxxxxx un'opzione ad acquistare (call) rispettivamente 66.660 (con facolta` di aumento entro il 15 gennaio 2001 fino a 133.320) e 399.960 delle proprie azioni di Acotel Group
S.p.A. corrispondenti rispettivamente al 2% (con facolta` di aumento fino al 4%) e 12% del capitale sociale di quest'ultima prima dell'Offerta e all'1,6% con facolta` di aumento fino al 3,2%) e al 9,6% del capitale sociale risultante a seguito di integrale sottoscrizione delle Azioni emesse a servizio dell'Offerta Globale e di esercizio integrale della Greenshoe, ad un prezzo unitario per azione pari a lire 60.060, equivalente al prezzo pagato per ciascuna azione da CSFB Guernsey in occasione della sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato da Acotel Group S.p.A. in data 28 aprile 2000. Tale opzione di acquisto potra` essere esercitata in entambi i casi non prima della scadenza del 31 maggio 2001, per un massimo di 240.000 azioni corrispondenti a quelle detenute da Clama S.A. non soggette al vincolo di indisponibilita` ai sensi del Regolamento della Borsa Italiana S.p.A. e del dodicesimo mese successivo alla data di inizio delle negoziazioni ed in ogni caso entro e non oltre il 31 dicembre 2001. Parallelamente le societa` beneficiarie del diritto di opzione di acquisto hanno concesso a Clama S.A. una opzione di vendita (put) delle medesime azioni alle stesse condizioni. I soci beneficiari delle citate societa` hanno altres`ı convenuto, per l'ipotesi di esercizio delle opzioni, che in caso di loro successiva vendita le azioni da loro acquistate debbono essere offerte in prelazione a Clama S.A..
In virtu` di quanto sopra esposto, Xxxxxx Xxxxxxx, nel caso di esercizio del diritto di opzione a lui spettante, potrebbe detenere, congiuntamente alla quota acquisita come dipendente di CSFB, una partecipazione pari a circa il 4,3% del capitale sociale di Acotel Group a seguito di integrale sottoscrizione delle Azioni emesse a servizio dell'Offerta Globale e di esercizio integrale della Greenshoe.
3.2 Descrizione dell’azionariato risultante a seguito dell’Offerta Globale
La seguente tabella illustra la composizione sociale in caso di integrale sottoscrizione delle Azioni emesse a seguito dell'Offerta Globale e di esercizio integrale della Greenshoe.
Azionisti
X. Xxxxxx dopo l’aumento di
capitale e l’Offerta Globale
% del capitale sociale
N. Azioni Greenshoe
X. Xxxxxx dopo l’Offerta Globale
(compresa la greenshoe)
% del capitale sociale
Clama S.A.* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.200.000 | 28,8 | 41.650 | 1.158.350 | 27,8 | |||||
Clama S.r.l.** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.800.000 | 43,2 | 1.800.000 | 43,2 | ||||||
CSFB Guernsey . . . . . . . . . . . . . . . . . | 333.000 | 8 | 333.000 | 8 | ||||||
Mercato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 833.000 | 20 | 874.650 | 21 | ||||||
Totale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4.166.000 | 100 | 41.650 | 4.166.000 | 100 |
3.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico
Alla data del presente Prospetto, Acotel Group S.p.A. e` controllata da CLAMA S.r.l., che detiene n. 1.800.000 azioni ordinarie pari al 54% del capitale sociale.
Alla data del presente Prospetto, le quote di Clama S.r.l. sono detenute da Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx titolari ciascuno di una quota pari al 25% dell'intero capitale sociale. Tra i predetti soci non esistono accordi parasociali o analoghi.
A seguito dell'Offerta Globale Clama S.r.l. esercitera` un controllo di fatto e non piu` di diritto su Acotel Group S.p.A..
3.4 Patti parasociali
Alla data del presente Prospetto, Clama S.A., Clama S.r.l., CSFB Guernsey e Acotel Group stessa hanno sottoscritto in data 30 maggio 2000 successivamente modificato in data 25 luglio 2000, un accordo in base al quale sono stati stabiliti, tra l'altro i seguenti patti:
– CSFB Guernsey ha diritto, per tre anni a far data dal 30 maggio 2000, e successivamente per un periodo massimo di tre anni dalla data di avvio delle negoziazioni solo se sara` titolare di una partecipazione nella Societa` pari ad almeno il 3%, a nominare un membro del consiglio di amministrazione, il quale xxxx` anche membro del comitato esecutivo. Attualmente il membro del consiglio di amministrazione designato da CSFB Guernsey e` Xxxxxx Xxxxxxx;
– CSFB Guernsey non vendera` per un periodo massimo di tre anni dalla data di avvio delle negoziazioni alcuna delle sue azioni di Acotel Group a terzi che esercitano direttamente o indirettamente attivita` telematiche multimediali e fara` in modo che qualsiasi acquirente di tali azioni rispetti tale vincolo durante il periodo antecedente alla quotazione in borsa, fermo restando che CSFB Guernsey e i suoi aventi causa non avranno ostacoli a porre in essere transazioni relative alle azioni di Acotel Group nel mercato azionario;
– Clama S.r.l. e Clama S.A., nel caso in cui propongano per un periodo massimo di tre anni dalla data di avvio delle negoziazioni, di vendere a terzi, al di fuori del mercato azionario, una quota pari o superiore al 5% del capitale sociale di Acotel Group da loro posseduta, dovranno dare a CSFB Guernsey, o ai suoi aventi causa, la possibilita` di partecipare a tale cessione in misura corrispondente alla percentuale di capitale sociale da questi posseduta in Acotel Group.
Clama S.A. ha concesso alle societa` Progress Servic¸os de Consultoria Comercial S.U., Funchal (Madeira) e Medial Project S.A., Funchal (Madeira), rispettivamente facenti capo ad Xxxxxx Xxxxxxx e al Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx D'Xxxxxx, un'opzione ad acquistare (call) rispettivamente 66.660 (con facolta` di aumento entro il 15 gennaio 2001 fino a 133.320) e 399.960 delle proprie azioni di Acotel
Group S.p.A. corrispondenti rispettivamente al 2% (con facolta` di aumento fino al 4%) e 12% del capitale sociale di quest'ultima prima dell'Offerta e all'1,6% (con facolta` di aumento fino al 3,2%) e 9,6% del capitale sociale risultante a seguito di integrale sottoscrizione delle Azioni emesse a servizio dell'Offerta Globale e di esercizio integrale della Greenshoe, ad un prezzo unitario per azione pari a lire 60.060, equivalente al prezzo pagato per ciascuna azione da CSFB Guernsey in occasione della sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato da Acotel Group S.p.A. in data 28 aprile 2000. Tale opzione di acquisto potra` essere esercitata in entrambi i casi non prima della scadenza del 31 maggio 2001, per un massimo di 240.000 azioni corrispondenti a quelle detenute da Clama S.A. non soggette a vincolo di indisponibilita` ai sensi del Regolamento della Borsa Italiana S.p.A. e del dodicesimo mese successivo alla data di inizio delle negoziazioni ed in ogni caso entro e non oltre il 31 dicembre 2001. Parallelamente le societa` beneficiarie del diritto di opzione di acquisto hanno concesso a Clama S.A. una opzione di vendita (put) delle medesime azioni alle stesse condizioni. I soci beneficiari delle citate societa` hanno altres`ı convenuto, per l'ipotesi di esercizio delle opzioni, che in caso di loro successiva vendita le azioni da loro acquistate debbono essere offerte in prelazione a Clama S.A..
Ai sensi dell'art. 123 del d.lg. 24 febbraio 1998 n. 58 (il ‘‘Testo Unico''), i patti parasociali a tempo determinato sopra indicati hanno una durata pari a tre anni e per quelli a tempo indeterminato sopra indicati e` prevista la facolta` dei contraenti di recedere con un preavviso di sei mesi.
In appendice al presente prospetto e` riportato un estratto dei patti parasociali
CAPITOLO 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DEL GRUPPO
4.1 Struttura e contenuto dei bilanci pro-forma
In questo capitolo vengono presentati i bilanci pro-forma consolidati riclassificati per gli esercizi 1997, 1998 e 1999 di Acotel Group (di seguito anche ‘‘Gruppo''), nonche´ l'informativa ad essi connessa.
I bilanci d'esercizio chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 della Acotel e della AEM, inclusi nell'area di consolidamento e che rappresentano complessivamente il 90% del totale attivo consolidato ed il 100% dei ricavi consolidati del Gruppo nell'esercizio 1999, sono stati oggetto di revisione contabile da parte della societa` di revisione Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. Inoltre, la stessa societa` di revisione ha emesso una relazione sui bilanci consolidati pro-forma del Gruppo per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 1999, 1998 e 1997. Le relazioni sono allegate in appendice al presente Prospetto Informativo.
L'obiettivo della redazione dei bilanci pro-forma per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1997, al 31 dicembre 1998 e al 31 dicembre 1999 (di seguito ‘‘bilanci pro-forma'') e` innanzi tutto quello di rappresentare, cos`ı come previsto dall'art. 2.2.1, comma 4 del Regolamento del Nuovo Mercato, la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo coerentemente con la configurazione che ha assunto all'inizio dell'esercizio a seguito della costituzione della capogruppo Acotel Group S.p.A. in data 6 aprile 2000 e dell'acquisto da parte di quest'ultima, in data 28 aprile 2000, delle societa` Acomedia S.r.l., Acotel Espana S.L., Acotel Chile S.A., Millenium Luxembourg S.A., Millenium Communications S.A., Publimedia S.A., tutte controllate direttamente o indirettamente al 100%, AEM S.p.A., controllata direttamente al 99% e Acotel S.p.A., controllata direttamente ed indirettamente al 99,9%. A tal fine, l'effetto dell'acquisto delle partecipazioni e` stato riflesso in modo retroattivo, come se l'operazione fosse stata effettuata all'inizio del triennio presentato a confronto.
La predisposizione dei bilanci pro-forma ha comportato, oltre alla riclassificazione degli schemi civilistici dei bilanci delle societa` consolidate, l'adozione delle seguenti assunzioni:
● e` stata considerata la configurazione del Gruppo dopo i trasferimenti avvenuti in data 28 aprile 2000 con le quote di possesso azionario sotto riportate;
● i bilanci pro-forma sono stati rielaborati adottando gli stessi principi contabili e criteri di valutazione applicati per la redazione del bilancio d'esercizio della Acotel S.p.A. al 31 dicembre 1999.
Le societa` incluse nell'area di consolidamento sono le seguenti: | ||
Societa` | % di controllo | |
Acotel Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | controllante | |
Acotel S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 99,9 | |
AEM S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 99 | |
Acomedia S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 000 | |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx X.X. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 100 | |
Millenium Communications S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 100 | |
Publimedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 100 | |
Acotel Chile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 100 | |
Acotel Espana S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 100 | |
Solo le societa` Acotel, AEM ed Acomedia risultano operative nel corso di tutti gli esercizi del triennio; le altre societa` sono state costituite nel corso del 1999. Non sono incluse nell'area di consolidamento le societa` costituite successivamente al 31 dicembre 1999.
Si precisa, infine, che le informazioni contenute nei bilanci pro-forma rappresentano delle simulazioni e pertanto non necessariamente si sarebbero ottenuti i risultati in essi rappresentati se le assunzioni adottate per la loro elaborazione si fossero realmente verificate negli esercizi considerati.
Rettifiche pro-forma
Le principali rettifiche pro-forma sono le seguenti:
● Determinazione dei saldi della Acotel Group (capitale sociale e debito verso azionisti) – I valori di bilancio di Acotel Group S.p.A. costituita il 6 aprile 2000, sono stati iscritti nei bilanci pro- forma come se la societa` fosse stata costituita il 1O gennaio 1997 e a tale data avesse acquisito il controllo delle partecipazioni sopra elencate. Tali valori sono rappresentati all'attivo dal costo di acquisto delle partecipazioni e al passivo dal capitale sociale sottoscritto alla data della costituzione e dal debito verso azionisti ipotizzato quale fonte di finanziamento ad integrazione del capitale proprio. Il valore delle partecipazioni nelle societa` consolidate e` stato eliminato con il valore del patrimonio netto di queste ultime al 31 dicembre 1999; pertanto, le differenze emergenti rispetto ai patrimoni netti dei due esercizi precedenti sono state neutralizzate con contropartite della voce Riserva di consolidamento pro-forma.
● Differenza di consolidamento – Le immobilizzazioni immateriali sono state integrate per riflettere la differenza emersa a seguito della simulazione dell'acquisto in data 1 gennaio 1997 da parte della Acotel Group delle partecipazioni sopra indicate e del loro consolidamento nei bilanci pro-forma. Il prezzo di acquisto della AEM e` pari a Lire 3.000 milioni o al minor valore che risultera` dalla perizia stragiudiziale che verra` redatta volontariamente. Il valore della differenza di consolidamento e` stato mantenuto invariato nel triennio, per privilegiare la comparabilita` dei valori patrimoniali. Sono stati poi iscritti nei conti economici pro-forma gli ammortamenti della differenza di consolidamento, calcolati in quote costanti sulla base di un periodo di 10 anni, con contropartita ad una voce di patrimonio netto.
● Svalutazione della partecipazione Sanitel – La partecipazione, detenuta al 100% negli esercizi 1997 e 1998, non e` stata consolidata in quanto ceduta nel corso del 1999. Ai fini dei bilanci pro- forma la partecipazione e` stata iscritta al valore del patrimonio netto al 31 dicembre 1997 e 1998.
● Beni in leasing – AEM ha stipulato nel 1997 un contratto di leasing finanziario per l'utilizzo di impianti specifici. Conformemente alla legislazione fiscale vigente ed alla prassi consolidata seguita in Italia, nel bilancio d'esercizio della AEM i canoni corrisposti dall'azienda sono stati addebitati a conto economico. Ai fini del bilancio pro-forma, per rispecchiare la sostanza del contratto, sono stati iscritti nello stato patrimoniale gli impianti ed il debito verso il concedente, mentre nel conto economico sono stati rilevati gli ammortamenti e gli oneri finanziari di competenza.
● Imposte anticipate – Nel corso del 1999, i bilanci d'esercizio delle societa` AEM e Acotel hanno recepito gli effetti del principio contabile n. 25, emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, concernente il trattamento contabile delle imposte sul reddito. L'applicazione di tale nuovo criterio ha comportato la rilevazione delle imposte anticipate sulle differenze tra i valori civilistici e i valori rilevanti ai fini fiscali ivi incluse le perdite fiscali riportabili a nuovo. Tale criterio e` stato adottato anche nei bilanci pro-forma relativi al 1997 ed al 1998.
4.2 Stato patrimoniale e conto economico consolidati pro-forma riclassificati relativi al triennio 1997-1999
STATI PATRIMONIALI RICLASSIFICATI PRO-FORMA DEL GRUPPO
1997 | 1998 | 1999 | 1999 | |
ATTIVITA’ | (milioni di Lire) | (migliaia di Euro) | ||
1. Attivo circolante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3.782 | 4.791 | 7.369 | 3.806 |
Disponibilita` liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 325 | 634 | 1.874 | 968 |
Crediti verso clienti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 911 | 1.375 | 3.089 | 1.595 |
Crediti verso altri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 470 | 771 | 952 | 492 |
Rimanenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.068 | 2.007 | 1.447 | 747 |
Ratei e risconti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 8 | 4 | 7 | 4 |
2. Attivo immobilizzato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.760 | 3.602 | 3.184 | 1.644 |
Immobilizzazioni finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . | 19 | 143 | 34 | 18 |
Immobilizzazioni immateriali. . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.073 | 2.164 | 2.006 | 1.036 |
Immobilizzazioni materiali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 668 | 1.295 | 1.144 | 591 |
Totale Attivita` (1+2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 6.542 | 8.393 | 10.553 | 5.450 |
PASSIVITA’ | ||||
1. Passivo circolante. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.235 | 3.697 | 5.118 | 2.643 |
Debiti finanziari a breve termine . . . . . . . . . . . . . . | 1.199 | 1.786 | 1.764 | 911 |
Quota corrente di debiti finanziari a lungo termine . | 40 | 95 | 154 | 80 |
Debiti verso fornitori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 660 | 1.125 | 2.069 | 1.069 |
Debiti tributari. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 51 | 79 | 665 | 343 |
Debiti verso istituti previdenziali . . . . . . . . . . . . . . | 160 | 137 | 147 | 76 |
Debiti diversi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 000 | 000 | 000 | 159 |
Ratei e risconti passivi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3 | 1 | 12 | 6 |
2. Passivo a medio/lungo e fondi diversi . . . . . . . . . | 3.264 | 3.695 | 4.561 | 2.356 |
Trattamento di fine rapporto . . . . . . . . . . . . . . . . . | 371 | 439 | 401 | 207 |
Debiti finanziari a medio/lungo termine . . . . . . . . . | 489 | 1.292 | 1.085 | 560 |
Fondo rischi ed oneri. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 66 | 10 | 0 | 0 |
Debiti verso azionisti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.338 | 1.954 | 3.075 | 1.588 |
3. Debiti verso soci terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 30 | 22 | 25 | 13 |
4. Patrimonio netto del Gruppo. . . . . . . . . . . . . . . . | 1.013 | 979 | 849 | 438 |
Capitale sociale del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.500 | 1.500 | 1.500 | 775 |
Riserva di consolidamento pro-forma . . . . . . . . . . . | (380) | (29) | (1.132) | (585) |
Risultato netto d'esercizio del Gruppo . . . . . . . . . . | (107) | (492) | 481 | 248 |
Totale Passivita` e Patrimonio netto (1+2+3+4) . . . . . | 6.542 | 8.393 | 10.553 | 5.450 |
Conti d’ordine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 87 | 98 | 126 | 65 |
CONTI ECONOMICI RICLASSIFICATI PRO-FORMA DEL GRUPPO
(milioni di lire) (migliaia
di Euro) 1997 % 1998 % 1999 % 1999
X. Xxxxxx della produzione. . . | 4.392 | 100 | 3.171 | 100 | 7.979 | 100 | 4.121 | |||||||
Ricavi delle vendite e delle | ||||||||||||||
prestazioni . . . . . . . . . . . . | 4.328 | 99 | 3.317 | 105 | 7.997 | 100 | 4.130 | |||||||
Variazione delle rimanenze | ||||||||||||||
di prodotti finiti e | ||||||||||||||
semilavorati . . . . . . . . . . . | 61 | 1 | (148) | -5 | (154) | -2 | (80) | |||||||
Altri proventi . . . . . . . . . . . | 3 | 0 | 2 | 0 | 136 | 2 | 70 | |||||||
B. Consumi di materie e | ||||||||||||||
servizi esterni . . . . . . . . . | 2.638 | 60 | 2.043 | 64 | 3.249 | 102 | 1.678 | |||||||
Consumi di materie prime, | ||||||||||||||
semilavorati e merci. . . . . | 969 | 22 | 82 | 3 | 284 | 4 | 147 | |||||||
Prestazioni di servizi e | ||||||||||||||
godimento beni di terzi . . | 1.295 | 29 | 1.598 | 50 | 2.578 | 32 | 1.331 | |||||||
Oneri diversi di gestione . . . | 374 | 8,5 | 363 | 11,4 | 387 | 5 | 200 | |||||||
C. Valore aggiunto (A-B) . . . . | 1.754 | 40 | 1.128 | 36 | 4.730 | 59 | 2.443 | |||||||
D. Costo del personale . . . . . . | 857 | 19,5 | 694 | 21,9 | 1.083 | 13,6 | 559 | |||||||
E. Margine operativo lordo | ||||||||||||||
(C-D) . . . . . . . . . . . . . . . | 897 | 20 | 434 | 14 | 3.647 | 46 | 1.884 | |||||||
F. Ammortamenti e | ||||||||||||||
accantonamenti . . . . . . . | 699 | 16 | 917 | 29 | 1.791 | 22 | 923 | |||||||
Ammortamenti | ||||||||||||||
immobilizzazioni materiali | 168 | 3,8 | 238 | 7,5 | 797 | 10,0 | 412 | |||||||
Ammortamenti | ||||||||||||||
immobilizzazioni | ||||||||||||||
immateriali . . . . . . . . . . . | 524 | 12 | 679 | 21 | 971 | 12,2 | 501 | |||||||
Accantonamenti per | ||||||||||||||
svalutazione crediti . . . . . | 7 | 0 | 0 | 0,0 | 23 | 0,3 | 12 | |||||||
G. | Risultato operativo (E-F) . . | 198 | 5 | (483) | -15 | 1.856 | 23 | 959 | ||||||
X. | Xxxxxxxx (oneri) finanziari | |||||||||||||
netti . . . . . . . . . . . . . . . . | (303) | -7 | (191) | -6,0 | (237) | -3,0 | (122) | |||||||
N. Risultato della gestione | ||||||||||||||
ordinaria (G+M) . . . . . . | (105) | -2 | (674) | -21 | 1.619 | 20 | 836 | |||||||
O. Rettifiche di valore di | ||||||||||||||
attivita` finanziarie . . . . . | (48) | -1 | (30) | -0,9 | (75) | -0,9 | (39) | |||||||
P. Proventi (oneri) | ||||||||||||||
straordinari netti . . . . . . | 57 | 1 | (2) | 0 | (250) | -3 | (129) | |||||||
Q. Risultato dell’esercizio | ||||||||||||||
prima delle imposte | ||||||||||||||
(N+O+P). . . . . . . . . . . . . | (96) | -2 | (706) | -22 | 1.294 | 16 | 668 | |||||||
R. Imposte sul reddito . . . . . . | (11) | -0,3 | 206 | 6 | (811) | -10 | (419) | |||||||
S. Risultato netto | ||||||||||||||
dell’esercizio (Q+R) . . . . | (107) | -2 | (500) | -16 | 483 | 6 | 249 | |||||||
T. Risultato dell’esercizio di | ||||||||||||||
pertinenza di terzi . . . . . | 0 | 0 | (8) | 0 | 2 | 0 | 1 | |||||||
U. Risultato netto d’esercizio | ||||||||||||||
del Gruppo (S-T) . . . . . . | (107) | -2 | (492) | -16 | 481 | 6 | 248 | |||||||
4.3 Rendiconti finanziari consolidati pro-forma relativi agli esercizi 1998 e 1999
(milioni di Lire) (migliaia di Euro)
RENDICONTI FINANZIARI PRO-FORMA DEL GRUPPO | 1998 | 1999 | 1999 |
A. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE | |||
TERMINE INIZIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (914) | (1.247) | (644) |
B. FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA’ DI | |||
ESERCIZIO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 546 | 2.249 | 1.162 |
Risultato netto dell'esercizio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (500) | 483 | 249 |
Ammortamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 917 | 1.768 | 913 |
Variazione netta del fondo trattamento di fine rapporto. . . . . . . . . | 68 | (38) | (20) |
Variazione netta del fondo rischi ed oneri . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (56) | (10) | (5) |
Risultato dell’attivita` di esercizio prima delle variazioni del | |||
capitale circolante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 426 | 2.203 | 1.138 |
Aumento dei crediti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (765) | (1.895) | (979) |
Diminuzione delle scorte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 61 | 560 | 289 |
Aumento dei debiti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 822 | 1.373 | 709 |
Variazione di altre voci del capitale circolante . . . . . . . . . . . . . . . | 2 | 8 | 4 |
C. FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA’ DI | |||
INVESTIMENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (1.698) | (1.292) | (667) |
(Investimenti)/disinvestimenti in immobilizzazioni: | |||
– Immateriali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (709) | (755) | (390) |
– Materiali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (865) | (646) | (334) |
– Finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (124) | 109 | 56 |
D. FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA’ | |||
FINANZIARIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 819 | 246 | 127 |
Aumento / (diminuzione) dei debiti finanziari a medio/lungo | |||
termine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 803 | (207) | (107) |
Altre variazione di patrimonio netto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 16 | 453 | 234 |
E. FLUSSO MONETARIO DEL PERIODO (B+C+D) . . . . . . | (333) | 1.203 | 621 |
F. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE | |||
TERMINE FINALE (A+E) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (1.247) | (44) | (23) |
4.4 Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto consolidato pro-forma relative al triennio 1997-1999
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEI CONTI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO PRO- FORMA
Capitale sociale
Riserva di consolidamento pro-
forma
Risultato netto
d’esercizio Totale
Patrimonio netto al 31 dicembre | (in milioni di Lire) | ||||
1997 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.500 | (380) | (107) | 1.013 | |
Riporto a nuovo utile/(perdita) residua . . | (107) | 107 | 0 | ||
Ammortamento della differenza di | |||||
consolidamento . . . . . . . . . . . . . . . . . | 58 | 58 | |||
Utile (perdita) pro-forma 1998 . . . . . . . . | (492) | (492) | |||
Altre variazioni della riserva di | |||||
consolidamento pro-forma . . . . . . . . . | 400 | 400 | |||
Patrimonio netto al 31 dicembre | |||||
1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.500 | (29) | (492) | 979 | |
Riporto a nuovo utile/(perdita) residua . . | (492) | 492 | 0 | ||
Ammortamento della differenza di | |||||
consolidamento . . . . . . . . . . . . . . . . . | 58 | 58 | |||
Utile (perdita) pro-forma 1998 . . . . . . . . | 481 | 481 | |||
Altre variazioni della riserva di | |||||
consolidamento pro-forma . . . . . . . . . | (669) | (669) | |||
Patrimonio netto al 31 dicembre | |||||
1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.500 | (1.132) | 481 | 849 | |
4.5 Commento all’andamento gestionale del Gruppo negli ultimi tre esercizi
4.5.1 Commento all’andamento del conto economico consolidato pro-forma riclassificato del Gruppo
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Nel corso del triennio 1997-1999 i ricavi delle vendite e delle prestazioni sono stati i seguenti:
1997 % 1998 % 1999 %
(in milioni di Lire)
Servizi ai Network Operator . . . . . | 832 | 19,2 | 2.071 | 62,4 | 6.131 | 76,7 | |||||
Servizi ai clienti Corporate . . . . . . Progettazione e produzione di sistemi elettronici di sicurezza . . | 68 3.092 | 1,6 71,4 | 63 1.177 | 1,9 35,5 | 456 1.407 | 5,7 17,6 | |||||
Altri Ricavi. . . . . . . . . . . . . . . . . . | 336 | 7,8 | 6 | 0,2 | 3 | — | |||||
Totali ricavi delle vendite e delle prestazioni. . . . . . . . . . . . . . . . . | 4.328 | 100 | 3.317 | 100 | 7.997 | 100 |
I servizi prestati ai Network Operator sono costituiti dai Servizi Informativi ai Network Operator in Italia (ScriptTIM, VoiceTIM etc.) ed all'estero. I ricavi legati a tale settore costituiscono attualmente la componente piu` rilevante delle vendite del Gruppo. Nel 1999 rappresentano infatti circa il 77% dei ricavi a livello consolidato con un incremento del 637% rispetto ai dati del 1997 e del 196% rispetto ai dati del 1998. I servizi sono forniti a TIM, a Amena (Spagna), societa` partecipata al 34,8% da TIM, e a Entel PCS (Cile), societa` partecipata al 22% da TIM sulla base di contratti che scadono rispettivamente nel mese di ottobre 2003, nel mese di dicembre 2000 e nel mese di giugno 2001. L'aumento dei ricavi in tale settore e` generato sostanzialmente da un aumento degli utilizzatori del servizio di telefonia mobile e dal conseguente incremento volume dei messaggi SMS (da 7 milioni nel 1997 a 19 milioni nel 1998 ed a 45 milioni nel 1999). I servizi agli utenti TIM sono stati forniti a partire dal mese di gennaio 1997, mentre l'attivita` in Cile e` stata avviata nel mese di agosto 1998 e quella in Spagna nell'aprile 1999.
I servizi prestati ai clienti Corporate riguardano i Servizi Informativi progettati e realizzati sulla base delle specifiche e peculiari esigenze dell'impresa servita. I servizi, prestati in Italia, evidenziano una crescita significativa avvenuta nel corso del 1999 a seguito dell'inizio dell'attivita` di commercializzazione sui mercati a cui e` rivolto il servizio. I clienti principali in termini di fatturato nel 1999 sono costituiti da Centro Servizi Elettronici (CSE), Diners, Autostrade ed Europe Assistance.
I ricavi relativi alla progettazione e produzione di sistemi elettronici si riferiscono principalmente alla attivita` di progettazione, costruzione ed installazione di centrali periferiche di sicurezza ed alla fornitura, installazione e manutenzione di hardware e software per la telesorveglianza. L'attivita`, che viene svolta all'interno del Gruppo da AEM, e` diminuita del 61,9% nel 1998 rispetto al 1997 ed e` aumentata del 19,5% nel 1999.
In particolare, si evidenzia che i ricavi per progettazione e produzione di sistemi elettronici relativi all'esercizio 1997 si riferiscono principalmente al progetto ‘‘Argotel'' (Lire 2.452 milioni) per la fornitura, installazione e manutenzione di hardware e software per la telesorveglianza, effettuata per Telecom, mentre i ricavi del 1998 e 1999 includono la manutenzione di questi sistemi (per circa Lire
360 milioni), che viene prestata sulla base di un contratto rinnovabile annualmente. Pertanto, escludendo i ricavi connessi al progetto Argotel, i ricavi per progettazione sono pari a Lire 640 milioni, Lire 817 milioni, Lire 1.047 milioni rispettivamente nel 1997, 1998 e 1999.
Gli altri ricavi del 1997 si riferiscono principalmente alla cessione di spazi pubblicitari da parte di Acomedia non piu` effettuati negli esercizi successivi.
La ripartizione geografica dei ricavi totali e` la seguente.
(in milioni di Lire)
Paese | 1997 | 1998 | 1999 | |||
Italia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4.328 | 3.311 | 6.024 | |||
Spagna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | — | 1.691 | |||
Cile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | 6 | 282 | |||
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4.328 | 3.317 | 7.997 |
I ricavi relativi alla Spagna ed al Cile si riferiscono esclusivamente alla voce ‘‘Servizi ai Network Operator''.
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e semilavorati
% su
(in milioni di Lire)
% su
% su
1997
ricavi 1998
ricavi 1999
ricavi
Variazione delle rimanenze di
prodotti finiti e semilavorati . . . . 61 1,4 (148) (4,5) (154) (1,9)
La variazione delle rimanenze di prodotti finiti e semilavorati e` attribuibile essenzialmente all'attivita` di vendita di hardware per i Sistemi di Sicurezza e di telecomunicazione.
Altri proventi | |||||||||||
% su | (in milioni di | Lire) % su | % su | ||||||||
1997 | ricavi | 1998 | ricavi | 1999 | ricavi | ||||||
Altri proventi . . . . . . . . . . . . . . . . | 3 | 0,1 | 2 | 0,1 | 136 | 1,7 | |||||
Relativamente all'esercizio 1999 la voce altri proventi include contributi in conto esercizio per Lire 106 milioni riconosciuti ad AEM dal Ministero dell'Industria a fronte di studi e ricerche (Legge 40/97).
Costi operativi
Consumi di materie prime, semilavorati e merci
(in milioni di Lire)
1997 | % su ricavi | 1998 | % su ricavi | 1999 | % su ricavi | |||
Costi per acquisti di materie prime, | ||||||||
materiali e semilavorati . . . . . . . | 1.205 | 27,8 | 647 | 19,5 | 379 | 4,7 | ||
Capitalizzazione dei costi di | ||||||||
acquisto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (28) | (0,6) | (447) | (13,5) | (224) | (2,8) | ||
Variazione delle rimanenze di | ||||||||
materie prime e merci . . . . . . . . | (208) | (4,8) | (118) | (3,5) | 129 | 1,6 | ||
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 969 | 22,4 | 82 | 2,5 | 284 | 3,5 | ||
I costi per materie prime, materiali e semilavorati sono diminuiti nel corso dei tre esercizi in esame ed hanno riguardato nel 1997, per una quota significativa, i costi dei materiali sostenuti da AEM per l'implementazione dell'hardware sul progetto ‘‘Argotel'' (circa Lire 800 milioni). Nel 1998 e 1999 si riferiscono principalmente all'acquisto dei materiali per la costruzione di apparati per le telecomunicazioni. La riduzione dei costi del 1999 e` giustificata dall'ultimazione dei sistemi di telecomunicazione ceduti in locazione alla Acotel.
I costi relativi ad apparati per le telecomunicazioni sono stati capitalizzati ed ammortizzati, a partire dal 1999, come commentato nelle note relative allo stato patrimoniale.
Prestazioni di servizi e godimento beni di terzi
L'andamento dei costi per servizi e godimento di beni di terzi nel triennio considerato e` riportato nella tabella seguente:
(in milioni di Lire)
1997 | % su ricavi | 1998 | % su ricavi | 1999 | % su ricavi | ||||||
Costi per servizi . . . . . . . . . . . . . . | 949 | 21,9 | 1.340 | 40,4 | 2.201 | 27,5 | |||||
Costi per godimento beni di terzi. . | 399 | 9,2 | 401 | 12,1 | 377 | 4,7 | |||||
Totale costi per servizi e godimento | |||||||||||
beni di terzi. . . . . . . . . . . . . . . . | 1.348 | 31,1 | 1.741 | 52,5 | 2.578 | 32,2 | |||||
Capitalizzazione dei costi per | |||||||||||
servizi e godimento beni di terzi | (53) | (1,2) | (143) | (4,3) | 0 | 0 | |||||
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.295 | 29,9 | 1.598 | 48,2 | 2.578 | 32,2 | |||||
In particolare, la voce ‘‘costi per servizi'' al 31 dicembre 1999 presenta una crescita legata sostanzialmente allo sviluppo dell'attivita` ai Network Operator.
I costi capitalizzati si riferiscono per la quasi totalita` a spese di ricerca e sviluppo capitalizzate da AEM per il progetto Argotel.
L'andamento per le principali componenti di costo di detta voce e` il seguente.
% su | (in milioni di | Lire) % su | % su | |||||||
1997 | ricavi | 1998 | ricavi | 1999 | ricavi | |||||
Servizi da Content Provider . . . . . . | 13 | 0,3 | 345 | 10,9 | 990 | 12,4 | ||||
Servizi professionali . . . . . . . . . . . | 316 | 7,2 | 404 | 12,7 | 477 | 6,0 | ||||
Utenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 200 | 4,6 | 195 | 6,1 | 365 | 4,7 | ||||
Altri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 420 | 9,5 | 396 | 12,5 | 369 | 4,7 | ||||
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 949 | 21,6 | 1.340 | 42,2 | 2.201 | 27,6 | ||||
I servizi da Content Provider (nei quali vi rientrano essenzialmente le forniture delle diverse tipologie di informazioni) rappresentano i costi sostenuti per l'acquisizione delle informazioni per lo svolgimento, da parte del Gruppo, dell'attivita` di Service Provider. Il costo e` aumentato in maniera significativa nel 1998 in seguito all'introduzione di nuovi servizi e del 187% nel 1999, coerentemente con la crescita del fatturato.
I servizi professionali sono costituiti principalmente da consulenze relative alla realizzazione ed implementazione dei servizi per la telecomunicazione, con un incremento di Lire 88 milioni nel 1998 (+ 27,8%) e Lire 73 milioni nel 1999 (+18%).
Le utenze si riferiscono al costo sostenuto per la cessione di servizi ed hanno subito un incremento di Lire 170 milioni correlato, in particolare, al maggior utilizzo delle reti TIM e Telecom Italia dovuto all'aumento dei servizi alla clientela Corporate. Il costo per utenze e` rimasto sostanzialmente in linea tra l'esercizio 1998 e quello 1997.
La voce ‘‘altri'' si riferisce, essenzialmente a spese di pubblicita` e di rappresentanza nonche´ a spese generali; tale voce presenta in valore assoluto un andamento decrescente nei tre esercizi esaminati. L'incidenza percentuale di tale voce sul totale dei ricavi, nel triennio esaminato, presenta invece un andamento altalenante in correlazione alla variazione del fatturato del Gruppo.
I costi per locazioni si riferiscono principalmente all'affitto della sede presso la quale opera il Gruppo. La voce ‘‘costi per godimento beni di terzi'' presenta una sostanziale stabilita` in termini assoluti nel corso dei tre anni, come si evince nella tabella seguente:
% su | (in milioni di | Lire) % su | % su | |||||||
1997 | ricavi | 1998 | ricavi | 1999 | ricavi | |||||
Locazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 390 | 9,0 | 399 | 12,0 | 374 | 4,7 | ||||
Leasing. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3 | 0,1 | 2 | 0,1 | 3 | — | ||||
Altri canoni. . . . . . . . . . . . . . . . . . | 6 | 0,1 | 0 | — | 0 | — | ||||
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 399 | 9,2 | 401 | 12,1 | 377 | 4,7 | ||||
Il decremento manifestatosi tra l'esercizio 1999 e quello 1998 e` attribuibile al mancato rinnovo di un contratto di locazione relativo ad un magazzino merci utilizzato da AEM.
Oneri diversi di gestione
% su
(in milioni di Lire)
% su
% su
1997 | ricavi | 1998 | ricavi | 1999 | ricavi | ||||||
Compensi ad amministratori e sindaci. . . . . . . . . . . . . . . . . | 197 | 4,6 | 310 | 9,3 | 312 | 3,9 | |||||
Altri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 100 | 2,3 | 53 | 1,6 | 75 | 0,9 | |||||
Perdite su crediti . . . . . . . . . . . | 77 | 1,8 | — | — | — | — | |||||
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 374 | 8,7 | 363 | 10,9 | 387 | 4,8 |
L'andamento degli oneri diversi di gestione risulta sostanzialmente in linea nel triennio considerato.
Relativamente all'incremento verificatosi tra l'esercizio 1998 e l'esercizio 1997 degli emolumenti corrisposti ad amministratori e sindaci, si evidenzia che fino al 1997 tali emolumenti si riferivano esclusivamente agli organi societari di AEM, mentre dall'esercizio 1998 sono stati corrisposti anche agli organi societari della Acotel.
Costo del personale
% su | (in milioni di Lire) % su | % su | ||||
1997 | ricavi | 1998 | ricavi | 1999 | ricavi | |
Xxxxxx e stipendi . . . . . . . . . . . | 904 | 20,9 | 912 | 27,5 | 1.165 | 14,6 |
Oneri sociali . . . . . . . . . . . . . . | 357 | 8,2 | 284 | 8,6 | 333 | 4,2 |
Trattamento di fine rapporto . . | 71 | 1,6 | 90 | 2,7 | 94 | 1,2 |
Altri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 14 | 0,3 | 2 | 0,1 | 5 | 0,1 |
Totale costi del personale . . . . | 1.346 | 31,0 | 1.288 | 38,9 | 1.597 | 20,1 |
Capitalizzazione dei costi del personale. . . . . . . . . . . . . . . | (489) | (11,3) | (594) | (17,9) | (514) | (6,4) |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 857 | 19,7 | 694 | 21,0 | 1.083 | 13,7 |
I costi capitalizzati si riferiscono per la quasi totalita` a spese di ricerca e sviluppo capitalizzate da AEM per il progetto Argotel.
Nel prospetto seguente viene riportata la consistenza media dei dipendenti per categoria di appartenenza, relativa al triennio in esame, nonche´ quella effettiva al 31 dicembre 1999:
Consistenza media
1997 | 1998 | 1999 | Consistenza al 31.12.1999 | |||||||
Dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1 | 1 | 2 | 2 | ||||||
Impiegati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 18 | 22 | 24 | 23 | ||||||
Operai. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2 | 2 | 2 | 2 | ||||||
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 21 | 24 | 28 | 27 |
Il costo totale del personale, al lordo dei costi capitalizzati, nell'esercizio 1999 e` pari a Lire
1.597 milioni con un incremento di Lire 309 milioni rispetto al 1998 e si riferisce in media a 28 unita`; nell'esercizio 1998 il costo del personale e` pari a Lire 1.288 milioni con un decremento di Lire 58 milioni rispetto all'esercizio 1997 e si riferisce in media a 24 unita` (contro una media dell'esercizio 1997 di 21 unita`). In particolare, si evidenzia che l'incremento dei costi manifestatosi tra l'esercizio 1999 e l'esercizio 1998 e` riconducibile principalmente all'incremento del numero di unita` ed alle sostituzioni con personale di piu` elevata esperienza professionale. Il decremento degli oneri sociali registrato nell'esercizio 1998 e` riconducibile essenzialmente all'introduzione dell'IRAP che ha sostituito i contributi al Servizio Sanitario Nazionale.
Si evidenzia, inoltre, che in termini percentuali sul fatturato, il costo del lavoro presenta una significativa contrazione nel 1999 (20%) rispetto al 1998 (39%) dovuto alla crescita dei ricavi da servizi ai Network Operator basati su tecnologie informatiche e con ridotto contenuto di lavoro.
Ammortamenti immobilizzazioni materiali ed immateriali
Complessivamente gli ammortamenti e accantonamenti sono aumentati, rispetto ai precedenti esercizi, del 31,3% nell'esercizio 1998 e del 95,6% nel 1999, come evidenziato nella seguente tabella:
% su
(in milioni di Lire)
% su
% su
1997 | ricavi | 1998 | ricavi | 1999 | ricavi | |||||||
Ammortamento | ||||||||||||
immobilizzazioni materiali . . | 194 | 4,5 | 238 | 7,2 | 797 | 10 | ||||||
Ammortamento | ||||||||||||
immobilizzazioni immateriali | 524 | 12,1 | 679 | 20,5 | 971 | 12,1 | ||||||
Accantonamento fondo | ||||||||||||
svalutazione crediti . . . . . . . | 7 | 0,2 | 0 | 0 | 23 | 0,3 | ||||||
Totale ammortamenti ed | ||||||||||||
accantonamenti . . . . . . . . . . | 725 | 16,8 | 917 | 27,7 | 1.791 | 22,4 | ||||||
Capitalizzazione ammortamenti | (26) | (0,6) | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 699 | 16,2 | 917 | 27,7 | 1.791 | 22,4 | ||||||
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali presentano un incremento significativo nel corso del 1999 dovuto sostanzialmente all'inizio dell'ammortamento dell'hardware degli apparati per le telecomunicazioni (Lire 458 milioni).
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali aumentano in connessione all'incremento delle spese di ricerca sostenute per progetti in corso di realizzazione da parte di AEM e di Acotel.
Si evidenzia che, relativamente ad AEM, tali costi di ricerca sono stati sostenuti per attivita` legate all'automazione domestica ed alla sorveglianza a distanza, mentre per quanto riguarda Acotel i costi si riferiscono al progetto GT1 (giornale telematico) e sono stati interamente ammortizzati nel corso del 1999 (per circa Lire 234 milioni) coerentemente con le previsioni di recuperabilita` dei costi capitalizzati.
Risultato operativo
Il risultato operativo presenta nel triennio il seguente andamento.
(in milioni di Lire)
1997 1998 1999
Risultato operativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198 (483) 1.856
I risultati operativi nei tre esercizi considerati riflettono sostanzialmente l'evoluzione del fatturato che nel 1999 ha registrato un incremento significativo della componente riguardante i ricavi da servizi ai Network Operator. In particolare, si evidenzia che il recupero di redditivita` registrato nel 1999 rispetto al 1998 e` avvenuto in presenza di un incremento del costo del personale e del costo per ammortamenti ed accantonamenti. Si evidenzia inoltre che il margine operativo nel 1997 risulta influenzato dalla cessione dell'hardware e del software relativo al progetto ‘‘Argotel''.
Non essendoci diversita` rilevanti fra le attivita` svolte dal Gruppo, in particolare tra i servizi forniti ai Network Operator e quelli erogati ai clienti Corporate, non si forniscono i margini per settori di attivita`. Pertanto, una parte significativa dei costi sostenuti nel triennio ha riguardato in modo indistinto i servizi erogati e conseguentemente i ricavi generati. In particolare, il personale, le consulenze e le risorse tecnologiche sono state utilizzate per sviluppare congiuntamente tutte le attivita` del Gruppo.
Proventi (oneri) finanziari netti
L'andamento della gestione finanziaria e` evidenziato nella tabella che segue.
(in milioni di Lire)
1997 | 1998 | 1999 | |
Proventi finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 12 | 6 | 5 |
Oneri finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (315) | (218) | (242) |
Capitalizzazione di oneri finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 21 | 0 |
Oneri finanziari netti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (303) | (191) | (237) |
Gli oneri finanziari sono costituiti interamente da interessi su mutui ed altri finanziamenti a medio/lungo termine e da interessi su scoperti di conto corrente. L'andamento nel triennio riflette la riduzione nei tassi di interesse seppure in presenza di un incremento dell'indebitamento finanziario.
I costi capitalizzati si riferiscono per la quasi totalita` a oneri finanziari capitalizzati da AEM per il progetto Argotel.
Rettifiche di valore di attivita` finanziarie
Si riferiscono alla svalutazione della partecipazione nella societa` controllata Sanitel, esclusa dal campo di consolidamento in quanto ceduta nel corso del 1999.
Proventi (oneri) straordinari netti
La gestione straordinaria e` passata da un risultato positivo al 31 dicembre 1997 di Lire 57 milioni, ad un saldo negativo di Lire 250 milioni al 31 dicembre 1999. In particolare, il saldo
negativo registrato nell'esercizio 1999 e` da attribuire principalmente a svalutazione di poste dell'attivo (magazzino e crediti) relative ad esercizi precedenti.
Imposte sul reddito
Le imposte sul reddito nel triennio considerato risultano cos`ı composte.
(in milioni di Lire)
1997 | 1998 | 1999 | |
Imposte correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (22) | (62) | (732) |
Imposte (differite) anticipate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 11 | 268 | (79) |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (11) | 206 | (811) |
La voce imposte correnti accoglie le imposte sul reddito degli esercizi considerati (irpeg e ilor per l'esercizio 1997 e irpeg e irap per gli esercizi 1998 e 1999). Vell'ambito della voce ‘‘imposte (differite) anticipate'' e` invece rilevato l'effetto netto delle imposte differite attive e passive, determinate per gli esercizi 1997, 1998 e 1999, sulle differenze tra i valori patrimoniali consolidati ed i valori riconosciuti ai fini fiscali, nonche´ sulle rettifiche pro-forma.
4.5.2 Commento all’andamento patrimoniale e finanziario dei bilanci consolidati pro-forma riclassificati nel triennio
Indebitamento finanziario netto
La tabella seguente evidenzia l'andamento dell'indebitamento finanziario netto.
(in milioni di Lire) | |||
1997 | 1998 | 1999 | |
Disponibilita` liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (325) | (634) | (1.874) |
Debiti finanziari a breve termine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.199 | 1.786 | 1.764 |
Quote correnti di debiti finanziari a lungo termine . . . . . . . . . . . . . . . | 40 | 95 | 154 |
Indebitamento finanziario netto a breve termine (A) . . . . . . . . . . . | 914 | 1.247 | 44 |
Quota a medio-lungo termine mutui passivi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 489 | 1.292 | 1.085 |
Debiti verso azionisti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.338 | 1.954 | 3.075 |
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine (B). . . . . . . . . . . | 2.827 | 3.246 | 4.160 |
Totale indebitamento finanziario netto (A) + (B) . . . . . . . . . . . . . . | 3.741 | 4.493 | 4.204 |
Relativamente alle disponibilita` liquide, il loro andamento nel triennio e` da collegare all'incremento dell'attivita` verso i Network Operator.
I debiti finanziari a breve termine si riferiscono interamente a scoperti di conto corrente concessi al Gruppo. In particolare i fidi concessi al Gruppo dalla Banca di Roma ammontano complessivamente a Lire 1.400 milioni.
I debiti finanziari a lungo termine si riferiscono prevalentemente ai finanziamenti bancari concessi alla AEM a parziale copertura dei costi di ricerca sostenuti per la realizzazione di sistemi di monitoraggio industriale e domestico.
I debiti verso soci sono relativi all'acquisto delle partecipazioni delle controllate da parte di Acotel Group.
La tabella di seguito riportata evidenzia l'andamento della media dei mesi di incasso dei crediti verso clienti e di pagamento dei debiti verso fornitori:
1997 | 1998 | 1999 | |||
Media giorni di incasso crediti verso clienti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 67 | 134 | 123 | ||
Media giorni di pagamento fornitori. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 42 | 120 | 150 | ||
L'aumento della media dei pagamenti e` correlato all'aumento di quella degli incassi, in quanto il pagamento ai Content Provider viene effettuato sulla base dell'incassato.
Investimenti
Nel triennio considerato il Gruppo ha effettuato significativi investimenti in immobilizzazioni immateriali. Gli investimenti nelle immobilizzazioni materiali e finanziarie risultano invece meno significativi, come evidenziato nella seguente tabella.
1997 | (in milioni di Lire) 1998 | 1999 | |
Costi di ricerca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.064 | 406 | 454 |
Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1 | 57 | 233 |
Altre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 30 | 249 | 113 |
Immobilizzazioni immateriali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.095 | 712 | 800 |
Immobilizzazioni materiali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 66 | 865 | 1.336 |
Immobilizzazioni finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 124 | 1 |
Totale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.161 | 1.701 | 2.137 |
Fra le immobilizzazioni immateriali, i costi di ricerca riferiti ai progetti per la realizzazioni di sorveglianza a distanza e di automazione domestica costituiscono la maggior parte degli investimenti del Gruppo.
L'incremento degli investimenti relativi alle immobilizzazioni materiali nel triennio 1997-1999 si riferisce essenzialmente alla realizzazione di sistemi di telecomunicazione.
Rendiconto finanziario
(in milioni di Lire)
1998 | 1999 | |
A. Indebitamento finanziario netto a breve termine iniziale . . . . . . . . . . . . . . . . | (914) | (1.247) |
Flusso monetario della gestione corrente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 426 | 2.203 |
(Aumento)/ diminuzione del capitale circolante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 120 | 46 |
B. Flusso di cassa da attivita` di esercizio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 546 | 2.249 |
C. Flusso monetario per attivita` d’investimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (1.698) | (1.292) |
Flusso monetario da (per) attivita` di esercizio e di investimento (B+C) . . . . . . . | (1.152) | 957 |
D. Flusso monetario da (per) attivita` finanziarie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 819 | 246 |
E. Flusso monetario del periodo (B+C+D) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (333) | 1.203 |
F. Indebitamento finanziario netto a breve termine finale (A+E) . . . . . . . . . . . . | (1.247) | (44) |
Flusso di cassa da attivita` di esercizio
L'incremento di Lire 1.700 milioni evidenziato fra i due esercizi e` essenzialmente riconducibile ad un aumento del flusso monetario della gestione corrente (Lire 1.774 milioni) generato dal risultato d'esercizio che al lordo degli ammortamenti passa da Lire 417 milioni a Lire 2.251 milioni. Peraltro l'incremento del fatturato avvenuto nel corso del 1999 ha comportato un'aumento del flusso generato dal capitale circolante netto per l'effetto combinato dell'incremento dei crediti verso clienti e dei debiti verso fornitori (Content Provider).
Flusso monetario per attivita` di investimento
L'ammontare degli investimenti si riduce nel 1999 di Lire 409 milioni rispetto al 1998. Tale andamento e` riconducibile principalmente agli investimenti effettuati per la realizzazione dei sistemi di telecomunicazione.
Flusso monetario da (per) attivita` finanziarie
L'andamento dei debiti finanziari netti riflette il decremento dei debiti finanziari a lungo termine avvenuto nel corso del 1998.
4.6 Note esplicative ai bilanci consolidati pro-forma riclassificati dell’emittente al 31 dicembre 1997, al 31 dicembre 1998 e al 31 dicembre 1999
Area di consolidamento
Le societa` incluse nell'area di consolidamento sono le seguenti:
Societa`
% di controllo
Acotel Group controllante
Acotel S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99,9
AEM S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
Acomedia S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 000
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx X.X. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Millenium Communications S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Publimedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Acotel Chile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Acotel Espana S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Solo le societa` Acotel, AEM ed Acomedia risultano operative nel corso di tutti gli esercizi del triennio; le altre societa` sono state costituite nel corso del 1999. Non sono incluse nell'area di consolidamento le societa` costituite successivamente al 31 dicembre 1999.
Principi contabili e criteri di valutazione
I criteri di valutazione adottati sono conformi alle disposizioni legislative vigenti, integrate ed interpretate dai principi contabili enunciati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri.
I principali criteri di valutazione sono i seguenti:
Immobilizzazioni materiali
Sono rilevate in base al costo di acquisto o di produzione comprensivo degli oneri accessori direttamente imputabili.
Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni esercizio a quote costanti, in base ad aliquote rappresentative della stimata vita utile dei cespiti. L'ammortamento decorre dall'entrata in funzione del bene ed e` ridotto alla meta` per il primo anno di utilizzo.
Immobilizzazioni immateriali
Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri accessori di diretta imputazione e sono ammortizzate sistematicamente per il periodo della loro prevista utilita` futura. Il costo, come sopra definito, viene svalutato in caso di perdite durevoli di valore ed eventualmente ripristinato.
I costi di ricerca e sviluppo sono capitalizzati, se identificabili e misurabili, dopo averne valutato la realizzabilita` in funzione dei benefici economici attesi dai progetti a cui si riferiscono e che si prevede di portare a compimento. Tali costi vengono ammortizzati in cinque anni.
I costi di impianto e di ampliamento rilevati alla costituzione delle societa` e le concessioni, licenze e marchi e diritti simili sono ammortizzati in quote costanti in cinque esercizi.
Rimanenze
Le rimanenze di prodotti finiti, semilavorati, materie prime e merci sono valutate al minor valore tra il costo sostenuto per l'acquisto o per la produzione ed il valore di presumibile realizzo, desunto dall'andamento del mercato.
Crediti
I crediti sono iscritti al presumibile valore di realizzo, attraverso stanziamenti ad un apposito fondo svalutazione.
Ratei e risconti
Tra i ratei e i risconti sono iscritte le quote, di pertinenza dell'esercizio, di costi e proventi aventi un periodo di maturazione di due o piu` esercizi, al fine di ottenere il criterio dell'effettiva competenza temporale.
Fondo trattamento fine rapporto di lavoro subordinato
E' accantonato in conformita` alle leggi ed ai contratti di lavoro in vigore e riflette la passivita` maturata nei confronti di tutti i dipendenti alla data di bilancio, al netto delle anticipazioni corrisposte ai sensi di legge.
Imposte correnti e differite
Le imposte correnti sono accantonate secondo le aliquote e le norme vigenti in base alla stima del reddito imponibile ai fini fiscali e sono esposte nei debiti tributari al netto degli acconti versati e delle ritenute subite. Sono inoltre rilevate le imposte anticipate e le imposte differite sulle differenze temporanee fra le attivita` e passivita` iscritte in bilancio e quelle riconosciute ai fini fiscali, previa verifica della recuperabilita` delle imposte anticipate.
Debiti
Sono iscritti al valore nominale.
Debiti e crediti in valuta estera
I crediti ed i debiti espressi originariamente in valuta estera, iscritti in bilancio al cambio del giorno di rilevazione, sono adeguati in base ai cambi correnti alla chiusura dei bilanci; le differenze cambio emergenti dalla conversione vengono imputate a conto economico.
Ricavi
I ricavi derivanti dai servizi resi ai Network Operator ed ai clienti Corporate vengono rilevati
sulla base delle prestazioni effettivamente erogate nell'esercizio.
I ricavi derivanti da progettazione, produzione ed installazione dei sistemi elettronici vengono rilevati alla effettuazione dei servizi ed alla consegna dei relativi beni.
Impegni e conti d'ordine
Sono esposti al valore nominale, tenendo conto degli impegni e dei rischi in essere alla chiusura dell'esercizio.
Criteri di consolidamento
Il consolidamento pro-forma e` stato effettuato con il metodo dell'integrazione globale. I principali criteri adottati per l'applicazione di tale metodo sono i seguenti:
● il valore contabile delle partecipazioni in societa` controllate, con l'esclusione della Sanitel e della Acotel International, non incluse nel campo di consolidamento, e` stato eliminato contro il relativo patrimonio netto, a partire dal 1 gennaio 1997, a fronte dell'assunzione delle attivita` e delle passivita` delle societa` controllate;
● sono stati eliminati i saldi patrimoniali ed economici rilevanti derivanti dalle operazioni intragruppo, al netto dei relativi effetti fiscali.
STATO PATRIMONIALE
ATTIVO CIRCOLANTE
Disponibilita` liquide
Le disponibilita` liquide sono cos`ı composte
31.12.1997 | (in milioni di Lire) 31.12.1998 | 31.12.1999 | |
Depositi bancari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 316 | 516 | 1.861 |
Denaro e valori in cassa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 9 | 118 | 13 |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 325 | 634 | 1.874 |
I depositi bancari rappresentano i saldi di chiusura dell'esercizio dei conti correnti presso gli istituti di credito ed includono le giacenze connesse alla gestione operativa. Le disponibilita` liquide al 31 dicembre 1999 presentano un saldo di Lire 1.874 milioni, con un incremento di Lire 1.240 milioni rispetto all'esercizio precedente. Al 31 dicembre 1998 il saldo delle disponibilita` liquide ammonta invece a Lire 634 milioni con un incremento di Lire 309 milioni rispetto all'esercizio precedente.
Crediti
I crediti alla data di chiusura degli esercizi considerati risultano cos`ı composti.
(in milioni di Lire)
31.12.1997 | 31.12.1998 | 31.12.1999 | |
Crediti verso clienti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 911 | 1.375 | 3.089 | |
Crediti verso altri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 470 | 771 | 952 | |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.381 | 2.146 | 4.041 | |
Crediti verso clienti | |||
Il dettaglio dei crediti verso clienti alla data di chiusura dei tre rappresentato. | esercizi puo` essere cos`ı | ||
(in milioni di Lire) | |||
31.12.1997 | 31.12.1998 | 31.12.1999 | |
Crediti per fatture emesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 698 | 885 | 2.376 |
Crediti per fatture da emettere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 220 | 497 | 743 |
Fondo svalutazione crediti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (7) | (7) | (30) |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 911 | 1.375 | 3.089 |
Al 31 dicembre 1999 i crediti verso clienti sono pari a Lire 3.089 milioni, con un incremento di Lire 1.714 milioni rispetto all'esercizio precedente. Al 31 dicembre 1998 i crediti verso clienti evidenziano invece un incremento di Lire 464 milioni rispetto all'esercizio precedente. Tale andamento e` riconducibile principalmente all'aumento del fatturato del Gruppo e dei giorni medi di incasso degli stessi.
Crediti verso altri
Nella seguente tabella e` riportato il dettaglio delle principali voci che compongono il saldo.
(in milioni di Lire)
31.12.1997 | 31.12.1998 | 31.12.1999 | |
Note di credito da ricevere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 6 | 9 | 432 |
Crediti verso l'Erario per imposte sul reddito . . . . . . . . . . . . . . . . | 157 | 442 | 279 |
Crediti verso Tradisland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 0 | 166 |
Anticipi a fornitori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 142 | 156 | 136 |
Cauzioni attive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 145 | 42 | 37 |
Crediti per IVA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 33 | 77 | 31 |
Crediti verso dipendenti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 18 | 18 | 18 |
Altri crediti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 59 | 117 | 63 |
Fondo Svalutazione crediti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (90) | (90) | (210) |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 470 | 771 | 952 |
Nei tre esercizi considerati, i crediti verso altri sono rappresentati prevalentemente dai crediti verso l'Erario per imposte anticipate, relative a perdite pregresse della controllata AEM e dalle differenze temporanee scaturite dalle rettifiche di consolidamento, dalle note di credito da ricevere per errata fatturazione, dagli anticipi a fornitori e dalle cauzioni attive.
In particolare si evidenzia che i crediti nei confronti della societa` Tradisland, che non fa parte del Gruppo, si riferiscono principalmente (circa Lire 111 milioni) alla cessione del 100% delle partecipazioni della societa` Acotel International costituita nell'esercizio 1998 e ceduta alla Tradisland nel corso dell'esercizio 1999.
Fondo svalutazione crediti
Il fondo svalutazione crediti relativo ai crediti verso clienti ed ai crediti verso altri e` rimasto invariato tra l'esercizio 1997 e quello 1998 mentre si e` incrementato di Lire 143 milioni tra l'esercizio 1999 e l'esercizio 1998.
La movimentazione complessiva del fondo svalutazione crediti avvenuta negli esercizi considerati e` di seguito indicata:
(in milioni di Lire)
Saldo al 31 dicembre 1997. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
+ Accantonamenti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0
– utilizzi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0
Saldo al 31 dicembre 1998. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
+ accantonamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143
– utilizzi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0
Saldo al 31 dicembre 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
Rimanenze
Le rimanenze presentano il seguente andamento nel triennio considerato.
(in milioni di Lire)
31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999
Rimanenze di materie prime e merci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 000 000 000
Rimanenze di semilavorati. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 766 733 613
Rimanenze di prodotti finiti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 476 362 128
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.068 2.007 1.447
Il valore delle rimanenze, pari a Lire 1.447 milioni al 31 dicembre 1999, e` costituito essenzialmente da materie prime e semilavorati e presenta un decremento di Lire 560 milioni rispetto al 31 dicembre 1998. Tale andamento e` attribuibile principalmente al decremento delle giacenze di prodotti finiti e di merci.
Le giacenze al 31 dicembre 1998 presentano un valore sostanzialmente in linea rispetto al 31 dicembre 1997 e includono prevalentemente merci e semilavorati.
Ratei e risconti attivi
La voce ratei e risconti attivi mostra, nei tre esercizi considerati, il seguente andamento.
(in milioni di Lire) | |||||
31.12.1997 | 31.12.1998 | 31.12.1999 | |||
Ratei e risconti attivi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 8 | 4 | 7 | ||
La voce in questione si riferisce essenzialmente a risconti attivi per premi di assicurazione corrisposti dalle societa` del Gruppo ma di competenza di esercizi futuri.
ATTIVO IMMOBILIZZATO
Immobilizzazioni immateriali
Il dettaglio delle immobilizzazioni immateriali e` il seguente. | ||
(in milioni di Lire) | ||
31.12.1997 | 31.12.1998 | 31.12.1999 |
Progettazione studi e ricerche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.455 | 1.348 | 1.083 |
Differenza di consolidamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 000 | 000 | 000 |
Programmi per elaborazione dati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 | 45 | 175 |
Migliorie su beni di terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 | 64 | 104 |
Spese di impianto e di ampliamento. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 | 22 | 37 |
Altre immobilizzazioni immateriali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 | 106 | 28 |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.073 | 2.164 | 2.006 |
La movimentazione delle immobilizzazioni immateriali, nel triennio considerato, risulta la seguente.
Spese di ricerca e sviluppo
Differenza di consolida- mento
Programmi per elaborazione dati
(in milioni di Lire)
Migliorie su beni di terzi
Spese di impianto e di ampliamento
Altre
immateriali Totale
Valore al 31.12.97 . . . . . . | 1.455 | 579 | 16 | 4 | 16 | 3 | 2.073 | |
Incrementi. . . . . . . . . . . . . | 406 | 0 | 57 | 76 | 15 | 158 | 712 | |
Decrementi . . . . . . . . . . . . | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
Ammortamenti . . . . . . . . . | (513) | 0 | (28) | (16) | (9) | (55) | (621) | |
Valore al 31.12.98 | 1.348 | 579 | 45 | 64 | 22 | 106 | 2.164 | |
Incrementi. . . . . . . . . . . . . | 454 | 0 | 233 | 93 | 20 | 0 | 800 | |
Decrementi . . . . . . . . . . . . | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (45) | (45) | |
Ammortamenti . . . . . . . . . | (719) | 0 | (103) | (53) | (5) | (33) | (913) | |
Valore al 31.12.99 . . . . . . | 1.083 | 579 | 175 | 104 | 37 | 28 | 2.006 |
Nell'ambito delle immobilizzazioni immateriali la principale voce e` costituita dalle spese di ricerca e sviluppo. In particolare, tale voce si riferisce ai costi sostenuti dalla AEM per due distinti progetti di ricerca, finalizzati rispettivamente allo sviluppo di un sistema di monitoraggio domestico (denominato ARGO) e alla realizzazione di un sistema di sicurezza a distanza. Si evidenzia, inoltre, una differenza di consolidamento pari a Lire 579 milioni emersa a seguito della simulazione dell'acquisto in data 1 gennaio 1997 dei trasferimenti alla Acotel Group delle partecipazioni delle societa` consolidate.
Immobilizzazioni materiali
Il dettaglio delle immobilizzazioni materiali, al netto dei relativi fondi ammortamento, e` il seguente.
(in milioni di Lire) | |||
31.12.1997 | 31.12.1998 | 31.12.1999 | |
Apparati per le telecomunicazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 0 | 458 |
Impianti e macchinari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 462 | 431 | 317 |
Elaboratori ed apparecchiature elettroniche . . . . . . . . . . . . . . . . . | 23 | 19 | 132 |
Automezzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 6 | 34 | 83 |
Mobili e arredi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 13 | 8 | 65 |
Centralino ed apparecchiature elettroniche . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 101 | 98 | 55 |
Apparecchi elettronici dati in noleggio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 25 | 18 |
Strumentazione elettronica. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 39 | 22 | 8 |
Attrezzatura tecnica. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 19 | 10 | 6 |
Macchine ordinarie d'ufficio ed elettroniche. . . . . . . . . . . . . . . . . | 5 | 3 | 2 |
Immobilizzazioni per lavori in corso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 645 | 0 |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 668 | 1.295 | 1.144 |
La movimentazione delle immobilizzazioni materiali, nel triennio considerato, e` riportata nelle tabelle della pagina seguente. (in milioni di Lire):
31.12.1997 Incrementi Decrementi Ammortamenti 31.12.1998 Incrementi Decrementi Ammortamenti 31.12.1999
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 916 | 0 | (458) | 458 |
462 | 96 | 0 | (127) | 431 | 60 | (45) | (129) | 317 |
23 | 5 | 0 | (9) | 19 | 135 | 0 | (22) | 132 |
6 | 33 | 0 | (5) | 34 | 67 | 0 | (18) | 83 |
13 | 0 | 0 | (5) | 8 | 64 | 0 | (7) | 65 |
101 | 39 | 0 | (42) | 98 | 1 | 0 | (44) | 55 |
0 | 41 | 0 | (16) | 25 | 77 | 0 | (84) | 18 |
39 | 0 | 0 | (17) | 22 | 1 | 0 | (15) | 8 |
19 | 5 | 0 | (14) | 10 | 1 | 0 | (5) | 6 |
5 | 0 | 0 | (2) | 3 | 0 | 0 | (1) | 2 |
0 | 1 | 0 | (1) | 0 | 14 | 0 | (14) | 0 |
0 | 645 | 0 | 0 | 645 | 0 | (645) | 0 | 0 |
668 | 865 | 0 | 238 | 1.295 | 1.336 | (690) | (797) | 1.144 |
Apparati per le telecomunicazioni
Impianti e macchinari Elaboratori ed
apparecchiature elettroniche . . . . .
Automezzi. . . . . . . .
Mobili e arredi . . . .
Centralino ed apparecchiature elettroniche . . . . .
Apparecchi elettronici dati in noleggio . . . . . . .
Strumentazione elettronica . . . . . .
Attrezzatura tecnica.
Macchine ordinarie d'ufficio ed elettroniche . . . . .
Beni spesati nell'anno . . . . . . .
Immobilizzazioni per lavori in corso . . .
Totale. . . . . . . . . . .
Analiticamente le immobilizzazioni materiali, nel triennio considerato, risultano cos`ı composte (in milioni di Lire):
Esercizio 1997 | |||
Fondo | |||
Valore Lordo | Ammortamento | Valore Netto | |
Impianti e macchinari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 799 | (337) | 462 |
Elaboratori ed apparecchiature elettroniche . . . . . . . . . . . . . . . . . | 47 | (24) | 23 |
Automezzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 62 | (56) | 6 |
Mobili e arredi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 74 | (61) | 13 |
Centralino ed apparecchiature elettroniche . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 267 | (166) | 101 |
Strumentazione elettronica. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 173 | (134) | 39 |
Attrezzatura tecnica. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 221 | (202) | 19 |
Macchine ordinarie d'ufficio ed elettroniche. . . . . . . . . . . . . . . . . | 18 | (13) | 5 |
Beni spesati nell'anno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 90 | (90) | 0 |
Totale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.751 | (1.083) | 668 |
Esercizio 1998
Valore Lordo
Fondo
Ammortamento Valore Netto
Impianti e macchinari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 876 (445) 431
Elaboratori ed apparecchiature elettroniche . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 (33) 19
Automezzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 (60) 34
Mobili e arredi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 (66) 8
Centralino ed apparecchiature elettroniche . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304 (206) 98
Apparecchi elettronici dati in noleggio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 (15) 25
Strumentazione elettronica. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173 (151) 22
Attrezzatura tecnica. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 (215) 10
Macchine ordinarie d'ufficio ed elettroniche. . . . . . . . . . . . . . . . . 17 (14) 3
Immobilizzazioni per lavori in corso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 645 0 645
Beni spesati nell'anno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 (91) 0
Totale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.591 (1.296) 1.295
Esercizio 1999
Valore Lordo
Fondo
Ammortamento Valore Netto
Apparati per le telecomunicazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 916 (458) 458
Impianti e macchinari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 868 (551) 317
Elaboratori ed apparecchiature elettroniche . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 (58) 132
Automezzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164 (81) 83
Mobili e arredi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 (72) 65
Centralino ed apparecchiature elettroniche . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304 (249) 55
Apparecchi elettronici dati in noleggio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 (100) 18
Strumentazione elettronica. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173 (165) 8
Attrezzatura tecnica. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 (219) 6
Macchine ordinarie d'ufficio ed elettroniche. . . . . . . . . . . . . . . . . 17 (15) 2
Beni Spesati nell'anno. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 (104) 0
Totale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.216 (2.072) 1.144
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali sono calcolati sulla base delle aliquote riepilogate nella seguente tabella:
Descrizione | Aliquota (%) | |
Apparati per le telecomunicazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 50 | |
Impianti e macchinari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10-15,5 | |
Elaboratori ed apparecchiature elettroniche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20 | |
Automezzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 25 | |
Mobili e arredi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 12 | |
Centralino ed apparecchiature elettroniche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20 | |
Apparecchi elettronici dati in noleggio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 50 | |
Strumentazione elettronica. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 25 | |
Attrezzatura tecnica. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 25 | |
Macchine ordinarie d'ufficio ed elettroniche. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 12-20 |
Immobilizzazioni finanziarie
Le immobilizzazioni finanziarie risultano cos`ı composte. | |||
31.12.1997 | (in milioni di Lire) 31.12.1998 | 31.12.1999 | |
Partecipazione Acotel International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 110 | 0 |
Anticipo imposte TFR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 19 | 33 | 34 |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 19 | 143 | 34 |
Le immobilizzazioni finanziarie risultano al 31 dicembre 1999 pari a Lire 34 milioni con un decremento di Lire 109 milioni rispetto all'esercizio precedente. Al 31 dicembre 1998 le immobilizzazioni finanziarie erano pari a Lire 143 milioni con un incremento di Lire 124 milioni rispetto all'esercizio precedente. La variazione nel triennio considerato e` attribuibile essenzialmente alla cessione della partecipazione detenuta da Acotel nella Acotel International costituita nel 1998 e ceduta nell'esercizio 1999.
Si evidenzia inoltre che l'anticipo di imposte sul TFR si riferisce agli stanziamenti operati dalla AEM negli esercizi 1997 e 1998 in ottemperanza a quanto previsto dalla Legge 662/96 per le societa` con piu` di 15 dipendenti.
PASSIVO CIRCOLANTE
Debiti
Nella seguente tabella e` riportato il dettaglio delle principali voci che compongono il saldo:
(in milioni di Lire)
31.12.1997 | 31.12.1998 | 31.12.1999 | |||
Debiti verso fornitori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 660 | 1.125 | 2.069 | ||
Debiti finanziari a breve termine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.199 | 1.786 | 1.764 | ||
Debiti tributari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 51 | 79 | 665 | ||
Quote correnti di debiti finanziari a medio/lungo termine . . . . . . . | 40 | 95 | 154 | ||
Debiti verso Istituti Previdenziali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 160 | 137 | 147 | ||
Debiti diversi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 122 | 474 | 307 | ||
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.232 | 3.696 | 5.106 |
Debiti finanziari a breve termine e quote correnti di debiti finanziari a medio/lungo termine
I debiti finanziari a breve termine si riferiscono a scoperti di c/c e anticipi su fatture concessi al Gruppo da vari istituti di credito, mentre le quote correnti si riferiscono quasi esclusivamente ai finanziamenti bancari concessi alla AEM a fronte dei costi di ricerca sostenuti per la realizzazione di sistemi di monitoraggio a distanza e di automazione domestica. Nel dettaglio la composizione dei debiti finanziari a breve termine e` quella di seguito riportata.
31.12.1997 | (in milioni di Lire) 31.12.1998 | 31.12.1999 | |||
Banche c/c passivi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 708 | 1.321 | 1.183 | ||
Banche conto sovvenzioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 486 | 419 | 581 | ||
Societa` finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 5 | 46 | 0 | ||
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.199 | 1.786 | 1.764 | ||
Debiti verso fornitori
Il dettaglio dei debiti verso fornitori e` il seguente.
31.12.1997 | (in milioni di Lire) 31.12.1998 | 31.12.1999 | |
Debiti verso fornitori per fatture ricevute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 367 | 991 | 1.509 |
Debiti verso fornitori per fatture da ricevere. . . . . . . . . . . . . . . . . | 57 | 134 | 560 |
Effetti passivi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 236 | 0 | 0 |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 660 | 1.125 | 2.069 |
Al 31 dicembre 1999 il valore dei debiti verso fornitori risulta pari a Lire 2.069 milioni con una variazione di circa Lire 944 milioni rispetto al 1998. Il saldo al 31 dicembre 1998, pari a Lire 1.125 milioni, evidenzia un incremento di circa Lire 465 milioni rispetto al precedente esercizio.
Si evidenzia che gli effetti passivi dell'esercizio 1997, pagati nell'esercizio 1998, sono stati emessi dal Gruppo a favore della ENPAIA (locatore dello stabile ove hanno sede le societa` Acotel, AEM e Acomedia), a totale regolamento di canoni di locazione pregressi.
In particolare, i debiti verso fornitori sono cos`ı composti.
31.12.1997 | (in milioni di Lire) 31.12.1998 | 31.12.1999 | |
Debiti verso Content Provider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 6 | 172 | 666 |
Debiti verso fornitori di materiali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 000 | 000 | 000 |
Debiti verso fornitori di consulenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 33 | 45 | 353 |
Debiti verso altri fornitori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 309 | 21 | 459 |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 660 | 1.125 | 2.069 |
Per quanto riguarda l'andamento nel triennio considerato, si evidenzia che l'incremento manifestatosi per la voce in oggetto e` sostanzialmente attribuibile al generale aumento dei debiti verso Content Provider e verso altri fornitori (in particolare TIM e Telecom Italia per l'utilizzo delle linee telefoniche), correlato alla crescita dei ricavi per servizi ai Network Operator nei tre esercizi a confronto.
Debiti tributari
Il dettaglio dei debiti tributari e` il seguente:
31.12.1997 | (in milioni di Lire) 31.12.1998 | 31.12.1999 | |
Imposte sul reddito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 5 | 15 | 495 |
IVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 11 | 0 | 87 |
Ritenute d'imposta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 35 | 64 | 83 |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 51 | 79 | 665 |
La voce comprende i debiti per imposte e tasse a carico delle societa` del Gruppo, oltre ai debiti per tributi trattenuti in qualita` di sostituti di imposta e da versare all'Erario.
Complessivamente il valore dei debiti tributari risulta pari a Lire 665 milioni al 31 dicembre 1999, con una variazione di circa Lire 586 milioni rispetto al 31 dicembre 1998, dovuta prevalentemente all'incremento dei debiti per imposte sul reddito.
Al 31 dicembre 1998 i debiti tributari si incrementano di Lire 28 milioni rispetto al 31 dicembre 1997, passando da Lire 51 milioni al 31 dicembre 1997 a Lire 79 milioni al 31 dicembre 1998. La variazione e` principalmente dovuta all'incremento dei debiti per ritenute d'imposta.
Debiti verso Istituti previdenziali
I debiti verso Istituti previdenziali risultano sostanzialmente in linea nei tre esercizi posti a confronto, come si evince dalla tabella di seguito riportata.
31.12.1997 | 31.12.1998 | 31.12.1999 | |||
Debiti verso Istituti previdenziali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 160 | 137 | 147 | ||
Debiti diversi | |||||
I debiti diversi, nei tre esercizi considerati, sono cos`ı dettagliati: 31.12.1997 | (in milioni di Lire) 31.12.1998 | 31.12.1999 | |||
(in milioni di Lire)
Debiti verso dipendenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 77 | 72 | 140 |
Debiti per rate di mutui in scadenza. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 64 | 70 |
Debiti verso Soci a breve termine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 300 | 0 |
Debiti verso amministratori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 17 | 1 | 2 |
Altri debiti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 28 | 37 | 95 |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 000 | 000 | 000 |
In particolare si evidenzia che i debiti verso soci | a breve termine | si riferiscono | ad un |
finanziamento a breve termine concesso nell'esercizio 1998 alla AEM da parte di Global Capital Partners Ltd (societa` non correlata e gia` socio di AEM per una quota pari al 40% ceduta a Clama S.A. il 17 aprile 2000) per fronteggiare temporanee esigenze di liquidita`. Tale finanziamento infruttifero e non assistito da garanzie e` stato rimborsato nel corso dell'esercizio 1999.
Ratei e risconti passivi
La tabella di seguito riportata mostra l'andamento dei ratei e risconti passivi nei tre esercizi considerati.
(in milioni di Lire)
31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999
Ratei e risconti passivi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1 12
La voce in questione si riferisce essenzialmente a risconti passivi per canoni di abbonamento ai servizi Acotel gia` corrisposti dai clienti ma di competenza di esercizi futuri.
PASSIVO A MEDIO/LUNGO E FONDI DIVERSI
Fondo trattamento di fine rapporto
La movimentazione del Fondo TFR avvenuta negli esercizi considerati e` di seguito indicata
(in milioni di Lire)
Saldo al 31 dicembre 1997. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 371
+ Accantonamenti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
– utilizzi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3)
Saldo al 31 dicembre 1998. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 439
+ accantonamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
– utilizzi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (120)
Saldo al 31 dicembre 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 401
Il saldo complessivo evidenzia gli importi accantonati a favore del personale per il trattamento di fine rapporto di lavoro dovuto ai sensi di Xxxxx, al netto delle anticipazioni concesse ai dipendenti.
Debiti finanziari a medio/lungo termine | |||
31.12.1997 | (in milioni di Lire) 31.12.1998 | 31.12.1999 | |
Finanziamento S.Xxxxx-IMI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 000 | 000 | 000 |
Finanziamento Ministero dell'Industria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 466 | 466 |
Altri finanziamenti bancari. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 68 | 28 | 0 |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 489 | 1.292 | 1.085 |
I debiti finanziari a medio/lungo termine sono costituiti prevalentemente dai finanziamenti bancari concessi alla AEM rispettivamente dall'istituto di credito S.Paolo-IMI e dal Ministero dell'Industria, a copertura dei costi di ricerca e sviluppo sostenuti dalla Societa` per due progetti finalizzati alla realizzazione di sistemi di monitoraggio industriale e domestico. In particolare, l'importo di tali finanziamenti risulta pari a Lire 1.085 milioni al 31 dicembre 1999, con un decremento di Lire 207 milioni rispetto all'esercizio precedente, dovuto al rimborso di parte del finanziamento concesso dall'istituto S.Paolo-IMI.
Al 31 dicembre 1998 i finanziamenti in questione erano pari a Lire 1.292 milioni con un incremento di Lire 803 milioni rispetto al precedente esercizio, riconducibile alla concessione del finanziamento da parte del Ministero dell'Industria ed al rilascio della seconda tranche del finanziamento concesso dall'istituto di credito X.Xxxxx-XXX.
Fondo rischi ed oneri
La movimentazione del Fondo rischi ed oneri avvenuta negli esercizi considerati e` di seguito indicata
(in milioni di Lire)
Saldo al 31 dicembre 1997. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
+ Accantonamenti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
– utilizzi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (66)
Saldo al 31 dicembre 1998. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
+ accantonamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0
– utilizzi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (10)
Saldo al 31 dicembre 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0
Il saldo complessivo evidenzia gli importi accantonati nei tre esercizi a fronte delle perdite rilevate dalla Societa` controllata Sanitel. La partecipazione in questione e` stata ceduta nel corso
dell'esercizio 1999. | |||
Debiti verso azionisti | |||
31.12.1997 | (in milioni di Lire) 31.12.1998 | 31.12.1999 | |
Debiti verso azionisti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.338 | 1.954 | 3.075 |
Tali debiti si riferiscono all'acquisto delle partecipazioni delle societa` controllate da parte di Acotel Group e non hanno generato oneri.
Il debito verso azionisti nei tre esercizi deriva, come indicato al paragrafo 4.1 (rettifiche pro- forma), dall'attribuzione pro-forma a tale voce dei valori di acquisto delle partecipazioni e si modifica nei tre esercizi in funzione dei patrimoni netti aggregati delle partecipate.
MEZZI PROPRI E DEBITI VERSO AZIONISTI TERZI
Patrimonio netto del Gruppo
La composizione del patrimonio netto, alla data di chiusura dei tre esercizi, e` la seguente:
(in milioni di Lire)
31.12.1997 | 31.12.1998 | 31.12.1999 | |
Capitale sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.500 | 1.500 | 1.500 |
Riserve di consolidamento pro-forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (380) | (29) | (1.132) |
Utile (perdita) dell'esercizio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (107) | (492) | 481 |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.013 | 979 | 849 |
Debiti verso azionisti terzi | |||
31.12.1997 | (in milioni di Lire) 31.12.1998 | 31.12.1999 | |
Debiti verso azionisti terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 30 | 22 | 25 |
Tali debiti si riferiscono alle quote di patrimonio netto di pertinenza degli azionisti di minoranza di AEM e di Acotel.
CONTI D'ORDINE ED ALTRE INFORMAZIONI
Conti d’ordine
La composizione dei conti d'ordine, alla data di chiusura dei tre esercizi, risulta essere la seguente.
31.12.1997 | (in milioni di Lire) 31.12.1998 | 31.12.1999 | |
Beni di terzi presso il Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 6 | 17 | 42 |
Beni del Gruppo presso terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 81 | 81 | 84 |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 87 | 98 | 126 |
Impegni e rischi non risultanti dallo stato patrimoniale
Per un'analisi delle controversie in essere e delle altre situazioni di incertezza dalla cui definizione potrebbero derivare oneri o proventi, si rimanda alla Sezione I Capitolo I paragrafi 1.20.4 e 1.20.5.
Transazioni con entita` correlate
Oltre al debito verso azionisti originato dall'acquisto delle partecipazioni da parte di Acotel Group (sul quale per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1), le transazioni con entita` correlate che non sono state eliminate nel consolidamento si riferiscono principalmente ai rapporti descritti nella Sezione I Capitolo II, Paragrafo 2.5 tra le societa` del Gruppo e Xxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, quali amministratori di alcune societa` del Gruppo e contemporaneamente soci di Clama S.A. e Clama S.r.l. il primo, e di Clama S.r.l. la seconda.
Per ulteriori dettagli si rinvia alla Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.18.
CONTO ECONOMICO
VALORE DELLA PRODUZIONE
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Il seguente prospetto evidenzia come gran parte dei ricavi da vendite e prestazioni derivi dai servizi ai Network Operator.
(in milioni di Lire)
1997 | % | 1998 | % | 1999 | % | ||||||
Servizi ai Network Operator . . . . . | 832 | 19,2 | 2.071 | 62,4 | 6.131 | 76,7 | |||||
Progettazione e produzione di | |||||||||||
sistemi elettronici di sicurezza . . | 3.092 | 71,4 | 1.177 | 35,5 | 1.407 | 17,6 | |||||
Servizi ai clienti Corporate . . . . . . | 68 | 1,6 | 63 | 1,9 | 456 | 5,7 | |||||
Altri ricavi . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 336 | 7,8 | 6 | 0,2 | 3 | 0 | |||||
Totale ricavi delle vendite e delle | |||||||||||
prestazioni. . . . . . . . . . . . . . . . . | 4.328 | 100 | 3.317 | 100 | 7.997 | 100 |
I ricavi delle vendite e delle prestazioni, pari a Lire 7.997 milioni al 31 dicembre 1999, evidenziano un incremento di Lire 4.680 milioni rispetto all'esercizio 1998; il valore al 31 dicembre 1998 presenta invece un decremento di Lire 1.011 milioni rispetto al 31 dicembre 1997.
I ricavi delle vendite e delle prestazioni relativi al Gruppo Telecom sono pari circa al 56,6% nel 1997, al 57,6% nel 1998 e al 51,6% nel 1999.
Variazione delle rimanenze dei prodotti finiti e semilavorati
La variazione delle rimanenze nei tre esercizi considerati e` la seguente:
(in milioni di Lire)
1997 1998 1999
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 (148) (154)
I valori presentati evidenziano un'andamento decrescente delle giacenze di prodotti finiti alla data di chiusura dei tre esercizi.
Altri proventi
(in milioni di Lire)
1997 1998 1999
Altri proventi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 2 136
La voce altri proventi al 31 dicembre 1999 e` pari a Lire 136 milioni con incremento di Lire 134 milioni rispetto all'esercizio precedente dovuta essenzialmente ai contributi in conto esercizio (pari a Lire 106 milioni) riconosciuti ad AEM dal Ministero dell'Industria a fronte di studi e ricerche. Tra l'esercizio 1998 e l'esercizio 1997 gli altri proventi sono sostanzialmente in linea.
CONSUMI DI MATERIE E SERVIZI ESTERNI
Consumi di materie prime, materiali e semilavorati
I consumi di materie al netto delle capitalizzazioni, hanno manifestato il seguente andamento nei tre esercizi.
1997 | (in milioni di Lire) 1998 | 1999 | |
Costi per acquisti di materie prime, materiali e semilavorati . . . . . . . . . . | 1.205 | 647 | 379 |
Capitalizzazione dei costi di acquisto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (28) | (447) | (224) |
Variazione delle rimanenze di materie prime e merci . . . . . . . . . . . . . . . | (208) | (118) | 129 |
Totale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 969 | 82 | 284 |
I consumi di materie prime, materiali e semilavorati mostrano nel triennio un andamento decrescente. In particolare, i costi in questione passano da Lire 82 milioni nel 1998 a Lire 284 milioni nel 1999 con un incremento di Lire 202 milioni. Nell'esercizio 1998 i costi per materie passano da Lire 969 milioni a Lire 82 milioni, con un decremento di Lire 887 milioni rispetto all'esercizio precedente.
Costi per servizi e godimento beni di terzi
Il dettaglio dei costi al netto delle capitalizzazioni e` il seguente:
1997 | (in milioni di Lire) 1998 | 1999 | |
Costi per servizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 949 | 1.340 | 2,201 |
Costi per godimento beni di terzi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 000 | 000 | 000 |
Totale costi per servizi e godimento beni di terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.348 | 1.741 | 2.578 |
Capitalizzazione dei costi per servizi e godimento beni di terzi . . . . . . . | (53) | (143) | — |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.295 | 1.598 | 2.578 |
I costi per servizi e godimento beni di terzi al netto dei costi capitalizzati ammontano a Lire
2.578 milioni al 31 dicembre 1999, con un incremento di Lire 980 milioni rispetto al 1998 e sono principalmente riferiti a spese per servizi da Content Provider (essenzialmente forniture di informazioni), prestazioni da professionisti e utenze. Al 31 dicembre 1998 la voce presenta un valore di Lire 1.598 milioni, con un incremento di Lire 303 milioni rispetto al 31 dicembre 1997.
Oneri diversi di gestione
Gli oneri diversi di gestione risultano cos`ı composti nel triennio considerato:
1997 | (in milioni di Lire) 1998 | 1999 | |||
Perdite su crediti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 77 | 0 | 0 | ||
Compensi ad amministratori e sindaci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 197 | 310 | 312 | ||
Altri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 100 | 53 | 75 | ||
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 374 | 363 | 387 |
COSTO DEL PERSONALE
La composizione del costo del personale nei tre esercizi a confronto e` la seguente:
(in milioni di Lire)
1997 | 1998 | 1999 | |
Salari e stipendi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 904 | 912 | 1.165 |
Oneri sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 357 | 284 | 333 |
Trattamento di fine rapporto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 71 | 90 | 94 |
Altri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 14 | 2 | 5 |
Totale costo del personale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.346 | 1.288 | 1.597 |
Capitalizzazione dei costi del personale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (489) | (594) | (514) |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 857 | 694 | 1.083 |
Il costo del personale, al netto dei costi capitalizzati, e` pari a Lire 1.083 milioni nell'esercizio 1999 con un incremento di Lire 389 milioni rispetto al 1998; nell'esercizio 1998 il costo del personale al netto dei costi capitalizzati e` pari a Lire 694 milioni con un decremento di Lire 163 milioni rispetto all'esercizio 1997.
AMMORTAMENTI ED ACCANTONAMENTI
Gli ammortamenti e gli accantonamenti effettuati nei tre esercizi considerati sono i seguenti:
1997 | (in milioni di Lire) 1998 | 1999 | |
Ammortamento immobilizzazioni materiali . . . . . . . . . . . . . . . . . | 194 | 238 | 797 |
Ammortamento immobilizzazioni immateriali . . . . . . . . . . . . . . . | 521 | 676 | 968 |
Accantonamento fondo svalutazione crediti . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7 | 0 | 23 |
Totale ammortamenti ed accantonamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 722 | 914 | 1.788 |
Capitalizzazione ammortamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (26) | 0 | 0 |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 696 | 914 | 1.788 |
La variazione complessiva della voce ammortamenti | ed accantonamenti | nel 1999 | rispetto |
all'esercizio precedente, pari a Lire 874 milioni, e` da attribuire essenzialmente all'incremento degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali (in particolare all'entrata in ammortamento degli apparati di telecomunicazione) ed immateriali. La variazione nel 1998, pari a Lire 218 milioni, e` da attribuire essenzialmente all'incremento degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali.
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI NETTI
Il saldo della gestione finanziaria, nei tre esercizi considerati, e` cos`ı dettagliato:
(in milioni di Lire)
1997 | 1998 | 1999 | |
Utili su cambi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 0 | 2 |
Interessi attivi bancari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 12 | 1 | 3 |
Altri proventi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 5 | 0 |
Totale proventi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 12 | 6 | 5 |
Interessi passivi su c/c . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 195 | 146 | 173 |
Interessi passivi su mutui. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 12 | 21 | 36 |
Altri oneri. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 108 | 51 | 28 |
Perdite su cambi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 5 | 0 |
Capitalizzazione oneri finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | (21) | 0 |
Totale oneri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 000 | 000 | 000 |
Saldo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (303) | (191) | (237) |
I proventi ed oneri finanziari netti ricomprendono principalmente gli oneri finanziari correlati ai finanziamenti bancari passivi a lungo termine concessi alla AEM e quelli sugli affidamenti bancari di Acotel ed AEM. In particolare, si evidenzia che nell'esercizio 1999 il saldo negativo della gestione finanziaria al netto degli oneri capitalizzati e` aumentato di Lire 46 milioni, mentre tra l'esercizio 1998 e quello 1997 e` diminuito di circa Lire 112 milioni.
PROVENTI (ONERI) STRAORDINARI NETTI
(in milioni di Lire)
1997 1998 1999
Proventi (oneri) straordinari netti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 (2) (250)
La gestione straordinaria e` passata da un risultato positivo al 31 dicembre 1997 di Lire 57 milioni, ad un saldo negativo di Lire 250 milioni al 31 dicembre 1999. In particolare il saldo negativo registrato nell'esercizio 1999 e` da attribuire principalmente a svalutazione di poste dell'attivo (magazzino e crediti) relative ad esercizi precedenti al netto del relativo effetto fiscale.
IMPOSTE SUL REDDITO
1997 | (in milioni di Lire) 1998 | 1999 | |
Imposte correnti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (22) | (62) | (732) |
Imposte (differite) anticipate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 11 | 268 | (79) |
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (11) | 206 | (811) |
Le imposte correnti mostrano un andamento crescente, con un incremento di Lire 670 milioni tra l'esercizio 1999 e quello 1998 ed un aumento di Lire 40 milioni tra l'esercizio 1998 e quello 1997.
La voce imposte (differite) anticipate evidenzia un saldo negativo nel 1999 in controtendenza con l'esercizio precedente.
4.7 Situazione contabile infrannuale al 30 aprile 2000
La situazione contabile infrannuale del Gruppo per il periodo di quattro mesi chiuso al 30 aprile 2000 e` composta dallo stato patrimoniale riclassificato, dal conto economico riclassificato pro-forma, dal rendiconto finanziario pro-forma, dall'analisi del patrimonio netto pro-forma e dalle note esplicative. I prospetti sono stati elaborati sulla base delle situazioni patrimoniali ed economiche alla stessa data predisposte dalle societa` consolidate. I dati del conto economico del Io quadrimestre 2000 sono pro-forma, cos`ı come i dati presentati per il triennio 1997-1999, essendo la Acotel Group stata costituita in data 6 aprile 2000, mentre i dati patrimoniali rappresentano i valori effettivi (non pro- forma) del Gruppo al 30 aprile 2000.
Le voci dello stato patrimoniale riclassificato del Gruppo al 30 aprile 2000 sono confrontate con le corrispondenti voci del bilancio riclassificato pro-forma del Gruppo al 31 dicembre 1999, mentre le voci del conto economico riclassificato pro-forma del Gruppo del Io quadrimestre 2000 sono confrontate con le corrispondenti voci del conto economico riclassificato pro-forma del Io quadrimestre 1999, ottenute applicando ai saldi contabili rettifiche pro-forma analoghe a quelle descritte nel paragrafo 4.1.
I principi contabili ed i criteri di valutazione e di consolidamento adottati nella redazione della situazione contabile infrannuale del Gruppo al 30 aprile 2000 non sono stati modificati rispetto a quelli utilizzati nella predisposizione dei bilanci consolidati pro-forma degli esercizi 1997, 1998 e 1999.
STATI PATRIMONIALI RICLASSIFICATI DEL GRUPPO
Pro-forma | ||||
31.12.1999 | 30.4.2000 | 30.4.2000 | ||
(milioni di Lire) | (migliaia di | |||
Euro) | ||||
ATTIVITA’ | ||||
1. Attivo circolante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7.369 | 17.300 | 8.935 | |
Disponibilita` liquide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.874 | 9.076 | 4.687 | |
Crediti verso clienti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3.089 | 5.807 | 2.999 | |
Crediti verso altri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 952 | 977 | 505 | |
Rimanenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.447 | 1.438 | 743 | |
Ratei e risconti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7 | 2 | 1 | |
2. Attivo immobilizzato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3.184 | 3.017 | 1.558 | |
Immobilizzazioni finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 34 | 34 | 18 | |
Immobilizzazioni immateriali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.006 | 1.945 | 1.004 | |
Immobilizzazioni materiali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.144 | 1.038 | 536 | |
Totale Attivita` (1+2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10.553 | 20.318 | 10.493 | |
PASSIVITA’ | ||||
1. Passivo circolante. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 5.118 | 13.844 | 7.150 | |
Debiti finanziari a breve termine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.764 | 9.548 | 4.931 | |
Quota corrente di debiti finanziari a lungo termine . . . . . . . . . | 154 | 113 | 58 | |
Debiti verso fornitori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.069 | 2.236 | 1.155 | |
Debiti tributari. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 665 | 1.619 | 836 | |
Debiti verso istituti previdenziali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 147 | 93 | 48 | |
Debiti diversi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 307 | 235 | 121 | |
Ratei e risconti passivi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 12 | 0 | 0 | |
2. Passivo a medio/lungo e fondi diversi . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4.561 | 3.825 | 1.975 | |
Trattamento di fine rapporto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 401 | 432 | 223 | |
Debiti finanziari a medio lungo termine . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.085 | 1.097 | 567 | |
Debiti verso azionisti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3.075 | 2.296 | 1.186 | |
3. Debiti verso azionisti terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 25 | 23 | 12 | |
4. Patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 849 | 2.626 | 1.356 | |
Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.500 | 1.500 | 775 | |
Riserva di consolidamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (1.132) | 356 | 184 | |
Risultato netto del periodo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 481 | 770 | 398 | |
Totale Passivita` e Patrimonio netto (1+2+3+4) . . . . . . . . . . . . . | 10.553 | 20.318 | 10.493 | |
CONTI D’ORDINE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 126 | 98 | 51 | |
CONTI ECONOMICI RICLASSIFICATI DEL GRUPPO | |||||||
Pro-forma I°Quadrimestre 1999 % | Pro-forma I°Quadrimestre 2000 | % | Pro-forma I°Quadrimestre 2000 | ||||
(milioni di lire) | (migliaia di | ||||||
Euro) | |||||||
X. Xxxxxx della produzione . . . . . . . . . . . . . | 2.098 | 100 | 4.567 | 100 | 2.359 | ||
Ricavi delle vendite e delle prestazioni . . . . . | 2.001 | 95 | 4.577 | 100 | 2.364 | ||
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e | |||||||
semilavorati. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (97) | (5) | (12) | 0 | (6) | ||
Incrementi per lavori interni . . . . . . . . . . . . . | 174 | 8 | 0 | 0 | 0 | ||
Altri proventi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20 | 1 | 2 | 0 | 1 | ||
B. Consumi di materie e servizi esterni. . . . | 1.063 | 51 | 1.500 | 33 | 775 | ||
Consumi di materie prime, semilavorati e | |||||||
merci. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 210 | 10 | 63 | 1 | 33 | ||
Prestazioni di servizi e godimento beni di | |||||||
terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 753 | 36 | 1.288 | 28 | 665 | ||
Oneri diversi di gestione . . . . . . . . . . . . . . . . | 100 | 4,8 | 149 | 3 | 77 | ||
C. Valore aggiunto (A-B). . . . . . . . . . . . . . . | 1.035 | 49 | 3.067 | 67 | 1.584 | ||
D. Costo del personale. . . . . . . . . . . . . . . . . | 503 | 24 | 602 | 13,2 | 311 | ||
E. Margine operativo lordo (C-D). . . . . . . . | 532 | 25 | 2.465 | 54 | 1.273 | ||
F. Ammortamenti e accantonamenti . . . . . . | 595 | 28 | 480 | 11 | 248 | ||
Ammortamenti immobilizzazioni materiali . . . | 259 | 12,3 | 229 | 5 | 118 | ||
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali . | 324 | 15 | 228 | 5 | 118 | ||
Accantonamenti per svalutazione crediti. . . . . | 12 | 0,6 | 23 | 0,5 | 12 | ||
G. Risultato operativo (E-F) . . . . . . . . . . . . | (63) | (3) | 1.985 | 43 | 1.025 | ||
H. Proventi (oneri) finanziari netti . . . . . . . | (52) | (2,5) | (34) | (0,8) | (18) | ||
I. Risultato della gestione ordinaria (G+M) | (115) | (5) | 1.951 | 43 | 1.008 | ||
X. Xxxxxxxx (oneri) straordinari netti . . . . . | 64 | 3 | (191) | (4) | (99) | ||
M. Risultato del periodo prima delle | |||||||
imposte (N+O) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (51) | (2) | 1.760 | 39 | 909 | ||
N. Imposte sul reddito . . . . . . . . . . . . . . . . . | (137) | (7) | (992) | (22) | (512) | ||
O. Risultato netto del periodo (P+Q) . . . . . | (188) | (0) | 000 | 00 | 000 | ||
P. Risultato del periodo di pertinenza di | |||||||
terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 0 | (2) | 0 | (1) | ||
Q. Risultato netto del periodo del Gruppo | |||||||
(R-S). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (188) | (0) | 000 | 00 | 000 | ||
RENDICONTI FINANZIARI DEL GRUPPO
Pro-forma esercizio 1999
Pro-forma Io quadrimestre 2000
Pro-forma Io quadrimestre 2000
(milioni di Lire) (migliaia di Euro)
A. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE
TERMINE INIZIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.247) (44) (23)
B. FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA’ DI | |||
ESERCIZIO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.249 | (491) | (254) |
Risultato netto del periodo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 483 | 768 | 397 |
Ammortamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.768 | 457 | 236 |
Variazione netta del fondo trattamento di fine rapporto. . . . . . . . . | (38) | 31 | 16 |
Variazione netta del fondo rischi ed oneri . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (10) | 0 | 0 |
Risultato dell'attivita` di esercizio prima delle variazioni del capitale circolante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.203 | 1.256 | 649 |
Aumento dei crediti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (1.895) | (2.744) | (1.417) |
Diminuzione delle scorte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 560 | 9 | 5 |
Aumento dei debiti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.373 | 995 | 514 |
Variazione di altre voci del capitale circolante . . . . . . . . . . . . . . . | 8 | (7) | (4) |
C. FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA’ DI | |||
INVESTIMENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (1.292) | (290) | (150) |
(Investimenti)/disinvestimenti in immobilizzazioni: | |||
– Immateriali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (755) | (167) | (86) |
– Materiali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (646) | (123) | (64) |
– Finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 109 | 0 | 0 |
D. FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA’ | |||
FINANZIARIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 246 | 240 | 124 |
Aumento / (diminuzione) dei debiti finanziari a medio/lungo | |||
termine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (207) | 12 | 6 |
Altre variazione di patrimonio netto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 453 | 228 | 118 |
E. FLUSSO MONETARIO DEL PERIODO (B+C+D) . . . . . . | 1.203 | (541) | (279) |
F. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE | |||
TERMINE FINALE (A+E) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (44) | (585) | (302) |
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEI CONTI DI PATRIMONIO NETTO DEL GRUPPO
Capitale sociale
Riserva di consolidamento
Risultato netto
del periodo Totale
Patrimonio netto pro-forma al | (in milioni di Lire) | ||||
31 dicembre 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.500 | (1.132) | 481 | 849 | |
Riporto a nuovo utile dell'esercizio 1999 . . | 481 | (481) | 0 | ||
Altre variazioni della riserva di | |||||
consolidamento pro-forma . . . . . . . . . . . | 1.007 | 1.007 | |||
Utile pro-forma Io quadrimestre 2000. . . . . | 770 | 770 | |||
Patrimonio netto al 30 aprile 2000 . . . . . | 1.500 | 356 | 770 | 2.626 | |
4.8 Commento all’andamento gestionale del Gruppo nel Iº quadrimestre 2000
4.8.1. Commento sintetico all’andamento economico del Gruppo nel Iº quadrimestre 2000
L'analisi del conto economico per il periodo di quattro mesi chiuso al 30 aprile 2000, comparato con il corrispondente periodo dell'anno precedente, evidenzia un miglioramento del risultato netto del Gruppo pari a Lire 956 milioni.
Il margine operativo lordo, pari a Lire 2.465 milioni nel IO quadrimestre 2000, presenta un incremento di Lire 1.933 milioni rispetto al IO quadrimestre 1999 (+363,4%), dovuto essenzialmente all'effetto congiunto dell'incremento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni, pari a Lire 2.576 milioni (+128,7%), dell'incremento dei costi relativi ai consumi di materie e servizi esterni di Lire 437 milioni (+41,1%) e dell'incremento del costo del personale, pari al Lire 99 milioni (+ 19,7%). L'incidenza del margine operativo lordo sui ricavi e` salita dal 25% al 54%.
I ricavi delle vendite e delle prestazioni, pari a Lire 4.577 milioni nel IO quadrimestre 2000, risentono dell'aumento dei servizi prestati ai Network Operator e ai clienti Corporate. In particolare, i servizi prestati ai Network Operator sono aumentati grazie alla crescita esponenziale del servizio ScriptTIM, che ha fatto circa 29.045.347 chiamate nei primi quattro mesi del 2000, con una media giornaliera nel mese di aprile pari a circa 252.377 messaggi (a fronte di una media giornaliera nel mese di aprile 1999 pari a circa 100.123 messaggi).
I costi per prestazioni di servizi e godimento di beni di terzi, pari a Lire 1.288 milioni nel IO quadrimestre 2000, evidenziano un incremento di Lire 535 milioni (+71,1%) rispetto al corrispondente periodo dell'anno precedente. La variazione e` attribuibile essenzialmente ai maggiori servizi forniti dai Content Provider, correlati all'incremento dei volumi di attivita`.
Il costo del personale, pari a Lire 602 milioni nel IO quadrimestre 2000, si incrementa del 19,7% in seguito all'aumento del numero dei dipendenti nel quadrimestre (da nO 26 al 31 dicembre 1999 a nO 30 al 30 aprile 2000).
Il risultato operativo del IO quadrimestre 2000 (Lire 1.985 milioni) presenta un incremento di Lire 2.048 milioni rispetto al IO quadrimestre 1999; tale crescita e` superiore rispetto a quella registrata nel margine operativo lordo sopra descritta, per effetto della diminuzione degli ammortamenti e degli accantonamenti, pari a Lire 115 milioni (-19,3%).
Per quanto riguarda la gestione finanziaria, il IO quadrimestre 2000 evidenzia un decremento degli oneri finanziari netti di Lire 18 milioni (-34,6%) rispetto al corrispondente periodo del 1999.
La gestione straordinaria evidenzia un decremento pari a Lire 255 milioni. In particolare, gli oneri straordinari del IO quadrimestre 2000 includono la svalutazione prudenziale delle spese sostenute per la quotazione in borsa del Gruppo, pari a Lire 143 milioni, che sono state imputate a conto economico non essendo ancora finalizzata l'operazione di quotazione in borsa.
Le imposte sul reddito relative al IO quadrimestre 2000 evidenziano un incremento di Lire 855 milioni (+624%), rispetto al corrispondente periodo del 1999, dovuto essenzialmente all'aumento del risultato ante imposte.
Complessivamente, per effetto dei fenomeni sopra descritti, l'utile netto del IO quadrimestre 2000 risulta pari a Lire 770 milioni, contro una perdita di Lire 188 milioni del corrispondente periodo dell'anno precedente.
4.8.2. Commento sintetico alla situazione patrimoniale al 30 aprile 2000
Gran parte delle voci dello Stato Patrimoniale al 30 aprile 2000 presentano variazioni di rilievo rispetto al 31 dicembre 1999.
In particolare, l'Attivo Circolante presenta un incremento, di Lire 9.931 milioni (+134,8%), passando da Lire 7.369 milioni al 31 dicembre 1999 a Lire 17.300 milioni al 30 aprile 2000. Tale effetto e` correlato principalmente ad un incremento delle disponibilita` liquide di Lire 7.202 milioni,