Contract
1. Generale. I presenti termini e condizioni per l’acquisto di servizi (i “Termini”) integrano e completano uno o più ordini di acquisto relativi a servizi (l’“Ordine”) emessi da FMC Corporation e/o, a seconda dei casi, da una o più consociate di FMC Corporation (l’“Acquirente”), al fornitore di servizi indicato nell’Ordine (“Fornitore di servizi”). Il termine “Contratto” viene utilizzato nei presenti Termini per indicare, collettivamente, i Termini stessi e l’Ordine a cui i Termini fanno riferimento. Tutti i termini e le condizioni di qualsiasi preventivo, proposta o altro documento del Fornitore di servizi sono rigettati espressamente e integralmente. Il presente Xxxxxxxxx rappresenta un'offerta dell'Acquirente al Venditore che il Venditore può accettare solo in conformità ai Termini. Il riconoscimento dell’Ordine da parte del Fornitore di servizi o l’erogazione di un qualsiasi servizio descritto nell’Ordine (i “Servizi”) costituiscono l’accettazione dei presenti Termini. Il presente Contratto costituisce la totalità dell’intesa tra l’Acquirente e il Fornitore di servizi per quanto attiene agli argomenti in esso trattati e sostituisce qualsiasi altra intesa, trattativa e negoziazione, sia precedente che contemporanea, tra le parti contraenti. Il presente Contratto non può essere modificato o emendato se non per iscritto e previa sottoscrizione da parte di un rappresentante debitamente autorizzato di ciascuna parte contraente. Né l’esecuzione della prestazione, né negoziati, scambi, promesse orali potranno essere utilizzati per qualificare, spiegare o integrare alcun termine del presente Contratto. Qualsiasi termine o condizione diverso o discrepante dai presenti Termini non sarà ammesso, se non espressamente accettato per iscritto dall’Acquirente. Nel caso in cui l'Acquirente e il Venditore abbiano stipulato un accordo separato che copre l'oggetto stabilito nell'Ordine, tale accordo separato regolerà l'Ordine al posto dei presenti Termini.
2. Servizi. Il Fornitore di servizi dovrà erogare i Servizi e fornire l’eventuale documentazione prodotta nell’ambito degli stessi indicata nell’Ordine. Il Fornitore di servizi comprende e riconosce che la tempestività ricopre un ruolo essenziale ai fini dell’adempimento degli obblighi che gli competono ai sensi dell’Ordine e che l’adempimento rapido e tempestivo di tali obblighi, nessuno escluso, ivi comprese le tabelle di marcia, gli obiettivi intermedi di progetto e altri requisiti, è assolutamente imprescindibile.
3. Subappalto. Il Fornitore di servizi può ingaggiare subappaltatori (“Subappaltatori”) ai fini dell’erogazione dei Servizi, purché il Fornitore di servizi ne dia previa notifica all’Acquirente e ottenga da quest’ultimo il previo consenso scritto. Il Fornitore di servizi dovrà garantire che qualsiasi Subappaltatore sia vincolato da termini e condizioni non meno protettivi di FMC dei presenti Termini. Il Fornitore di servizi rimane responsabile di tutte le azioni od omissioni di tali Subappaltatori e dei loro dipendenti come se fossero atti od omissioni del Fornitore di servizi. Nessuna disposizione della presente clausola dà luogo a un rapporto contrattuale tra i Subappaltatori e l’Acquirente.
4. Dichiarazioni e garanzie. Il Fornitore di servizi garantisce che dovrà: (i) eseguire i Servizi usando gli standard di competenza, cura e diligenza normalmente osservati da un professionista durante la fornitura di servizi analoghi, (ii) fornire la supervisione, il personale qualificato, le attrezzature, i materiali, i sistemi, gli standard e le procedure necessari per eseguire i Servizi, e
(iii) rispettare tutte le leggi, i codici, i regolamenti e gli standard applicabili a tali Servizi e ottenere, senza spese per l'Acquirente, tutte le licenze e/o i permessi necessari in relazione all'esecuzione dei Servizi da parte del Fornitore di servizi. Il Fornitore di servizi dichiara e garantisce che i Servizi e la documentazione prodotta nell’ambito degli stessi devono essere conformi alle specifiche e/o ai requisiti stabiliti nell'Ordine. Il Fornitore di servizi dichiara e garantisce che la fornitura dei Servizi e la documentazione prodotta nell’ambito degli stessi non violano, né oggi né in futuro, alcun brevetto, diritto d’autore, marchio commerciale, segreto commerciale o altro diritto di proprietà intellettuale di terzi. Tutti i Servizi e l’intera documentazione prodotta nell’ambito degli stessi sarà soggetta a ispezione, esame e verifica da parte dell’Acquirente in qualsiasi momento ragionevole. In aggiunta a tutti gli altri diritti e rimedi legali disponibili, l’Acquirente ha il diritto di rifiutare una qualsiasi parte dei Servizi, o della documentazione prodotta nell’ambito degli stessi, qualora essi risultino difettosi o non conformi ai requisiti del Contratto; in tal caso, il Fornitore di servizi, a discrezione dell’Acquirente, dovrà rimborsare la somma versata dall’Acquirente per tali Servizi, o per la documentazione prodotta nell’ambito degli stessi, oppure correggere e/o sostituire i Servizi, o la documentazione prodotta nell’ambito degli stessi, facendosi carico in via esclusiva delle spese correlate.
5. Servizi in loco. Se i Servizi verranno forniti dal Fornitore di servizi in loco presso una struttura dell’Acquirente, (i) il Fornitore di servizi dichiara di avere avuto la possibilità di esaminare le condizioni sopra, all’interno e sotto all’area in
cui i Servizi devono essere erogati e di averlo fatto prima di riconoscere e accettare il Contratto e si impegna a non avanzare alcuna richiesta di spese aggiuntive in ragione delle condizioni in loco, (ii) il Fornitore di servizi deve osservare, assicurandosi che il proprio personale faccia altrettanto, tutte le regole, norme e politiche dell’Acquirente comunicate al Fornitore di servizi, ivi comprese le procedure di sicurezza e le prassi generali in materia di salute e sicurezza e ogni altro requisito, e (iii) il Fornitore di servizi deve tenere costantemente pulite le strutture dell’Acquirente lasciandole in buone condizioni e funzionanti.
6. Pagamenti. Il corrispettivo per l’erogazione dei Servizi da parte del Fornitore di servizi viene specificato nell’Ordine. I pagamenti dell’Acquirente in favore del Fornitore di servizi verranno effettuati previo invio all’Acquirente di regolare fattura da parte del Fornitore di servizi. Salvo il diritto di compensazione o risarcimento da parte dell’Acquirente, l’Acquirente pagherà le fatture non contestate entro il rispettivo termine indicato nell’Ordine o come specificamente indicato nell’accordo sottoscritto fra le parti. Ai fini di eventuali conversioni di valuta per i pagamenti, si applicherà il tasso di cambio indicato da una fonte di mercato pubblica scelta da FMC. Il Fornitore di servizi provvederà a risolvere o limitare eventuali restrizioni valutarie che impedissero all’Acquirente di effettuare pagamenti con puntualità.
7. Periodo di validità. Il presente Contratto entra in vigore alla data dell’Ordine e sarà valido fino a quando i Servizi verranno erogati, salvo la sua eventuale risoluzione secondo le modalità in esso indicate.
8. Risoluzione. Nel periodo di validità del Contratto, l’Acquirente può risolverlo, per qualunque motivo, dandone preavviso di almeno cinque (5) giorni al Fornitore di servizi in forma scritta, elettronica o per fax. Allo scadere del suddetto periodo di notifica il Fornitore di servizi dovrà interrompere immediatamente l’erogazione dei Servizi applicabili. L’Acquirente può immediatamente risolvere il Contratto qualora il Fornitore di servizi risulti, sotto qualunque aspetto, inadempiente o inosservante rispetto a qualsiasi termine, condizione o impegno previsto dal Contratto. In tal caso, l’Acquirente avrà il diritto di usufruire, fino alla fine, dei Servizi o di una porzione degli stessi eventualmente determinata dall’Acquirente e il Fornitore di servizi sarà responsabile di eventuali spese aggiuntive sostenute dall’Acquirente a tal fine. Allo scadere del Contratto o in caso di risoluzione dello stesso, l’Acquirente non avrà alcun obbligo di compensare il Fornitore di servizi se non per i Servizi già erogati e non ancora saldati, nonché per le spese effettivamente sostenute dal Fornitore di servizi in conformità con il Contratto prima della data di scadenza o di risoluzione. Qualunque disposizione del presente Contratto destinata per natura a sopravvivere alla scadenza o alla risoluzione del Contratto stesso rimarrà in vigore a tutti gli effetti in seguito alla scadenza o risoluzione.
9. Manleva. Il Venditore dovrà tenere indenni, difendere e manlevare l’Acquirente, nonché le sue consociate e i relativi funzionari, amministratori, soci, rappresentanti, agenti e dipendenti, da qualsiasi pretesa, responsabilità, danno, penale, sentenza, accertamento, perdita, in solido o meno, nonché spesa (ivi compresa qualsiasi ragionevole spesa legale), derivante da o relativa a qualsiasi azione od omissione del Fornitore di servizi o dei suoi Subappaltatori, ivi comprese, a titolo esemplificativo (i) la fornitura dei Servizi da parte del Fornitore di servizi o dei suoi Subappaltatori, (ii) la violazione, da parte del Fornitore di servizi, di qualsiasi dichiarazione, garanzia, impegno o intesa inclusa nel presente Contratto, (iii) la mancanza di un rigoroso rispetto delle procedure e dei processi di sicurezza dell’Acquirente da parte del Fornitore di servizi o dei suoi dipendenti, agenti, Subappaltatori o consociate e/o (iv) negligenza, colpa o dolo del Fornitore di servizi e/o dei relativi dipendenti, agenti, Subappaltatori o consociate. L’Acquirente dovrà notificare per iscritto al Fornitore di servizi qualsiasi pretesa risarcitoria di questo genere e dovrà fornire, a spese del Fornitore di servizi, l’eventuale assistenza ragionevolmente necessaria per una difesa in tale causa o procedimento.
10. Limitazione di responsabilità. FERMO RESTANDO QUANTO STABILITO NEL PRESENTE DOCUMENTO, L'ACQUIRENTE NON SARÀ RESPONSABILE PER ALCUNA PERDITA DI PROFITTI, DI CONTRATTI, DI AVVIAMENTO, PERDITA DI OPPORTUNITÀ D’AFFARI, DI PRODUZIONE, RIDUZIONE DELLA PRODUZIONE, COSTO DI ARRESTO NÉ PER QUALSIASI ALTRA PERDITA INDIRETTA O CONSEQUENZIALE O DANNO CHE POSSA ESSERE SUBITO O SOSTENUTO DAL FORNITORE DI SERVIZI A SEGUITO DI VIOLAZIONE DEL CONTRATTO, GARANZIA, ILLECITO CIVILE, RESPONSABILITÀ OGGETTIVA O ALTRO MOTIVO. IN NESSUN CASO L'ACQUIRENTE
SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DEL FORNITORE DI SERVIZI PER DANNI DIRETTI SUPERIORI ALL'IMPORTO DEI CORRISPETTIVI EFFETTIVAMENTE PAGATI AL FORNITORE DI SERVIZI AI SENSI DELL'ORDINE APPLICABILE.
11. Assicurazione. Per la durata del presente Accordo, il Fornitore di servizi dovrà mantenere in essere una copertura assicurativa del tipo e per un valore sufficiente a coprire eventuali richieste di indennizzo derivanti dall’erogazione dei Servizi, ivi compresi gli obblighi di manleva che gli competono ai sensi dei presenti Termini. Tali polizze dovranno includere, come minimo, la polizza infortuni sul lavoro o l’assicurazione contro gli incidenti sul lavoro, comprendente copertura assicurativa per la responsabilità civile e, se applicabile in relazione ai Servizi forniti, assicurazione di responsabilità civile professionale e polizza RCA. Su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore di servizi dovrà fornire all’Acquirente prova di tale copertura assicurativa, in una forma ritenuta accettabile dall’Acquirente. Il Fornitore di servizi si accerterà che l’Acquirente venga designato "co-assicurato" in relazione a tutte le polizze, ad eccezione dell’assicurazione di responsabilità civile professionale e della polizza infortuni sul lavoro del Fornitore di servizi. Il Fornitore di servizi rinuncia a tutti i diritti di recupero o surrogazione nei confronti dell’Acquirente per danni coperti dall’assicurazione stipulata ai sensi della presente Sezione, indipendentemente dal fatto che tali danni siano causati da negligenza, responsabilità oggettiva o altre azioni od omissioni da parte dell’Acquirente.
12. Riservatezza. Il Fornitori di servizi ha avuto e/o può avere (prima e/o dopo la scadenza o la risoluzione del Contratto) accesso a informazioni e dati tecnici o aziendali (tra cui informazioni orali, scritte e/o qualsiasi altra informazione ottenuta dall'osservazione visiva) dell'Acquirente (“Informazioni riservate”). Il Fornitore di servizi (i) dovrà limitare il proprio utilizzo delle Informazioni riservate esclusivamente all’ambito della fornitura dei Servizi e non dovrà consentire alcun uso differente delle Informazioni riservate senza il previo consenso scritto dell’Acquirente, (ii) non dovrà comunicare le Informazioni riservate ad altri senza il previo consenso scritto dell’Acquirente e (iii) dovrà limitare la diffusione delle Informazioni riservate ai dipendenti, agenti e Subappaltatori che hanno una legittima esigenza di conoscere tali Informazioni riservate esclusivamente ai fini della fornitura dei Servizi e che sono vincolati da obblighi di riservatezza almeno altrettanto protettivi dell’Acquirente di quelli quivi contenuti. Il Fornitore di servizi non dovrà comunicare a terzi l’esistenza o i termini del Contratto, né di una parte dello stesso, senza il previo consenso scritto dell’Acquirente. Il Fornitore di servizi non dovrà includere, né in toto né in parte, alcuna Informazione riservata in alcuna domanda di brevetto senza il previo consenso scritto dell’Acquirente. Nulla nel presente Contratto conferisce al Fornitore di servizi il diritto o la licenza di utilizzare le Informazioni riservate o qualsiasi tecnologia o proprietà intellettuale dell’Acquirente. I presenti obblighi di riservatezza saranno vincolanti nei confronti del Fornitore di servizi per un periodo di dieci (10) anni a partire dal completamento dei Servizi previsti dall’Ordine.
13. Proprietà intellettuale. Salvo diversa indicazione nell’Ordine, l’Acquirente sarà proprietario, senza esclusione alcuna, di ogni diritto, titolo e interesse relativo a qualsiasi invenzione, opera d’ingegno originale, scoperta, conclusione, informazione, ritrovamento, sviluppo, concetto, materiale, miglioria, segreto industriale, tecnica, processo, programma informativo, scritto e know-how, sia esso o meno brevettabile o registrabile ai sensi delle leggi in materia di diritti d’autore o analoghe, concepito o tradotto in pratica dal Fornitore di servizi da solo o in collaborazione con altri ai fini della fornitura dei Servizi relativamente all’Ordine. Il Fornitore di servizi riconosce e accetta inoltre che tutte le opere d'autore originali da esso concepite (esclusivamente o congiuntamente ad altri) nell'esecuzione dei Servizi e che sono tutelabili dal diritto d'autore sono “opere realizzate su commissione”, come definite nel Copyright Act degli Stati Uniti. Tuttavia, nella misura in cui tali opere non possano, per effetto di qualsiasi legge applicabile, essere considerate opere realizzate su commissione, il Fornitore di servizi dovrà cedere, trasferire e trasmettere e con il presente cede, trasferisce e trasmette all'Acquirente e/o alle sue affiliate tutti i suoi diritti, titoli e interessi a livello mondiale sulle stesse, inclusi tutti i diritti di proprietà intellettuale ivi contenuti e pertinenti. L'Acquirente avrà il diritto esclusivo di registrare il copyright, richiedere un brevetto o altrimenti proteggere tali opere.
14. Imposte. Salvo diversamente disposto nell’Ordine, tutti i prezzi sono da considerarsi al netto di imposte, dazi, tasse, commissioni, accise o tariffe nazionali, provinciali, statali, locali, municipali o governative, derivanti da o
correlate alle operazioni commerciali contemplate nell’Ordine, ivi comprese le imposte sulle vendite, sull’utilizzo o sul valore aggiunto (o eventuali imposte analoghe). Le eventuali imposte sulle vendite, sull’utilizzo o sul valore aggiunto (o imposte analoghe) dovranno essere indicate separatamente in fattura dal Fornitore di servizi e l’Acquirente pagherà tali imposte all’aliquota in vigore. L’Acquirente potrà avere diritto a esenzioni fiscali, nel qual caso l’Acquirente fornirà al Fornitore di servizi un certificato di esenzione o altra prova di esenzione documentaria appropriata. L’Acquirente declina ogni responsabilità per le imposte basate sul reddito netto o lordo, capitale, patrimonio netto, registro, privilegi o proprietà del Fornitore di servizi o altre imposte o accertamenti simili (“Imposte basate sul reddito”). Se l’Acquirente è obbligato per legge, disposizione o normativa a trattenere Imposte basate sul reddito dai pagamenti dovuti al Fornitore di servizi in base al presente Contratto, l’Acquirente (i) detrarrà tali imposte dall’importo altrimenti dovuto al Fornitore di servizi in base all’Ordine,
(ii) verserà tali imposte all’autorità fiscale competente e (iii) invierà la ricevuta originale comprovante le Imposte basate sul reddito applicate e il Fornitore di servizi riceverà l’importo al netto di tali detrazioni.
15. Codice di condotta per fornitori. Il Fornitore di servizi dichiara di conoscere il Codice di condotta per fornitori dell’Acquirente consultabile all’indirizzo xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxxX onduct.aspx (il “Codice di condotta”) e di essere conforme a tale Codice di condotta e si impegna a fornire i Servizi all’Acquirente nel rispetto dello stesso.
16. Varie. Le leggi dello Stato di New York, a prescindere dai principi in materia di conflitto di leggi, disciplineranno tutte le questioni relative al presente Contratto, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la sua validità, interpretazione ed esecuzione, nonché tutte le rivendicazioni e le cause di azione legale siano esse derivanti da contratto, illecito civile o qualsiasi altra fonte di responsabilità. Fatto salvo quanto sopra, nella misura in cui (i) gli adempimenti delle parti previsti dal presente Contratto avvengono interamente all’interno di un Paese diverso dagli Stati Uniti, e (ii) le parti sono entrambe persone giuridiche costituite in tale Paese, il Contratto verrà disciplinato, interpretato e fatto valere secondo le leggi di quel Paese. Il presente Contratto costituisce la totalità dell’intesa tra l’Acquirente e il Fornitore di servizi per quanto attiene agli argomenti trattati nel Contratto stesso e sostituisce qualsiasi altra intesa, trattativa e negoziazione, sia precedente che contemporanea, tra le parti contraenti. Se una o più disposizioni del presente Contratto saranno ritenute nulle o inapplicabili, ciò non inficerà la validità delle disposizioni rimanenti. Il rapporto tra le parti è quello tra soggetti contraenti indipendenti. Nulla nel presente Xxxxxxxxx potrà essere inteso in modo tale da costituire, creare, porre in essere o comunque sottintendere tra le parti un qualunque rapporto di joint-venture, agenzia, collaborazione o altra relazione d’affari formale o un qualunque rapporto di lavoro dipendente. Il Fornitore di servizi non potrà cedere, trasferire o subappaltare il presente Contratto, né alcun diritto o obbligo ad esso relativo, senza il previo consenso scritto dell’Acquirente. Qualunque siffatta cessione, trasferimento o subappalto da parte del Fornitore di servizi sarà nullo e non valido. L’Acquirente può cedere e/o delegare a qualsiasi consociata o avente causa, in toto e in parte e senza limitazione alcuna, gli adempimenti che gli competono ai sensi del Contratto. Qualora in qualsiasi momento l’Acquirente non dovesse far valere nei confronti del Fornitore di servizi i termini e le condizioni del Contratto, tale omissione non potrà essere considerata una rinuncia da parte dell’Acquirente all’adempimento futuro. Qualora per qualunque motivo fosse necessaria o auspicata la traduzione di una qualsiasi parte del Contratto in un’altra lingua, le parti riconoscono e accettano che per qualsiasi questione inerente l’interpretazione del Contratto stesso farà fede la versione in lingua inglese.