TRA

Lotto 1 e Lotto 2 ATTO DI PEGNO SU CONTO

TRA

(1) Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A., (di seguito, anche, “APL” e/o “Cedente ”) con xxxx xxxxxx xx xxx xxx Xxxxx Xxxxxxxxx 0/x Palazzo U9, 20090 Assago (Mi), capitale sociale Euro [●], interamente versato, R.E.A. [●], (C.F./P.I. [●]), iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, in persona dell’Amministratore Delegato, [●], nato a [●], il [●] e per la carica domiciliato come sopra, che agisce nella sua qualità di Legale Rappresentante della predetta Società, in virtù dei poteri derivantigli in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del [●] [•] (di seguito denominata Costituente);

(2) (il Creditore Garantito)

(Il Costituente e il Creditore Garantito vengono anche di seguito collettivamente denominate Parti e ciascuna di esse una Parte).

PREMESSO CHE:

(A) In data odierna:

(a) per scrittura privata autenticata nelle sottoscrizioni da [•], notaio in [•], [in corso di registrazione perché nei termini] (“Atto di cessione del credito IVA PRO SOLUTO”), il Costituente ha ceduto al Creditore Garantito il proprio credito I.V.A. relativo al [•] trimestre 2014, risultante dalla presentazione della Dichiarazione I.V.A. per il secondo trimestre dell’anno 2014 avvenuta in data [•] 2014, di importo pari ad euro [•], (di seguito “Credito I.V.A. [•], Trimestre”);

(B) Fermo restando l’intervenuto trasferimento della titolarità del Credito IVA in capo al Creditore Garantito ai sensi dell’Atto di Cessione, qualora l’Amministrazione Finanziaria non accetti la cessione di cui all’Atto di cessione e/o le istruzioni di pagamento conferitele con la notifica dell’Atto di Trasferimento, il Costituente si è impegnato a far sì che ogni pagamento dovuto dall’Amministrazione Finanziaria in relazione al Credito IVA debba avvenire sul conto aperto a proprio nome presso il Creditore Garantito ed avente IBAN IT [•] (“Conto Escrow”);

(C) in relazione a quanto sopra esposto, il Costituente intende concedere in pegno con la presente scrittura il Conto Escrow, le disponibilità in ogni tempo ivi accreditate ed i crediti del Costituente per la restituzione del saldo di volta in volta esistente sul Conto Escrow a beneficio del Creditore Garantito, a garanzia di tutte le Obbligazioni Garantite, come più specificamente stabilito nel corso del presente atto;

(D) le Parti si danno reciprocamente atto e confermano che la negoziazione, la predisposizione e la sottoscrizione del presente atto, nonché tutti i relativi termini e condizioni, ivi incluso le premesse e gli allegati, hanno costituito oggetto di specifica trattativa tra le Parti medesime;

(E) il presente atto, in quanto volto a garantire obbligazioni del solo Costituente, è soggetto a registrazione in misura fissa.

TUTTO CIÒ PREMESSO, con il presente atto, le Parti convengono quanto segue,

1. PREMESSE E DEFINIZIONI

1.1 Le premesse sopra riportate, e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale della presente scrittura (di seguito anche “Atto di Pegno”).

1.2 Salvo che sia diversamente previsto, i termini definiti nell’Atto di Trasferimento avranno il medesimo significato qualora utilizzati, con l’iniziale maiuscola, nel corso del presente Atto di Pegno, inoltre:

Amministrazione Finanziaria significa il Ministero dell'Economia e delle Finanze nonché ogni Agenzia delle Entrate territorialmente competente.

Banca Depositaria indica il l’ente creditizio presso il quale è acceso il conto corrente Escrow intestato al costituente.

Causa di Escussione indica il mancato adempimento dell’Obbligazione Garantita.

Cessione indica ogni modifica ovvero novazione ovvero cessione parziale o totale delle Obbligazioni Garantite.

Decreto Garanzie indica il D. Lgs. 21 maggio 2004, n. 170, come di volta in volta integrato e modificato.

Giorno Lavorativo indica ogni giorno in cui il sistema TARGET (Trans‐European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System) sia operativo.

Legge Fallimentare indica il Regio Decreto n. 267 del 16 marzo 1942, come di volta in volta integrato e modificato.

Obbligazioni Garantite indica:

l’obbligazione del Costituente, di cui all’articolo [4] dell’Atto di Trasferimento, relativa al versamento sul Conto Cessionario degli importi rinvenienti dal Credito IVA.

Oggetto del Pegno indica collettivamente:

(a) ogni diritto del Costituente relativo al Conto Escrow; nonché

(b) tutte le somme di volta in volta accreditate sul Conto Xxxxxx, xxx incluse le rimesse effettuate in futuro da terzi o per ordine dello stesso Costituente sul Conto Escrow, senza alcun intento o effetto novativo; nonché

(d) gli interessi maturati o maturandi sul Conto Escrow.

Pegno indica il pegno sull'Oggetto del Pegno creato a beneficio del Creditore Garantito con il presente Atto di Pegno, restando inteso che il termine “Pegno” dovrà includere anche ogni ulteriore diritto di pegno che verrà costituito ai sensi del presente Atto di Pegno.

Periodo Garantito indica il periodo compreso tra la data di stipula del presente Atto di Pegno e la data in cui tutte le Obbligazioni Garantite siano state interamente e incondizionatamente adempiute.

Procedura Concorsuale indica il fallimento, l'amministrazione straordinaria e ogni altra procedura concorsuale o procedura avente effetti analoghi a quelli delle procedure concorsuali ai sensi della legge italiana, ivi inclusa la richiesta ai creditori di concordati o moratorie anche extra‐giudiziali.

2. COSTITUZIONE DEL PEGNO

2.1 Con il presente Atto di Pegno, il Costituente irrevocabilmente costituisce in pegno di primo grado a favore del Creditore Xxxxxxxxx, che accetta, l'Oggetto del Pegno. Di conseguenza, le somme che saranno depositate in qualsiasi momento sul Conto Escrow intestato al Costituente o che potrebbero derivare o essere acquisite in sostituzione di quelle inizialmente esistenti, così come le somme che saranno successivamente immesse dal Costituente, o per suo conto, sono soggette al pegno originario, esclusa qualsiasi novazione, ai sensi dell’articolo 1851 del codice civile, dal momento, e per solo effetto, della formazione del relativo saldo creditorio derivante dall’accreditamento della somma di denaro sul Conto Escrow, senza necessità di qualsivoglia ulteriore atto e/o adempimento da parte del Costituente, della Banca Depositaria o di terzi.

2.2 Le parti concordano che l'Oggetto del Pegno è depositato presso la Banca Depositaria nel comune interesse del Costituente e del Creditore Garantito, anche ai sensi dell'articolo 2786, secondo comma del Codice Civile, ove rilevante.

3. CONFERMA DELLA COSTITUZIONE DEL PEGNO, NOTIFICHE E UTILIZZO

3.1 Con la sottoscrizione del presente Atto di Pegno, il Costituente e il Creditore Garantito concordano e si danno reciprocamente atto che in caso di incoerenza, ambiguità o discrepanze tra (a) qualunque contratto di conto corrente o altro accordo stipulato tra la Banca Depositaria ed il Costituente e (b) il presente Atto di Pegno, quest'ultimo prevarrà.

3.2 Il saldo creditorio alla data odierna del Conto Escrow è, alla data odierna, pari ad Euro [•]. Entro 2 (due) Giorni Lavorativi dalla data in cui siano effettuati accrediti sul Conto Escrow in misura pari o superiore ad Euro 50.000,00 (Euro cinquantamila/00), il Costituente dovrà notificare alla Banca Depositaria, a mezzo ufficiale giudiziario, una dichiarazione nella forma di cui all’Allegato [•], con allegato l’estratto conto del Conto Escrow. L’originale delle relazioni di notifica dovrà essere consegnato al Creditore Garantito entro i successivi 5 (cinque) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data del ricevimento della relata stessa. Trascorsi inutilmente tali termini, il Creditore Garantito è comunque autorizzato a ‐ e viene irrevocabilmente munito dal Costituente di ogni potere di ‐ agire in nome e per conto del Costituente al fine di effettuare le notifiche qui previste. Il Costituente rinuncia sin d’ora alle eventuali azioni di annullamento ed a qualsiasi altra azione ad esso spettante a tale riguardo anche ai sensi degli articoli 1394 e 1395 del Codice Civile.

3.3 La notifica a mezzo ufficiale giudiziario di cui al precedente paragrafo potrà essere sostituita dalla dichiarazione di accettazione della costituzione del pegno della Banca Depositaria:

(i) apposta in calce alla dichiarazione del Costituente di cui all’Allegato A; e

(ii) la cui sottoscrizione sia debitamente fornita di data certa ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2704 del Codice Civile.

3.4 Fatta esclusiva eccezione per quanto indicato al successivo articolo 3.8, il Costituente potrà utilizzare o trasferire le attività finanziarie e le somme a valere sul Conto Escrow purché tale movimentazione sia effettuata esclusivamente verso il conto del cessionario (conto corrente IBAN IT [•] presso [•] intestato al Creditore Garantito) (“Conto Cessionario”). In tal caso tali somme si intenderanno rilasciate dal Pegno, che manterrà comunque piena efficacia rispetto alle somme non prelevate ed al saldo risultante sul Conto Escrow, nonché le somme ed attività di volta in volta versate sullo stesso.

3.5 Il Costituente, con la firma del presente Atto di Pegno, autorizza sin d’ora, anche ai sensi dell’articolo 2, comma 1, lettera (b) del Decreto Garanzie, la Banca Depositaria ad annotare nelle proprie scritture contabili che i saldi creditori del Conto Escrow sono stati costituiti in pegno a favore del Creditore Garantito, al fine di garantire il pieno ed incondizionato adempimento delle Obbligazioni Garantite, e a registrare e ad annotare e registrare ogni successivo versamento sul Conto Escrow. La Banca Depositaria dovrà effettuare tutte tali annotazioni e registrazioni del Pegno nei propri libri e registri in conformità alla legge applicabile, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2, comma 1, lett. b), del Decreto Garanzie.

3.6 Qualora il Costituente ometta di trasferire sul Conto Cessionario, entro 2 (due) Giorni Lavorativi dall’incasso, le somme depositate sul Conto Escrow, il Creditore Garantito sarà legittimato, dandone avviso al Costituente, di disporre del saldo relativo al Conto Escrow per conto ed a favore del Creditore Garantito. In ogni caso, il Creditore Xxxxxxxxx non sarà legittimato a disporre a suo favore delle somme accreditate sul Conto Escrow ai sensi dell’articolo 3.8.

3.7 Resta inteso che:

(a) ogni qual volta delle somme siano prelevate dal Conto Escrow nei termini qui previsti:

(i) tali somme si intenderanno rilasciate dal Pegno, che manterrà comunque la piena efficacia rispetto alle somme non prelevate; e

(ii) ogni prelievo si intenderà effettuato a valere sulle somme accreditate più di recente;

(b) Nessun addebito potrà comunque essere effettuato sul Conto Xxxxxx salvo che per accreditare il Conto Cessionario.

3.8 In deroga alle previsioni dei precedenti articoli 3.4 e 3.6:

(i) in esecuzione dell’Atto di cessione del credito I.V.A. PRO SOLUTO le Parti convengono che le somme che siano versate dal Creditore Garantito sul Conto Escrow a titolo di corrispettivo del prezzo dovranno essere trasferite sul conto corrente bancario intestato al Costituente avente IBAN [•], entro 1 (un) Giorno Lavorativo dal loro accredito sul Conto Escrow;

4. OBBLIGAZIONI GARANTITE

I diritti di pegno costituiti in forza del presente Atto di Pegno a beneficio del Creditore Garantito, garantiscono ‐ per l’intero loro valore e senza vincolo di previa escussione dell’obbligato principale o di alcun terzo garante reale o personale – tutte le Obbligazioni Garantite, fino al 150% del Credito IVA.

5. DICHIARAZIONI E GARANZIE DEL COSTITUENTE

5.1 Il Costituente dichiara e garantisce al Creditore Garantito quanto segue:

(i) la concessione, costituzione e perfezionamento del Pegno di cui al presente Atto di Pegno, nonché la sottoscrizione del presente Atto di Pegno e l’adempimento delle obbligazioni qui previste rientrano nell’oggetto sociale del Costituente, sono stati debitamente autorizzati, ove applicabile, dai competenti organi del Costituente, in conformità alle disposizioni statutarie, non danno luogo a violazioni di norme o regolamenti cui lo stesso può essere soggetto, non sono necessarie autorizzazioni o consensi da parte dei propri creditori, autorità o enti al cui controllo possa essere soggetto il Costituente;

(ii) il Costituente non è insolvente, né è sottoposto ad alcuna Procedura Concorsuale o ad altra procedura o azione di alcun genere (né alcuna di tali procedure è allo stato minacciata) che comunque impedisca la sottoscrizione del presente Atto di Pegno e il perfezionamento di quanto qui previsto;

(iii) a seguito dell'esecuzione delle formalità di cui al precedente Articolo 3, il presente Atto di Pegno costituirà una garanzia pignoratizia sull’Oggetto del Pegno in relazione alle Obbligazioni Garantite, efficace ed opponibile riguardo al Costituente, a ciascun debitore e ai terzi;

(iv) il Costituente è l’unico legittimo ed esclusivo titolare del Xxxxx Xxxxxx ed ha pieno titolo sullo stesso che:

(a) è libero da ogni vincolo, garanzia, di natura reale o personale ed altro onere o gravame di terzi di qualunque genere, ad eccezione del Pegno;

(b) non è sottoposto a pignoramenti o sequestri o altro provvedimento restrittivo o esecutivo;

(v) non sono in corso, né sono state minacciate, azioni legali, procedimenti giudiziali o arbitrali o di altro genere, in relazione all’Oggetto del Pegno, davanti ad autorità giudiziarie, collegi arbitrali, commissione o altre autorità italiane o straniere.

5.2 Tutte le dichiarazioni e garanzie che precedono (se non fanno riferimento ad una specifica data) saranno considerate ripetute per tutta la durata del Periodo Garantito, con riferimento alle circostanze di fatto di volta in volta esistenti alla data in cui si considerano ripetute.

6. AUTONOMIA, CESSIONE DEI DIRITTI DEL CREDITORE GARANTITO, NOVAZIONI

6.1 Il Pegno, le garanzie reali nonché i diritti e le obbligazioni del Costituente ai sensi del presente Atto di Pegno sono e rimarranno autonome ed indipendenti da successive modifiche, anche parziali, apportate alle Obbligazioni Garantite.

6.2 Le garanzie reali ed i diritti concessi e costituiti con il presente Atto di Pegno costituiscono garanzie reali e diritti autonomi ed indivisibili che permarranno in forza ed in vigore nella loro interezza e totalità nonostante ed indipendentemente da qualunque adempimento parziale, ancorché definitivo ed irrevocabile a fronte delle Obbligazioni Garantite sino alla fine del Periodo Garantito. Tali garanzie reali e/o diritti inoltre si intendono costituite in aggiunta ed in cumulo alle ulteriori garanzie concesse o spettanti, o che dovessero essere concesse o spettare in futuro, al Creditore Garantito a garanzia di

o in relazione alle Obbligazioni Garantite e di qualunque di esse.

6.3 Il Costituente conferma ed accetta che il Pegno costituito in virtù del presente Atto di Pegno permarrà nella sua integrità e verrà trasferito, in tutto o in parte, senza necessità di alcuna ulteriore manifestazione di consenso, quale conseguenza legale della eventuale Cessione, con esclusione di qualunque efficacia novativa del presente Atto di Pegno e dei rapporti e crediti oggetto di cessione.

7. IMPEGNI DEL COSTITUENTE

7.1 Fino alla scadenza del Periodo Garantito, il Costituente si impegna:

(i) a non comunicare all’Amministrazione Finanziaria altro conto diverso dal Conto Cessionario o, in caso di rifiuto a procedere con i pagamenti su tale conto, dal Conto Escrow, quale conto corrente sul quale effettuare i versamenti dovuti al Costituente a valere sul Credito IVA;

(ii) ad astenersi dal porre in essere comportamenti che possano pregiudicare, direttamente o indirettamente, la validità, l’efficacia e l’escutibilità del presente Atto di Pegno o i diritti e gli interessi del Creditore Garantito inerenti al presente Atto di Pegno;

(iii) a intraprendere su richiesta del Creditore Garantito, a proprie spese, qualsiasi azione necessaria o opportuna per garantire la validità, l’efficacia e l’escutibilità del presente Atto di Pegno e i diritti del Creditore Garantito, anche, a titolo esemplificativo e non esaustivo, contro eventuali pretese di terzi;

(iv) a eseguire e consegnare prontamente a proprie spese tutti i documenti e intraprendere tutte le azioni necessarie al fine di:

(a) assicurare e mantenere l’efficacia, validità ed opponibilità del presente Atto di Pegno;

(b) mettere il Creditore Garantito in grado di esercitare i diritti e le azioni esercitabili al verificarsi di una Causa di Escussione;

(v) a non disporre in alcun modo, fatto salvo quanto espressamente previsto nel presente Atto di Pegno, in tutto o in parte, dei propri diritti in relazione:

(a) al Conto Escrow; o

(b) all’Oggetto del Pegno,

e ad astenersi dal sottoscrivere alcun accordo o prestare il proprio consenso a qualsiasi atto che comporti, o possa comportare, una restrizione o limitazione del Conto Escrow o dei relativi diritti del Creditore Garantito;

(vi) a non creare o permettere la creazione di alcun vincolo, garanzia o gravame o diritto di terzi sull’Oggetto del Pegno;

(vii) a consegnare prontamente a proprie spese al Creditore Garantito tutte le comunicazioni e ogni altro documento ricevuto e relativo al Conto Escrow e/o alle somme ivi accreditate incluse, a titolo meramente esemplificativo, comunicazioni e documenti relativi a pretese avanzate o minacciate da terzi.

8. ESCUSSIONE DEL PEGNO

8.1 Qualora si verifichi una Causa di Escussione ed in ogni momento successivo, il Creditore Garantito anche ai sensi dell’articolo 4 del Decreto Garanzie e dell’articolo 1851 del Codice Civile, avrà facoltà di prelevare e trasferire, o agire direttamente al fine di prelevare e trasferire il saldo creditorio del Conto Escrow, al Creditore Garantito, che avrà diritto di trattenerlo in via definitiva in soddisfacimento e fino a concorrenza delle Obbligazioni Garantite e di imputarlo a soddisfazione delle Obbligazioni Garantite. Quanto precede, non pregiudica il diritto del Creditore Garantito di escutere il Pegno, al verificarsi di una Causa di Escussione nelle forme di qualsiasi legge applicabile, nonché in particolare ai sensi degli articoli 2803 e 2804 del Codice Civile ovvero degli articoli 2797 e 2798 del Codice Civile.

8.2 Resta inteso che qualora la garanzia di cui al presente Atto di Pegno sia stata rilasciata, qualsiasi eccedenza del saldo creditorio dovrà essere immediatamente trasferita al Costituente.

8.3 Il Costituente conferisce sin da ora al Creditore Garantito (prendendo atto del e accettando il suo potenziale conflitto di interessi) il potere di disporre del saldo creditorio del Conto Escrow sul Conto Cessionario o su altro conto individuato dal Creditore Garantito, e in ogni caso ad operare sul Conto Xxxxxx al fine di consentire l’adempimento degli impegni di cui al presente Atto di Pegno e dell’Atto di Trasferimento. La Banca Depositaria è sin d’ora espressamente autorizzata dal Costituente a trasferire al Creditore Garantito, l’Oggetto del Pegno, e non avrà alcuna responsabilità relativamente al proprio ruolo di Banca Depositaria ai sensi del presente Atto di Pegno, né per qualunque comportamento attivo od omissivo in relazione al Conto Escrow.

8.4 Ogni somma ricevuta dal Creditore Garantito in relazione all’escussione della presente garanzia sarà imputata al soddisfacimento delle Obbligazioni Garantite ed ogni eventuale rimanenza sarà trasferita al Costituente o a chiunque sia legittimato a ricevere tale importo.

9. RILASCIO DEL PEGNO

9.1 Anche in deroga al disposto dell’articolo 1200 del Codice Civile, il Pegno si dovrà considerare estinto alla scadenza del Periodo Garantito.

9.2 Alla data di decorso del Periodo Garantito il Pegno si estinguerà automaticamente ed il Creditore Garantito si impegna, su richiesta e a costi e spese del Costituente, a sottoscrivere e consegnare al Costituente i documenti che quest’ultimo abbia a richiedere per comprovare la liberazione del Pegno.

10. ELEZIONE DI DOMICILIO E COMUNICAZIONI

10.1 Ogni avviso, comunicazione o documento da inviarsi ad una delle parti del presente ai sensi del presente Atto di Pegno, dovrà avvenire per iscritto e dovrà pervenire tramite lettera o fax alla parte interessata agli indirizzi indicati nell’Atto di Trasferimento.

11. DISPOSIZIONI VARIE

11.1 Qualsiasi modifica di ogni disposizione del presente Atto di Pegno, ovvero dei diritti di garanzia in esso costituiti produrrà effetto solo se effettuata per iscritto, e ogni rinuncia ad avvalersi dei diritti in essa previsti o alcun consenso a qualunque deroga a tali diritti, non produrrà alcun effetto a meno che tale modifica o rinuncia o consenso risulti da un atto sottoscritto dal Costituente e dal Creditore Garantito e tale rinuncia o consenso saranno comunque efficaci solo in relazione al caso specifico e per la specifica finalità per la quale sono stati effettuati.

11.2 In conseguenza di quanto precede, nessuna omissione o ritardo, da parte del Creditore Garantito nell’esercizio di qualsiasi diritto allo stesso spettante ai sensi del presente Atto di Pegno, opererà o potrà essere interpretata come rinunzia ad alcun diritto ai sensi del presente Atto di Pegno, né alcun esercizio di un singolo diritto ne impedirà l’ulteriore esercizio o l’esercizio di qualsiasi altro diritto.

11.3 I diritti del Creditore Garantito ai sensi del presente Atto di Pegno non sono condizionati o subordinati a qualsiasi tentativo da parte del, o onere gravante sul, Creditore Garantito di esercitare altri diritti o garanzie nei confronti del Costituente o di qualunque terzo.

11.4 Il presente Atto di Pegno sarà vincolante per le parti, i loro successori, cessionari e aventi causa e il Costituente e il Creditore Garantito convengono espressamente, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 1232 e 1275 del Codice Civile, la continuazione del Pegno anche nel caso di Cessione.

11.5 I diritti, le azioni e i rimedi previsti nel presente Atto di Pegno si aggiungono a, e non escludono, né pregiudicano, qualsiasi altro diritto, azione o rimedio previsti dalla legge a favore del Creditore Garantito.

11.6 Il Costituente acconsente espressamente sin d’ora, anche ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1407, comma 1 del Codice Civile, ad ogni Cessione effettuata da parte del Creditore Garantito.

12. GIURISDIZIONE

12.1 Fatti salvi i casi di competenza inderogabile stabiliti dalla legge, il foro di Milano avrà competenza esclusiva a conoscere di qualunque controversia insorta fra le Parti in merito al presente Atto di Pegno e ai diritti di garanzia con esso costituiti.

13. INDENNIZZI, SPESE

13.1 Il Costituente accetta che il Creditore Garantito non sarà responsabile per gli eventuali danni causati al Costituente dalle modalità di esercizio, tentato esercizio o mancato esercizio dei diritti, azioni, poteri, rimedi o facoltà ad esso spettante ai sensi del presente Atto di Pegno e dei diritti di pegno con esso costituiti, se non nel caso di dolo o colpa grave.

13.2 Tutte le spese, costi, oneri, nonché danni, perdite, tasse e imposte inerenti e conseguenti al presente Atto di Pegno, alle conseguenti formalità ed alle future cancellazioni, nonché tutte le spese, costi, oneri, tasse e imposte, sostenuti dal Creditore Garantito in relazione alla tutela, al mantenimento ed alla escussione del Pegno o, ivi incluse, a titolo solo esemplificativo le spese di registrazione, notificazione ed iscrizione, gli oneri notarili, sono a carico esclusivo del Costituente, che espressamente le assume.

14. BANCA DEPOSITARIA

14.1 Il presente Atto di Pegno è vincolante anche per la Banca Depositaria, la quale:

(i) dovrà registrare i diritti di Pegno costituiti in base al presente Atto di Pegno nei propri registri, ove presenti, e adempiere ai termini degli stessi, anche in conformità dell’articolo 2 del Decreto Garanzie; e

(ii) dovrà prelevare e trasferire prontamente al Creditore Garantito il saldo creditorio del Conto Escrow, secondo i termini e le modalità di cui al presente Atto di Pegno;

(iii) a ciò espressamente autorizzata dal Costituente con la stipula del presente Atto di Pegno, si impegna a:

(aa) consegnare al Creditore Xxxxxxxxx, qualora dallo stesso richiesto:

(A) evidenza del saldo e di ciascun accredito o addebito effettuato a valere sul Conto Escrow, nonché dell’ammontare di interessi maturati e degli estratti conto; e

(B) qualsiasi altra informazione in relazione al Conto Xxxxxx ed ogni altro rapporto intercorrente con la Banca Depositaria;

(bb) dare accesso ai documenti e registri relativi al Conto Escrow,

rinunciando il Costituente, in via irrevocabile, agli eventuali diritti di riservatezza relativi a tali registri e fonti nella misura necessaria a consentire l’analisi ed esame di tali registri e scritture contabili da parte del Creditore Garantito.

14.2 Fatta eccezione per quanto previsto da disposizioni inderogabili di legge, la Banca Depositaria non avrà l'obbligo di verificare la liceità o la provenienza delle somme depositate nel Conto Escrow.

15. ATTO A RACCOLTA

Le parti chiedono che la presente privata scrittura venga conservata e depositata nella raccolta degli atti tra vivi del Notaio che autenticherà le sottoscrizioni qui apposte, autorizzando il Notaio detto a rilasciarne copie autentiche, estratti e certificati.

ALLEGATO A

[NOTIFICA ALLA BANCA DEPOSITARIA]//[ACCETTAZIONE DELLA BANCA DEPOSITARIA]

[luogo e data]

A: [BANCA DEPOSITARIA] [CREDITORE GARANTITO]

Ai sensi della scrittura costitutiva di pegno su conto corrente bancario sottoscritta in data [•], qui allegata in copia (“Atto di Pegno”), tra la società [•] (“Costituente”)] e [•] e [•] (il “Creditore Garantito”), la scrivente Costituente conferma che [la somma di Euro [•] ([•])] costituente il saldo in data odierna del conto corrente acceso presso di Voi, numero IT [•] (“Conto Escrow”), intestato a [•] è costituita in pegno a favore del Creditore Garantito, secondo i termini di cui al suddetto Atto di Pegno [unitamente a:

(a) ogni diritto del Costituente relativo al Conto Escrow; nonché

(d) gli interessi maturati o maturandi sul Conto Escrow;

(e) in generale, tutte le somme, i crediti e i titoli depositati e/o registrati in futuro sul Xxxxx Xxxxxx].

In forza dell’Atto di Pegno, il Costituente non potrà movimentare il Conto Escrow senza il preventivo consenso scritto del Creditore Garantito, fatta eccezione per le operazioni di addebito del Conto Escrow per accreditare il conto corrente IBAN IT [•] presso [•], intestato al Creditore Garantito, e per le operazioni di addebito del Conto Escrow previste dall’articolo 3.8 dell’Atto di Pegno, che sono preventivamente autorizzate dal Creditore Garantito.

Vi confermiamo che la presente non ha alcun effetto novativo del pegno già costituito con l’Atto di Pegno e che, pertanto, l’intero saldo del conto corrente in questione deve essere considerato soggetto al vincolo originario ai termini previsti dall’Atto di Pegno.

Ove non diversamente definiti, i termini qui indicati con iniziale maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel predetto Atto di Pegno.

Distinti saluti. [•]

[DATA CERTA]

[Per accettazione [con data certa] ai sensi dell’art. 2800 del Codice Civile]

[BANCA DEPOSITARIA

all.: estratto conto e atto di pegno]

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