投資契約. 当社は、ウィズ・パートナーズとの間において、平成 29 年 10 月５日に投資契約（以下「本投資契約」といいます。）を締結しました。本投資契約には、以下の内容の条項が含まれています。更に詳細な内容については、下記「6．割当予定先の選定理由等 (5) 投資契約」をご覧ください。当社は平成 29 年 10 月 31 日以降、次の場合には当社からウィズ・パートナーズに対して、本新株予約権の行使を指示することができます。ウィズ・パートナーズは、かかる指示のあった日（以下、「行使指示日」といいます。）から２営業日以内に割当予定先をしてかかる行使を行わせます。
投資契約. 投資契約（Share Purchase Agreement）は、契約当事者を、発行会社、創業株主、投資家とする。 投資契約は、投資家が株式を取得する際の投資実行条件を中心に定めた契約であり、引受契約（取得契約）と呼ばれることもあるが、以降では単に投資契約とする。投資契約の主な内容は、投資に係る発行概要（取得する株式等の種類、種類株式の内容、数、価格、払込期日等）、資金使途、表明保証等の投資の前提条件、投資実行の条件、契約違反が生じた際の取り決め等で構成される。一方、事前承認・通知事項、取締役指名権、オブザーベーション・ライトといった会社経営に関する事項及び情報開示に関する取り決め、優先引受権のような株式の変動に関する事項等、投資後に関する内容も取り決められる事例も多い。 発行会社は、特に初めの資金調達時では投資家が単独又は少数であることから、事務処理や費用負担の軽減等を理由に投資後に関する内容も含めて投資契約のみにまとめて取り決める事例が多い。しかし、これら投資後に関する事項については、本来は株主間契約において取り決めた方が望ましい。なぜなら、投資後に関する事項は、投資家ごとに交わされる投資契約において規定していくと、その内容も投資家ごとに異なる状態を招くこととなる。このため、発行会社は投資家ごとに異なる義務を負うこととなり、その後、資金調達が行われ複数の投資家が参加すると、かえって事務処理の負担が増すだけに留まらず、ある投資家との投資契約を履行すると他の投資家との投資契約に対して不履行が生じてしまうといった契約違反状態に陥ることがあるためである。従って、投資後に関する事項が投資契約に含まれている場合、投資家が増加した際には、各投資契約に記載されている内容は株主間契約に統合することが望ましい。また、将来、新規の投資家が参加することが予見されるような場合は、当初から経営に関する事項等は株主間契約として別契約にしておくことも１つの方策である。 投資契約は契約当事者が少数であるため、契約の効力が及ぶ範囲は狭いが、投資家と創業株主との間の調整のみで内容を確定することができる場合が多く、柔軟かつ多岐にわたる内容を織り込むことができ、実務上は最も利便性が高い契約である。従来は投資契約のみを交わして投資を行う事例が殆どであった。しかし、昨今においては前述のように投資後に関する事項を取り決める事例が増え、契約内容が複雑化したことから、投資契約に併せて株主間契約や財産分配契約を利用する事例が増えている状況にある。
投資契約. 投資契約は、株式を取得する際の投資実行条件を中心に定めた契約であり、投資家と創業株主との間の調整のみで内容を確定することができる場合が多く、柔軟かつ多岐にわたる内容を織り込むことができる。 投資契約の主な内容は、表明保証等の投資に関する前提的な事項、事前承認・通知事項や取締役指名権といった会社経営に関する事項、優先引受権等の株式の変動に対する事項、契約違反が生じた際の取り決め等である。本書の「別紙１ タームシート（例）」では、投資家が複数名参加している場合を想定し、事前承認・通知事項、情報開示に関する事項等は株主間契約の内容としており、これを前提として解説を行う。
投資契約. 1 解説】 投資契約は、株式を取得する際の投資実行条件を主に定めるものであるため、当事者の範囲も投資をする投資家と、投資を受ける発行会社となる。本書では、創業株主を当事者に含めているが、これは、我が国の創業株主は、発行会社の役員の選解任に重大な影響を及ぼすほど株式を単独又は近親者と共に所有しており、かつ、代表取締役に就任している等業務執行への影響を有していることが多いため、投資された資金の使途等も実質的には創業株主に委ねられるためである。このような背景により、創業株主を契約当事者に含めるが、仮に、創業時の株主の株式の所有割合が低い場合や、経営に対する影響力が乏しい場合は、不必要に創業株主を拘束し過剰な義務を課すことを避けた方が望ましい場合もある。また、例示では創業株主を１名として設定しているが、起業時より共同代表により運営されている場合であれば創業株主に該当する者は２名となる場合があり、この他、技術者等で経営に大きな影響を与える役職員がいる場合においても創業株主に相当する者として契約当事者に含められることもある。このように、契約当事者の範囲については発行会社の状況に応じて検討されることとなる。
投資契約. 18 解説】 投資家が投資を行う目的は、発行会社の事業を発展させるためである。投資家の資金を事業の運営とは無関係に使用されること（例えば、創業株主が私的に利用するための高級車の購入や、投機性の高い金融商品の購入に充てること、福利厚生を超える娯楽目的による飲食や旅行に充てられること等）は、投資家の投資目的に反する。そこで、投資家の資金が発行会社の事業に使われることを明らかにするために資金使途を定めることが多い。なお、資金使途においては例示した内容の他に、取締役会で決議された事項や、投資家の承認が得られた事項についても資金使途の範囲として認める旨を定められることが多い。
投資契約. 23 Ⅱ.株主間契約 12 Ⅲ.財産分配契約 6 解説】