投資家層の多様化. 昨今では VC 以外にエンジェル、CVC もベンチャー投資において存在感を強めている。このようなベンチャー投資を行う投資家層の多様化も投資契約等の重要性を高めている要因となっている。 エンジェルの特徴はシード・アーリーステージの発行会社に対して少額投資を行うところにある。エンジェルもキャピタルゲインのような金融的な収益を目的として投資を行っている事例は多いものの、起業家への応援目的で投資をしている場合もあることに加え、個人で事務コストを負担してまで種類株式や投資契約等の設計を行うことがないため、投資契約等を締結せずに普通株式により投資をしている事例が多い。これに対し、 VC は Exit までの期間を意識し、一定の成長トレンドを評価した後にエンジェルではみられない金額規模による投資を行うことが多い。このため、投資ステージや投資規模の違いから、投資家間の利害の不一致が起こる場合がある。 CVC も VC とは性質が異なる投資家である。VC は期限のあるファンドにより投資を行い、ファンドの構成員に対して金融的な収益還元を目的とした「キャピタルゲインを得ることを最優先とした投資家」であるのに対し、CVC の多くは事業シナジーを高めることを目的とした「キャピタルゲインを得ることを最優先としていない投資家」である。このため、金融的な収益を最優先とする VC が発行会社に対して求める契約条項の中には、金融的な収益を最優先としていない CVC にとっては受け入れ難い場合がある。 また、VC の中でも投資戦略も異なってきている。VC によっては、投資ラウンドで主導権を握り、その投資ラウンドにおける持株比率を多くする投資戦略を採用している場合もあれば、投資ラウンドで主導権は握らずにフォロワーを中心とした投資戦略を採用している場合もあり、投資戦略に違いが出ている。 このように、昨今では一括りに同じ投資家といっても、投資に対する目的や方針等が大きく異なる複数の投資家が一つの企業に投資をすることが生じている。もちろん、それぞれの長所が活かされ、発行会社の成長が着実に進む場合もあるが、投資家間の利益相反が企業の成長阻害要因になる可能性もある。よって、それぞれが求めるものを最初に明確にし、利害調整のうえで投資契約等を締結しておくことが各投資家にとっても、発行会社及び創業株主にとっても重要なこととなっている。 かつて、我が国におけるベンチャー投資の Exit は大半が IPO であった。我が国では IPO を行う場合、上場申請前迄には原則として全ての種類株式を普通株式に転換し、かつ、 投資家が締結していた投資契約等についても効力を終了させる必要があるとされている。このため、無事に IPO を実現するといかなる投資契約等を締結していたかは重要ではな くなる。 ところが、最近は米国のベンチャー企業の Exit の傾向と同様に、我が国においても VCによる投資案件の Exit 方法として M&A の事例が増えてきている。このように M&A が増えている状況下においては従来の IPO を前提としていたような投資とは異なり、M&A も想定し、M&A 時の意思決定プロセス、売却代金の分配方法等も配慮した投資契約等を必要とする。このように、IPO に比べ M&A による Exit の方がより一層、投資契約等の内容が重要といえる。
