株主間契約. 5. 取締役指名権及び ・発行済の［ ］種優先株式を［XX％/XX 株］以上保有するオブザーベーショ 株主は取締役１名を指名する権利を有する ン・ライト ・発行済の［ ］種優先株式を［XX％/XX 株］以上保有する株主はオブザーバー１名を指名する権利を有する。発行会社はオブザーバーに対し、取締役会への出席権を認める
株主間契約. 株主間契約（Shareholders Agreement）は、契約当事者を発行会社、創業株主及び主要な投資家とする。 投資契約が投資を実行するまでの条件を中心に定めたものであるのに対し、株主間契 約は投資後の主要な投資家と発行会社及び創業株主との権利義務等を取り決めたものである。主な内容は、投資後の①会社経営に関する事項、②情報開示に関する事項、③投資家の Exit に関する事項等で構成され、発行会社の運営やモニタリング、及び株主間の利害調整に関する条件が中心に定められている。 これらの内容は、前述の通り従来は投資契約の中に「投資家との特約」等の項目で記載されることも少なくなかった。しかし、発行会社が成長過程において複数の投資家と投資後の条件を定めた契約を重ねていくにつれ、その内容が加重かつ複雑化していき、気づかないうちに、ある投資家の義務を履行すると他の投資家に対する義務違反に該当してしまうような履行困難な契約を交わし、意図せざる契約違反状態に陥ることも生じていた。 そこで、最近では投資後の内容に関する事項は株主間契約に一本化し、発行会社、創業株主及び主要な投資家が、一つの契約に基づいて統一的な行動をとる事例が増えている。なお、その内容及び目的から、比較的に少額投資で事務負担を避ける傾向にあるエンジェルは株主間契約には参加しないことが多い。 株主間契約は、契約の効力が既存投資家も含めた広範囲に及ぶものである。株主間契約に定められる主な内容は、M&A が生じた際に投資家の Exit を円滑にするための事項、投資家が多数参加した場合における取締役の指名権や事前承認等の会社経営に関する事項である。
株主間契約. 株主間契約は、投資後の投資家と発行会社及び創業株主の権利義務等を取り決めたものである。その主な内容は、投資後の①会社経営に関する事項、②情報開示に関する事項、
株主間契約. 1. 契約当事者 投資家：［ 発行会社：［創業株主：［ ］、［ ］
株主間契約. 3. 事前承認/事前通知 ※「事前承認」の場合 発行会社及び創業株主は、投資家に対し、以下の事項については決定を行う［ ］日前に通知し、多数優先株主の書面又は電子メールによる承認を得るものとする。但し、発行会社より通知を受けてから［ ］日経過しても承認をするか否かの旨を通知しない投資家については承認したものとみなす ※「事前通知」の場合 発行会社及び創業株主は、投資家に対し、以下の事項については決定を行う［ ］日前に通知を行うものとする (1)定款の変更 (2)発行会社株式等の発行又は処分。但し、発行済株式総数の ［ ］％に相当するストックオプションの発行を除く (3)合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡又は事業譲受
株主間契約. 取締役は会社法上の役員として発行会社との間の関係が定められているが、オブザーバーは発行会社や投資家により、その位置づけが異なっている。発行会社によってはオブザーバーに対して積極的な発言や経営関与を要望する場合があれば、あくまでもオブザーバーである以上、取締役会等で多く発言することは議事の進行に支障をきたすという意見もある。オブザーバーの位置付けについては、発行会社と投資家との間において認識を一致させておくとともに、投資家が増えた場合や発行会社の役員が増加した場合には、別途、オブザーバーを派遣することに代えて株主報告会の開催義務を設定する等により、柔軟な対応を行うことが発行会社と投資家双方においても望ましい。
株主間契約. 7. Exit 協力義務 ・発行会社及び創業株主は、［ ］年［ ］月末日までに金 融商品取引所に上場をする努力義務を負う ・発行会社及び創業株主は、投資家が期限満了等により発行会社株式を売却せざるを得ない場合には、協力すべき義務 を負う
株主間契約. Exit 協力義務の規定内容によっては、投資家が発行会社及び創業株主に対して、Exitを行うために売却先の選定等の作為義務までを課している場合もあれば、そのような義務まで課していない場合もある。投資家は、Exit 協力義務として売却先の選定等の作為義務を設定する際には義務の内容を投資契約等には分かりやすく記載するとともに、発行会社及び創業株主に対して十分な説明を行い、後に見解の相違が生じないようにしておくことが望ましい。
株主間契約. 別紙１ タームシート（例）」では、株主間契約に加え、財産分配契約を締結するパターンにより例示をしている。このため、持株比率又は払込金額が高い投資家に限定して株主間契約を取り交わしておき、他方で、全株主との間で合意しておくことが株主共通の利益となるような「同時売却請求権」、「みなし清算条項」といった M&A による Exit に関連した条項は株主間契約ではなく、財産分配契約により合意しておくというパターンを想定し、以下、株主間契約について解説する。
株主間契約. 2. 定 義 ・多数優先株主とは、発行済の［ ］種優先株式の［過半数/ ３分の２］以上を保有する単独又は複数の［ ］種優先株主をいう ・企業買収とは、発行済株式数の半数以上の移転の伴う株式 譲渡、合併、株式交換、株式移転、会社分割等をいう