財産分配契約. 1 解説】 財産分配契約は、原則として全株主を契約当事者とする。投資額が比較的に少額とな る個人株主に対してまで契約の締結を求めることは一見すると煩雑であるように思える。しかし、優先分配の機能を有効なものとするためにはエンジェルや従業員株主、その他 の普通株主も含めた全株主が原則として参加する必要があり、その契約の効力は株主間 契約以上に広範に及ぶものといえる。仮に、財産分配契約を締結していない株主が存在 する場合、別途、創業株主により個別にみなし清算条項並びに同時売却請求権に対する 合意書は取得しておくことが望ましい。
財産分配契約. 最近、締結する事例が増えているのが財産分配契約である。「買収にかかる株主分配等に関する合意書」、「株主間における合意書」等、実務では様々な名称が用いられている。財産分配契約は、エンジェルや従業員株主も含めた株主全員が契約当事者となる点に
財産分配契約. 財産分配契約は、M&A による Exit に関する内容を取り決めており、種類株式に優先分配の定めをしている場合において用いられ、株主間契約に定められる内容の中でも、「みなし清算条項」と「同時売却請求権」と呼ばれる M&A による Exit 部分を中心に抜き出した契約である。
財産分配契約. 発行会社の全員が株主間契約を締結する場合、株主間契約においてM&A による Exit 部分を取り決めて合意すれば足りる。しかし、昨今では、エンジェルを始めとして株主間契約に加わらない投資家も多いため、そのような投資家を含めた全株主を対象として、Exit に関する事項を定めている財産分配契約が利用されている。
財産分配契約. 1. 契約当事者 投資家等：［ ］、［ ］、［ ］、［ ］発行会社：［ ］ 創業株主：［ ］
財産分配契約. 2. 同時売却請求権 発行済の［ ］種優先株式の［過半数/３分の２］を保有する株主が賛同する場合、企業買収の機会において、全株主が同時に売却することに同意する
財産分配契約. 3. みなし清算条項 契約当事者は、企業買収により受領する対価については定款に定められた残余財産分配権の計算式と同様に算出された対価により各株主が受領することに同意する