お客様と GAX マーケティング株式会社（以下「GAX」といいます。）とは、第 2 条の業務を委託する取引に関し、その基本的事項について、次の通り合意します（以下「本契約」といいます。）。
「ＧＡＸ」アドバイザリー業務委託規約
お客様と GAX マーケティング株式会社（以下「GAX」といいます。）とは、第 2 条の業務を委託する取引に関し、その基本的事項について、次の通り合意します（以下「本契約」といいます。）。
第 1 条（本契約の目的）
お客様は、お客様のマーケティングに関するアドバイザリー業務及びその関連業務（以下「本業務」といいます。）の遂行を GAX に委託し、GAX はこれを受託します。
第 2 条（委託内容）
1. 本業務の内容は、次の各号に定める業務のうち、別途作成する『「GAX」サービス申込書』その他 GAX作成の書面（メール等の電磁的記録を含み、以下、総称して「別途書面等」といいます。）により特定した業務とします。
(1) 媒体を介して実施する宣伝広告（テレビ、ラジオ、新聞、雑誌、交通広告、電子メディアなど）に関する企画、制作、運営
(2) 上記広告のための媒体の確保、及び出稿管理
(3) 展示会、博覧会、スポーツイベント、コンサートイベントその他各種イベントの企画及び実施運営
(4) 市場及び広告に関する調査、情報収集・分析、研究、開発
(5) マーケティングの戦略立案に関する業務
(6) マーケティング施策の戦略立案、実行支援に関するアドバイザリー業務
(7) HubSpot 等の顧客管理、マーケティングシステムの設定・構築・運用に関する業務
(8) その他前各号に附帯関連する一切の業務
2. GAX は、本業務の遂行にとって必要な場合には、いつでもお客様に対して協議を求め、本業務の遂行に際して従うべき事項の変更をお客様に要請することができるものとします。
第 3 条（対価及び支払方法）
本業務の対価及び支払方法に係る方式は別途書面等にて特定するものとし、各方式は以下のとおりとします。
1． タイムチャージ方式の場合
(1) 本業務の 1 時間当たりの対価は別途書面等において定める金額とします。
(2) GAX は、毎月月末締めで当月の作業完了確認書及び請求書を翌月 10 日までにお客様に送付します。お客様は当該請求書に基づき、請求書を受領した日の月末日までに、本業務の対価を GAX の
指定する銀行口座に振り込む方法で支払うものとします。なお、振込みに係る手数料はお客様の負担とします。
(3) 本業務は、原則としてお客様に対する助言であり、成果物の制作を含むものではありません。お客様が GAX に対して成果物の制作その他本契約に定めのない業務を依頼する場合には、第 1 号に定める対価のほか、お客様は、GAX に対し、別途お客様及び GAX 間の協議に基づく対価を支払うものとします。
2． 月額定額制の場合
(1) 本業務の対価（次号に規定するタイムチャージの単価を含む）は、別途書面等において定めるものとします。
(2) お客様は、第 18 条の契約期間相当分を各月ごと又は一括で前払いするものとし、当該金額は GAX
の作業時間が各月当たり 10 時間を超過するまでは時間の多寡に関わらず定額とします。但し、
①：当月の作業時間が 10 時間に満たない場合は、その翌月に限り、10 時間と当月の作業時間の差分を翌月に繰り越すことができるものとします。また、②：①の場合を除き、GAX の月間作業時間が合計 10 時間を超過した場合には、超過分につきタイムチャージ方式を適用し精算を行うものとします。
(3) GAX は、前項にもとづき請求書を発行し、お客様は請求書を受領した月の翌月末日までに GAX の指定する銀行口座に振り込む方法により支払うものとします。なお、振込みに係る手数料はお客様の負担とします。
(4) 本業務は、原則としてお客様に対する助言であり、成果物の制作を含むものではありません。お客様が GAX に対して成果物の制作その他本契約に定めのない業務を依頼する場合には、第 1 号に定める対価のほか、お客様は、GAX に対し、別途お客様及び GAX 間の協議に基づく対価を支払うものとします。
3． プロジェクト方式（GAX が要した時間や従事した期間に関わらず、案件単位で対価が発生する方式）の場合
(1) 本方式におけるプロジェクトの具体的内容、期間、成果物、本業務の対価等の詳細は、GAX とお客様との事前協議の上、別途書面等において定めるものとします。
(2) GAX は、作業開始前又は作業完了後、請求書（作業完了後の場合は作業完了確認書を含む）をお客様に送付します。お客様は当該請求書に基づき、請求書を受領した日の月末日までに、本業務の対価を GAX の指定する銀行口座に振り込む方法で支払うものとします。なお、振込みに係る手数料はお客様の負担とします。
4． 本業務における GAX への対価算定に際し、本業務に GAX が要した時間を特定する必要がある場合、当該時間の特定については、報酬算定方式の如何を問わず、GAX の申告を前提とします。但し、GAXは、お客様に対し、行った業務の概要及び要した時間について、適宜の方法で説明するものとします。
第 4 条（非保証）
本契約締結の前後を問わず、お客様に対し GAX が提供する本業務の遂行はお客様の参考のために提供されるものであり、お客様は自らの判断の下にその採否を決定するものとします。また、GAX 並びにその役員及び従業員は、本業務の遂行に基づきお客様が具体的にとった行為の結果に対して責任を負いません。
第 5 条（費用の負担）
本業務に伴って発生する交通費、宿泊費、関連する資料の閲覧・謄写・購入費、コピー代その他の実費及び対価又は諸経費の支払いに関して発生する銀行手数料等の費用は、いずれもお客様の負担とし、第 3 条に準じて GAX に支払われるものとします。
第 6 条（関係資料等の提供）
お客様は、GAX からの要請に従い、本業務の遂行に必要となるデータ、プログラム、写真、イラスト、企画書、その他資料・情報を無償で提供するものとします。
第 7 条（指示等の追加・変更）
1. お客様は、お客様が GAX の本業務遂行に関して既に提示した具体的な指示若しくは要望等（以下「指示等」といいます。）の変更を希望するときは、遅滞なく GAX に通知し、お客様及び GAX は、この希望について誠実に協議をするものとします。
2. 前項の協議に基づき指示等を変更する場合、GAX は、お客様に対し、必要と認められる納期の延長及び委託料の追加を求めることができ、お客様は、これに応じなければなりません。
第 8 条（成果物の納品等）
1. GAX は、お客様に対し、本業務に関し成果物（以下「本件成果物」といいます。）が発生する場合には、本件成果物を別途お客様及び GAX が協議の上合意する期日までに納入します。
2. 前項の定めにかかわらず、以下の各号に該当する場合には、GAX は、お客様に通知することにより、納期の変更を請求することができます。
(1) お客様から GAX に提供される本業務の遂行に必要な資料等に関する提供の懈怠、遅延又は誤りのため本業務の進捗に支障が生じたとき
(2) 本業務の内容に変更があり、当該変更が納期に影響を及ぼすとき
(3) その他、GAX の責に帰さざる事由により納期までに本件成果物を納入することが困難になったとき
3. 前項各号に該当する場合、GAX は遅滞の責任を負いません。
4. お客様及び GAX は、本件成果物が、GAX が本業務の遂行のために善管注意義務に基づき作成したものであり、GAX は何らの完成義務を負っていないことを相互に確認します。但し、本件成果物の制作を業務内容として合意している場合はこの限りではありません。
第 9 条（再委託）
GAX は、本業務の全部又は一部を第三者に再委託することができます。お客様の指示又は承諾のもとに選任された再委託先については、GAX は、当該再委託先の監督についてのみ責任を負うものとします。
第 10 条（知的財産権）
1. 本業務の遂行の過程で得られた発明、考案、意匠、著作物その他一切の成果（本件成果物その他 GAXが作成した一切を含み、以下、総称して「本件資料」といいます。）に係る特許、実用新案登録、意匠登録等を受ける権利及び当該権利に基づき取得する産業財産権並びに著作権（著作権法第 27 条及び第 28 条に定める権利を含みます。）その他の知的財産権（ノウハウ等に関する権利を含みます。）は、すべて GAX に帰属するものとします。
2. お客様は、本業務を遂行する目的の範囲内に限り、本件資料を利用することができます。但し、お客様が本件資料を第三者に開示する場合には、事前に GAX の書面による承諾を得なければなりません。
3. お客様が、本件資料の知的財産権の譲渡を希望する場合、GAX は有償かつ別途指定する使用目的の範囲に限定することを条件に、お客様に対し当該知的財産権を譲渡することができるものとします。
第 11 条（秘密保持義務）
1. お客様及び GAX は、本業務に関連して相手方（以下、本条及び次条において情報を開示した当事者を
「開示当事者」といい、開示を受けた当事者を「受領当事者」といいます。）から開示された一切の情報のうち、①開示時に当該情報が記載された書面又は電磁的記録において秘密である旨の表示が付された情報、②口頭又は視覚的方法により開示された情報のうち、開示後 10 日以内に書面又は電磁的記録により秘密の範囲が明示された情報及び③次条に定義する個人情報（以下総称して「秘密情報」といい、秘密情報の複製物もこれに含まれます。）については、相手方の事前の書面による承諾がない限り、複製、第三者に開示若しくは漏洩し、又は本業務以外の目的に使用してはなりません。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報（次条に定義する個人情報を除きます。）については秘密情報に含まれないものとします。
(1) 開示当事者から開示された時点で既に公知となっていた情報又は開示された後に受領当事者の責によらずして公知となった情報
(2) 開示当事者が開示を行った時点で既に受領当事者が保有していた情報
(3) 受領当事者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
(4) 開示当事者から開示された後に、開示された情報によらずに独自に開発された情報
2. 前項にかかわらず、受領当事者は、法令、金融商品取引所規則又は行政機関若しくは裁判所の命令等によって開示を義務付けられた秘密情報については、これを開示することができるものとします。
3. 第１項にかかわらず、受領当事者は、自己の役員、従業員又は弁護士、公認会計士若しくは税理士その他の法令上の守秘義務を負う専門家に対して秘密情報を開示することができるものとします。
第 12 条（個人情報の取扱い）
1. お客様及び GAX は、本業務の遂行に関連して相手方から個人情報（個人情報の保護に関する法律（平成 15 年 5 月 30 日法律第 57 号）第 2 条第 1 項に定めるものをいいます。以下同じ。）の開示を受けた場合には、本業務の目的の範囲において個人情報を取り扱い、本業務の目的以外にこれを取り扱ってはなりません。
2. 受領当事者は、個人情報に関する法令及びガイドラインを遵守するものとします。
第 13 条（契約解除）
1. お客様又は GAX は、相手方が本契約又はお客様及び GAX 間の他の契約（以下併せて「本契約等」という。）のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めて催告をしたにもかかわらず、相当期間内に、違反が是正されないときは、本契約等の全部又は一部を解除することができるものとします。但し、その期間を経過した時における本契約の違反が本契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでありません。
2. お客様又は GAX は、相手方に次の各号に掲げる事由の一が生じたときには、何らの催告なく、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができるものとします。但し、当該事由が解除当事者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、当該事由により解除をすることはできません。
(1) 本契約に関し、相手方による重大な違反又は背信行為があったとき
(2) 債務の全部又は一部の履行が不能であるとき又は相手方がその債務の全部又は一部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。但し、一部履行不能の場合は当該一部に限り、解除することができます。
(3) 前号の規定にかかわらず、債務の一部の履行が不能である場合又は相手方がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないときは本契約の全部を解除することができます。
(4) 本契約上、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ本契約の目的を達することができない場合において、相手方が履行をしないでその時期を経過したとき
(5) 前各号に掲げる場合のほか、相手方がその債務の履行をせず、催告をしても契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき
(6) 支払停止若しくは支払不能となり、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始若しくはこれらに類する手続の開始の申立てがあったとき
(7) 自ら振出し若しくは引き受けた手形又は小切手が１通でも不渡りの処分を受けたとき
(8) 差押、仮差押、仮処分、強制執行又は競売の申立てがあった場合又はその他公権力の処分を受けたとき
(9) 租税公課の滞納処分を受けたとき
(10)金融機関から取引停止の処分を受けたとき
(11)財産状態が悪化し又は悪化するおそれがあると認められる相当の事由があるとき (12)本契約に定める条項につき重大な違反があったとき
(13)刑法上の犯罪行為、その他法令・公序良俗に反する行為が認められたとき
(14)代表者が刑事上の訴追を受けた場合、又はその所在が不明になったとき
(15)監督庁から事業停止処分、又は事業免許若しくは事業登録の取消処分を受けたとき
(16)資本減少、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡、廃止、若しくは変更、会社分割、又は合併によらずに解散（法令に基づく解散を含む）したとき
(17)資本の構成に変更があったとき（但し経営権に影響を及ぼさないような軽微なものは除く） (18)相手からの信頼を著しく損なうような背信的行為があったとき
(19)その他、本契約を継続し難い重大な事由が生じたとき
3. お客様又は GAX が前二項により本契約を解除した場合には、相手方に損害が生じても、解除者は何らこれを賠償ないし補償することは要しません。またこの場合において、相手方は当然に期限の利益を喪失し、解除者に対して負担する債務を直ちに弁済しなければならず、解除により解除者に損害が生じたときは、これを賠償するものとします。
第 14 条（損害賠償）
1. GAX は、本契約に定める義務に違反した場合、故意又は重過失のある場合に限り、相手方に現実に生じた通常かつ直接の損害を賠償する責任を負うものとします。但し、その損害賠償額は、本契約に基づきお客様よりすでに受領している金額を上限とします。
2. お客様が第 3 条に定める金員の支払いを怠った場合、お客様は GAX に対し、支払期日の翌日から支払い済みまで、年 14.6％の割合による遅延損害金を支払うものとします。
第 15 条（反社会的勢力の排除等）
1. お客様及び GAX は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を表明し、かつ保証します。
(1) 自ら及びその役員（取締役、執行役、執行役員、監査役又はこれらに準ずる者をいう。）が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」といいます。）ではないこと、及び反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していないこと
(2) 自己又は第三者の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって反社会的勢力を利用し、又は反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなど、反社会的勢力の維持、運営に協力し、又は関与していると認められる関係を有していないこと
(3) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約及び個別契約を締結するものでないこと
(4) 自ら又は第三者を利用して、相手方に対し、脅迫的な言動又は暴力を用いる行為、風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し又は信用を毀損する行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、その他これらに準ずる行為をしないこと
2. お客様又は GAX は、自己の責めに帰すべき事由の有無を問わず、相手方が前項の確約に違反した場合、事前に通知又は催告することなく、本契約の解除をすることができるものとします。なお、本項による解除によって相手方に損害が生じてもこれを一切賠償することを要しません。
3. お客様又は GAX は、相手方が本条に違反したことにより損害を被ったときは、当該相手方に対し、その一切の損害の賠償を請求することができるものとします。
第 16 条（不可抗力）
1. お客様及び GAX は、天変地異、戦争、暴動、内乱、輸送機関・通信回線又は保管中の事故、法令、規則の改正、政府行為、疫病・感染症の流行その他の不可抗力により、本契約の全部又は一部が履行できない場合は、相手方に対して、その責任を負いません。
2. 前項に定める事由が生じ、自己の債務が履行できないおそれがある場合は、直ちに相手方に対し、その旨の通知し、対応策について協議するものとします。
第 17 条（本契約上の地位等の譲渡禁止）
お客様及び GAX は、相手方の書面による事前の承諾なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならないものとします。
第 18 条（契約期間・中途解約）
1．タイムチャージ方式の場合
(1)本契約の期間は、本契約締結から 6 か月間又は別途書面等で定める期間とします。但し、期間満了の 30 日前までにお客様又は GAX いずれからも書面による更新しない旨の申出がないときは、本契約は同条件で更に同期間継続され、その後も同様とします。
(2)前号に定める契約期間中であっても、お客様及び GAX は、本契約を継続しがたい事情が発生した場合、相手方に対し書面で通知することにより、本契約を解約することができます。この場合、本契約は、相手方が解約通知を受領した日から 14 日を経過した日をもって終了します。お客様からの解約
の場合は、お客様は、GAX に対する損害賠償として、残契約日数に金 2 万 2000 円（消費税込）を乗じて算定した金額を支払うものとします。GAX からの解約によりお客様に対する損害賠償義務が生じる場合の規律としては、本契約 14 条 1 項を準用するものとします。
2．月額定額制の場合
(1)本契約の期間は、本契約締結から 6 か月間又は別途書面等で定める期間とします。但し、期間満了の 30 日前までにお客様又は GAX いずれからも書面による更新しない旨の申出がないときは、本契約は同条件で更に同期間継続され、その後も同様とします。
(2)前号に定める契約期間中であっても、お客様及び GAX は、本契約を継続しがたい事情が発生した場合、相手方に対し書面で通知することにより、本契約を解約することができます。この場合、本契約は、相手方が解約通知を受領した日から 14 日を経過した日をもって終了します。お客様からの解約の場合は、お客様は、GAX に対する損害賠償として、第 3 条に基づき算定される当初契約期間中の GAX の報酬総額につき未払がある場合は、当該未払額を支払うものとします。GAX からの解約により
お客様に対する損害賠償義務が生じる場合の規律としては、本契約 14 条 1 項を準用するものとします。
3．プロジェクト方式の場合
(1)本契約の期間は、本契約締結日から開始し別途書面等で定める期間とします。
(2)前号に定める契約期間中であっても、お客様及びGAX は、本契約を継続しがたい事情が発生した場合、相手方に対し書面で通知することにより、本契約を解約することができます。この場合、本契約は、相手方が解約通知を受領した日から14 日を経過した日をもって終了します。お客様からの解約の場合は、お客様は、GAX に対する損害賠償として、第 3 条に基づき算定される当初契約期間中の GAX の報酬総額につき未払がある場合は、当該未払額を支払うものとします。GAX からの解約によりお客様に対する損害賠償義務が生じる場合の規律としては、本契約 14 条 1 項を準用するものとします。
第 19 条（存続条項）
本契約終了後、第 3 条（対価及び支払方法）、第 4 条（非保証）、第 8 条（成果物の納品等）第 3 項第 4
項、第 10 条（知的財産権）、第 11 条（秘密保持義務）、第 12 条（個人情報の取扱い）、第 13 条（契約解
除）第 3 項、第 14 条（損害賠償）、第 15 条（反社会的勢力の排除等）、第 16 条（不可抗力）、第 17 条
（本契約上の地位等の譲渡禁止）、本条、第 20 条（準拠法・合意管轄）の規定は、その効力を存続するものとします。
第 20 条（準拠法・合意管轄）
本契約の準拠法は日本法とし、これに従って解釈されます。本契約に起因又は関連して生じた一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とするものとします。
第 21 条（協議事項）
本契約に定めのない事項又はこれらの解釈に関する疑義については、お客様及び GAX 双方が誠意をもって協議して解決するものとします。
２０２１年 | ９月 | １日 | 初版制定 |
２０２２年 | ７月 | １日 | 第２版制定 |
２０２３年 | １月 | ９日 | 第３版制定 |