Contract
2024 年７月 12 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名日本ビルファンド投資法人
代表者名 執行役員 xx xx
（コード番号 8951）資産運用会社名
日本ビルファンドマネジメント株式会社
代表者名 代表取締役社長 xx xx
問合せ先 投資本部財務部部長 xx xxx
(TEL. 00-0000-0000）
国内不動産信託受益権の一部譲渡及び一般定期借地権設定契約の締結に関するお知らせ
（ＮＢＦ虎ノ門ビル）
日本ビルファンド投資法人（以下、「本投資法人」といいます。）が資産の運用を委託する日本ビルファンドマネジメント株式会社（以下、「資産運用会社」といいます。）は、2024 年７月 12 日、ＮＢＦ虎ノ門ビル（以下、「本物件」といいます。）のうち、建物部分（以下、「本建物」といいます。）に係る信託受益権を譲渡（以下、「本譲渡」といいます。）するとともに、本物件の土地（以下、「本土地」といいます。）を対象に、新たに一般定期借地権設定契約を締結すること（以下、「本取組み」といいます。）を決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本譲渡の概要
譲 | x x 産 の 名 | 称 | ＮＢＦ虎ノ門ビル（本建物） ※譲渡対象は、本物件のうち、土地部分を除いた建物部分です。本投資法人は、譲渡予定日付けで、本物件全体を信託財産とする信託受益権を、(i)土地を信託財産とする信託受益権（以下、「底地受益権」といいます。）と、(ii)既存建物を信託財産とする信託受益権（以下、「建物受益権」といいます。） との２つに分割の上、建物受益権のみを譲渡する予定です。 |
譲 | 渡 価 | 格 | 860 百万円 （譲渡諸経費、固定資産税、都市計画税等の精算分及び消費税等を除きます。） |
帳 | 簿 価 | 額 | 909 百万円（※１） |
譲 | x | x | １百万円（※２） |
譲 | 渡 | 先 | 三井不動産株式会社（以下、「三井不動産」といいます。）（後記６．譲渡先及 び借地権者の概要参照） |
媒 | 介 | 者 | なし |
契 | 約 締 結 | 日 | 2024 年７月 12 日 |
譲 | 渡 予 定 | 日 | 2025 年１月６日 |
譲 | x x 金 の 使 | 途 | 手元資金等 |
代 | x x 算 方 | 法 | 引渡時一括 |
※１ 帳簿価額は 2023 年 12 月 31 日時点の数値であり、譲渡時点の数値とは異なります。
※２ 譲渡益は本投資法人が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の譲渡損益とは異なる可能性があります。金額については、単位未満を切り捨てて表示しております。
２．本譲渡及び本取組みの理由
本投資法人は、本物件を 2004 年６月に取得して以来、複数の路線・駅からのアクセスが良好な好立地に所在する視認性の高い物件として運用してきましたが、築 61 年（1963 年４月竣工）が経過し、今後継続運用を行う上で大規模な修繕工事等の発生も見込まれることから、本物件の特性（立地優位性、低廉な土地の帳簿価額）を活かし、どのように運用することが投資主価値の向上に資するかという観点から、複数の選択肢について検討を行ってきました。
【主な選択肢】
ａ．本物件の継続運用
ｂ．本物件の売却・代替物件の取得 ｃ．自ら建替え
ｄ．本建物を譲渡し、本土地を継続保有（底地の運用）（「本取組み」）
【選択肢の概要】 ａ．本物件の継続運用
・継続運用を行う上で特殊区画の貸付整備やリニューアル等の大規模な修繕工事が必要となることが見込まれ、また築年数からもエリアでの競争力、キャッシュフローのポテンシャルが限定的
ｂ．本物件の売却・代替物件の取得
・譲渡益の計上は見込まれるものの、本物件の代替となる希少性の高い物件の取得ハードルは高く、資産入替実現の不確実性が高い
ｃ．自ら建替え
・自ら建替えることにより開発メリットを享受できるものの、建替え期間中の収入が途絶え、建物の解体費用や除却損の計上等損益面での影響が大きく、また本投資法人における開発リスクの負担が大きい
ｄ．本建物を譲渡し、本土地を継続保有（底地の運用）（「本取組み」）
・建物受益権を譲渡し、スポンサーである三井不動産と本土地に係る一般定期借地権設定契約を締結する
・建物受益権を三井不動産に譲渡する契約を締結すると同時に、三井不動産にて本建物を取り壊した上で再開発する新築建物（以下、「再開発後建物」といいます。）の取得に関する優先交渉権を本投資法人が取得
上記のとおり検証を行った結果、本取組みを行うことが本物件の特性及びポテンシャルを最大限活用でき、投資主価値の向上に資すると判断しました。また、本取組みにより、再開発後建物を本投資法人が取得した際には、本投資法人は長期に亘り安定収益を享受することが可能となります。
仮に再開発後建物を本投資法人が取得しなかった場合でも、本土地について安定した利回りを
確保することが可能であり、本取組みが本物件の価値を最大化できる可能性が最も高いと判断しました。
３．フォワード・コミットメント等の概要
譲渡資産に係る売買契約は、フォワード・コミットメント等（契約締結から１ヶ月を経過した後に決済・引渡を行うもの）に該当し、本投資法人による売買契約上の義務違反により当該契約が解除された場合には、相手先に対し、売買価格の 10％に相当する違約金を支払う定めとなっています。
４．譲渡資産の内容
譲 | x x | 産 の 名 | 称 | ＮＢＦ虎ノ門ビル（本建物） | ||
特 | 定 資 | 産 の 種 | 類 | 信託受益権 | ||
所 | 有 | 形 | 態 | 所有権 | ||
所 | 在 | 地 | （登記簿上の表示） xxxxxxxxxxx0xx 00、６番地８、６番地９、６番地 10、６番地 11、６番地 12、６番地 13、６番地 14、６番地 15、６番地 16、６番地 33、６番地 34、６番地 35、６番地 36、６番地 37、６番地 38、６番地 39、６番地 40、 ６番地 41、６番地 42 （住居表示） xxxxxxxxxxx0x 00 x | |||
用 途 （登記簿上の表示） | 事務所、倉庫、宿直x | |||||
x 床 x x （登記簿上の表示） | 18,082.47 ㎡ | |||||
構 造 （登記簿上の表示） | 鉄骨鉄筋コンクリート造陸屋根地下５階付９階建 | |||||
建 設 時 期 （登記簿上の表示） | 1963 年４月 17 日 1971 年４月 25 日増築 | |||||
取 | 得 | 年 月 | 日 | 2004 年６月 30 日 | ||
取 | 得 | 価 | 格 | 1,921 百万円（※３） （参考：本物件の取得価格 | 13,337 百万円） | |
鑑 （ | 定価 | 評 格 時 | 価点 | 額 ） | 827 百万円 （2024 年５月 31 日） （一般定期借地権付き建物としての評価） | |
鑑 | 定 | 評 価 | 機 | x | xx不動産鑑定株式会社 | |
賃 | 貸 | 借 の | x | x | 譲渡予定日時点で本物件テナントとの賃貸借契約は全て終了予定です。 | |
テ ナ ン ト の 総 数 | ― | |||||
総 | 賃 | 料 収 | 入 | ― | ||
敷 金 ・ 保 証 金 | ― | |||||
総賃貸 可能面積 | ― | |||||
総 | 賃 | 貸 x | x | ― | ||
稼 | 働 | 率 | ― | |||
その他特筆すべき事項 | なし | |||||
※３ 譲渡資産の取得価格は、取得時の建物取得価格を記載しています。
５．本譲渡後の本投資法人保有資産の内容（一般定期借地権設定契約の概要）
本投資法人は、本譲渡後に継続して保有する本土地に三井不動産を借地権者とする一般定期借地権を設定することを三井不動産と合意し、本譲渡にかかる売買契約と同時に一般定期借地権設定契約を締結します。
本譲渡後の本物件の内容は、以下のとおりです。
資 | 産 の 名 | 称 | ＮＢＦ虎ノ門ビル（底地） | |
特 | 定 資 産 の 種 | 類 | 信託受益権 | |
所 | 有 形 | 態 | 所有権 | |
所 | 在 | 地 | （登記簿上の表示） 土地：xxxxxxxxxxx0x 00、６番８、６番９、６番 10、６番 11、 ６番 12、６番 13、６番 14、６番 15、６番 16、６番 33、６番 34、６番 35、 ６番 36、６番 37、６番 38、６番 39、６番 40、６番 41、６番 42 | |
用 | 途 地 | 域 | 商業地域 | |
敷 地 x x （登記簿上の表示） | 1,804.45 ㎡ | |||
担 | 保 設 定 の 有 | 無 | なし | |
賃 | 貸 借 の x | x | ||
賃 貸 | 人 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | ||
賃 借 | 人 | 三井不動産株式会社 | ||
契 約 種 | 類 | 一般定期借地権設定契約 | ||
契 約 期 | 間 | 2025 年１月６日から 2075 年１月５日（50 年間） | ||
地 | 代 | 2025 年１月６日から 2028 年３月５日 月額 16,375,384 円 2028 年３月６日から 2075 年１月５日 月額 42,821,629 円 ・ただし公租公課の変動に応じて改定され、その他物価・社会情勢の変動等により協議の上、改定することができる。 | ||
敷 | 金 | 金 246,880,198 円 | ||
テナン トの総数 | １ | |||
賃 貸 可 能 x | x | 1,804.45 ㎡ | ||
賃 貸 x | x | 1,804.45 ㎡ | ||
稼 働 | 率 | 100％ | ||
その他特筆すべき事項 | 契約終了時の建物の取り扱い ・賃借人は本契約期間満了までに、自己の費用にて本土地に存する建物その他賃借人が本土地に附属させたものを撤去し、本土地を更地に復して土地を返還する義務を負います。また、賃借人は建物の買取請求をすることができません。 優先交渉権 ・優先交渉権にかかる合意書を三井不動産と締結しており、本投資法人は、再開発後建物の取得に関する優先交渉権を有します。 契約の目的 ・賃借人は、再開発後建物につき、その床面積の 50％以上につき用途の区分 を事務所とし、かつその賃料収入の 50％以上は、再開発後建物のうち用途の区分を事務所とする部分から生じなければならないとされています。 | |||
借地権の譲渡
・賃借人は、第三者に本借地権を譲渡または転貸しようとする場合、あらかじめ、賃貸人の書面による承諾を得なければならないとされています。
本土地の譲渡
・賃貸人は本土地を第三者に譲渡しようとする場合、あらかじめ、賃借人の書面による承諾を得なければならず、本土地を第三者に譲渡した場合には、賃借人に対する敷金返還債務を当該第三者に承継させなければならないとされています。
善管注意義務
・賃借人は、本土地上に再開発後建物が建築されることに鑑み、再開発後建物の遵法性及び当該建築過程における安全性の確保を含め、善良な管理者の注意をもって本土地を使用及び管理しなければならないとされています。
６．譲渡先及び借地権者の概要
名 | 称 | 三井不動産株式会社 | |||
所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxxxxx0x0x | ||
代表 者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x | ||||
事 | 業 | x | x | 不動産業 等 | |
資 | 本 | 金 | 341,000 百万円（2024 年３月 31 日現在） | ||
設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 1941 年７月 15 日 |
純 | 資 | 産 | 3,234,656 百万円（2024 年３月 31 日現在） | ||
総 | 資 | 産 | 9,489,527 百万円（2024 年３月 31 日現在） | ||
大株 主及び投資比率 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）17.50％、株式会 社日本カストディ銀行（信託口）7.87％（2024 年３月 31 日現在） | ||||
投資法人・資産運用会社と当該会社の関係 | |||||
資 | 本 | 関 | 係 | 資産運用会社の株主に該当します（出資割合 46％）。 本投資法人の投資口を 57,630 口保有しています。 | |
人 | 的 | 関 | 係 | 資産運用会社の職員の出向元企業に該当します。 | |
取 | 引 | 関 | 係 | 本投資法人のオフィスマネジメント業務受託者、新規テナント斡旋業務の提供者、不動産等売買の仲介業者、本投資法人が保有する不動産 の賃借人等に該当します。 | |
関連当事者への該当状況 | 本投資法人の関連当事者には該当しません。 資産運用会社の親会社であり、関連当事者に該当します。 | ||||
７．2024 年６月期及び 2024 年 12 月期の運用状況の見通し
本譲渡における譲渡予定日は 2025 年６月期であるため、2024 年６月期及び 2024 年 12 月期の運用状況の予想に変更はありません。
当期運用状況の予想（2024 年２月 15 日公表分）及び前期実績
営業収益 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | １口当たり分配金 (利益超過分配金は含まない) | 1 口当たり利益超過分配金 | |
2023 年 12 月期 (実績) 2024 年６月期 (予想) 2024 年 12 月期 （予想） | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 円 | 円 |
47,349 50,113 50,419 | 20,767 23,751 23,580 | 19,513 22,377 22,077 | 19,513 22,377 22,077 | 11,500 12,500 12,000 | - - - |
以 上
【参考資料】本譲渡後のポートフォリオの概況
地域区分 | 物件名称 | 取得価格 (千円) (注1) | 投資比率 | 地域区分毎の投資比率 | 価格（不動産鑑定評価額） (千円)(注2) | ||
都心 5区 | 新宿三井ビルディング | 170,000,000 | 11.7% | 57.1% | 180,000,000 | ||
飯田橋グラン・ブルーム | 138,909,102 | 9.5% | 154,000,000 | ||||
六本木ティーキューブ | 62,800,000 | 4.3% | 62,700,000 | ||||
西新宿三井ビルディング | 45,392,204 | 3.1% | 45,900,000 | ||||
セレスティン芝三井ビルディング | 42,000,000 | 2.9% | 47,000,000 | ||||
ＮＢＦ品川タワー | 36,300,000 | 2.5% | 49,000,000 | ||||
芝ＮＢＦタワー | 32,000,000 | 2.2% | 29,300,000 | ||||
ＮＢＦプラチナタワー | 31,000,000 | 2.1% | 64,300,000 | ||||
ＮＢＦコモディオ汐留 | 28,800,000 | 2.0% | 36,600,000 | ||||
Ｇ－ＢＡＳＥ田町 | 28,200,000 | 1.9% | 29,500,000 | ||||
虎ノ門琴平タワー | 24,543,000 | 1.7% | 35,800,000 | ||||
ＮＢＦxxガーデンフロント | 20,269,000 | 1.4% | 34,500,000 | ||||
ＮＢＦ銀座通りビル | 17,000,000 | 1.2% | 19,100,000 | ||||
新宿三井ビルディング二号館 | 16,285,400 | 1.1% | 20,600,000 | ||||
興和西新橋ビルＢ棟 | 13,473,200 | 0.9% | 14,200,000 | ||||
リバーシティＭ－ＳＱＵＡＲＥ | 13,350,000 | 0.9% | 13,700,000 | ||||
新橋Ｍ－ＳＱＵＡＲＥ | 11,900,000 | 0.8% | 14,300,000 | ||||
ＮＢＦ虎ノ門ビル（底地）（注3） | 11,416,000 | 0.8% | 17,073,000 | ||||
グラントウキョウサウスタワー（注4） | 9,398,168 | 0.6% | 9,590,000 | ||||
ＮＢＦ ＡＬＬＩＡＮＣＥ | 9,126,000 | 0.6% | 13,600,000 | ||||
四谷メディカルビル | 8,800,000 | 0.6% | 7,990,000 | ||||
ＮＢＦxxイースト | 8,000,000 | 0.5% | 10,100,000 | ||||
ＮＢＦ高輪ビル | 6,667,200 | 0.5% | 7,780,000 | ||||
ＮＢＦ赤坂山王スクエア | 6,250,000 | 0.4% | 7,540,000 | ||||
ＮＢＦxxxx町ビル | 5,960,000 | 0.4% | 8,670,000 | ||||
ＮＢＦ小川町ビルディング | 5,420,000 | 0.4% | 6,890,000 | ||||
住友電設ビル | 5,365,000 | 0.4% | 5,320,000 | ||||
ＮＢＦ東銀座スクエア | 5,200,000 | 0.4% | 8,210,000 | ||||
日本橋兜町Ｍ－ＳＱＵＡＲＥ | 4,850,000 | 0.3% | 5,540,000 | ||||
ＮＢＦ八丁堀テラス | 4,528,349 | 0.3% | 5,460,000 | ||||
龍角散ビル | 4,050,000 | 0.3% | 4,920,000 | ||||
神宮前Ｍ－ＳＱＵＡＲＥ | 3,700,000 | 0.3% | 4,980,000 | ||||
xx00x | XXXxxxx | 00,000,000 | 4.6% | 83.7% | 86,100,000 | ||
ゲートシティxx | 57,281,060 | 3.9% | 71,700,000 | ||||
豊洲ベイサイドクロスタワー | 36,300,000 | 2.5% | 37,000,000 | ||||
豊洲ベイサイドクロスタワー（追加取得）（注5） | 43,800,000 | 3.0% | 43,900,000 | ||||
ＮＢＦ豊洲キャナルフロント | 35,200,000 | 2.4% | 38,400,000 | ||||
xxイーストタワー | 35,000,000 | 2.4% | 39,400,000 | ||||
ＮＢＦ豊洲ガーデンフロント | 25,018,000 | 1.7% | 29,700,000 | ||||
xxブライトコア・ブライトプラザ | 24,380,000 | 1.7% | 25,600,000 | ||||
中xxＧＴタワー | 23,856,000 | 1.6% | 20,700,000 | ||||
xxブライトタワー | 13,970,000 | 1.0% | 14,600,000 | ||||
ＮＢＦ池袋イースト | 8,630,000 | 0.6% | 13,600,000 | ||||
東xxxスクエア | 8,350,000 | 0.6% | 8,850,000 | ||||
ＮＢＦ池袋タワー | 4,695,000 | 0.3% | 5,760,000 | ||||
ＮＢＦ池袋シティビル | 4,428,000 | 0.3% | 5,750,000 | ||||
地域区分 | 物件名称 | 取得価格 (千円) (注1) | 投資比率 | 地域区分毎の投資比率 | 価格（不動産鑑定評価額） (千円)(注2) |
東京周辺都市部 | 調布サウスゲートビル | 9,320,000 | 0.6% | 3.5% | 9,780,000 |
横浜ＳＴビル | 16,749,300 | 1.2% | 22,300,000 | ||
パレール三井ビルディング | 3,800,000 | 0.3% | 4,880,000 | ||
シーノ大宮ノースウィング | 16,816,345 | 1.2% | 24,600,000 | ||
ＮＢＦ浦和ビル | 2,000,000 | 0.1% | 2,120,000 | ||
ＮＢＦxxビル | 2,455,000 | 0.2% | 2,490,000 | ||
地方都市部 | 札幌エルプラザ | 4,404,405 | 0.3% | 12.8% | 8,420,000 |
ＮＢＦ札幌南二条ビル | 1,870,300 | 0.1% | 1,600,000 | ||
三井住友銀行名古屋ビル | 14,900,000 | 1.0% | 16,600,000 | ||
名古屋三井ビルディング新館 | 13,200,000 | 0.9% | 14,200,000 | ||
名古屋三井ビルディング本館 | 13,050,000 | 0.9% | 14,100,000 | ||
ＮＢＦ名古屋広小路ビル | 7,232,000 | 0.5% | 6,630,000 | ||
中之島三井ビルディング | 44,000,000 | 3.0% | 47,600,000 | ||
アクア堂島ＮＢＦタワー | 17,810,000 | 1.2% | 20,500,000 | ||
中之島セントラルタワー | 14,900,000 | 1.0% | 19,500,000 | ||
信濃橋三井ビルディング | 14,400,000 | 1.0% | 13,800,000 | ||
堺筋本町センタービル | 12,700,000 | 0.9% | 14,900,000 | ||
淀屋橋フレックスタワー | 9,833,000 | 0.7% | 10,300,000 | ||
広島袋町ビルディング | 2,215,000 | 0.2% | 2,350,000 | ||
ＮＢＦxx日銀前ビル | 3,310,000 | 0.2% | 3,890,000 | ||
博多祇園Ｍ－ＳＱＵＡＲＥ | 8,000,000 | 0.5% | 12,700,000 | ||
ＮＢＦ熊本ビル | 4,500,000 | 0.3% | 4,330,000 | ||
合計 | 1,455,986,034 | 100% | 100% | 1,692,813,000 |
（ 注1 ） 「取得価格」は、原則として本投資法人の取得価格を記載しています。また、取得予定物件については、取得決定時点における売買契約書等に記載された売買価格（取得諸経費、固定資産税、都市計画税及び消費税等を除きます。）を記載しています。
（ 注2 ） 「価格（不動産鑑定評価額)」は、2023年12月期（2023年12月31日時点）の評価額を記載しています。
（ 注3 ） 「ＮＢＦ虎ノ門ビル」の建物部分は、2025年１月６日に譲渡予定です。なお、「ＮＢＦ虎ノ門ビル（底地）」の「取得価格」は、物件取得時の土地取得価格です。また、「価格（不動産鑑定評価額）」は、物件全体の鑑定評価額から、建物部分の鑑定評価額
（2024年５月31日時点）を控除した価格です。
（ 注4 ） 「グラントウキョウサウスタワー」の「価格（不動産鑑定評価額)」は、2023年６月30日時点の評価額を記載しています。
（ 注5 ） 「豊洲ベイサイドクロスタワー（追加取得）」の「価格（不動産鑑定評価額)」は、2023年11月30日時点の評価額を記載しています。
（ 注6 ） 「つくば三井ビルディング」は、2024年９月30日に譲渡予定です。